修訂和重申
公司章程
的
TOURMALINE BIO股份有限公司。
（以下簡稱爲「公司」）
第一條
股東
第1節。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。公司董事會（以下簡稱「董事會」）確定的時間、日期和地點，將舉行每年的股東大會（以下統稱爲「年度大會」），該時間、日期和地點在向股東發送會議通知前後的任何時候均可進行更改。董事會可以酌情決定不在任何地方舉行股東大會，而是僅通過符合特拉華州公司法（以下簡稱「DGCL」）第211條第2款授權的遠程通信方式來進行。在沒有進行任何這樣的指定或決定的情況下，股東會議將在公司的主要行政辦公室舉行。如果公司在上一次年度大會後的十三（13）個月內未舉行年度大會，則可以召開一次代替它的特別會議，該特別會議在本公司章程或其他方面有與年度大會相同的效力和影響力。以後在本公司章程中對年度大會或年度大會的任何引用也將被視爲指特別會議。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。股東商務和提名通知。
(a) 股東年度大會.
（1）提名任職於公司董事會的人員以及提出股東將考慮的其他事項，可以通過以下方式在年度大會上進行：（i）由董事會或其指示提出，或（ii）由公司股東，在提供本章程所規定的通知的時候，該股東是記錄時股東，有權在會議上投票，出席（親自或通過代理）會議並且符合本章程中對該提名或業務的通知程序。爲避免疑問，上述的第（ii）條款是股東有效地在年度大會上提出提名或業務的排他性方法（與《證券交易法修正案》（以下簡稱「證券交易法」）第14a-8條（或任何後續法規）根據規定提出事項適用的情況除外），股東必須遵守本章程第I條第2(a)(2)、(3)和(4)規定的通知和其他程序，以使提名或業務有效地在年度大會上提出。除本章程中規定的其他要求外，任何在年度大會上考慮的業務建議都必須是特拉華州法律規定股東有權行使的適當事項。儘管上述內容或本章程中的任何規定相反，公司股東僅在董事會根據第I條第1款的規定確定在該年度大會上應當選舉董事，並且在股東有權在董事會上填補職位空缺或新成立的董事會職位的情況下，才能根據上述第（ii）款提名選舉董事。股東可以在會議上提名的候選人數（或由持有人代表有利益的所有者提交通知的股東在會議上代表此類有利益的所有者提名的候選人數）不得超過應在該會議上選舉的董事數。
(2) 根據本章程第I條第2(a)(1)款(ii)規定，股東要想在年度股東大會上推舉或提出其他議程，必須在規定時間內向董事會提交
請以書面形式將(如下定義)的通知發送給公司秘書，(ii) 在規定時間內以本條例所要求的形式向公司秘書提供任何更新或補充通知，以及(iii) 與提名或商業提案相關的受益所有者（如有）共同遵循本條例所要求的招股聲明（如下定義）。股東爲時宜的書面通知應在股東大會所在地的公司總部的營業結束時，不晚於前年度股東大會一週年紀念日前的第120天關閉前的第90天接收到。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在股東大會在該週年紀念日30天前或60天后召開，或者前一年未舉行股東大會的情況下，股東必須在宣佈該會議日期的第10天第一次公開公告後的第90天關閉前，將通知及時發送給公司秘書（此類時間段內的通知將稱爲「及時通知」）。爲避免疑點，無論如何，股東大會的休會或延期（或其公開披露）都不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以提交及時通知。該股東的及時通知應列明：
關於股東提議提名或者商業提案的服務的每一位要提名爲董事連任的人員，(i) 提名人員的姓名，年齡，工作地址和住址，(ii) 提名人員的主要職業或僱傭，(iii) 股東擁有的或有利益的公司的股份種類和數量以及提名人員持有或有利益的任何衍生頭寸，(iv) 是否及以何種程度提名人員與提名人員代表公司的任何證券有關進行了套期保值或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列或其他交易或交易序列商品的損失或管理不利之效果或意圖，(v) 提名的安排或理解與提名人員聯合提名候選人的方式內的排名或與董事會所述身份每個人或其他人之間或在董事會服務的提名候選人的其他人或其他人之間的所有安排或理解（提名該人，每個人是「持有股東人員」），(vi) 完成問卷(秘書需問全部檢查完成問卷)關於提名人的背景和資質(函中應指明他們的要求的形式)。(vii) 完成公司所要求的保證和協議(其中形式即爲寫要求)：(a) 此提名候選人不會與任何個人或實體成爲任何協議、安排 或理解對， 如果當選股東會，對任何未向公司披露有關股份及變動的投票保證 「(投票承諾」)以及如果選舉爲公司董事將限制或干擾此人根據適用法律的受託責任能力限制所有未向公司披露有關擔任董事服務或宣佈報酬、罰款賠償等補償上述提名人所與公司以外的任何個人或實體進行任何協議、安排或理解“(以賠付或賠付或賠付賠償董事服務或行動以賠付或賠付或賠付賠償的董事服務或行動的直接或間接賠付或賠付或賠付賠)董事服務或行動。“ (c) 如果當選爲公司董事，此提名候選人將適用美國證券交易委員會和股票交易所相關規定的獨立以及適用州法和在公司的股票交易所上交易公司普通股的道德 ，在公司的董事會上，適用法律對應執行適用法律上的法義務和 確認提名的人員遵守適用法律和賠付的事實、聲明和所有其他與就此類事項向公司及其股東溝通的事實，應在必要前後全部提交真實、準確的材料且沒有遺漏任何必要的材料因此部分遞交材料來。
在提出聲明的情況下，不得誤導，並且會及時向公司提供其它合理請求的信息，任何與此人有關的信息，該信息在依據《交易所法》第14A條款下進行董事選舉的股東代理募集時需要披露，或者根據相關規定需要披露的信息（包括但不限於，該人對其在提名書中被提名並當選爲董事的書面同意，直至下次會議選舉重新選舉爲止）。 關於股東是否打算徵求支持除公司提名的任何董事候選人的代理投票表述，需符合《交易所法》第14a-19條規定，在此，如果股東打算進行這樣的代理投票，必須提供《交易所法》第14a-19(b)條要求的通知和信息。
（B）關於股東提議在會議上提出的任何其他業務，需要簡要描述所希望在會議上提出的業務，進行該業務的理由，如有，擬採納的任何決議或章程修正文本，以及每位提議人（定義見下文）在此業務中的任何重大利益。
（C）（i）提出通知的股東的姓名和地址，如在公司記錄中所示，以及其他提議人（如有）的姓名和地址；（ii）關於每位提議人，需提供以下信息：（a）該提議人或其任何關聯方或合夥關係受益或名義擁有的該公司的所有股本股數和系列，包括該提議人或其任何關聯方根據《交易所法》第120億.2條款的定義在未來任何時候有權直接或間接獲取受益所有權的任何股本股數或系列的表述情況，無論是否有任何協議、安排或諒解（無論是否書面），（b）所有合成權益利益（下文中定義）其中關聯方或合夥關係直接或間接持有的合成權益利益的利害關係說明，包括但不限於每種合成權益利益的主要條款的標示，包括對每種合成權益利益的交易對手的確認和披露-對於每種合成權益利益，是否直接或間接給該提議人提供任何表決權，該合成權益利益是否要求或有能力通過交付該公司的股本股數來結算或該提議人和/或據悉的交易對手對該合成權益利益產生經濟影響所進入的其他套期保值交易，（c）除了根據《交易所法》進行公開代理募集而給出的可撤銷代理外，依據協議、安排、諒解或關係，該提議人有權直接或間接對該公司的任何股本股數或系列進行表決，（d）該提議人直接或間接擁有的該公司任何股本股數或系列的股東權益分配或其他分配的權利，該權益分配或其他分配與該公司的股本股數的基礎股數之外是否被分隔或可分割，（e）任何基於該公司的任何股本股數或系列的價值增減或任何合成權益利益而產生的與績效相關的費用（除基於資產性費用），該提議人直接或間接基於此而獲得的費用情況，（f）（1）如果提議人不是自然人，與提議該在會議上被提交的業務有關的自然人或人等的身份負責人的名稱（下文稱「負責人」），選定該負責人的方式，該負責人向該提議人的股東或其他利益相關者所欠任何受信託責任，該負責人的資格和背景以及任何可能影響該提議人提出該業務進行會議的決定的任何重大利益或關係，這些利益或關係不是由其他公司的記錄持有人或受益人普遍共享的而有的；（2）如果提議人爲自然人，該自然人的資格和背景，以及任何與
任何主體股東所持有的該公司任何類別或系列股票的任何自然人的關係，這些關係一般不會被任何其他記錄或任何其他持有該公司任何類別或系列股票的受益人所共享，並且這些關係合理地可能會影響該提案人決定提議將此業務提交會議的決定；(g)該提議人持有的該提議人的任何重要競爭對手的股權利益或任何合成股權利益；(h)該提議人在該公司、該公司子公司或該公司的任何主要競爭對手之間的任何直接或間接利益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(i)該提議人作爲當事人或重要參與人蔘與的與該公司或該公司的任何官員或董事會員或該公司子公司有關的任何即將進行或威脅進行的訴訟；(j)在前十二個月內發生的該提議人與該公司、該公司子公司或該公司的任何主要競爭對手之間的任何重大交易；(k)有關該提議人或其任何關聯方或合作者與任何其他人爲獲取、持有、處置或表決該公司任何類別或系列股票而進入的所有協議、安排或諒解(無論是否書面)的重要條款的描述；(l)有關該提議人的任何其他信息，根據《交易所法》第14(a)條遞交的與該提議人支持提交會議的業務相關的代理聲明或其他申報文件中需要披露的信息(根據上述(a)至(l)項所要披露的披露材料被合稱爲「重大持股權益」)；但是，重大持股權益不得包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被委託代表受益人進行準備並提交依據這些章程要求的通知的記錄所有人與日常經紀業務活動有關的披露信息；
(D)（i）所有提議人之間的所有協議、安排或諒解的說明，或者是所有提議人與其他人（包括任何提名候選人）之間的協議、安排或諒解，涉及到被提名者或其他提議的業務。此說明應確認每個其他人與協議、安排或諒解的相關性，並且包括不限於按照《交易法》第13D附表5或第6項所要求披露的協議、安排或諒解。不論是否適用於提交13D附表的要求。（ii）標明由任何提議人所知的支持該提名或其他業務提議的其他股東的姓名和地址, 以及所知的該其他股東或其他受益所有人所持有的該公司股票的類別和數量。（E）聲明（i）該股東是該公司股票的記錄持有人且有權在該股東大會上投票，並打算親自或通過代理出席會議提議該業務，（ii）無論該提供通知的股東和/或其他提議人（如有）是否會向所有股東交付代理聲明和代理表格，以支持該提案，所需的股權投票所需的百分比，或者在提名或提名的情況下，至少有該公司全部股本的大多數，或者（b）以其他方式從持有股票的股東那裏尋求支持此類提案或提名， (ii) 在進行此類遊說的情況下，指出遊說的成本，以及與遊說產生的費用有關的每個參與者的名稱，以及受託者是否打算或是已經是打算屬於（x）將代理聲明和（或）代理表格交付或提供給公司股份持有人，以便批准或接納該提案或選舉是提名人的百分比，（y）通過向股東征集支持該提案或提名的代理或選票，或者（z）根據《交易法》制定的第14a-19條逐一爲任何提名人徵集代理，（iii）就每個提議人是否已經依照適用的聯邦、州和其他法律要求與此類提議有關的規定進行了認證。 以及，如果是這樣，就要指明每個參與者從事此類遊說所承擔的的直接或間接費用金額，並聲明提議人是否打算或是已經參與一個意圖（x）向足夠批准或接納該提案或選舉該提名人所需百分比的公司投票股份持有人交付或提供代理聲明和/或代理表格，（y）以其他方式徵求股東對該提案或提名的支持，並根據《交易法》制定的第14a-19條爭取針對任何提名人的代理支持，（iii）關於每個提議人是否在與此類提議有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求方面已經合規的認證。
人士收購公司的股份或其他證券，或作爲股東或公司的受益所有人的行爲或不作爲 (iv) 與該項業務相關的所有其他信息，在根據《證券交易法》第14(a)條及其下屬法規的規定進行代理徵集支持業務的代理聲明或其他必需的申報文件中披露的信息 (該聲明稱爲《徵集聲明》)。
根據這些章程的第I條，提議人一詞指以下人員：(i) 提供提名或擬在股東大會上提出的業務的通知的記錄股東，以及(ii) 提出提名或擬在股東大會上提出的業務的有益所有者(如有不同)。根據這些章程的第I條第2節，合成股權利益一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生品、互換、對沖、回購或所謂的「股票借用」協議或安排，其目的或效果直接或間接地是：(a) 給予個人或實體與公司任何類別或系列的股份擁有類似的經濟利益和/或風險，無論是全部還是部分，包括由於該等交易、協議或安排直接或間接地提供了從任何類別或系列的股份價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤或避免損失的機會，(b) 降低個人或實體對公司任何類別或系列股份的損失、減少股價變動對個人或實體的經濟風險或管理股價變動風險，(c) 以任何方式爲個人或實體提供從任何類別或系列的股份價值的減少中獲利或分享任何利潤或避免損失的機會，或者(d) 增加或減少個人或實體對公司任何類別或系列股份的表決權。
(3) 提供關於提名或計劃提交到年度股東大會的信息的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知，以便該通知根據本條款應提供或需要提供的信息（包括但不限於實質持股權益信息）應當截至會議的記錄日期和會議前十（10）個工作日的日期爲準確無誤的，並且此類更新和補充應當在年度股東大會的記錄日期之後的第五（5）個工作日收到，以及在年度股東大會的日期的第八（8）個工作日之前的營業結束前收到（以會議前10個工作日的日期爲準的更新和補充）。爲避免疑義，根據本條款第二（a）（3）款規定的更新義務，不應限制公司對於未能遵守本條款2款的股東提供的任何通知中存在的任何缺陷的權利，延長任何規定期限，並使或被視爲允許先前根據本條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或者提交任何新的提案，包括更改或增加候選人、事項、業務和或決議，以提前提交給股東會議。
(4) 不論本條款第I條第2（a）（2）款第二句的規定如何，在股東提名的通知最後一天至少十（10）天之前，董事會的董事人數增加，且公司沒有在每位董事提名人均被公開命名或指定增加後董事會的規模至少在股東提名通知的第二句的規定中宣佈的情況下，根據本條款要求的股東的通知也將被認爲是及時的，但僅與由此增加產生的任何新職位的提名有關，如果該通知不遲於公司首次公開宣佈此類消息後的第十（10）天營業結束前收到，由公司的秘書接收。
(5) 除非公司另行選擇，股東對公司提出其他業務的通知應僅以書面形式（不得通過電子傳輸）發送，且僅可通過手遞（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號郵件交付，要求回執
申請者的文件必須是書面形式或以書面形式提供，否則公司不需要接受任何非書面形式或者非以書面形式提供的文件。
(b) 總體來說.
（1）只有按照本章程和《交易所法案》第14a-18條的規定提名的人才有資格參選和擔任董事，只有按照本章程和《交易所法案》第14a-8條的規定提出的業務才能在年度股東大會上進行。董事會或其指定的委員會有權判斷提名或任何要在會議上提出的業務是否符合本章程的規定。如果董事會或其指定的委員會未能判斷任何股東提議或提名是否符合本章程的規定，則年度股東大會主席有權和職責判斷股東提議或提名是否符合本章程的規定。如果董事會或其指定的委員會或相關的主席確定任何股東提議或提名未按照本章程的規定提出，該提議或提名將被忽略，不得在年度股東大會上進行。
（2）除非法律另有規定（包括《交易所法案》第14a-19條），否則本第一章第2條規定不得要求公司或董事會在代理聲明、代理卡或其他代表公司或董事會分發的股東通信中包含董事候選人或股東提出的其他業務的姓名或其他信息。
（3）儘管本第一章第2條的上述規定，如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）（a）未出現在年度股東大會上提出提名或任何業務，或者（b）在提名情況下，根據《交易所法案》第14a-19(b)條提供通知並隨後未能遵守《交易所法案》第14a-19(a)(2)條和《交易所法案》第14a-19(a)(3)條的要求（或未能及時提供足以滿足公司的合理證據，以證明提名股東（或股東的合格代表）已符合《交易所法案》第14a-19(a)(3)條的要求），則該提名或業務將被忽略，即使公司已收到有關該投票的委任狀（這些委任狀將被忽視）。對於本第一章第2條，除非《交易所法案》第14a-8條另有規定，在提出的股東被視爲提議股東的合格代表時，該人必須根據該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸被授權在股東大會上代表該股東行使代理權，並且該人必須向股東大會主席交付該書面文件或電子傳輸，或其可靠複製，並在股東大會上提供。就提名而言，如果公司要求，如果任何提名股東（或股東的合格代表）根據《交易所法案》第14a-19(b)條通知，該股東或代表應在適當的會議前至少5個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易所法案》第14a-19(a)(3)條的要求。
(4) 根據本章程的規定，(a) 「公開公告」指的是道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務報導的新聞發佈，或者公司根據交易所法案第13、14或15(d)條在證券交易委員會公開文件中披露，或者通過其他合理的方式向公衆或股東普遍通知該信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈，(b) 「工作日」指的是除了紐約市的銀行關閉的週六、週日或其他非工作日，(c) 「營業時間結束」指的是在任何日曆日當地時間下午6點，無論該日是否爲工作日。
儘管本章程的前述規定，股東也必須遵守交易所法案及相關規定對本章程所述事項的所有適用要求。本章程的任何規定均不影響股東的任何權益。(i) 股東
根據證券交易法案的規定，在公司的代理聲明中提出提案（根據第14a-8條或任何後續規定），在適用的情況下，根據該規定要求的程度，在年度股東大會上考慮並投票表決，或（ii）優先股（如下所述的證書中定義）的持有人在指定情況下選舉董事。
段落3。特別會議除非法定要求另有規定並且受限優先股持有人（如有），公司股東特別會議只能由董事會根據董事會通過的獲得現任董事會多數贊成投票的決議行事。董事會可以推遲或重新安排任何預先安排的股東特別會議。公司股東特別會議上只能考慮或處理特別會議通知中提出的事項。公司董事會選舉者和股東對其他業務的提案，除非特別會議代替根據本章程第I條第1款的規定召開股東年度會議，否則不得在特別股東會議上提出供股東考慮，若特別會議代替根據本章程第I條第1款的規定召開股東年度會議，則該特別會議應視爲本章程目的的年度會議，並且該章程第I條第2款規定應該管理此類特別會議。
第4節。會議通知；延期。
（a）每次年度股東大會的通知，應在年度股東大會之前不少於十（10）天，也不超過六十（60）天，通知股東有關會議時間、日期、地點（如有），以及遠程通信方式（如果有），使得股東和代理人可被視爲到場並在會議上投票。應通過向有權在年度股東大會上投票的每位股東交付該通知或通過預付郵資郵寄該通知至該股東在公司股份轉讓簿上註冊的地址，來發給該股東。在不限制向股東發送通知的方式的條件下，可以通過電子傳輸的方式按《特拉華州公司法》第232條的規定提供向股東發送通知。
(b) 除非DGCL另有要求，否則對於所有的股東特別會議的通知應與年度會議的通知方式相同，但所有的股東特別會議的通知應說明召開會議的目的或目的。
(c) 在股東年度會議或股東特別會議之前或之後，如果股東執行了對通知的豁免，或提供了通過電子傳輸的通知豁免，則無需向股東發出通知，或者如果股東出席了該會議，除非該股東出席該會議是爲了在會議開始時對任何業務的進行提出異議，因爲該會議沒有合法召開或召集。
(d) 在任何已經安排好的股東年度會議或股東特別會議以及與之相關的任何記錄日期之前，董事會可以推遲、重新安排或取消任何已經安排好的股東年度會議或股東特別會議，無論是否已根據本章程的第I條第2款或其他方式發送或公開披露任何此類會議的通知。無論如何，公告宣佈對任何已經安排好的股東會議的休會、推遲或重新安排都不會開始一個新的時間段，用於按照本章程第I條的規定向股東發出通知。
(e) 當召開任何會議時，主持會議的人或者在此類會議上以代理人身份出席的股東可以根據任何原因不斷將會議休會，無論出席會議的法定人數是否齊全，再在任何可以根據本章程在此類會議的任何時間和地點重新召開股東會議的地點，從時間到時間重新召開股東會議。當將任何股東年度會議或股東特別會議休會到另一個小時、日期或地點時（包括採取措施解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障），無需通知被休會的會議，只需在休會後的會議上宣佈休會的小時、日期和地點（如果有），以及股東和代理人可以被視爲親自出席和投票的遠程通信方式（如果有）；或（i）在安排會議的時間內，顯示在用於通過遠程通信方式使股東和代理人蔘加會議的同一電子網絡上；或（ii）根據本第4條的規定在會議通知中設置。但是，如果休會時間超過
在會議日期之後的30天內，應向有權投票的每一名股東和根據法律或公司的第三次修訂和重述公司章程（簡稱「章程」）或公司章程規定有權獲得通知的每一名股東發出重新召開會議的通知以及遠程通信的方式（如果有的話），該方式可視爲股東和代理持有人親臨並在重新召開的會議上進行投票。如果原會議有法定法定會議出席數，則在重新召開的會議上它也將被視爲到場，除非重新召開的會議需要或者要求爲其設定新的登記日期。 如果在休會後爲確定有權投票的股東的登記日期而設定了新的登記日期，則董事會將確定作爲確定該休會會議的股東享有參加該休會會議通知的登記日期，這個日期可以與確定有權在該休會會議上投票的股東的日期相同，也可以比該休會會議的登記日期更早，並且將向每一名根據所設定的休會會議的通知登記日期享有在該休會會議上投票資格的登記股東發出休會會議的通知。
第5節。法定出席人數在任何股東會議上，有權投票的已發行股份中以親臨或通過遠程通信方式參與的股東或以代理方式參與的股份的多數構成法定法定會議出席數。如果在會議上到場的不構成法定法定會議出席數，那麼在會議上以出席的控制權所代表的表決權多數佔表決權總數的股票持有人或者主持會議的人可以不定期地休會，並且會議可以作爲休會的狀態進行，而不需要提供進一步的通知，除非依據本文件1條4款的規定提供。在這樣的休會會議上，只要有法定法定會議出席數的到場，就可以進行任何可能在最初通知的會議上進行的業務。在一個成立正式會議的股東會議上，股東可以繼續進行業務直到休會，儘管有足夠數量的股東退出使得出席人數不足法定法定會議出席數。
第6節。表決和委派代表股東在股東會議上有表決權，其確定需依據章程第四條第5款的規定，且受到DGCL第217條（有關受託人、出質人和股票共有人的表決權）和DGCL第218條（有關投票信託和其他投票協議）的約束。股東按照公司股票名冊記錄的每股股票持有數量，在記錄日期前的每個股東都有一票表決權，除非法律或章程另有規定。股東可以通過以下方式行使表決權：（i）親自出席、（ii）書面代理或（iii）依據DGCL第212(c)條允許的傳輸方式。任何符合DGCL第212(c)條允許的複製品、傳真或其他可靠的複製品都可以替代或代替原始書面或傳輸方式，可用於原始書面或傳輸方式可以使用的所有目的，前提是該複製品、傳真或其他複製品必須是原始書面或傳輸方式的完全複製。代理書應按照公司股東會議的規定進行提交。除非有其他限制或法律另有規定，授權某人在特定會議上投票的代理人有權在該會議的任何休會期間行使表決權，但在該會議最終休會後就不再有效。代理書上表明其不可撤銷的，其撤銷性將受到DGCL第212條的規定約束。關於以兩個或多個人名義持有的股票的代理書，只要任何一個人或代替他們的人簽署即可，除非在行使代理權之前或之前，公司收到任何人的特定書面通知（且與該代理人簽署相矛盾）。代理書自創建日期起三年後將不能再進行投票，除非代理書規定的期限更長。直接或間接從公司股東中徵求代理書的任何人都必須使用顏色不爲白色的代理卡，白色的顏色保留給公司董事會的專用使用。 股東在股東會議上有表決權，其確定需依據章程第四條第5款的規定，且受到DGCL第217條（有關受託人、出質人和股票共有人的表決權）和DGCL第218條（有關投票信託和其他投票協議）的約束。股東按照公司股票名冊記錄的每股股票持有數量，在記錄日期前的每個股東都有一票表決權，除非法律或章程另有規定。股東可以通過以下方式行使表決權：（i）親自出席、（ii）書面代理或（iii）依據DGCL第212(c)條允許的傳輸方式。任何符合DGCL第212(c)條允許的複製品、傳真或其他可靠的複製品都可以替代或代替原始書面或傳輸方式，可用於原始書面或傳輸方式可以使用的所有目的，前提是該複製品、傳真或其他複製品必須是原始書面或傳輸方式的完全複製。代理書應按照公司股東會議的規定進行提交。除非有其他限制或法律另有規定，授權某人在特定會議上投票的代理人有權在該會議的任何休會期間行使表決權，但在該會議最終休會後就不再有效。代理書上表明其不可撤銷的，其撤銷性將受到DGCL第212條的規定約束。關於以兩個或多個人名義持有的股票的代理書，只要任何一個人或代替他們的人簽署即可，除非在行使代理權之前或之前，公司收到任何人的特定書面通知（且與該代理人簽署相矛盾）。代理書自創建日期起三年後將不能再進行投票，除非代理書規定的期限更長。直接或間接從公司股東中徵求代理書的任何人都必須使用顏色不爲白色的代理卡，白色的顏色保留給公司董事會的專用使用。
第7節。會議上的行動當股東會議出席人數達到法定人數時，除了選舉董事之外的任何議題都將由對議題投票的多數選票決定，除非法律、公司章程或這些章程另有規定要求更大的選票。股東選舉董事的投票結果將由股東會議上與會人員、通過遠程通訊（如適用）參與投票或通過代理人代表的投票所得選票的多數決定。
第8節。股東名冊秘書或助理秘書（或公司的股份轉移代理人或由這些章程或法律授權的其他人員）應於最遲十天內準備並製作
每年股東大會或特別股東大會前，董事會將一份按照字母順序排列的、列出有權在會議上投票的股東名單，並顯示每個股東的地址和每個股東名下注冊的股份數量。該名單應對任何股東開放，至少在離會議日期前的十（10）天內，即（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了訪問該名單所需的信息與會議通知一併提供，或者（b）在公司的營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理的措施，確保該信息僅對公司的股東開放。該名單將推定確定有權查看本第I條第8款所要求的股東名單或親自出席或以委託書參加會議並每個人名下持有的股份數量。
第9節。遠程通信；遞交給公司。
（a）如果董事會依據其自行決定，並受董事會可能採取的指南和程序的限制，未能親自參加股東大會的股東和委託人可以通過遠程通信的方式：
（1）參加股東大會；
（2）被視爲親自出席並在股東大會上投票，無論股東大會是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信。前提是：（i）公司應實施合理措施以驗證通過遠程通信視爲出席會議且被允許在會上投票的每個人都是股東或委託人，（ii）公司應實施合理措施，爲此類股東和委託人提供合理的機會參與會議，並對提交給股東的事項進行投票，包括同時閱讀或聽取會議程序的機會，（iii）如果任何股東或委託人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司將記錄此類投票或其他行動。
(b)無論第2條或第3條是否要求一名或多名人員（包括股份回報的記錄或受益所有人）向公司或任何董事、僱員或代理（包括任何通知、要求、調查問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息，該文件或信息必須以書面形式（而不是電子傳輸）提交，並且只能通過親自遞交（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號郵件或註冊郵件，要求回執，公司不必接受任何非此類書面形式或方式提交的文件。
第10節。主持人董事會應指定一位代表主持所有股東大會或特別會議，但如果董事會沒有指定任何主持人，則董事會主席（如果有選舉）將主持此類會議。如果董事會沒有指定任何主持人，並且董事會主席不存在或無法擔任主持人或缺席，則首席執行官（如果有選舉）將主持此類會議，此外，如果沒有首席執行官或首席執行官無法主持或缺席，則董事會根據決議選擇一名董事或高管擔任所有股東大會的主席。主持人或董事在任何股東大會或特別會議上具有權力，包括但不限於隨時以及隨時休會，但受《第4條和第5條》的限制，關於股東大會的程序順序以及其他所有程序事宜應由主持人決定。
第11節 選舉管理員公司應在股東會議之前指定一名或多名檢查員在會議上行使職權，並對會議情況作出書面報告。公司可以指定一名或多名替補檢查員來代替任何未能履行職責的檢查員。如果在股東會議上沒有檢查員或替補檢查員能夠履行職務，主持會議的人應指定一名或多名檢查員來行使職權。任何檢查員可以是公司的董事、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行職責之前，應當接受並
查覈員必須真誠宣誓，以嚴格中立和最佳能力履行職責。查覈員應按照DGCL的要求履行職責，包括計票和統計選票。查覈員可以任命或聘請其他人或實體協助履行職責。主席官可以審查查覈員作出的所有決定，在這樣做的過程中，主席官有權行使其唯一的判斷和裁量權，並不受查覈員作出的任何決定的約束。所有查覈員和主席官的決定，以及如適用的，都將受到任何具有管轄權的法院的進一步審查。
第二條
董事
第1節。職權公司的業務和事務將由董事會或按證書規定或法律要求的方式進行管理。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。數量和任期公司董事的人數應當由董事會不時採納的決議來固定，但董事會應至少由一名成員組成。董事應按照證書中提供的方式履行職務。
段落3。資格董事不需要是公司的股東。
第4節。
董事會的空缺和新增的董事職位應按照證書中提供的方式填補。
第5節。罷免董事只能以證書規定的方式被免職。
第6節。辭職董事可以通過電子傳輸或書面通知董事會主席（如果選舉產生）、總裁或秘書隨時辭職。辭職應當在接到通知時生效，除非另行規定。
第7節。定期會議董事會的定期會議可以在董事會不在場的情況下制定並公佈合理通知的方式舉行，時間、日期和地點由董事會根據需要隨時決定。
第8節。特別會議董事會特別會議可以由董事中的多數人口頭或書面方式發起，或者由董事會主席（如有選舉產生）或總裁提出請求。召集董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第9節。會議通知董事會特別會議的時間、日期和地點通知應由秘書或助理秘書或在上述人員死亡、缺席、能力不足或拒絕的情況下由董事會主席（如有選舉產生）或總裁或董事會主席指定的其他董事通知。董事會特別會議的通知應至少在會議之前二十四（24）小時以書面形式、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信的方式遞交給每位董事個人，或者以書面通知形式郵寄至其業務或住址並至少在會議之前四十八（48）小時寄出。 然而如果董事會主席或總裁判斷有必要或適宜提前召開會議，那麼董事會主席或總裁可以規定更短的通知期限，以便親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信方式發出通知。此類通知應在遞交至該地址時被視爲已交付，被電話朗讀給該董事時被視爲已交付，如果通過郵寄並付費郵資寄出，則被視爲已交付，如果通過傳真傳輸或通過電子郵件或其他形式的電子傳輸發送，則被視爲已發出。
通信-半導體。董事可以在會議前或會議後以簽字或電子方式發出的書面放棄通知，並將其歸入會議記錄，視爲會議通知的等同。董事出席會議將視爲對該會議的通知放棄，除非董事出席會議是爲了在會議開始時反對任何業務的進行，因爲該會議的召開不合法。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，否則無需在會議通知或放棄通知中指明董事會會議的業務或目的。
第10節。法定出席人數董事會的任何會議，總董事人數的多數將構成會議進行業務的法定人數，但如果會議出席人數不足法定人數，則出席董事的多數可以不時地將會議延期，並且延期後的會議可以在不再通知的情況下進行。原先在會議通知中可以進行的任何業務可以在出席法定人數的會議上進行。對於本條款，總董事人數包括董事會上的任何未填補空缺。
第11節 會議上的行動在董事會的任何會議上，出席法定人數的情況下，出席的董事的多數票將構成董事會的決議，除非法律、公司章程或這些章程另有規定。
第12節 共識行動董事會的任何行動，如果董事會的所有成員通過書面或電子傳輸同意，並將文件或電子傳輸記錄歸檔在董事會會議記錄中，可以在沒有會議的情況下進行。 如果會議記錄以紙質形式保存，則歸檔應以紙質形式進行; 如果會議記錄以電子形式保存，則歸檔應以電子形式進行。 這樣的同意應被視爲董事會的決議。
第13節 參與方式董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，參加會議的所有董事都可以聽到彼此的聲音，並且根據此規定參加會議將被視爲在場參加會議，用於公司規則的目的。
第14節 主持董事董事會將指定一名代表主持所有董事會會議，前提是如果董事會沒有指定這樣一名主持董事，或者指定的主持董事無法主持或缺席，那麼董事會主席（如果已經選出）將主持所有董事會會議。 如果所指定的主持董事（如果已指定）和董事會主席（如果已經選出）都無法主持或缺席，則董事會將指定另一名代表主持董事會會議。
第15節 委員會董事會可以通過董事投票選舉一個或多個委員會，包括但不限於補償委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會，並可將部分或全部權力授權給委員會，但不能授權法律、公司章程或章程禁止的權力。除非董事會另有規定，任何委員會都可以制定自己的業務規則，但除非董事會或規則另有規定，其業務應儘可能按照本章程對董事會的要求進行。所有這些委員會的成員都將在董事會的任期內擔任這些職務。董事會可以隨時廢除任何委員會。董事會授權的任何委員會必須記錄會議並向董事會報告行動。公司選擇按照DGCL第141(c)(2)條款的規定進行管理。
第16節 董事報酬董事的服務應接受董事會多數票或指定的委員會決定的報酬，但在擔任公司僱員併爲其服務獲得報酬的董事不得因擔任公司的董事而獲得任何薪水或其他報酬。
第III章
公司聲明與保證
除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
官員
第1節。
該公司的高級職員由董事會組成，包括總裁、財務主管、秘書以及其他官員，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一位或多位副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理秘書。董事會有權決定由同一人擔任多個職位。公司高級職員的薪酬以及其他補償將由董事會或其委員會確定的方式來確定，該委員會由董事會授權管理。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。投票董事會將選舉總裁、財務主管和秘書。其他官員可以在董事會的常規年會或任何其他常規或特別會議上由董事會選舉。
段落3。資格不需要任何股東或董事擔任職務。任何人都可以同時擔任公司的多個職位。
第4節。任職期限除非公司章程或章程另有規定，否則公司的每位高級職員將在下次年度董事會議之前的董事會常規年會上擔任職務，並保持直到選出和獲得資格的繼任者，或者直到他或她辭職或被撤職。
第5節。任何董事可以隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職，只有因某種原因而被認定爲罷免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列優先股票持有人單獨投票當選的董事），投票權總數佔公司已發行股份的總投票權的66 2/3％以上時，或一個以上的優先股票系列按照協定（即此類優先股票系列的授權書）的規定單獨或與一個或多個以上的這種系列投票作爲一類投票，才能被罷免。任何董事可通過遞交其書面或電子發送的辭職信給公司，地址爲總裁或秘書，該辭職信在收到時生效，除非辭職另有規定。任何辭職不影響公司根據任何與該董事訂立的合同所享有的權利，如果有的話。除非法律另有規定或董事會決議另有規定，董事會可通過現任董事中多數的肯定投票有或無正當理由地罷免任何董事。除非董事會另有規定，任何辭職或被罷免的董事均無權要求在辭職或被罷免後的任何期間繼續作爲董事而獲得任何報酬，或因被罷免而要求賠償，不論其報酬是否按月或按年或其他方式支付，除非該報酬在公司得到充分授權的書面協議中得到明確規定。
第6節。缺席或傷殘若任何董事缺席或傷殘，董事會可指定其他董事暫時代替該缺席或傷殘的董事。
第7節。空缺任何職位的空缺可由董事會填補其剩餘任期。
第8節。總裁根據董事會的指示，總裁應具有相應的權力，並執行董事會不時指定的職責。
第9節。董事會主席董事會主席（如有選舉）應具有相應的權力，並執行董事會不時指定的職責。
第10節。首席執行官首席執行官（如果有選舉）應具有相應的權力，並執行董事會不時指定的職責。
第11節 副總裁和助理副總裁任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應具有董事會或首席執行官從時間到時間確定的權力和履行的職責。
第12節 財務主管和助理財務主管會計師將在董事會的指導下（而董事會或首席執行官另有規定的除外），負責公司的財務事務，並確保準確記錄。
會計賬簿。財務主管應該保管公司所有基金，證券和有價文件。他或她應該擁有由董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管應具有董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。
第13節 秘書和助理秘書秘書應將股東會議和董事會（包括董事會委員會）的所有議事錄記錄在專門用於此目的的書中。在他/她缺席任何這樣的會議時，由會議選擇的臨時秘書應記錄其議事。秘書應負責公司的股份註冊簿（然而，可以由公司的任何轉讓或其他代理人保管）。秘書應保管公司的印章，並且秘書或助理秘書有權將其附在任何需要的文件上，在這種情況下，印章可以由他/她的簽名或助理秘書的簽名證明。秘書應擁有由董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在秘書缺席時，任何助理秘書均可執行其職責和責任。任何助理秘書應具有董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。
第14節 董事會
根據本公司章程和董事會不時設定的限制，公司的各職務官員應具備各自職務的一般職權和職責，以及董事會或首席執行官不時授予的特定職權和職責。
第15節 代表其他公司的股份董事會主席、總裁、副總裁、財務總監、秘書或助理秘書、或董事會或總裁或副總裁授權的其他人員有權代表本公司行使本公司名下任何其他實體或實體的所有證券所產生的一切權利。授權在此授予的人可以直接行使，也可以通過獲得該權限的任何其他經由授權的人員代理行使或按照授權人通過授權書或授權委託書合法執行的。
第16節 債券型高級管理人員董事會可要求任何高級管理人員向公司提供按金，金額及提供擔保者應使董事會滿意，有關條件應由董事會明確指出，包括但不僅限於爲本公司職務如實履行和爲本公司所擁有的財產如實歸還提供保證。
第IV章
我們被授權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元，和2000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股書日期，我們的董事會已經將授權優選股份的60,000股指定爲在我們的股東權利計劃中的A級股份。
第1節。股票證書公司的每個股東都有權獲得公司的股份證書，其形式會由董事會不時制定。該證書由公司的任意兩名授權官員簽署。公司印章以及公司的官員、轉讓代理人或註冊人員的簽名可以是仿製品。如果在發行該證書之前，曾經簽署或者將仿製簽名放置在該證書上的任何官員、轉讓代理人或註冊人員已經不再擔任該官員、轉讓代理人或註冊人員，那麼該證書可以由公司發行，並具有與該官員、轉讓代理人或註冊人員擔任該職位時相同的效力。對於任何限制轉讓的股票和當公司被授權發行多個類別或系列的股票時，每個股票的證書都必須包含法律所規定的相應註釋。儘管公司章程中提供了與之相反的規定，但公司的董事會可以通過決議規定，其任何或全部的股票類別或系列都可以是非證券化股份（但不適用於由證書代表的股份，直到該證書被提交至"}
公司通過這些章程的批准和採納，董事會判斷該公司的所有類別或系列的股票可以是非認證的，無論是原始發行、再發行還是後續轉讓。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。股份轉讓根據董事會的規定，除非有轉讓限制或董事會另有規定，由證書代表的股票可以通過提交之前適當背書的證書或附上適當執行的書面轉讓或授權書，並附有轉讓印花稅（如有必要），以及公司或其轉讓代理機構合理要求的簽名真實性證明，通過公司或其轉讓代理機構的股票轉讓簿進行轉讓。不需要證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理機構提交轉讓證明，並按照公司或其轉讓代理機構要求的程序進行轉讓。
段落3。股票轉倉協議。公司有權與任何數量的該公司一種或多種類別的股票的股東達成協議，以在DGCL不禁止的任何方式下限制該股東所擁有的該公司的一種或多種類別股票的轉讓。
第4節。截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，否則，公司有權將存根持股人視爲其持有的股票的所有人，用於所有目的，包括派息和投票權，而不管該股票是否已轉讓、抵押或以其他方式處置，直到該股票按照這些章程的要求在公司的賬簿上轉讓。
第5節。股權登記日爲了讓公司能夠確定股東有權收到關於股東大會或其休會等的通知、投票或支付任何股息或其他分配、股票轉換或交換的權利或任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一份記錄日期，該日期不得先於董事會通過該記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(a) 在確定股東有權參加股東大會的情況下，除非法律另有要求，不得超過該會議日期的六十（60）天及不少於該會議日期的十（10）天，和 (b) 在任何其他行動的情況下，不得超過該行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定股東有權收到股東大會通知或參加股東大會的記錄日期應爲通知發出的前一天營業結束時，或者，如果通知被放棄，則爲開會的前一天營業結束時；和 (ii) 確定股東的其他目的的記錄日期應爲董事會通過有關該目的的決議當天營業結束時。
第6節。證書的更換如果股份證書據稱遺失、毀壞或毀損，董事會可能會規定發行一份副本證書代替原有證書。
第五篇
賠償
第1節。定義爲了本章的目的：
（a）「公司地位」描述了正服務或曾服務以下情況的人員：(i) 作爲公司的董事，(ii) 作爲公司的官員，(iii) 作爲公司的非官員僱員，或(iv) 作爲任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體的董事、合夥人、受託人、官員、僱員或代理人，並且此類人員是或曾是應公司的要求而服務的。對於本第1(a)款的目的，在子公司任職或曾任職的公司的董事、官員或非官員僱員應被視爲應公司要求而服務。儘管前述，「公司地位」不包括作爲董事或者
任何在公司進行合併或重組交易中與公司合併的子公司的官員、僱員或代理人不能因其在該交易前的活動而採取行動，除非董事會或股東特別授權。
「董事」指任何曾在公司董事會任職或曾任公司董事的人。
「不利益董事」指在尋求根據本條款進行補償的每個程序中，公司的董事不是也不曾是該程序的一方。
「費用」包括所有律師費、預付費、法庭費、記錄費、專家證人費、私家偵探費和專業顧問費（包括但不限於會計師和投資銀行家）、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、文書準備成本和其他用於庭審陳述和其他法庭報告輔助設備的費用、文檔複審、整理、影像和電腦化成本、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成爲或準備成爲證人、結算或以其他方式參與程序有關的全部支出、費用或開支。
「責任」包括判決、損害賠償、責任、損失、罰款、稅款和結算費用。
「非高管員工」是指在公司擔任或曾擔任員工或代理人，但不是或曾擔任董事或高管。
「高管」是指被公司董事會任命爲公司高管的任何人。
「程序」指任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證會或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查。
（一）「子公司」指的是公司直接或間接擁有（或與公司的其他子公司一起擁有）該公司的（i）普通合夥人，管理成員或其他類似利益，或者（ii）該公司的投票權益中佔股權百分之五十（50%）或更多，或者（iii）該公司股票或其他投票權益中佔股權百分之五十（50%）或更多的任何法人，合夥企業，有限責任公司，合資企業，信託公司或其他實體。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。董事和高管的賠償。
（a）除非根據本公司章程第V條第4條的規定，否則每個董事和高級職員將獲得全面的賠償和豁免權，公司將在最大程度上授權他們，儘管DGCL可能會發生變化（但發生變化的情況下，只授權公司在此類的變化之前允許公司提供更廣泛的賠償權）並且根據本第2款的授權範圍。
(1) 除了在公司的權利下進行的行動、訴訟和程序之外的行動、訴訟和程序公司將爲每個董事和高級管理人員在其公司身份所表現出的善意行爲提供賠償和豁免，併爲其在該程序中就任何索賠、問題或事項（不包括公司自身的訴訟）而支出或支付的任何費用和負債提供賠償和豁免，前提是該董事或高級管理人員以及對於任何刑事訴訟，他或她有合理理由相信自己的行爲並不違法。
(2) 公司行爲、訴訟和程序爲或代表公司的權利。每位董事和高管應得到公司的賠償並免除一切費用，這些費用是在進行任何訴訟或任何相關程序時由該董事或高管或代表該董事或高管所承擔的。
對於董事或高級職員在公司名稱的權益進行解決、問題或項目，董事或高級職員因其公司地位，可能成爲該事項的一方或參與者，被威脅成爲該事項的一方或參與者，前提是董事或高級職員以善意和以其合理地相信以最符合公司最佳利益的方式行事; 但是，根據本章節2(a)(2)的規定，在任何董事或高級職員根據任何權威法院的最終裁決被判定對公司負有責任的索賠、問題或項目方面，不得在本章節2(a)(2)下進行補償，除非在訴訟庭或其他提起訴訟的法庭認爲，儘管判定有責任，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級職員公平合理地有權獲得法院認爲適當的補償費用。
(3) 權利的存續本章節2提供的補償權利將在董事或高級職員不再擔任董事或高級職員之後繼續享有，並無限擴展至其繼承人、執行人、管理人和個人代表的利益。
(4) 董事或高級職員的行動儘管上述情況，只有在董事會事先授權的情況下，公司才會對尋求補償的任何董事或高級職員在與此董事或高級職員發起的程序有關的訴訟進行補償，除非此董事或高級職員的維權訴訟或董事的費用提前在章程中的規定下提起。
段落3。非高級職員員工的補償根據公司章程第五條第四節的規定，根據DGCL的規定，非高級職員員工可以根據董事會的自由裁量權，就其在任何受到威脅的、正在進行的或已經完成的程序中，或該程序的所有聲明、問題或材料，因其公司身份成爲該非高級職員員工所屬一方或參與者，而發生的所有費用和責任進行補償，前提是該非高級職員員工以善意和其合理地相信以最符合公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，他們沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。本章節3提供的補償權利將在非高級職員員工停止擔任非高級職員員工後繼續存在，並擴展至其繼承人、個人代表、執行人和管理人的利益。儘管上述情況，只有在公司董事會事先授權的情況下，公司才可以對尋求補償的任何非高級職員員工在與此非高級職員員工發起的程序中進行補償。
第4節。決定日除非經法院命令，否則不應根據本第 V 條提供對董事、對高級職員或非高級職員僱員的任何賠償，除非已經確認該人以善意併合理地相信自己的行爲符合或不違反公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。這樣的確認將由（a）獨立董事的多數投票作出，即使不構成董事會的法定人數；（b）由由獨立董事組成的委員會，在多數獨立董事的決定下指定該委員會（即使不夠法定人數）；（c）如果沒有這樣的獨立董事，或者如果大多數獨立董事這樣指示，就由獨立法律顧問根據書面意見作出，或者（d）由公司的股東作出。
第5節。在最終解決之前向董事提供的前期擔保
（a）公司應在收到董事以書面方式要求時的三十（30）天內提前支付董事在與其有關的任何訴訟中發生的費用，無論該訴訟最終解決前後。該董事所提的陳述應合理證明該董事發生的費用，並在提前或同時提供。
在軍工股或代表軍工股的董事的一項工作中，如果最終確定該董事無權得到對這些費用的賠償，該董事或代表該董事的企業應當承擔通過套現這些保費的責任. 儘管上述規定, 公司將提前支付或代表任何董事爲了在此處尋求提前支付費用而產生的費用的所有費用與與此前選擇合作的舉措有關聯的被起訴,唯一提前訂購的步驟的來源爲投資決策：(i)公司的董事會決定先行認可的行動,或(ii)爲了執行該董事在章程下享有賠償或提前支付費用的權利而提供證據的訴訟。
如果董事對在此處請求費用預付權的要求未在公司收到費用文件和所需的責任書之後的30天內付清，該董事在此之後的任何時間均可起訴該公司，以追回未支付的金額，如果全部或部分成功，該董事還有權獲得起訴該索賠費用的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未就根據本章五收費預付權的可允許性進行決定，不得作爲董事爲回收未支付的預付索賠金額而提起的訴訟的抗辯理由，並且不得建立這類提前款不可允許的推定。證明董事沒有權利獲得費用預付的責任應由公司承擔。
在任何公司爲依據一項工作條款保費而起訴以追回費用的案件中，公司有權依據董事未實現發行指導方針內的適用標準的最終裁決追回與此案有關的費用。
第6節。在最終裁決之前，公司可以酌情向公司董事會批准的董事和非董事員工提前支付其在任何程序中因其作爲公司董事或非董事員工涉及而產生的所有費用。董事或非董事員工應向公司提交一份或多份陳述，要求不時提前支付該費用，而無論該程序的最終結果是前還是後，該陳述或多份陳述應合理證明董事或非董事員工所發生的費用，並應以董事或非董事員工或代表其的承諾爲前提或附帶，如果最終確定董事或非董事員工無權得到此類費用的賠償，董事或非董事員工必須償還已提前支付的費用。
在根據DGCL規定的承諾條款的情況下，如果在訴訟中公司爲追回費用提前支付，則在最終裁決確定董事或非董事員工未達到任何適用的賠償標準時，公司有權追回此類費用。
權利的契約性質。本第五條的規定應被視爲公司與任何在本第五條有效期內有權享受其利益的董事和董事所訂立的合同，以考慮該人過去或現在以及任何未來爲公司提供服務。不論本第五條的任何規定的修正、廢止、修改以及與本第五條不一致的章程的採納，都不會消除或減少本第五條所授予的任何權利，無論該行爲或遺漏發生在該修正、廢止、修改或採納不一致規定（即使是在此類事實的訴訟在此時之後進行的情況下）的時候，並且無論何時發生或是否進行與該行爲或遺漏相關的任何訴訟，賠償和費用提前支付的權利都應在所涉及的行爲或遺漏的時間內成立，而不論是否進行或何時進行任何與該行爲或遺漏相關的訴訟。根據或根據本第五條提供的賠償和費用提前支付的權利將在董事或董事停止履職後繼續有效，並將使董事或董事的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺囑繼承人和分配人受益。
第7節。合同性質的權利。
根據本第五條的規定，無論何時本公司與任何在本第五條有效期內有權獲得其權益的董事和董事所之間就此事規定之事項訂立合同，均應被視爲公司和董事和董事之間的合約，以考慮該人過去、現在以及任何將來爲公司提供的服務。任何對本第五條的任何規定的修改、廢止或更改以及與本第五條不一致的證明的採納，都不會消除或減少本第五條所賦予的在該證明的時候或行爲發生時的任何提供賠償和提前享受費用的權利。
(b) 如果公司在收到董事或高級職員書面索賠通知後的60天內未能全額支付此索賠的賠償金金額，董事或高級職員得隨時之後對公司提起訴訟以追討未支付的賠償金額。
如此類董事或高級職員部分或全部成功，該董事或高級職員還有資格支付起訴費用。公司（包括董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未就此第五條所規定的免責事項的可行性作出決定，並不能成爲董事或高級職員提起未支付的免責款項索賠的抗辯理由，並不能創建該免責事項不可行的推定。證明董事或高級職員不享有免責權的責任應由公司承擔。
在董事或高級職員提起訴訟以執行根據此條款享有免責權利時，抗辯理由是該董事或高級職員未滿足DGCL規定的任何適用免責標準。
第8節。權利的非排他性在此第五條規定的免責權和費用預付權之外，並不排除任何董事、高級職員或非高級職員員工根據任何法律、證書或公司章程、協議、股東投票或不利官員的投票，或通過其他方式取得的其他權利。
第9節。保險公司可以自費購買保險，保護自己和任何董事、高級職員或非高級職員員工，免受公司或任何該等董事、高級職員或非高級職員員工肩負的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司地位而產生的任何責任，不論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定來對該人承擔此類責任。
第10節。其他賠償。公司在本第五條項下向任何人提供補償或提前支付費用的義務，應當根據此類人員在另一個公司、合夥企業、聯營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業擔任董事、合夥人、受託人、官員、僱員或代理人（應索要求公司）服務的結果，減少此類人員從前述其他公司、合夥企業、聯營企業、信託、僱員福利計劃或企業（「主要賠償方」）獲得的任何賠償或提前支付費用數額。公司根據本第五條項下出售的任何賠償或提前支付費用的義務，應僅限於超過並次於可從適用主要賠償方和任何適用保險單獲得的賠償或提前支付費用。
第六條
雜項條款
第1節。財年公司的財政年度將由董事會確定。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。印章董事會有權採用和更改公司的印章。
段落3。執行文件在董事會或董事會執行委員會授權的情況下，所有公司在業務常規流程中不需要董事行動的契約、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，可由董事長（如有選舉），總裁或財務主管等公司董事、僱員或代理人代表公司執行。
第4節。證券的投票除非董事會另有規定，董事會主席（如有）/總裁/財務主管可免除公司的通知並代表公司行事（包括投票和以書面同意方式進行的行動），或委任其他人或多人代表公司在公司的股東/其他任何公司或組織的股東會議上行使或代表公司行使代理權或法定代理權，可有或無行使權力的自由裁量權和/或替代權。
第5節。居民代理董事會可以任命一名居民代理，以便在針對公司的任何訴訟中進行法律訴訟。
第6節。該條款描述了一個人在擔任或曾經擔任公司的董事、高管、員工、代理人、受託人或受信託人的狀態，或在公司的要求下服務於任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。證書、章程和所有組織者、股東和董事會以及股票轉讓簿的原件或認證副本可以保存在特拉華州之外的地方，並應保存在公司的主要辦公室，律師事務所，轉讓代理處或董事會不時指定的其他地方。股票轉讓簿應包含所有股東的姓名，記錄地址以及每位股東持有的股份數額。
第7節。特拉華法院或美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權除非公司以書面形式同意選擇其他法院，否則特拉華州司法法院將成爲（i）代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟程序的唯一和專屬法院，（ii）主張違反董事、高管或其他員工對公司或公司股東所負有的受託責任的侵權主張或基於此類主張的任何訴訟程序，（iii）主張根據特拉華州公司法或證照或章程（包括其解釋、有效性或可執行性）的任何規定產生的任何訴訟程序，或（iv）主張受內部事務學說管轄的任何訴訟程序。除非公司以書面形式同意選擇其他法院，否則美國聯邦區法院將成爲處理根據1933年證券法修正案產生的任何投訴的唯一和專屬法院。任何購買或以其他方式取得公司股本的權益的個人或實體將被視爲已知悉並同意本第7條款的規定。
第8節。章程的修改。
(a) 董事的修正案除非法律另有規定，董事會可以通過在職董事中的多數贊成票修改或廢止這些章程。
(b) 包括但不限於合理的律師費、儲備金、法庭費用、記錄費用、專家費、證人費用、旅行費用、複製成本、印刷和裝訂成本、電話費用、郵費、快遞服務費、保險費及與任何債券有關的其他成本，包括成本債券、鑑定債券或其等值物，以及在進行調查、作證或準備進行調查、作證時通常發生的所有其他支出或費用。除了本文另有規定外，公司章程可以在任何股東年會或特別股東大會上以至少不少於總表決權的2/3的股權的股權投票通過修改或廢止，作爲一個單一的類別進行投票；但前提是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修改或廢止，那麼該修改或廢止只需要以表決權的多數投票股權通過，作爲一個單一的類別進行投票。
第9節。通知郵寄通知將被視爲在寄附的郵件中發送，預付郵資，直接寄送給董事會所記錄的董事的地址。在不限制向董事會發出通知的方式的前提下，可以通過電子傳輸的方式向董事發出通知，具體方式在《特定公司法規》第232條中提供。
第10節。豁免董事或董事簽署的任何書面豁免，或該人通過電子傳輸豁免，無論是在通知給定之前還是之後，將被視爲等同於向該人提供的通知。此類豁免無需指明在會議上要進行的業務或目的。