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根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-279527

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招股說明書補充說明

（至2024年5月28日的招股說明書）

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ORION GROUP HOLDINGS，INC。

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486萬股普通股

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我們正在根據本補充招股說明書及其附表所輔助的基礎招股說明書提供486萬股面值爲0.01美元的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所以ORN爲標的進行交易。2024年9月9日，在紐約證券交易所，我們的普通股收盤價格爲每股6.41美元。

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投資我們的普通股涉及重大風險。請閱讀包括參考在內的「風險因素」標題下內容，從第頁開始。 S-8 本招股說明書的詳細內容，請參閱本招股說明書之外文文件或其他已於本招股說明書即日後提交併列入本招股說明書的文件。

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美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書或附帶的基本招股書的充分性或準確性作出判斷。任何與之相反的陳述都是一種犯罪行爲。

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我們已向承銷商授予了30天期限的選擇權，以購買額外的72,900股普通股，價格爲公開發售價格減去承銷折扣和佣金。預計股票交付將在2024年9月12日或前後進行。

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唯一的簿記經理

Craig-Hallum

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聯合管理人

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Roth Capital Partners

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本招股說明書補充的日期爲2024年9月10日。

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目錄

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招股說明書補充文件

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招股說明書

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關於此招股說明書補充的說明

本補充招股說明書及其附屬的基礎招股說明書，涉及我們普通股的發行。在您購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閱讀本補充招股說明書，以及附屬的基礎招股說明書，以及在本補充招股說明書的「詳細信息請參見何處」和「引用相關文件」部分所述的參考信息。這些文件包含了您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件由兩部分組成。第一部分是本補充招股說明書，描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了附屬的基礎招股說明書和引用於本補充招股說明書和附屬的基礎招股說明書中的文件的信息。第二部分，即附屬的基礎招股說明書，日期爲2024年5月28日，其中包含引用的文件，提供了我們的更一般信息。通常情況下，當我們提到本招股說明書時，我們是指本補充招股說明書和附屬的基礎招股說明書。在本補充招股說明書的信息與附屬的基礎招股說明書或在本補充招股說明書發佈日期之前通過引用文件中的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本補充招股說明書中的信息。如果其中一個文件中的聲明與後續日期的文件中的聲明不一致（例如，附屬的基礎招股說明書中引用的文件），後續日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

您應僅依賴於本補充招股說明書、附屬的基礎招股說明書以及我們已獲授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書中包含或引用的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和承銷商不會在任何禁止發行或銷售這些證券的司法管轄區內進行出售。您應當假設在這些文件的相關日期之後，本補充招股說明書、附屬的基礎招股說明書、本補充招股說明書和附屬的基礎招股說明書中引用的文件以及我們已獲授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書中出現的信息僅準確到這些各自文件的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閱讀本補充招股說明書、附屬的基礎招股說明書、本補充招股說明書和附屬的基礎招股說明書中引用的文件以及我們已獲授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書。

除非另有說明，本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書或所引入的文件中關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及行業和一般出版物、研究報告、第三方進行的調查和研究。管理估計是根據公開可得的信息、我們對行業的了解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認爲這是合理的。此外，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，這是由於多種因素引起的，包括在本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書中描述的「風險因素」以及我們的2018年12月31日年度報告中援引的，該年度報告已納入本招股說明書補充。這些和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計偏離。請參閱「關於前瞻性陳述的特別說明」.

Orion Group Holdings, Inc.和我們的標誌是我們在本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書以及所引入文件中使用的兩個商標。本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件中還包括其他組織擁有的商標、商業名稱和服務標記。僅僅爲了方便起見，本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件中提到的商標和商業名稱出現時沒有「ⒷⓇ」符號，但這些引用並不意味着我們不會 本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件還包括其他組織擁有的商標、商業名稱和服務標記。僅僅爲了方便起見，本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件中提到的商標和商業名稱出現時沒有「ⒷⓇ」符號，但這些引用並不意味着我們不會^®和 ^™本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件還包括其他組織擁有的商標、商業名稱和服務標記。僅僅爲了方便起見，本招股說明書補充、附帶的基本招股說明書和引入的文件中提到的商標和商業名稱出現時沒有「ⒷⓇ」符號，但這些引用並不意味着我們不會

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在適用法律的範圍內，我們會充分主張我們的權利或者適用的所有者不會對這些商標和商業名稱主張他們的權利。

當提到「公司」，「我們」，「我們」，「我們的」時，指的是Orion Group Holdings, Inc.，一個特拉華州的公司，及其附屬公司，除非另有規定。

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在哪裏尋找更多信息

我們受《1934年證券交易法》修訂後的報告要求的約束，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC的文件可從SEC網站獲取。我們在http://www.sec.gov保持企業網站。您可以在華盛頓特區F大街100號SEC公共參考室閱讀和複印我們在SEC提交的任何文件。請致電SEC 1-800-SEC-0330 以獲取有關公共參考室操作的更多信息。

我們還在我們的網站上免費提供，http://www.oriongroupholdingsinc.com，所有我們向SEC電子提交的材料，包括我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格目前報告、16章報告和代理聲明以及對這些報告的修正，儘快以合理方式在提交或提供給SEC後提供。我們網站上包含的信息不構成本招股書的一部分。我們在本招股書中只作爲無效文本參考包含了我們的網站地址。http://www.oriongroupholdingsinc.com我們還在我們的網站上免費提供，http://www.oriongroupholdingsinc.com，所有我們向SEC電子提交的材料，包括我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格目前報告、16章報告和代理聲明以及對這些報告的修正，儘快以合理方式在提交或提供給SEC後提供。我們網站上包含的信息不構成本招股書的一部分。我們在本招股書中只作爲無效文本參考包含了我們的網站地址。

本招股說明書和附屬基礎招股書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，並不含有註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得，具體信息如下。其他確定所提供證券條款的文件可能作爲註冊聲明的附件進行提交。本招股說明書和附屬基礎招股書中關於這些文件的陳述僅作概要介紹，並且每個陳述完全取決於其所引用的文件。您應該參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閱註冊聲明的副本，具體信息如上所述。

通過引用文檔的納入

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美國證券交易委員會的規定允許我們將信息「納入參考」招股說明書和附屬基礎招股書中，這意味着我們可以通過引用我們與美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視爲本招股說明書和附屬基礎招股書的一部分，並且我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。任何包含在先前提交的文件中並納入參考的聲明將被視爲因本招股說明書和附屬基礎招股書中的聲明對其進行了修改或替換而被修改或替代。

本招股說明書和附屬基礎招股書納入參考以下我們之前向美國證券交易委員會提交的文件:

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我們將根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節，在本招股說明書補充和附帶的基本招股說明書中，引用在本招股說明書補充發布日期到本招股說明書補充所述證券募集終止之間，隨後向SEC提交的所有報告和其他文件。然而，我們不會引用任何未被SEC視爲「已歸檔」的文件或其部分，無論以上具體列出的或未來提交的文件是否包含在其中，包括根據Form 8-K的2.02條款或7.01條款提供的任何信息，或根據Form 8-K的9.01條款提供的相關展示。具體列出的或未來提交的報告和文件（不包括向SEC提交而不是歸檔的任何信息）被視爲本招股說明書補充和附帶的基本招股說明書的一部分，從這些報告和文件提交日期起。

您可以通過如下地址和電話號碼向我們書面或電話要求免費獲取任何被引用在本招股說明書補充中的文件的副本：

orion group

航空航天大道12000號，300室

德克薩斯州休斯頓77034

電話：(713) 852-6500

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展出文件將不會被髮送，除非這些文件已經在本招股說明書補充和隨附的基礎招股書中明確地被引用。

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招股說明書補充摘要

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關於我們和我們業務的這份摘要描述突出了本招股說明書補充和附表基本招股說明書中其他位置包含（或參照）的信息。在作出投資決策之前，請仔細閱讀本招股說明書補充和附表基本招股說明書的全部內容，包括風險因素、財務報表和相關附註。你可以從證券交易委員會獲取參照本招股說明書補充中所提及的信息，相關描述可以在「你可以獲得更多信息的地方」和「特定文件的引用」標題下找到。 在本招股說明書中。

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orion group

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我們的公司

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我們是一家領先的專業建設公司，在美國本土、阿拉斯加、夏威夷、加拿大和加勒比地區通過我們的海洋部門和混凝土部門，在陸地和海洋上提供服務。我們的海洋部門提供施工和疏浚服務，包括海洋交通設施建設、海洋管線建設、海洋環境結構建設、水道、航道和港口的疏浚、環境疏浚、設計以及與海洋建設、製造和疏浚相關的特殊服務。我們的混凝土部門提供一站式混凝土施工服務，包括混凝土表面施工、場地準備、佈置、成型和鋼筋佈置。

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最近的發展

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東西瓊斯地產的銷售

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2024年7月2日，我們與一個無關的第三方簽訂了一項購買和銷售協議（「購買協議」），以3050萬美元的價格出售位於得克薩斯州賀錦麗縣的兩個非核心土地，即東瓊斯地塊和西瓊斯地塊（「EWJ地塊」），並計劃在2024年9月30日之前（“目標日期）進行交割。儘管購買協議繼續規定交割日期不得晚於目標日期，但購買方最近告知我們，可能需要在目標日期之後的時間內對EWJ地塊進行額外的盡職調查。在我們簽訂購買協議時，我們打算通過出售EWJ地塊或出售合格股權等指定資產處置來滿足我們當時與白橡木ABL公司和白橡木商業融資有限責任公司簽訂的信貸協議中的一項承諾，該協議要求我們在目標日期之前完成流動性交易。

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2024年7月26日，我們與白橡木ABL公司和白橡木商業融資有限責任公司簽訂了修正案5（修正後的「信貸協議」），取消了上述完成流動性交易的要求。相反，信貸協議規定，如果截止日期之前我們沒有從可接受的資金來源獲得至少2500萬美元的現金收益（由行政代理人獨自決定並接受其自行決定的條款和條件）（「2024流動性交易條款」），將導致信貸協議下適用的利差上調（從2024年10月1日開始每7天上調50個點子（但不超過200個點子）），以及2025年1月、2月和3月的最後一天按月均等額償還500萬美元（統稱「流動性交易失敗罰金」）。根據與行政代理的溝通，如果我們從本次發行中獲得至少2500萬美元的淨收益，我們將滿足2024年流動性交易條款，並不會受到流動性交易失敗罰金的制裁。

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信貸協議還要求分別預先支付（i）400萬美元，最遲於2024年9月30日到期，以及（ii）之後的500萬美元，如果在目標日期之前或之日以前完成EWJ物業的出售，並在收到出售所得之日起三個工作日內到期，或者在相等的月付款中支付。

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如果在目標日期之前或之前未完成EWJ物業的銷售，2024年10月、11月和12月的最後一天將用於支付所述先期付款金額（統稱爲「指定預付款」）。

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我們可以將本次發行的所得用於全部或部分支付指定的先期付款。請參閱第一頁的「資金用途」。S-12.

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市場管道

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截至2024年6月27日，我們的機會管道約有130億美元。我們將機會管道定義爲我們已識別並正在跟蹤的特定項目。機會管道包括從預標到中標但尚未簽約的各個階段的項目。儘管其中大部分項目在採購前約兩年內，但一些較大的機會距離採購大約三到五年。我們的機會管道從2022年11月22日的30億美元增長到2024年6月27日的130億美元。截至2024年6月27日，我們的機會管道中有85%位於我們的海運部門，15%位於我們的混凝土部門。在海運部門，截至2024年6月27日，我們的機會主要集中在海運設施（31%）、橋樑和堤防（26%）、環保（13%）、疏浚（12%）、其他和較小的終端市場（10%）以及私人碼頭設施（9%）。在我們的混凝土部門，截至2024年6月27日，我們的機會主要集中在倉儲和配送（33%）、其他和較小的終端市場（23%）、多戶住宅和養老（15%）、學校（10%）、工業（8%）、數據中心（6%）以及醫療（5%）。

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公司信息

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我們於2004年10月12日作爲特拉華州公司成立。我們的主要執行辦公室位於 12000 Aerospace Avenue，300號套房，休斯頓，德克薩斯州77034，我們的電話號碼是（713）852-6500。 我們的網址是www.oriongroupholdingsinc.com我們在本招股說明書補充中提供了我們的網址，僅作爲一個非活動的文本參考。

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本次發行

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根據上述數據顯示，在此次發行後，我們的普通股的流通量將如上所示。 32,851,412 截至2024年6月30日，流通股數量爲 其中包括 1,313,687 截至該日期，發行並流通的受限普通股數量爲 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告該日期不包含：

除非另有說明，本招股說明書補充反映並假設未行權上述優先權，未行權上述限制股票單位，不增發在2022年長期激勵計劃或員工股票購買計劃下的額外發行股份，並且沒有承銷商行使購買本公司普通股額外股份的選擇權。

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非依照美國公認會計原則提供的財務信息

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下表包含非美國通用會計準則（U.S. GAAP）的營業績效控件，包括「調整後的淨利潤/虧損」，「調整後的每股收益/虧損」，「EBITDA」，「調整後的EBITDA」和「調整後的EBITDA利潤率」。請參閱下文的「非美國通用會計準則財務控件」了解「調整後的淨利潤/虧損」，「調整後的每股收益/虧損」，「EBITDA」，「調整後的EBITDA」和「調整後的EBITDA利潤率」的定義以及與其最接近的根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）制定的控件的調整。

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下表包含「調整後的淨利潤/虧損」，「調整後的每股收益/虧損」，「EBITDA」，「調整後的EBITDA」和「調整後的EBITDA利潤率」這些財務控件。這些控件是非通用會計準則（GAAP）的財務控件。其他公司可以以不同的方式確定或計算非通用會計準則的財務信息。通過報告這些非通用會計準則的財務信息，我們並不打算將這些信息賦予比可比的GAAP財務信息更高的重要性。我們建議讀者在考慮這些非通用會計準則的財務控件時還應考慮根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的控件。

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不應將調整後的淨利潤/虧損和調整後的每股收益/虧損視爲等效的財務控件來看待淨利潤/虧損或每股收益/虧損。調整後的淨利潤/虧損和調整後的每股收益/虧損不包括某些項目。通常排除的項目是一次性項目或其時間或金額無法合理估計的項目。我們認爲這些調整後的財務控件是對以普通股東的名義根據GAAP計算的收益/虧損的有益補充，因爲它們更好地向我們的普通股東提供關於我們的運營趨勢和績效與其他公司的比較情況的信息。

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我們將EBITDA定義爲利息稅前淨利潤/淨損失，不包括淨利息支出、所得稅、折舊和攤銷。調整後的EBITDA是通過調整EBITDA來計算的，用於調整某些管理層認爲影響了營業結果的項目。調整後的EBITDA利潤率是通過將該期間的調整後的EBITDA除以該期間的合同收入來計算的。與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比的GAAP財務指標是淨利潤，而與調整後的EBITDA利潤率最直接可比的GAAP財務指標是營業利潤率，代表營業利潤除以合同收入。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來進行內部評估，評估目前的營業支出、營業效率和基於變量成本的營業盈利能力，通過排除主要與資本支出和收購相關的折舊和攤銷費用以及淨利息和稅金支出。此外，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率提供了關於我們滿足未來債務償還和營運資金需求的有用信息，同時提供了關於我們財務狀況的總體評估。此外，EBITDA在內部用於激勵報酬的目的。我們將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率納入以提供透明度，因爲它們在投資者等方面通常用於評估業績。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作爲分析工具具有一定的侷限性，不應作爲按照GAAP準則編制的營業利潤、淨利潤、現金流量或其他數據的替代，也不應作爲對我們盈利能力或流動性的衡量指標。

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當我們以分部的方式呈現非GAAP財務指標時，我們會根據其最可比的GAAP對應項的分部報告相同的方法，將調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率分配給我們的具體分部或海洋分部。

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非美國通用會計準則（Non-GAAP）的財務信息應與我們2023年12月31日結束的10-k表中的合併財務報表和相關附註、第7項「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析」，以及我們2024年3月31日和6月30日結束的10-Q表中的合併財務報表和相關附註、第2項「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析」一起閱讀。這些歷史結果不一定能反映出未來任何期間的經營業績。

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Orion Group Holdings，Inc.及附屬公司

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的調和

（以千爲單位，除了利潤率信息）

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Orion Group Holdings，Inc.及附屬公司

調整後的淨利潤和每股調整後的收益的調和

（以千爲單位，除了利潤率信息）

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Orion Group Holdings，Inc.及附屬公司

分部調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的調節

（以千計，除了利潤率信息）

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風險因素

在我們的普通股中投資存在很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股說明書副本、隨附的基本招股說明書或包含在此處或其中的參考文件中的其他信息，以及我們2023年12月31日結束的年度報告的「風險因素」部分，以及任何隨後提交給SEC的季度報告或8-K現行報告的風險和不確定性，以及任何後續文件中體現的關於此招股說明書的修正案，包括我們的財務報表及相關附註。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們尚不了解的其他風險和不確定因素或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果我們所描述的任何風險或不確定因素髮生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到實質性和不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請您也仔細閱讀下面的「關於未來展望性聲明的特別說明」一節。

與本次發行相關的風險

本次發行的認購人將承受其投資淨資產價值立即攤薄的風險。

我們普通股的公開發行價格高於此次發行前每股普通股的淨有形資產價值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將承受每股約1.60美元的即時攤薄費用，該費用是公開發行價格每股5.15美元與我們截至2024年6月30日調整後的每股淨有形資產價值3.55美元（調整前爲3.38美元）之間的差額。我們計算每股淨有形資產價值爲2024年6月30日的總資產減去總負債，再除以2024年6月30日的普通股總數。如果由於期權行權、限制性股票解除限制或2022年股權獎勵計劃或員工股票購買計劃的發行而增加了額外股份，您可能會承受額外的攤薄費用。請參閱下面的「攤薄」部分，詳細說明您在本次發行中參與時將承受的攤薄情況。

在本次公開發行後，會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，大量在公開市場上賣出我們普通股的交易可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股中，絕大部分已發行股份和在本次發行中出售的普通股可以在不受限制或進一步根據《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）註冊的情況下自由交易。與本次發行相關，我們的每個董事和高管都簽署了封閉協議，根據承銷協議和承銷商協議，我們將受到封閉期的限制。截至2024年9月5日，約有2,113,605股已發行並流通股份受到封閉協議的合同限制，在本配售書補充說明之日後90天內不得再次轉讓。如果受限股東在封閉協議的限制解除時出售大量股份，或者Craig-Hallum Capital Group LLC放棄封閉協議並允許股東出售部分或全部股份，我方普通股的市場價格可能會下跌。

我們對於如何使用此次募集的資金擁有廣泛的決定權，可能會將其用於並不利於我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們打算將本次配售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中包括償還我們信貸協議下的借款，包括全部或部分償還指定預付款項。然而，我們的管理層在使用本次募集資金時有廣泛的自由裁量權，並且我們會將本次募集資金用於股東可能不同意或無法產生有利回報的方式，如果有的話。我們使用這些資金的方式可能與我們當前的計劃有很大的不同。如果我們沒有將本次募集資金投資或利用於改善經營業績的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，從而導致股票價格下跌。

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由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外的資金，我們將來可能會以價格可能不同於本次發行的每股價格的價格提供其他的普通股或可轉換爲我們的普通股的其他證券。我們可能以低於本次發行投資者支付價格的價格每股出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權益。我們出售未來交易中的普通股的每股價格，或可轉換或兌換爲普通股的證券將可能高於或低於本次發行投資者支付的每股價格。在某些情況下，由於期權的行權、受限股票單位的解禁或2022 LTIP或ESPP的發行，額外的股份可能會被髮行，這可能會導致您面臨額外的攤薄。

與我們業務有關的風險

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我們的收入中的重要部分可能集中在少數幾個項目中。

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在任何給定時期，我們收入的重要百分比可能歸因於有限數量的合同、客戶或項目。規模縮小、計劃工作延遲、重大合同終止或重要客戶流失可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能對我們的業務、營業收入和經營業績產生不利影響。此外，即使我們合同收入最終的金額不變，計劃工作的延遲可能會影響對合同收入和利潤的確認時機。此外，在許多情況下，我們是作爲分包商或團隊的一員參與工作的。我們及時執行工作的能力通常受到計劃變更或合同履行的影響，這些都超出我們的控制範圍。

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例如，我們爲美國海軍進行的珍珠港項目，我們的部分總額爲43540萬美元，以及我們爲大巴哈馬修船廠的設計建造合同，總額超過10000萬美元，可能會成爲我們的主要營業收入來源。如果我們在珍珠港項目、大巴哈馬修船廠或任何其他重要項目上遇到任何延遲，預計與該項目相關的營業收入或利潤可能會轉移到未來時期，這可能會影響我們的指引準確性。

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新合同的時間和資金可能會導致我們的現金流和盈利能力的波動。這些因素以及其他一些因素可能導致我們實際的財務結果與任何公開披露的收益指導和預測的差異，這些因素是我們無法控制的。

我們的營業收入來自基於項目的工作。通常很難預測中標合同的時機和來源，以及中標合同下的收入時機。選擇項目、中標項目的時機或失敗、項目的延遲授予、因預算超支而重新投標或終止項目，或項目的取消或合同完成的延遲可能導致我們資產的低利用率，減少我們的現金流和盈利能力，或導致營業收入進一步推遲。即使我們中標了項目，我們還面臨着其他風險，可能會影響工作何時開始。例如，我們的一些合同受融資和其他不確定因素的限制，可能會延遲或導致項目終止。這可能會使我們很難根據合同需求匹配勞動力規模和設備位置。在某些情況下，我們可能需要承擔一個比實際需要的時候更大的可用工作人員和設備機隊的成本，這可能導致我們的現金流、支出和盈利能力的不可預測性。如果預期的合同授予或相關的執行通知被延遲或沒有收到，我們可能會承擔巨額成本，卻沒有相應的收入，或者收入可能出現在預期之後的時期。客戶獲得其基礎設施項目所需的批准和許可證的延遲可能會延遲其授予這些項目的合同，並且一旦授予，也會延遲根據這些合同開始施工的能力。此外，我們所承接服務的建築項目可能在客戶未支付相關款項之前需要我們進行重要支出，如果這些客戶遇到財務困難，可能會使我們面臨潛在的信用風險。這些支出可能會減少我們的現金流，並需要在我們的信貸協議下增加借款。此外，建築項目的時間變更可能會影響未來的營業收入。如果項目延遲，我們預期收到的營業收入可能會出現在預期的時間之後，這可能會影響我們的指引準確性。最後，在之前的時期活躍的重大項目的收尾或完成將減少我們的營業收入和利潤，如果這些重大項目在當前時期沒有得到取代。不時地，我們

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可能會公開提供收入或其他形式的指引，這些指引反映了我們對未來營業收入、營業費用和資本結構等因素的預測。這些預測可能會受到這些因素以及其他超出我們控制範圍的因素的影響，並且可能不準確。

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我們可能無法簽訂與我們機會管道相關的合同，或實現與我們機會管道相關的任何收入。

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截至2024年6月27日，我們的機會管道總額爲130億美元。我們將我們的機會管道定義爲我們已經確定並正在追蹤的特定項目。

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我們的機會管道不代表與第三方的約定合同。在我們能夠利用我們的機會管道之前，我們需要與第三方簽訂合同，或者被選中參與該項目的服務。我們不能保證我們最終會與第三方簽訂合同或提供與任何特定機會相關的服務。由於各種原因，包括被超過出價、無法滿足客戶或合同要求、資源限制或保證要求，我們可能無法簽訂合同或提供與機會相關的服務。即使我們簽訂了與機會相關的合同，合同金額可能會低於我們在機會管道中估計的金額。

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此外，即使我們最終在機會管道中獲得合同，也無法保證與這些項目相關的收入能夠實現，或者即使實現了，也不一定會帶來正面的盈利。此外，此類合同還將面臨我們項目所特有的一些風險，例如執行風險、交易對手風險、延遲、取消、成本超支、天氣條件、自然災害、流行病以及網絡安全事件等。

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有關前瞻性聲明之特別說明

本招股說明書的部分信息，隨附的基礎招股說明書，本處引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明，可能構成前瞻性陳述，如《證券法》第27A條和《交易法》第21E條「安全港」規定所定義的那樣。 可能構成前瞻性陳述，如《證券法》第27A條和《交易法》第21E條「安全港」規定所定義的那樣。

除了歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括關於特定項目的時間和成功的預測和估計，以及我們未來的生產、業務機會管道、訂單轉化、收入、利潤和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如「估計」、「項目」、「預測」、「信任」、「期待」、「預測」、「潛力」、「計劃」、「目標」或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語。

我們基於目前對未來事件的期望和假設，提出了這些前瞻性聲明。儘管我們的管理層認爲這些期望和假設是合理的，但它們固有地受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大部分難以預測，許多超出我們的控制，包括在項目執行中遇到的生產延遲和其他困難，由於我們作爲向實力更爲強大的項目承包商彙報的主要分包商而遇到的挑戰，政府資金或其他政府預算約束的水平，合同修改和變更，包括根據客戶的自主權發出的變更訂單和終止合同等。這些以及其他重要因素，包括我們在2023年12月31日截至的《10-k表》第1部分第1A項「風險因素」中描述的那些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。本招股說明書所包含的前瞻性陳述或隨附的基礎招股說明僅適用於本招股說明書或隨附的基礎招股說明的日期；我們拒絕除非證券法要求，否則更新這些業績表述的義務，並警告您不要過分依賴它們。

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使用資金

我們預計在扣除承銷商折扣、佣金和發行費用後，本次發行的淨收入將約爲2290萬美元，如承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，淨收入將爲2650萬美元。我們打算將本次發行的淨收入用於營運資金和一般企業用途，包括償還我們的信貸協議下的借款，包括全部或部分滿足指定預付款的還款。

我們對本次發行的淨收益的預期用途基於我們目前的計劃和業務狀況。截至本招股說明書補充件的日期，我們無法確定所有收入的具體用途，也無法確定我們實際上將在上述用途上花費的金額。我們實際使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的財務狀況、經營業績、業務前景和「風險因素」一節所述的因素。因此，管理層將對本次發行的淨收益分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於淨收益運用的判斷。

信貸協議包括6500萬美元的基於資產的循環信貸設施（「循環設施」）和3800萬美元的固定資產貸款（「定期貸款」），於2027年5月15日到期。截至2024年6月30日，循環設施的利率爲30天SOFR加5.0%，定期貸款的利率爲30天SOFR加7.0%，受4.0%的SOFR下限約束。截至2024年6月30日，循環設施的未償還金額約爲2270萬美元，定期貸款的未償還金額約爲3800萬美元（均不包括債務發行成本的影響）。2024年6月30日，信貸協議的季度加權平均利率爲12.07%。根據與行政代理人的交流，如果我們從本次發行中獲得至少2500萬美元的淨收益，我們將滿足信貸協議中的2024年流動性交易規定，並且我們將不受流動性交易失敗懲罰的約束。

在使用本次發行的淨收入之前，我們打算將淨收入投資於貨幣市場基金、高質量和短期利息債務、投資級工具和/或美國政府的直接或擔保債務。

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分紅政策

我們目前打算保留利潤（如有），用於資助我們業務的發展和增長，並且在可預見的未來不打算支付現金分紅派息。未來如有現金分紅派息的支付將由我們的董事會自行決定，考慮各種因素，包括我們的財務狀況、營業成果、現金需求和擴張計劃。

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稀釋

如果您在本次公開發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即被稀釋，具體程度取決於每股發行價格與本次發行後我們的普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲11110萬美元，或每股普通股3.38美元。我們的淨有形賬面價值每股代表總資產減去總負債後，除以2024年6月30日持有的普通股數量。

在本次公開發行中，我們發行並出售486萬股普通股，每股發行價爲5.15美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們支付的估計發行費用後，我們2024年6月30日調整後的淨有形賬面價值約爲13400萬美元，每股約爲3.55美元。這一數額代表對現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加0.17美元，以及對本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值的立即稀釋約1.60美元。

新投資者的每股稀釋由本次發行後的調整後淨有形賬面價值每股減去新投資者支付的每股公開發行價格決定。以下表格說明了每股基礎上的這種稀釋：

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按照上述顯示的，本次發行後立即發行的我公司普通股的數量爲 32,851,412 截至2024年6月30日，已發行股份數爲 其中包括 1,313,687 作爲該日期已發行和未發行且受限制的普通股份，以及受限制的限制 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告在該日期之前不包括：

除非另有說明，本招股說明書補充內容假設上述未行使的可行權、上述限制股單位的歸屬不生效、2022 LTIP或ESPP不再進行額外發行，並且承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。 如果這些股份中的任何一部分被髮行，購買我們在本次發行中的普通股的投資者可能會面臨進一步稀釋。此外，即使我們認爲對當前或未來的運營計劃已有足夠的資金，我們也可能基於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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非美國持有人的重要美國聯邦所得稅後果

以下討論摘要介紹了購買、持有和處置發行本次發行的普通股的非美國持有人（如下所定義）的美國聯邦所得稅後果，並不打算對所有潛在稅收影響進行全面分析。其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產和贈與稅法以及任何適用的州、地方或外國稅法未作討論。本討論基於1986年修改版《美國內部收入法典》，或稱《法典》，頒佈的財務部規章、司法決定以及美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）的發佈規定和行政暴露，在本次發行之日生效。這些權威機構可能會發生變化或面臨不同的解釋。任何此類變化或不同的解釋可能以有損於非美國持有人的方式具有追溯效力。我們未尋求並不會尋求IRS就下文討論的事項進行任何裁決。無法保證IRS或法院不會對下文討論的普通股購買、持有和處置的稅收後果持有相反的立場。

本討論僅適用於將我們的普通股作爲《法典》第1221條規定的「資本資產」（一般爲投資性財產）持有的非美國持有人。該討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括備用最低稅、醫療保險稅以及將與我們的普通股相關的任何總收入項目納入「適用財務報表」（在《法典》中定義）。此外，它不涉及適用於受特殊規則約束的非美國持有人的後果，包括但不限於：

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如果合夥企業（或其他被視爲合夥企業的實體，以便符合美國聯邦所得稅目的）持有我們的普通股，則這種實體的所有者的稅收待遇通常取決於所有者的稅收地位和實體的活動。

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相應地，持有我們普通股的實體和這些實體的所有者應就其在美國聯邦所得稅方面諮詢其納稅顧問。

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此討論僅供信息目的，並不旨在提供法律或稅務建議。投資者應就適用於其特定情況的美國聯邦所得稅法律以及我們普通股的購買、擁有和處置引起的任何適用遺產或贈與稅法或任何州、地方或非美國的徵稅管轄區法律或任何適用所得稅條約下的稅務後果，請諮詢其稅務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，"非美國持有人" 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是"美國人"，也不是針對美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體。美國人是指以下任何一種情況，對於美國聯邦所得稅目的而言，是個人或被視爲以下任何一種情況的個人：

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分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

根據「分紅政策」部分所述，我們不預計在可預見的將來宣佈或支付任何對我們普通股的股息。但是，如果我們對我們的普通股進行現金或財產分配，這些分配將根據美國聯邦所得稅法原則確定的當前或積累盈餘支付，對於美國聯邦所得稅目的，未被視爲股息的金額將構成資本返還，並首先用於減少非美國持有人對我們的普通股的調整稅基，但不得低於零。任何超額部分將被視爲資本利得，並將按照下文「出售或其他應稅處置」中描述的方式處理。因爲我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得稅目的的股息，在分配時，爲了討論下文所述的預扣規則，我們或適用的預扣代理人可能將整個分配視爲股息。

在下文關於有效連結收入的討論中，支付給非美國持有人的股息將受到美國聯邦預扣稅的約30%的稅率影響（或適用的所得稅條約指定的更低稅率，只要非美國持有人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合該較低條約稅率的資格）。未能按時提供所需文件的非美國持有人，但符合降低條約稅率的，可以通過向IRS及時提出適當的退稅申請來獲得任何被過多扣除的金額的退款。非美國持有人應徵詢其稅務顧問，以確定他們是否有權獲得任何適用所得稅條約下的優惠。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國進行的交易或業務有實質連結（並且根據適用的所得稅條約需要，非美國持有人在美國有與此類股息相關的不動產），那麼非美國持有人將免除上述所述的美國聯邦預扣稅。要申請豁免權，非美國持有人必須向適用的預扣代理提供有效的IRS表W-8ECI，證明股息

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如其與美國外的持有人開展在美國境內的業務相關，則任何該等相關的分紅均應按照實際納稅收入在普通稅率下應繳納美國聯邦所得稅。此外，一家作爲公司的非美國持有人其相關的淨利潤分紅可能會適用於30%的分支利潤稅（或根據適用的所得稅協定規定的更低稅率）進行調整。非美國持有人應諮詢稅務顧問以了解可能適用的稅務協定，這些協定可能規定了不同的規則。

出售或其他應稅處置

在備選扣繳方面需要注意，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股時，不會對任何獲得的收益向美國聯邦所得稅徵稅，除非：

以上第一項目描述的收益將按照常規稅率以淨利潤基礎計徵美國聯邦所得稅。對於那些作爲公司的非美國持有人，也可能會針對獲得的實際連接收益徵收30％的分支利潤稅（或適用所得稅協定規定的較低稅率），並根據某些項目進行調整。

根據上述第二項目描述的非美國持有者將會被徵收30％的美國聯邦所得稅，適用某一所得稅協定規定的較低稅率，以補貼在出售或其他應稅處置我們普通股時實現的任何收益，這可能會被非美國持有者的美國資本損失所抵消（即使個人不被視爲美國居民），前提是非美國持有者已就這些損失及時提交了美國聯邦所得稅申報表。

關於上述第三項目，我們認爲我們目前不是，也不預期成爲美國房地產投資信託公司（USRPHC）。然而，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公允市場價值與我們其他業務資產以及非美國實物利益的公允市場價值的關係，因此不能保證我們目前並非USRPHC，或者未來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，如果我們的普通股符合適用財政部法規中定義的「定期交易」的條件，並且這些非美國持有者在出售或其他應稅處置日之前的五年期間，或者是該股的非美國持有人保有股份的持有期內，不論是實際持有還是名義持有的我們普通股不超過5％，那麼非美國持有人出售我們的普通股所產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響。

非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解可能適用的所得稅協定提供的不同規定。

信息報告和備份代扣

對於我們向非美國持有人支付的普通股股息，只要適用的代扣代繳機構沒有實際知識或合理理由認爲該持有人是美國人，並且該持有人通過提供有效的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格或以其他方式證明其非美國地位，非美國持有人將不受退稅保留稅的影響。然而，與我們向非美國持有人支付的普通股分配相關的信息申報需要向IRS備案，無論這些分配是否構成股息，以及是否實際扣繳了任何稅款。

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此外，在美國境內銷售或其他應稅處置我們的普通股所得款，或通過特定美國相關經紀人進行的交易，一般情況下不會被適用備用扣繳或信息報告，如果適用的代扣代理人收到上述所述的認證，並且沒有實際知識或知曉該持有人爲美國人，或該持有人能夠以其他方式取得豁免。通過非美國經紀人的非美國辦公室進行我們普通股處置的所得款，一般情況下不會被適用備用扣繳或信息報告。

向美國稅務局提交的信息返回副本，也可能根據特定條約或協議的規定，提供給非美國持有人所居住或設立國家的稅務部門。

備用扣繳並非額外稅款。在備用扣繳規則下扣繳的任何款項，如適時向美國稅務局提供所需信息，則可以作爲非美國持有人的美國聯邦所得稅減免或抵充。

向外國帳戶支付的款項上追加的代扣稅款

根據《法案》第1471-1474條的規定（該等條款通常稱爲外國帳戶稅收合規法案或FATCA），對支付給非美國金融機構和其他非美國實體的某些類型的款項可能徵收預扣稅。具體而言，可能對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據法案中的定義）的我們普通股股利或（根據下文討論的擬議財政部規定）銷售所得款等款項徵收30%的預扣稅，除非（1）外國金融機構進行了某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明自己沒有任何「實質性美國擁有人」（根據法案中的定義），或提供關於每個實質性美國擁有人的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面符合這些規定的豁免。如果支付人是外國金融機構，並且受到上述第（1）款規定的盡職調查和報告要求的約束，那麼必須與美國財政部簽訂協議，要求其中包括承擔識別美國特定人和美國擁有的外國實體帳戶，定期報告有關此類帳戶的某些信息，並對不符合規定的外國金融機構和其他帳戶持有人徵收30%的支付。與美國簽訂關於FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規定的約束。

根據適用的財政部規定和行政指南，FATCA通常適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA，從2019年1月1日起，股票的銷售收益或其他處置收益也適用扣繳，但擬議的財政部規定完全取消了對銷售收益的FATCA扣繳。納稅人一般可以依靠這些擬議的財政部規定，直到最終的財政部規定頒佈爲止。由於我們可能無法在支付時了解分配款項對於美國聯邦所得稅目的的分紅性質，基於這些扣繳規則，我們或適用的代扣代繳人可能將整個分配視爲股息。

擬議的投資者應就適用於他們對我們的普通股的投資的FATCA代扣應諮詢其稅務顧問。

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承銷。

我們通過下面列出的承銷商，由Craig-Hallum Capital Group，LLC代表進行，提供本發售說明書和附屬說明書中描述的普通股份。下面所列的承銷商已同意根據承銷協議的條款購買相對應名稱下列出的普通股份。承銷商承諾購買並支付所有股份，除了下文描述的超額配售選擇所 covered 的股份。

The underwriters have advised us that they propose to offer the shares of common stock to the public at a price of $5.15 per share. The underwriters propose to offer the shares of common stock to certain dealers at the same price less a concession of not more than $0.15326 per share. After the offering, these figures may be changed by the underwriters.

The shares sold in this offering are expected to be ready for delivery on or about September 12, 2024, against payment in immediately available funds. The underwriters may reject all or part of any order.

我們已授予承銷商購買額外729,000股普通股的選擇權，價格與公開市場相同，並享有相同的承銷折扣，如下表所示。承銷商可以在此招股書補充之日起的30天內的任何時間行使該選擇權。在承銷商行使該選擇權的範圍內，承銷商將有義務（在一定條件下）購買他們行使選擇權的股份。

下表總結了我們將支付給承銷商的承銷折扣。這些金額是基於未行使和完全行使超額配售選擇權的情況下展示的。除了承銷折扣外，我們已同意支付最多150,000美元的承銷商費用和費用，其中可能包括承銷商律師的費用和費用。我們同意補償的承銷商費用和費用沒有包括在下表所示的承銷折扣中。承銷折扣和可補償費用是我們與承銷商之間經過公平協商確定的。

我們預計本次發行的總費用，不包括承銷折讓，將爲860,000美元。其中包括承銷商的費用和支出150,000美元。這些費用由我們支付。

我們還同意對承銷商進行賠償，包括《證券法》下的民事責任，或者對承銷商在相關責任方面需要支付的款項進行貢獻。

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未銷售相似證券

除了一些有限的例外情況，我們和每位董事和高管都同意在本招股說明書補充文件之後的90天內，不直接或間接地出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換或可兌換爲普通股的證券。我們的董事和高管已經簽署的限制性協議以及根據承銷協議進行的公司限制性協議提供了有限的例外，並且代表可能在任何時候豁免它們的限制。

價格穩定、賣空頭寸和罰款買盤

爲了促成本次發行，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的價格的交易。具體來說，承銷商可能通過將比我們向承銷商出售的股票多賣出的方式，爲其自己的帳戶建立超額配售或其他空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇或在市場上購買股份來平倉任何的空頭頭寸。

此外，承銷商可能通過在開放市場投標或購買股份來穩定或維持我們普通股的價格，並且可能施加罰款投標。如果施加罰款投標，允許參與本次發行的券商的銷售佣金將在之前分配的股份被回購時收回，無論是與穩定交易或其他情況相關。這些交易的效果可能是在開放市場上穩定或維持我們普通股的市場價格高於其他情況下可能存在的水平。罰款投標的實施也可能影響我們普通股的價格，因爲它會抑制普通股的再銷售。任何穩定或其他交易的幅度或效果都是不確定的。

與本次發行相關，承銷商還可能在紐約證券交易所上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市的作用是按獨立市場做市商的價格顯示紐約證券交易所的買盤，並在訂單流中按那些價格進行有限的買入交易。美國證券交易委員會頒佈的103號規則限制了每個被動做市商可以進行的淨買入量和每個買盤的顯示規模。被動做市交易可以穩定我們普通股的市場價格，使其維持在市場上可能本來不會達到的水平，並且如果開始了，可以在任何時候終止。

我們和承銷商對上述交易可能對我們普通股價格的變化方向或幅度不做任何陳述或預測。此外，我們和承銷商對承銷商將會進行這些交易或任何交易是否會在未經通知的情況下終止不做任何陳述。

關聯

承銷商及其關聯方是從事各種業務的全方位金融機構，這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。承銷商將來可能與我們或我們的關聯方在業務常規情況下從事投資銀行和其他商業交易。承銷商將來可能會就這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各項業務活動的日常運作中，承銷商及其關聯方可能持有或進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯方還可能對這些證券或工具提供投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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電子銷售和分銷

與本次發行相關，承銷商或某些券商可能通過電子方式分發招股說明書，如電子郵件。此外，承銷商可能爲本次發行向其部分互聯網訂閱客戶進行互聯網分銷。承銷商可能向其在線券商客戶分配有限數量的股份進行銷售。任何此類承銷商維護的互聯網網站上均可獲取電子招股說明書。除了電子格式的招股說明書外，各承銷商網站上的信息並不是本招股說明書補充或附屬招股說明書的組成部分。

S-25

總體來說

除了在英國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，以允許在任何有要求採取行動的司法管轄區進行本招股說明書所述證券的公開發行。本招股說明書所述證券可能不得直接或間接地在任何司法管轄區進行公開發行或銷售，也不得在該司法管轄區分發或發佈本招股說明書補充或其他任何其他銷售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。獲取本招股說明書補充的人應該自行了解並遵守與本招股說明書的發行和分發相關的任何限制。本招股說明書補充並不構成對在任何此類招股說明書補充所述司法管轄區內以本招股說明書補充所述任何證券的發行或購買所作出要約的邀請或對收購的邀請。

歐洲經濟區.

與歐洲經濟區的每個成員國有關（以下簡稱「相關國家」），在相關國家發佈的招股說明書得到該相關國家主管機關批准或在適當情況下得到其他相關國家批准並通知給該相關國家主管機關之前，不得根據本次發行向相關國家的公衆發行任何證券，這符合招股說明書法規的規定，並且可以在任何時間向該相關國家的公衆發行證券，提前發佈招股說明書。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不需要我們或任何代表根據《發售說明條例》第3條發佈任何發售說明或根據第23條補充任何發售說明。

根據本條款，「向公衆發售」指的是就任何相關國家的證券，在任何形式和通過任何方式，提供足夠的有關發售條款和任何將被髮售的證券的信息，以便投資者決定購買或認購任何證券；「發售說明條例」指的是修訂後的《歐盟條例（EU）2017/1129》。

英國.

在英國未經金融行爲監管局批准的與證券相關的發售說明之前，不會進行向公衆發售的證券，但是這些證券可以隨時在英國向公衆發售：

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在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股說明書或根據《英國招股說明條例》第23條補充招股說明書。對於本規定，英國境內有關證券的"向公衆發行"一詞指的是以任何形式和方式傳播關於發行條件和待發行證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券。"英國招股說明條例"指的是《歐盟法規》2017/1129號，根據2018年《歐盟退出法》作爲國內法的一部分。

加拿大.

該證券只能在加拿大銷售給購買或被視爲作爲財務主體購買的合格投資者（如45-106《招股說明豁免》或安大略省證券法第73.3（1）款所定義），並且是符合31-103《註冊要求、豁免和持續註冊義務》所定義的允許客戶。任何證券的再銷售必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免或非受制於招股說明書要求的交易。

加拿大某些省或領Territory可能會爲購買者提供救濟金融工具資料中包含誤導性的撤銷或損害賠償，前提是購買者在其所在省或領的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應參閱其所在省或領的證券法規中適用的任何規定，了解有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《33-105號全國性工具下關於承銷衝突的第3A.3條》，承銷商無需遵守有關本次發行與承銷商利益衝突的33-105號全國性工具的披露要求。

瑞士.

這些股份在瑞士不得公開發行，也不會被列入瑞士交易所（「SIX」）或瑞士任何其他股票交易所或受監管交易場所。本文件已經準備完成，但未考慮瑞士義務法第652a條或第1156條下的發行招股章程披露標準，亦未考慮SIX上市規則第27條及其後的披露標準或瑞士任何其他股票交易所或受監管交易所的上市規則。本文件或與股份或本次發行有關的任何其他發售或營銷文件在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行有關的任何其他發售或營銷文件，或股份本身，都未經瑞士任何監管機構的備案或批准。特別是，本文件不會被央行受監管，股份發行不會由瑞士金融市場監督管理局FINMA進行監督，並且股份發行未經過瑞士《集體投資計劃法》（「CISA」）的授權。因此，在瑞士境內或境外將不會進行公開分發、發行或廣告宣傳（按CISA、其實施辦法和通知的定義），不會分發給CISA定義下的任何非合格投資者（按其實施法規和通知的定義），也不會向瑞士或從瑞士進行分配，並且在CISA的規定下對集體投資計劃權益受益人的投資者保護不適用於股份受讓人。

澳洲.

與該發行有關的任何定位文件、招股說明書、產品披露書或其他披露文件均未向澳洲證券投資委員會（「ASIC」）提出。

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本說明書補充不構成《2001年公司法》（以下簡稱「公司法」）下的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且不包含公司法所要求的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

本公司的股份可能只向澳大利亞的「豁免投資者」提供，該「豁免投資者」是按照《公司法》第708（8）條定義的「精明投資者」、「專業投資者」，或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，以便在不在《公司法》第6D章下向投資者進行披露的情況下向投資者合法提供股份。

澳洲免批投資者所申請的股票，在發行後的12個月內，不得在澳洲以銷售的方式提供，除非符合公司法第6D章節下披露給投資者的要求，並且符合公司法第708條或其他豁免規定或符合公司法第6D章節下要求的披露文件向投資者提供的情況。任何購買股票的人必須遵守相關的澳洲再銷售限制。

這些股票沒有在日本的《金融行爲和交易法》（1948年第25號法律，經修正）下注冊，因此不得直接或間接在日本向任何人士提供或銷售，或爲日本人或其他人士的重新發售或轉售而提供。但在遵守當時相關日本政府或監管機構制定的所有適用法律、法規和指導方針的情況下，可以向某些特定投資者提供。

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法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

此處提供的普通股的有效性將由我們進行審核Jones Walker LLP 將對此次發行進行審查。承銷商由 Faegre Drinker Biddle＆Reath LLP 代表。

可獲取更多信息的地方

Orion Group Holdings, Inc. 截至 2023年12月31日和2022年的合併財務報表和時間表，以及截至 2023年12月31日三年期內的每年的財務報告內部控制有效性的管理評估，均已被列入參考，並依賴於KPMG LLP報告，獨立註冊的註冊會計師事務所的報告，並依賴於該公司在會計和審計領域的專業權威。

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招股說明書

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ORION GROUP HOLDINGS，INC。

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$150,000,000

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優先股

權證

權利

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我們可能不時提供和出售普通股份、優先股份、購買普通股份或優先股份的認股權證或上述任何證券的購買權。優先股份可能可轉換爲其他證券或交換或行權。我們可以按市場條件確定的數量、價格和條款，在一個或多個發行中，出售上述任何組合的證券。我們將所有普通股份、優先股份、購買普通股份或優先股份的認股權證或上述任何證券合稱爲「證券」。

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本說明書對我們可能提供的證券及我們提供這些證券的一般方式進行了概述。每次我們出售證券時，我們將提供一份專門的說明書，其中包含該發行的具體條款的信息。我們可以連續或延遲地將這些證券提供和出售給一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接提供給購買者。如果我們使用承銷商、經銷商或代理商出售證券，我們將在適用的說明書中列出並描述其報酬。每份說明書還可以在本說明書中增加信息或更新信息。您在做出投資決策之前應仔細閱讀本說明書、任何說明書補充以及「如何獲取更多信息」和「參考某些文件」部分下的任何信息。

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除非有招股說明書的補充文件陪同，否則此招股說明書不能用於出售證券。

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我們的普通股票在紐約證券交易所以「ORN」爲標的交易。

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購買我們的證券涉及風險，包括我們2023年12月31日結束的年度報告（於2024年3月1日提交給證券交易委員會），適用於任何招股書的「風險因素」標題下描述的風險因素以及我們依據1934年修正版證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的其他文件中列出的風險因素，請參閱第 4本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

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證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或否認這些證券，也未對本招股書的充分性或準確性作出評定，任何相反陳述都屬於違法行爲。

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本招股說明書日期爲2024年5月28日

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目錄

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關於本招股說明書

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本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用了「架上」註冊流程。根據架上註冊流程，我們可能隨時以本招股說明書中描述的任何或所有組合的證券及/或任何組合方式向市場銷售，總髮行金額不超過1.5億美元。

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本招股說明書爲您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將向您提供本招股說明書以及一份招股補充書，該補充書將描述發行證券的具體數量和價格以及發行的條款，包括證券的具體條款。招股補充書還可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中的信息與招股補充書中的信息不一致，您應依賴招股補充書中的信息。

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在您投資我們的證券之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書和任何招股補充書，以及「更多信息的獲取」部分描述的其他信息。此外，我們已經提交或依參考附表在註冊聲明中，本招股說明書是其中的一部分。您應仔細閱讀這些附表中對您可能重要的條款。

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您應該僅僅依賴於本招股說明書和任何招股附錄中包含或特別引用的信息。我們未經授權，不允許任何人向您提供任何額外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

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您不應假設本招股說明書中包含的信息準確無誤，除非是本招股說明書封面上的日期之外的任何日期，在本招股說明書交付或銷售我們的證券的時間都一樣。自那時以來，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能發生了變化。

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除非上下文另有規定，或另有說明，本招股說明書或任何隨附的招股附錄中提到的「公司」，「我們」，「我們」，「我們的」均指奧瑞恩集團控股有限公司及其子公司。

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有關前瞻性聲明的警告聲明

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除了歷史信息外，本招股說明書和根據參考資料可能包含前瞻性聲明，就此術語的定義根據1933年修訂版證券法的第27A條（「證券法」）和1934年修訂版證券交易法第21E條（「交易法」）的「安全港」規定。

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除歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括表達信念、預期或意圖的陳述，都屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明可能包括有關特定項目的時間安排和成功以及我們未來的生產、積壓訂單轉換、收入、利潤和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性聲明一般伴隨着諸如「估計」、「項目」、「預測」、「相信」、「期望」、「預期」、「潛力」、「計劃」、「目標」或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。

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我們根據對未來事件的當前期望和假設進行了這些前瞻性聲明。儘管我們的管理層認爲這些期望和假設是合理的，但它們天然面臨重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、不確定因素和不可預測因素，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的，包括在項目執行中遇到的生產力延遲和其他困難、政府資金或其他政府預算限制水平、合同修改和變更，包括根據客戶決定的變更訂單和合同取消。這些和其他重要因素，包括我們2023年12月31日止年度報告第1部分1A項「風險因素」所述（已於2024年3月1日向證券交易委員會提交的10-K表）可能會導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就有實質性差異。包含或納入本招股說明書的前瞻性聲明僅作於發表日，並且我們不承擔任何更新這些聲明的義務，除非有證券法規定，我們警告您不要過於依賴這些聲明。

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在哪裏尋找更多信息

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我們根據證券法向SEC提交了註冊聲明，以註冊本招股說明書所提供的證券。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包括的所有信息。有關我們及本招股說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。

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此外，我們還受《證券交易法》的報告要求，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC的文件可從SEC網站上向公衆提供。 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。 您可以在華盛頓特區100 F Street, N.E.諮詢美國證券交易委員會公共參考室的文件，並複製任何我們提交的文件。有關公共參考室操作的更多信息，請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330。我們還在我們的網站上免費提供與美國證券交易委員會電子提交的文件，包括我們的10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-k表格的即時報告，16表格的報告和代理聲明，以及這些報告的修改，儘快在提交給美國證券交易委員會後提供。 http://www.oriongroupholdingsinc.com我們還在我們的網站上免費提供與美國證券交易委員會電子提交的文件，包括我們的10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-k表格的即時報告，16表格的報告和代理聲明，以及這些報告的修改，儘快在提交給美國證券交易委員會後提供。

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通過引用文檔的納入

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美國證券交易委員會允許我們「以參照方式收納」我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露信息。所收納的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新並替換這些信息。在本招股說明書中，我們以參照方式收納了以下在美國證券交易委員會根據交易所法案下提交的文件（而非根據8-K表格或其他適用SEC規則提交的任何部分）：

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您可以要求免費獲取任何已納入本招股說明書中的文件副本（附件除外，除非我們明確將附件納入納入的文件中），您可以通過書面或電話方式聯繫我們的主要行政辦事處，地址如下：

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您可以要求免費獲取任何已納入本招股說明書中的文件副本（附件除外，除非我們明確將附件納入納入的文件中），您可以通過書面或電話方式聯繫我們的主要行政辦事處，地址如下：

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orion group

注意：E. Chipman Earle先生

12000 Aerospace Avenue, Suite 300

休斯頓，德克薩斯州77034

(713) 852-6500

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ORION GROUP HOLDINGS，INC。

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我們是一家領先的專業施工公司，爲基礎設施、工業和建築行業提供服務，覆蓋美國大陸、阿拉斯加、夏威夷、加拿大和加勒比地區的水上和陸地，並通過我們的海運板塊和混凝土板塊提供服務。我們的海運板塊提供施工和疏浚服務，包括海運設施建設、海洋管道建設、海洋環境結構建設、水道、渠道和港口的疏浚、環境疏浚、海洋施工相關的設計和特殊服務，以及海洋施工、製造和疏浚。我們的混凝土板塊提供一站式混凝土施工服務，包括混凝土表面鋪設和完成、場地準備、佈局、成型和鋼筋設置，用於大型商業、結構和其他相關業務區域。

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我們的總部位於12000 Aerospace Avenue, Suite 300, Houston, Texas 77034，此地址的電話號碼是(713) 852-6500。我們的網站是 www.oriongroupholdingsinc.com。此網站上的信息不是本說明書的一部分，也不被納入其中。

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風險因素

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投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了包括在本招股說明書和任何招股說明書附錄或其他發行材料中的其他信息、文件或報告外，您還應當仔細考慮「風險因素」部分中的風險因素，在招股說明書附錄中以及我們最近的年度報告Form 10-K和在年度報告Form 10-K之後提交的季度報告Form 10-Q中，這些報告已被納入本招股說明書及任何招股說明書附錄中，其全部內容可能隨時被我們根據《交易所法案》的提交而修訂、補充或取代。有關更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方」部分。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

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使用資金

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除非在附加的招股說明書中另有規定，我們預計將使用本招股說明書所提供的證券銷售所得的淨收益用於資助一般企業用途，包括：

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根據相關證券的擬發行說明書描述，對於通過此次發行的任何特定證券所得款項的實際運用將有所描述。我們可能會將暫時不需要的資金投資於可流通的證券和短期投資中。這些款項的具體金額和運用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

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股本結構描述

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下面是我們普通股的主要條款摘要，僅爲我們修訂和重述的公司章程中包含信息的摘要。您應該閱讀本說明以及我們修訂和重述的公司章程和章程。我們的組織文件的部分條款如下概述。我們已向SEC提交了我們的組織文件副本，作爲這份招股說明書的一部分的註冊聲明。請參閱上文的「更多信息來源」以獲取它們的副本獲取信息。

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總體來說

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截至2023年12月31日，我們有一類證券在1934年修訂的證券交易法第12條下注冊：我們的普通股，每股面值爲0.01美元（我們的「普通股」）。

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普通股

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授權股份。根據我們的章程，我們有權發行最多5000萬股普通股和1000萬股優先股，每股面值爲0.01美元（「優先股」）。公司董事會有權隨時發行一種或多種系列的優先股，並就每個系列的優先股確定構成該系列的股票數量以及股票的權益和特權，前提是該等行動符合特拉華州公司法（「DGCL」）。截至2019年12月31日，我們只有一種已發行的普通股級別，沒有優先股。

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投票權.所有投票權歸普通股持有人所有。每名普通股的註冊持有人對公司股東大會提交的所有事項均享有一票選舉權。董事會成員由在場或代理代表在股東大會上出席的股份的多數票選舉產生。當股東大會上達到法定人數時，任何要由股東投票通過的事項都由在場或代表的股份的多數票決定。我們的股東在董事選舉或其他事項上不能累積其選票。

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派息權. 除非董事會根據法律獲得的權利授予任何優先股持有人，普通股的股息（如果有）將按照持有人所持有的普通股數量成比例地支付，董事會有合法可用資金時宣佈。

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清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。.在公司清算、解散或清算時，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債，並在分配給任何系列優先股持有人的全部優先金額之後，按比例收到公司可能可用的淨資產。

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優先購買權和其他權利我們普通股的持有人沒有贖回或轉換權，也沒有優先認購或其他權利來認購我們的證券。

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非美國公民的持股限制.公司受到以及遵守1906年海外袖珍法（46 U.S.C.第55109節），修改後的價商務船舶法 1920年（46 U.S.C.第55101,等等。），修改後的 運輸法 1916年（46 U.S.C. 第50501節），以及任何其他要求或涉及公司所以個人在美國海運，航運和船舶法規的適用性。這些美國海洋法律禁止外國人在美國的航運航道或清淤工程中擁有或控制某個人。 如果公司持有股權或表決權在25% 或更多由非美國公民持有，則該公司被視爲外國所有或控制。 如果我們未能遵守這些要求，我們的船舶將失去從事沿海貿易或在美國國內水域進行榨取的資格。 因此，公司限制了公司資本股任何類別的股份的百分比

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爲了遵守這些要求，我們的公司由一名非美國公民所有。爲了方便我們的合規，我們的章程包括以下規定：

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股東和擬議受讓人在購買或轉讓我們的普通股之前可能需要證明他們是否是美國公民。如果股東或擬議受讓人無法作出此類證明，或者擬議出售或轉讓我們的普通股將導致非美國公民擁有 23% 或更多的我們普通股，股東可能不被允許購買或轉讓我們的普通股。所有代表我們普通股的股權證書都將附帶有關上述限制的文字說明。此外，我們的章程允許我們建立和維護一個雙份股權證明制度，以反映所有者是否是美國公民，不同的股權證明形式可以使用。

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優先股

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我們的董事會有權發行高達 10,000,000 股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括分紅權、分紅率、轉換率、表決權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成該系列的股份數量或該系列的指定，這些權利可能優於普通股，無需股東進行進一步表決或採取行動。目前沒有優先股發行。

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以上所述的董事會發行優先股可能對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股可能在分紅權利、清算優先權或兩者方面優先於普通股，可能擁有完全或有限的表決權，並且可能可轉換爲普通股。

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當我們發行優先股時，我們將在招股說明書補充中提供有關所提供類別或系列的具體信息。這些信息可能包括以下部分或全部內容：

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在發行後，優先股的股份將是全額支付的，不需再收取費用。

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管理層、董事及特定關聯人的責任和賠償

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我們的公司章程包含了根據DGCL允許的與董事責任相關的某些規定。這些規定消除了董事因違反受託責任而造成的經濟損害的個人責任，除非董事在DGCL下個人承擔責任：

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如果DGCL修訂以授權進一步減少或限制董事責任，那麼我們董事的責任將自動限制到法律允許的最大程度。這些規定不限制或消除我們或任何股東尋求非貨幣救濟的權利，例如請求禁令或撤銷，如果董事違反了其信託責任。這些規定不會改變董事根據聯邦證券法的責任。

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我們的公司註冊證書和公司章程還規定，我們必須按特拉華州法律允許的最大程度對董事和高管進行保護，並規定，我們必須根據特拉華州法律允許的最大程度提前支付支出，以用於在法律程序中協助我們的董事和高管，但受到極其有限的例外情況限制。我們也可能對員工和其他人進行賠償並提前支付與法律訴訟有關的支出。

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我們已經與我們的董事和某些高管簽訂了單獨的賠償協議，該協議爲我們的董事和這些高管以及任何合作伙伴、公司、信託或其他實體提供了額外的賠償和相關權利，特別是在賠償程序和董事和高管保險覆蓋範圍方面。賠償協議要求我們在其他事項中賠償受益人，並對其進行賠償。

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根據適用法律允許的最大範圍，對在爲我們提供服務時產生的董事或高級管理人員的行爲或不作爲的責任提供保險，但不包括因行爲或不作爲而產生的責任

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被賠償人有權獲得先付金額，用於支付由此類賠償人在索賠或訴訟中所發生的費用，除非有管轄此索賠的法院作出最終裁決以禁止該賠償人獲得賠償。此外，如果獨立審核方（不參與待決索賠的一方）確定該賠償人按適用法律不享有賠償權，我們將不負責賠償該賠償人，除非有管轄權的法院確定該賠償人有權獲得賠償。我們認爲這些賠償安排對於我們吸引和留住擔任董事的合格人員非常重要。

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我們獲得了董事和高管責任保險，爲我們的董事和高管提供了保險保障，以應對因違反職責、疏忽或其他不當行爲而產生的損失賠償，包括違反證券法的行爲，除非違反是基於任何故意欺詐行爲或遺漏，或故意違反任何法規。

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在某些情況下，這些條款可能會在實際上影響我公司股東無法從我們的董事和高管那裏獲得經濟賠償。我們認爲這些條款和協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

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《德拉華州公司法》、我們的公司章程和公司章程的某些反收購條款

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《德拉華州公司法》及我們的公司章程和公司章程的某些規定可能產生反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購嘗試或其他控制交易的變更或其他企圖影響或替換我們現任的董事和高管。以下概述了這些規定。

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德拉華州阻止接管法.我們選擇受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法律。在特定例外情況下，該法律禁止特定時間後的 3 年內，特定利益相關方與特定持股人進行任何業務組合，除非業務組合或導致某特定持股人成爲利益相關方的股份收購以規定方式獲得批准。一般情況下，根據第203條，「利益相關方」是指與附屬公司及聯營公司一起擁有（或在決定其利益相關方地位之前的三年內擁有）公司 15% 或更多的表決權股份的個人或實體。此項規定的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購影響，包括阻止可能導致股東持有的普通股股份獲得市場價格溢價的收購嘗試。

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分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。.根據我們的公司章程，我們的董事會分爲三類董事，每類董事的數量儘可能相等。因此，我們的董事會大約有三分之一的董事將會每年選舉。在每年股東大會上，將選舉屆滿的董事類別的繼任者，任期爲三年。董事的分類使股東更加難以改變我們董事會的組成。

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我們的授權未發行的股票和優先股，可以在未經股東批准(包括特定的未來發行)的情況下用於未來的發行，包括籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權未發行的未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理投票爭取控股權的嘗試在法律上更加困難或不利，或以其他方式阻止。.我們的普通股和優先股授權但未發行的股份可用於未來發行而無需股東批准。這些額外的股份可以用於多種公司目的，包括未來公開發行以籌集資金，公司併購和員工福利

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已授權但尚未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人選舉、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻礙。

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填補董事空缺；罷免董事.根據我們的章程規定，由於董事會授權的董事名額的增加所導致的空缺和新設立的董事職位可以由在任的董事中多數獲得肯定投票，即使人數不足法定人數，或者由僅存的董事填補。每位董事將在其繼任者當選並就職之前，或者在董事早亡、辭職、退休或被罷免前任職。任何董事可以隨時以書面通知我們的董事會或我們的總裁辭職。董事只能因有正當理由而被罷免，需獲得以作爲一類單獨計算的已發行股本的75%的投票權持有人的肯定投票。

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不允許累積投票權。.普通股股東在董事選舉或其他事項上沒有累積投票權。

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股東提議和董事提名的提前通知要求.根據我們的公司章程，尋求在股東大會上提出業務或提名候選人作爲董事的股東必須以書面形式及時通知公司秘書，並遵守一定的指定程序要求。

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禁止股東通過書面同意採取行動；特別會議.根據我們的章程，股東不得通過書面同意發起或執行任何與董事會意見相左的行動。我們的公司章程還規定，只有董事會可以召開股東特別會議。

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對非美國公民的所有權限制如上所述，「非美國公民持股限制」一節中描述，我公司章程中的某些條款旨在確保我們符合美國海事法，可能會通過限制非美國公民持有我公司股份的比例來產生反收購效果。

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我們章程和公司條例的修訂根據德拉瓦州公司法和我們的章程，我們公司組織法規的某些反收購規定不得全部或部分被廢止或修改，除非獲得至少80％有表決權的流通股份的批准。我們的章程允許董事會制定、修改和廢止公司條例。我們的章程還規定，公司條例可以通過獲得至少80％持有優先股票的流通股份的表決權的股東的贊成投票進行修改。

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上市

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我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「ORN」。

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轉讓代理人和註冊人

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我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

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認股權敘述。

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我們可能發行購買普通股或優先股的權證。權證可以單獨發行，也可以與其他證券一同發行，並且可以與這些證券連接或分離。每一系列的權證將根據我們與權證代理之間的單獨權證協議發行。將在相應的招股說明書中載明發行的任何權證的條款以及適用權證協議的主要規定的描述。

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適用的招股說明書將詳細說明交付本招股說明書的任何權證的以下條款：

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認股權證僅以註冊形式發行，並以美元提供和行使。在到期日業務結束後，未行使的認股權證將作廢。

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我們迄今爲止尚未發行任何認股權證。

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權利的說明

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我們可能發行購買我們證券的權益證。這些權益證可能可或不可由購買或接收權益證的人轉讓。在任何權益證發行的過程中，我們可能與一名或多名承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據這一安排，這些承銷商或其他人將在權益證發行後購買未被認購的任何可供購買的證券。每個權益證系列將根據一份獨立的權益證經辦協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，在適用的招股說明書中，我們會提及這些權益證經辦人的名稱。權益證經辦人在權益證相關事務中僅充當我們的代理，並不承擔權益證持有人或權益證受益所有人的任何義務或代理關係。

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我們提供的任何權利相關的說明，將包括涉及發行的具體條款，其中包括：

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每個權利將使權利持有人以適用說明書中規定的行使價對應的金額，以現金購買證券的主要金額。在適用說明書中規定的權利到期日之前的任何時間行使權利。在到期日的營業時間結束後，未行使的所有權利將失效。

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如果在任何權利發行中發行的權利不被行使，我們可能直接向安全性持有人以外的人，或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據適用說明書中描述的備用安排，發行任何未認購證券。

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分銷計劃

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我們可能會以以下一種或多種方式不時地賣出本招股說明書和任何適用的招股說明書補充所提供的證券：

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不時提供的證券可能通過一筆或多筆交易出售：

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招股說明書將說明發行證券的條款，包括：

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我們將支付或允許經銷商或賣方的佣金，不超過涉及交易類型中通常的佣金。經紀人/經銷商可以作爲代理人行事，也可以作爲主要購買證券，然後從時間到時間再次賣出證券：

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我們可以直接尋求或者通過我們指定的代理來購買證券。任何這樣的代理人可能被視爲《證券法》所定義的承銷商。與此招股說明書交付所涉證券的發售或銷售有關的任何代理人將在適用的招股說明書補充文件中命名，並且我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股說明書補充文件中詳細說明。

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如果在本招股說明書和隨附的招股說明書補充材料中使用承銷商或承銷商，我們將與該承銷商就銷售簽訂承銷協議。這些承銷商的名稱以及交易條款，包括任何承銷折讓和其他構成承銷商和經銷商報酬的條款（如有），將在招股說明書補充材料中載明，該材料將由承銷商用於按承銷商的方案轉售本招股說明書和該招股說明書補充材料中的證券。這些證券將由承銷商自行收購，並可能隨時以一個或多個交易，包括協商的交易，按一定的固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格出售。任何公開發行價格以及允許或重新允許給經銷商的折讓或佣金可能隨時更改。我們可能授予參與證券配售的承銷商購買額外證券以彌補超額配售（如有）的選擇權，與配售有關。

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參與證券配售的承銷商和經銷商可能被視爲承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及在轉售證券時獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。除非在適用的招股說明書補充材料中另有描述，承銷商購買可售證券的義務將受到條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商必須購買所有可售證券。

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我們可能直接向機構投資者、個人或公衆出售，並徵求這些出售提議的條款將在招股說明書補充材料中描述。

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如果在本招股說明書下使用經銷商進行證券交易，我們將作爲委託人將證券賣給經銷商。之後，經銷商可能會以各種價格將這些證券轉售給公衆，轉售價格由經銷商在轉售時確定。經銷商的名稱和交易條款將在適用的招股說明書附錄中確定。

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如果在本招股說明書下進行證券發行時使用代理人，將會命名該代理人，並在與該發行相關的適用招股說明書附錄中描述代理條款。除非在招股說明書附錄中另有說明，代理人將在其任職期間全力以赴履行職責。

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如果在適用的招股說明書附錄中有所指示，我們將授權承銷商或其代理向某些機構投資者徵求購買我們證券的意向，合同規定將在將來的某個日期進行支付和交割。可以與這些合同達成的機構投資者包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在所有情況下，這些購買者必須經我們批准。任何購買者根據這些合同的任何義務將不受任何條件約束，除非（a）在交付時，證券的購買不受其受管轄的任何司法轄區的法律禁止，以及（b）如果證券也銷售給承銷商，我們必須已經將不受延遲交割的證券賣給這些承銷商。承銷商和其他代理人將不承擔這些合同的有效性或履行的任何責任。

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我們在任何發行中使用的承銷商、 經紀商或代理可能是我們的客戶，包括借款人，與我們或我們的一個或多個關聯公司進行業務交易。承銷商、經紀商、代理和其他人可能根據可能與我們簽訂的協議享有對某些民事責任，包括《證券法》下的責任的賠償和協助。任何賠償條款的條款將在招股說明書附錄中規定。

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在證券分銷完成之前，SEC的規定可能會限制承銷商和某些銷售團隊成員（如果有的話）對證券的買盤和購買。根據交易所法案的規定，作爲這些規則的例外，承銷商的代表（如果有的話）被允許進行某些旨在穩定證券價格的交易，但僅限於固定價格的發行。這些交易可能包括爲了固定、穩定或維持證券價格而進行的買盤或購買。

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如果承銷商在發行證券時建立了空頭頭寸（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，如果他們賣出的證券超過了適用招股說明書封面上所列出的數量），這些承銷商的代表

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承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少空頭頭寸。任何此類代表也可以選擇通過行使適用酬金補充法案中描述的超額配售選擇權的全部或部分來減少任何空頭頭寸。

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任何此類代表也可以對某些承銷商和銷售團成員施加懲罰性買盤。這意味着如果代表在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從作爲該發行的一部分銷售這些股票的承銷商和銷售團成員那裏收回銷售佣金的金額。

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一般而言，爲了穩定或減少財團空頭頭寸而購買某種證券可能會導致該證券的價格高於沒有進行這種購買的情況。對於懲罰性買盤的施加可能會對證券的價格產生影響，以防止購買者在發售中轉售該證券。

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我們或任何承銷商均不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不作出任何聲明，即承銷商的代表將進行此類交易或一旦開始這種交易，就不會在通知無門的情況下停止。

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本招股說明書所涉及的每一系列證券都是一項新發行證券，沒有任何已建立的交易市場，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股。根據招股說明書補充，所有已出售的普通股將在紐約證券交易所或普通股所上市的證券交易所上市，（如果適用）根據正式發行通知。 除了普通股外，本招股說明書和任何招股說明書補充所提供的證券可能或可能不在國家證券交易所、外國證券交易所上市或有資格報價或交易。

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我們代表我們出售並公開銷售證券的任何承銷商可能在證券中市場化，但承銷商沒有義務這樣做，也可以隨時和沒有通知停止市場化。因此，我們無法向您提供有關本招股說明書和任何招股說明書補充所涉及的證券的市場或流動性的任何保證。

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根據某些州的證券法規定，本招股說明書所註冊的證券可能僅能通過持有執照的股票經紀人或經銷商在這些州銷售。

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本招股說明書所提供的證券的交付預計日期將在與發行有關的適用招股說明書中描述。

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法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

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本招股說明書中所提供的證券的有效性將由New Orleans, Louisiana的Jones Walker LLP律師事務所經過審核。任何承銷商將由其自己的法律顧問就與任何發行相關的其他問題進行諮詢。

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可獲取更多信息的地方

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Orion Group Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期間每年的合併財務報表和日程安排以及管理層關於截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已經通過引用鏈接納入本文，並依靠KPMG LLP的報告和該公司作爲會計和審計方面專家的權威。

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4,860,000股

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普通股

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招股書補充

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唯一的簿記經理

Craig-Hallum

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聯合管理人

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Roth Capital Partners

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2024年9月10日

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