| 招股說明書 | 根據424（b）（3）條款提交 註冊號碼333-278699 | |||||||
公司修訂會計年度報告表格10-k上的第3.1展示文件，包括不時修訂的第二次修訂章程（2023年8月2日提交給SEC）。
本招股說明書涉及應用數字公司（「公司」）最多16,171,050股普通股（每股面值爲$0.001）的轉售。公司,” “我們,” “我們的「」或「」我們）普通股，每股面值$0.001。普通股本招股說明書中所列的售出股東或其允許轉讓人（以下簡稱「售出股東」）通過本招股說明書出售，出售普通股的股東根據本修訂案第1號（以下簡稱「本修訂案」）註冊用於轉售的普通股份，共計16,171,050股普通股（以下簡稱「售出股份」）已在以下定義的原始註冊聲明（以下簡稱「原始註冊聲明」）中定義，修改根據2024年3月27日的某項預付款預付協議（以下簡稱「預付協議」）的條款和條件，發行給售出股東的股份有16,171,050股普通股（以下簡稱「發行的股份」），Conversion Shares預付協議的條款和條件，結束日期。與賣方股東之間的協議（修訂後，稱爲“電力購買協議與賣方股東就此發行的保證票據（修訂後，每個稱爲“證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”和 「保證票據」）根據PPA的條款，於交割日向賣方股東發行了總額爲$40,000,000的保證票據，並於交割後兩個交易日向賣方股東發行了一張總額爲$10,000,000的保證票據，本招股說明書爲其中之一（“原始的 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據《美國證券交易委員會生效的文件》（以下簡稱「交易所」），本次文件於2024年4月23日生效。SEC根據《文件》，根據《PPA》向出售股東發放的23585000股普通股份，本據據此招股書披露的本公司普通股數量已根據出售股東根據《原始註冊聲明》出售的7413950股股票進行了調整。本《原始註冊聲明》和本《修訂文件》在此統稱爲「該文件」。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.”
另外，我們和出售股東已於2024年5月24日簽訂了另一份預付款協議（經修訂，稱爲“五月定金協議”），並就此發給出售股東另一份票據（經修訂，稱爲“五月期票據”），這些內容不屬於本招股說明書的主題。根據於2024年5月31日向證監會提交的S-1表格註冊聲明中的招股說明書登記，根據五月定金協議和五月票據發行的普通股股票已單獨註冊供轉售，並於2024年6月12日生效，並不在本招股說明書內提供用於轉售的。有關五月定金協議和五月票據的更多信息，請參閱“定向增發背景.”
本擔保票據和換股股份（統稱爲「」）是本招股書所涉及的主題，將通過定向增發方式發行給銷售股東（統稱爲「」）證券本擔保票據和換股股份（統稱爲「」）是本招股書所涉及的主題，將通過定向增發方式發行給銷售股東（統稱爲「」）私募交易”).
有關定向增發的更多信息，請參見“私募交易.”
根據承諾票據，應償還的本金金額可由出售股東自行決定按轉換價格（「」）每股普通股不高於（i）6.00美元（「」），或（ii）在轉換前連續五（5）個交易日內普通股每日成交量加權平均價格（「」）的95%。轉換價格每股普通股的轉換價格爲下限，具體爲（i）6.00美元（「」）或（ii）轉換日期前連續五個交易日的普通股每日成交量加權平均價格（「」）的95%。固定價格承諾票據下應償還本金的轉換價格由出售股東自行決定，可選擇不高於（i）6.00美元（「」）或轉換日期前連續五個交易日普通股每日成交量加權平均價格（「」）的95%。「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。將承諾票據所欠本金按轉換價格（「」）每股普通股進行轉換，轉換價格是（i）6.00美元（「」）和轉換日前連續五個交易日內普通股的成交量加權平均價格（「」）的最低值的95%。變量價格
在提供的情況下，變量價格不得低於每股轉換股價3.00美元（「價格限制A」），或在下述情況下不得低於2.00美元，並且即使該價格高於變量價格，賣方股東也可以選擇使用固定價格作爲轉換價格。我們有權根據自己的決定從時間到時間降低底價，但需遵守納斯達克全球精選市場的規則和法規（「價格限制B」）。底價我們有權根據自己的決定從時間到時間降低底價，但需遵守納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）的規則和法規（「價格限制B」）。納斯達克資本市場”).
另外，根據PPA修正（如下所定義），如果每日VWAP在七個交易日中有五個交易日低於每股$3.00的常股股價，則每股股票的底價可以立即降至$2.00，無需由賣方股東採取任何進一步行動或通知。有關PPA修正的更多信息，請參見“定向增發 - 修改附加說明和PPA.”
賣出股東可以隨時在任何股票交易所、市場或交易場所或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有轉換股份或其轉換股份權益。這些處置可能是以固定價格、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。請參閱《分銷計劃》中的更多信息。我們將不會從賣出股東的再售或其他處置轉換股份中獲得任何收益。請參閱《使用所得款項》開始於本招股說明書第15頁和《分銷計劃》開始於本招股說明書第16頁的更多信息。雖然我們已經得到了賣出股東的建議，並且賣出股東在PPT中表示，賣出股東是爲其自己的帳戶購買證券，是出於投資目的，對此投資承擔風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何意圖或打算違反《1933年證券法》（以下簡稱“證券法在任何其他適用的證券法下，SEC可能認爲銷售股東被視爲證券法第2.(a)(11)條的「承銷商」，Selling Stockholder對轉換股的銷售獲利以及Selling Stockholder獲得的任何折扣、佣金或讓步被視爲證券法下的承銷折讓和佣金。
2022年3月，我們決定終止加密貨幣挖礦業務，將重心和業務戰略轉向開發HPC託管業務和其他兩個業務部門（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都就我們的託管業務的設計和建設向我們提供建議。我們將繼續與GMR和其他提供商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在加密貨幣生態系統中擁有牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴大業務和業務部門的機會。
在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及其下的「Risk Factors」、「公司概況」、「our consolidated financial statements and the related notes」和信息全文。某些資料的引用”和“您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及其下的「Risk Factors」、「公司概況」、「our consolidated financial statements and the related notes」和信息全文。
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在註冊聲明中包含的本《招股說明書》第4頁的「風險因素」部分，以及我們在2019年12月31日結束的年度報告中包含的此類風險和不確定性的詳細描述，該報告於2023年2月21日提交給SEC，並於2023年3月28日修訂，並在此後不時提交給SEC。與本招股說明書中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 風險因素本招股說明書和我們於2024年5月31日結束的財年的年度報告（已於2024年8月30日向美國證券交易委員會提出）、以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，均包含了「」。這些文件和本招股說明書的其他信息，一併構成了本招股說明書的一部分。
證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。
本招股說明書的日期爲2024年9月9日
目錄
關於本招股說明書
本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的登記聲明封面的一部分，該註冊聲明包括提供了更多詳細信息的展品。在作出投資決策之前，請仔細閱讀本招股說明書、與SEC一起提交的相關展覽品，以及本招股說明書中所述的其他信息和按引用收錄的其他信息，其中包括「更多信息的獲取方法」和「按引用收錄某些信息」等標題。
您應僅僅依賴本招股說明書、增補招股說明書或任何自由書面招股說明或其修訂版本中提供的信息。除我們或銷售股東外，沒有其他人員被授權向您提供不同的信息。如果任何人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您應該假定本招股說明書中的信息僅至本確認書的日期正確。由於自該日期以來我們的業務、財務狀況、運營結果及前景可能發生了變化。
無論是我們，還是銷售股東，都沒有在任何禁止提供信息的轄區出售這些證券或尋求購買請求。如果此次發行或本招股說明書的持有或分發在任何轄區都要求採取行動，那麼我們沒有做過任何允許此種發行或本招股說明的行爲，而非在美國。在美國以外的人如獲得本招股說明書，必須事先了解與該證券交易有關的任何限制。
招股說明書摘要
THE OFFERING
我們的業務
我們是美國的設計師、開發者和下一代數字基礎設施的運營商，覆蓋北美。我們爲高性能計算和人工智能等快速增長的行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們在三個不同的業務領域經營，包括區塊鏈數據中心託管（"美國交易法案交易所"）和人工智能（""）。我們在三個不同的業務領域經營，包括區塊鏈數據中心託管（"高性能計算"）和人工智能（""）。我們在三個不同的業務領域經營，包括區塊鏈數據中心託管（"人工智能"）。我們在三個不同的業務領域經營，包括區塊鏈數據中心託管（"共計157,438,246股普通股。通過全資子公司提供雲服務（即" ）和高性能計算（HPC）數據中心託管（即"本登記聲明與根據PPA和簽發的Promissory Notes條款向投資者發行的普通股的轉售有關。 ）, 如下進一步討論。
我們於2022年4月完成了首次公開發行，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場上交易（“納斯達克資本市場）於2022年4月13日。2022年11月，我們將自己的名字從Applied Blockchain, Inc. 改爲Applied Digital Corporation。
共計157,438,246股普通股。
我們的idc概念託管業務爲加密貨幣挖礦客戶提供電力設施服務。我們定製設計的數據中心可根據客戶的功率需求租用空間。我們目前爲七個加密貨幣挖礦客戶提供服務，他們所有的合同期限從三年到五年不等。這個業務板塊佔據了我們營業收入的大部分（截至2024年5月31日的財年約爲83%）。
我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾經營場地，總託管容量約爲286兆瓦：
• 北達科他州詹姆斯敦：106兆瓦設施。
• 北達科他州埃倫代爾：180兆瓦設施。
在2021年3月，我們與GMR Limited（一家英屬維爾京群島有限責任公司）執行了一份策略規劃和投資組合諮詢服務協議服務協議）GMR，Xsquared Holding Limited（一家英屬維爾京群島有限責任公司）SparkPool）和Valuefinder（一家英屬維爾京群島有限責任公司）的Valuefinder與GMR和SparkPool一起服務提供商根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲取難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool分別發行了7,440,148股普通股，向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有運營，並將4,965,432股普通股返還給我們。
2022年3月，我們決定終止我們的加密採礦業務，將我們的重點和業務戰略轉移到發展HPC託管業務和其他兩個業務領域（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都向我們提供了有關託管業務的設計和建設的建議。我們將繼續與GMR和其他提供商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在整個加密貨幣生態系統中建立了牢固的關係，我們可以利用這種關係來尋找擴展運營和業務領域的線索。
與我們以前的採礦業務相比，共託管收入不太受基礎加密資產市場波動的影響。我們通過與中西部地區的公用事業公司於2023年9月簽訂的修訂和重籤的電力服務協議設置了能源成本的合同上限（the
"電力服務協議電力服務協議的主要好處之一是挖礦的低成本。即使在中國最近實施加密貨幣挖礦限制之前，比特幣挖礦的電力容量就已經很緊缺，尤其是在擁有超過100兆瓦潛在容量的可擴展場地上。挖礦電力的稀缺使我們能夠在當前市場上實現有吸引力的託管費率。電力服務協議還使我們能夠推出具有長期客戶合同的託管業務。
Our Common Stock is currently listed on The Nasdaq Global Select Market under the symbol 「APLD.」
雲服務業務
我們於2023年5月正式推出了雲服務業務。我們通過全資子公司Applied Digital Cloud Corporation（"ADC"）經營我們的雲服務業務，爲客戶提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專門提供gpu芯片-雲計算解決方案，以幫助客戶執行與人工智能、機器學習、渲染和其他高性能計算任務相關的關鍵工作負載。我們的託管雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們提供的設備進行無縫且具成本效益的運營。Applied Digital Cloud我們的雲服務業務專門提供gpu芯片-雲計算解決方案，以幫助客戶執行與人工智能、機器學習、渲染和其他HPC任務相關的關鍵工作負載。ML我們的託管雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們提供的設備進行無縫且具成本效益的運營。
Risk Factors
我們在這個業務領域目前依賴幾個主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA Corp.」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），慧與科技（「Hewlett Packard Enterprise」）和戴爾科技公司（「Dell Technologies Inc.」）通過與技術領袖（包括NVIDIA）的合作，飛利浦繼續將AI迅速集成到其心血管超聲成像產品組合中，以幫助提高效率和生產力，並緩解員工短缺問題，同時爲越來越多的患者提供高質量的心臟病學護理。我們在這個業務領域目前依賴幾個主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA Corp.」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），慧與科技（「Hewlett Packard Enterprise」）和戴爾科技公司（「Dell Technologies Inc.」）我們在這個業務領域目前依賴幾個主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA Corp.」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），慧與科技（「Hewlett Packard Enterprise」）和戴爾科技公司（「Dell Technologies Inc.」）我們在這個業務領域目前依賴幾個主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA Corp.」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），慧與科技（「Hewlett Packard Enterprise」）和戴爾科技公司（「Dell Technologies Inc.」）慧與科技我們在這個業務領域目前依賴幾個主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA Corp.」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），慧與科技（「Hewlett Packard Enterprise」）和戴爾科技公司（「Dell Technologies Inc.」）戴爾2023年5月，我們與賽微合作，賽微是著名的應用優化型整體IT解決方案提供商。我們將共同致力於向客戶提供公司的雲服務。賽微的高性能服務器和存儲解決方案旨在解決各種計算密集型工作負載。他們的下一代gpu芯片-雲計算服務器非常節能，這對idc概念中功耗要求不斷增加的大規模人工智能模型至關重要。優化總擁有成本（TCO）和環境總成本（TCE）對於數據中心運營商來說至關重要，以確保可持續運營。TCOTCE是關鍵，以確保可持續運營的數據中心運營商。
2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於邊緣到雲端技術的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其功能強大且能效高的超級計算機，以支持我們雲服務的大規模人工智能。慧與科技一直在覈心設計考慮和設計公司設施工程方面給予支持，這些設施將支持應用數字雲的基礎設施。此外，我們與戴爾簽訂了供貨協議，用於交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。
截至2024年5月31日，公司已收到並部署了6144個GPU；4096個GPU正在積極確認營業收入，2048個GPU正在等待客戶驗收以開始確認營業收入。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並佔據了2024財年約17％的營業收入。隨着我們在這一業務領域的擴大運營，我們預計將獲得和部署更多的GPU，增加雲服務業務的收入以及我們通過雲服務業務產生的營業收入的比例。
本登記聲明與根據PPA和簽發的Promissory Notes條款向投資者發行的普通股的轉售有關。
我們的HPC託管業務專注於設計、構建和管理專門支持HPC應用程序（包括人工智能）的數據中心。
公司目前正在建設兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將完工，位於北達科他州詹姆斯敦附近，是一個7.5兆瓦的設施，毗鄰公司的106兆瓦idc概念託管設施。該公司還在北達科他州埃倫代爾的一塊土地上開始了一個100兆瓦的hpc數據中心項目。
這些單獨而獨特的建築爲GPU設計和專門建造，與公司的當前建築分開，並託管更多傳統的高性能計算應用，如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算開發。
公司已與總部位於美國的超大型雲廠商簽署了排他性協議，並與其達成了租賃400 MW容量的意向書，包括我們當前的100 MW設施和位於北達科他州埃倫戴爾的兩棟即將竣工的建築物。2024年7月26日，公司延長了與美國超大型雲廠商之前宣佈的租賃HPC埃倫戴爾設施的排他性期限。公司正在與傳統融資對手商討這一投資級別租戶的事宜。
General
最近的發展
根據PPA的規定，我們同意提交註冊申報文件，允許最多23,585,000股普通股進行轉售，計算方法是將應收承諾票據的總收入除以$4.24（2024年3月22日我公司普通股的收盤價），乘以2並向上取整到最接近的千位數。根據PPA，應根據本修正案發行的23,585,000股普通股中，反映出Selling Stockholder根據原始註冊聲明已出售的7,413,950股普通股。
2024年6月7日，我們的子公司， APLD Holdings 2 LLC，與CIm APLD Lender Holdings，LLC（根據PPA的規定，我們同意提交註冊申報文件，允許最多23,585,000股普通股進行轉售，計算方法是將應收承諾票據的總收入除以$4.24（2024年3月22日我公司普通股的收盤價），乘以2並向上取整到最接近的千位數。根據PPA，應根據本修正案發行的23,585,000股普通股中，反映出Selling Stockholder根據原始註冊聲明已出售的7,413,950股普通股。），達成了一項按金票據（“CIM“），規定了1500萬美元的初始借款，於2024年6月7日提取，以及高達11000萬美元的後續借款，可在滿足某些條件的情況下提供，截至2024年7月5日，已提取7000萬美元。此外，CIm票據還包括一個手風琴功能，允許最多額外借款7500萬美元，需經CIm和公司的共同協議。 作爲對最初的1500萬美元的部分考慮，於2024年6月17日，我們發行了第一批認股權在一項註冊直接發行中（“「註冊權證」“)向CIm購買最多6,300,449股普通股.
2024年8月11日，公司與CIm簽訂了豁免協議（「Waiver Agreement」），CIm同意豁免後續借款的滿足某些條件的要求，允許公司在CIm Note下再融資2000萬美元（扣除原優惠和費用）。作爲豁免的部分對價，公司向CIm發行了權證，根據《證券法》第4(a)(2)條進行定向增發，可購買最多2,964,917股普通股。放棄作爲豁免的部分對價，公司向CIm發行了權證，根據《證券法》第4(a)(2)條進行定向增發，可購買最多2,964,917股普通股。
公司有義務儘快提出並向SEC提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊代表權證的普通股的轉售權，該權證發行後（需在權證發行後的第90天前由SEC生效，若SEC未審查註冊聲明，則需在發行後的第30天生效）
Fees
2024年6月11日，公司提交了修正後的公司章程的修正證書（以下簡稱“修改證明書”）。根據修正證書，普通股的授權股份數量增加至3億股。
市場上銷售協議
2024年7月9日，公司與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.（也稱Northland Capital Markets）和Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議。 根據銷售協議，最多可以發行價值1.25億美元的普通股。 根據美國證券交易委員會於2024年5月6日提交的S-3表(Form S-3)（文件號333-279155）以及美國證券交易委員會於2024年5月16日宣佈生效的S-3表（文件號333-279155）的附帶基本招股書，再加上於2024年7月9日提交的招股書補充資料。
SEPA
2024年8月28日，公司與賣方股東簽訂了備用股權購買協議（經修訂，以下簡稱「該協議」）。根據備用股權購買協議，在滿足某些條件和限制的情況下，公司有權（但無義務）根據公司的要求，在2024年9月30日開始的承諾期內的任何時間向賣方股東出售，並且賣方股東必須認購最多25000萬美元的普通股。在備用股權購買協議項下可發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條的規定進行發售。SEPA根據上述備用股權購買協議，公司有權（但無義務）在2024年9月30日開始的承諾期內的任何時間向賣方股東出售，並且賣方股東必須認購最多25000萬美元的普通股。備用股權購買協議的承諾期將在2024年9月30日的36個月紀念日之前終止。根據備用股權購買協議項下可發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條的規定進行提供和出售。
根據SEPA的執行，公司同意向投資者支付25,000美元的構造費用（現金）。此外，公司同意向投資者支付2,125,000美元的承諾費用，以SEPA日期支付方式支付，以出售456,287股普通股的形式支付（“承諾股票”），代表SEPA日期前三個交易日的日均加權平均價格（daily VWAPs）除以2,125,000美元。
根據本票的條款，除了下文規定的情況外，只要本票尚未償還，投資者可以通過書面通知我們（每份通知稱爲「換股通知」）以轉換一部分本票（每份轉換稱爲「換股」），換股價格爲較低者：（a）固定價格爲6.00美元和（b）轉換日前的五個交易日中我們普通股最低日均交易量加權平均價的95％，同時受制於3.00美元的底價，或者PPA Amendment（如下定義）所描述的情況下的2.00美元底價，後者底價可由我們酌情減少，如本招股說明書所述。
F系列優先股
2024年8月29日，公司與售股股東簽訂了一項證券購買協議（「Series F Purchase Agreement」），用於進行53,191股公司Series F可轉換優先股的定向增發（「Series F Offering」），每股面值0.001美元，包括3,191股代表6%原始發行折扣。交易於2024年8月30日完成，對公司的淨收入總額爲5000萬美元。Series F購買協議Series F定向增發Series F發行Series F可轉換優先股F系列優先股Series F Convertible Preferred Stock
每一股待發行的F系列優先股都有權在我們的普通股之前獲得累積的分紅（「Preferential Dividends」），按季度以拖欠方式支付，年利率爲1,000.00美元的F系列優先股每股8.0%的比例（「Series F Stated Value」）。根據我們的判斷，優先派息可以通過現金或實物支付，也可以保留並按照F系列優先股面值的8.0%才進行累積複利。此外，每一持有F系列優先股的持有人有權根據按我公司普通股計算換股以及按與股東審批同等形式和方式支付普通股分紅。F系列優先股最初是不可轉換的，只有在獲得股東批准以及符合條件的情況下才能轉換。如果由於任何原因未獲得股東批准，則F系列優先股將繼續保持不可轉換狀態。公司於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了F系列優先股設計書。首選股分紅F系列優先股F系列面值普通股
公司和售股人還簽署了一份登記權協議（"Series F登記權協議"），根據該協議，公司同意在簽署Series F登記權協議後的45天內（特定例外情況除外），準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交S-1表格的註冊申報文件，以註冊出售的股份。Series F登記權協議公司同意準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交S-1表格的註冊申報文件，以註冊出售的股份. 公司同意在簽署Series F登記權協議後的45天內（特定例外情況除外），準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交S-1表格的註冊申報文件，以註冊出售的股份. 公司同意在簽署Series F登記權協議後的45天內（特定例外情況除外），準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交S-1表格的註冊申報文件，以註冊出售的股份.
保證還規定，在任何攤銷事件發生後的三個交易日內，如果此類攤銷事件未被彌補，並且從同一天連續的每個日曆月份開始，我們必須向投資者進行每月現金償還，等於（i）兩份保證的本金總額加上900萬美元，再加上（ii）5% 的支付溢價，再加上（iii）已計提但未支付的利息（如果有）（稱爲「攤銷事件付款」）。如果發生了「攤銷事件」，則被認爲出現了以下情況之一：（1）公司普通股的日加權平均價格低於連續五個交易日內有效的底價中的三個交易日期間的每日加權平均價格，（2）根據PPA向投資者發行的轉換股票超過交換上限的全部轉換股票的99%以上，或（3）自2024年5月15日之後的任何時間，
公司信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市海龜溪大道3811號2100套房，電話號碼是（214）427-1704。我們的主要網站地址是 www.applieddigital.com.
我們網站上免費提供新聞稿和投資者演示文稿，以及我們通過SEC電子文件提交的所有材料，包括我們的10-K年度報告，10-Q季度報告，8-K當前報告以及根據交易所法第13(a)或15(d)條款提交或提供的報告修訂，儘可能在在將這些材料電子文件提交或提供給SEC後的合理時間內。 www.sec.govSEC維護着一個互聯網網站，網址爲""，該網站包含我們通過SEC電子文件遞交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
包含在我們網站內或可通過我們網站獲得的信息不構成本擬議書或註冊聲明的一部分，在本擬議書或註冊聲明中包含我們的網址僅爲非活動文本參考。您不應該依賴此類信息來決定是否購買我們的證券。
我們是根據1934年修訂的《證券交易法》規定的規則120億.2中定義的「小型報告公司」，並且我們選擇利用本說明書以及我們在證交所法規下的文件中提供的小型報告公司的某些縮減披露。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；並且我們選擇利用本說明書以及我們在證交所法規下的文件中提供的小型報告公司的某些縮減披露。
本次發行
| 出售股票的普通股股份 | 由於可轉換股份的轉換價格將根據我們普通股的市場價格波動，截至本招股說明書日期，我們無法預測將向投資者根據PPA和可轉讓票據發行的我方普通股數量，或者我們將向投資者發行這些股份的實際購買價格。 | ||||||||||||||||
| 根據PPA和可轉讓票據向投資者發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們現有股東的經濟和表決利益將會受到稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在進行此類發行後，我們現有股東所擁有的普通股將代表我們總髮行普通股的較小比例。 | 根據《證券法》第4(a)(2)條和《D類監管規定》的506(b)條款，將通過《購買協議》和《本票》向投資者出售轉股股份，並依賴於豁免登記的規定。 | ||||||||||||||||
| 本次發行後立即發行的普通股 | 假定在本次發售中最多出售16,171,050股普通股，總計發行的普通股數量將根據轉換價格、轉換權益債券持有人行使其轉換權益債券的時間而變化，但總計數量不會超過封閉日期時已發行的普通股的19.99%（根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割（包括前向和後向）進行調整），除非根據適用的納斯達克規則，我們獲得超出上述數量的股票發行股東批准。交易所的上限，除非根據適用的納斯達克規則，我們獲得超出上述數量的股票發行股東批准。 | ||||||||||||||||
| 使用所得款項 | 我們將不會收到任何根據本招股說明書進行發行的普通股的銷售股東所提供的收益。但是，我們從我們發行的本票中收到了5000萬美元（扣除5%的原始折扣和2.5萬美元盡職調查費）。我們打算使用我們從發行本票中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。根據適用於從發行本票中使用收益的PPA條款和條件，我們的管理層對從發行本票中獲得的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。請參閱本招股說明書第15頁上的「」部分。使用所得款項請參閱本招股說明書第15頁上的「」部分。 | ||||||||||||||||
| 全國證券交易所上市。 | 我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上以「APLD」爲符號進行交易。 | ||||||||||||||||
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及很高的風險。請參見本招股說明書第4頁開始的「風險因素」部分。此外，在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2019年12月31日結束的年度報告中所述的風險和不確定因素，該報告於2023年2月21日提交給證券交易委員會，並於2023年3月28日修訂，並在這之後不時提交給證券交易委員會的其他申請中完全加以授權的資料和信息。與本拘股說明書中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 風險因素請仔細閱讀本招股說明書第9頁的「風險因素」部分，然後再決定是否投資我們的證券。風險因素請考慮仔細閱讀我們在2024年5月31日結束的財務年度上提交給美國證券交易委員會的10-K表中所包含的「風險因素」部分，該表於2024年8月30日提交，並且我們不時向美國證券交易委員會提交其他文件，這些文件已在本招股說明書中全文引用，並與本招股說明書中其他信息一併參考。 | ||||||||||||||||
定向增發
背景
2024年5月24日，我們與投資者簽訂了五月份的電力購買協議（PPA），併發行了五月份的期票（May Promissory Note），其原始本金爲4213.2萬美元，以投資者支付的4000萬美元的現金作爲考慮因素。這表示原始發行折扣百分之五，並扣除2.5萬美元的盡職調查費用。
期票和五月份的期票可以根據投資者的要求和單方面決定，在轉換價格下，按照公司自行決定的底價（我們可能隨時減少，或在本說明書中另有說明）轉換爲我們的普通股。
有關修正案的更多信息，請參閱“定向增發 - 修改附加說明和PPA.”
預付款協議
常規
在交割日期，我們與Cayman Islands豁免有限合夥公司YA II PN, LTD.簽訂了PPA。根據PPA的條款，投資者同意根據保證書向我們提供高達5000萬美元的資金。我們在交割日期發行了第一張金額爲40億美元的保證書，以投資者支付的37,975,000美元爲考慮，在原始發行折扣率的基礎上，扣除了25,000美元的盡職調查費用。第二張金額爲1000萬美元的保證書，是在原註冊聲明生效後的兩個交易日發行的，投資者支付了1000萬美元減去五折的原始發行折扣。投資者根據PPA的條款，投資者同意根據保證書向我們提供高達5000萬美元的資金。我們在交割日期發行了第一張金額爲40億美元的保證書，以投資者支付的37,975,000美元爲考慮，在原始發行折扣率的基礎上，扣除了25,000美元的盡職調查費用。第二張金額爲1000萬美元的保證書，是在原註冊聲明生效後的兩個交易日發行的，投資者支付了1000萬美元減去五折的原始發行折扣。
我們沒有權利控制根據PPA和權益轉股票或5月份PPA和5月份權益轉股票向投資者發行我們的普通股的時間和數量。根據市場情況和其他因素，以及投資者的自行決定，我們最終可能向投資者發行全部、部分或不發行我們的普通股。權益轉股票和5月份權益轉股票將於2025年4月8日和2025年6月6日到期。
由於權益轉股票的轉股價格將根據我們的普通股市場價格波動，因此我們無法在本招股說明書日期之前，也無法預測在任何此類轉股之前，我們將向投資者根據PPA和權益轉股票或5月份PPA和5月份權益轉股票發行的轉股票數量，這一數量可能顯著高於投資者在此文件下注冊轉售的股票數量。此外，除非我們獲得股東批准，否則無法根據適用的納斯達克規則在PPA（或與PPA相關的任何其他交易）下發行超過交易上限的轉股票。此外，投資者在任何給定時間轉售的農股數量大量增加，或者市場認爲可能發生這種情況，可能導致我們普通股市價下跌且高度波動。
此外，根據適用的納斯達克規則，我們絕不會發行股票給投資者，以至於（i）當與PPA和權益轉股票或5月份PPA和5月份權益轉股票相關的所有其他發行的股票合併起來時，超過交易上限，除非我們獲得股東批准，或（ii）導致投資者（及其關聯公司）對我們普通股的全部流通股份持有超過4.99%。因此，如果我們需要向投資者發行並出售數量總計超過交易上限的股票，那麼在我們可以發行超過交易上限的股票之前，我們還需要獲得必要的股東批准。獲取必要的股東批准可能耗時、分散管理注意力和資源，並導致我們承擔重大費用。
根據PPA和五月份PPA的條款，我們有義務在收到投資者的轉換通知後的三個交易日內交付普通股份。如果我們未能在該時間段內交付普通股份，包括因尋求股東批准超過交換上限的股份，將導致違約事件。在承諾票據或五月份承諾票據下發生違約事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
費用
根據PPA的規定，在可轉換證券出現的情況下，我們可能無法進行任何可變利率交易（「可變利率交易」的定義在PPA中），但在某些例外和豁免的情況下除外。
禁止某些可變利率交易
在攤銷事件發生的三個交易日內，我們必須支付給投資者一筆現金金額，包括：（i）在五月期票據中的900萬美元本金金額加上（ii）5%的付款溢價，以及（iii）應計未付利息（如果有的話），這些付款將繼續每月支付，直到不再存在這樣的「攤銷事件」。
本票據
總體來說
CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
根據本票據條款，並且除以下規定外，只要本票據尚未償還完畢，投資者可以通過向我們提供書面通知（每個通知爲“通知“）來將本票據的一部分（每個爲“部分“）按轉換價格轉換，轉換價格爲以下兩者中較低者：（a）6.00美元的固定價格和（b）轉換日期前五個交易日間我方普通股的最低日加權平均價值的95％，但受到最低限價爲3.00美元或者PPA修正案規定的情況下限價爲2.00美元的限制，我們保留隨時自行減少這個限價的權利，本招股說明書中有所描述。轉換通知轉換轉換它們相對較低，即6.00美元和最低日加權平均價值的95％。根據後面描述的PPA修正案的情況，這個限價爲3.00美元或者2.00美元左右。我們有權隨時根據自己的意願進行這個限價的調整。本招股說明中有詳細描述。
每個債券轉換通知書在任何一個月的日曆中，不得涉及超過1600萬美元（「 月度最大金額 」）。除非我們同意豁免此限制，並且不適用於投資者在違約事件（如債券中所定義）發生時提交的任何轉換通知書，且轉換價格等於固定價格。根據債券修正協議的規定（如下所定義和描述），月度最大金額從債券的未償本金900萬美元修訂爲債券和5月份債券的未償本金總額約爲1600萬美元。隨後，在F輪融資中，公司同意完全取消1600萬美元的月度最大金額。參見“每個日曆月份，債券轉換通知書的提交金額限制爲$1600萬（包括計息後的未償本金和利息），並且不得超過債券和5月份債券的未償本金總額；不過，我們可以放棄此限制，並且不適用於投資者在違約事件（在債券中定義）中提交的轉換通知書，且轉換價格等於固定價格。根據債券修正協議的規定（如下所定義和描述），月度最大金額從債券的未償本金900萬美元修訂爲債券和5月份債券的未償本金總額約爲1600萬美元。隨後，在F輪融資中，公司同意完全取消1600萬美元的月度最大金額。詳見“每個日曆月份，債券轉換通知書的提交金額限制爲1600萬美元的未償本金（包括利息），不得超過債券和5月份債券的未償本金總額；不過，我們可以放棄此限制，並且對於投資者在債券定義的違約事件中提交的轉換通知書，並且轉換價格等於固定價格時，不適用此限制。根據債券修正協議的規定（如下所定義和描述），月度最大金額從債券的未償本金900萬美元修訂爲債券和5月份債券的未償本金總額約爲1600萬美元。隨後，在F輪融資中，公司同意完全取消1600萬美元的月度最大金額。詳見“定向增發 - 修改附加說明和PPA.”
其他限制
如果將轉換後的股票與與PPA或May PPA相關的其他全部換股股份加在一起，其總額將超過納斯達克股票市場有限責任公司規定的我們根據規則或條例發行的普通股票數量上限，「」，除非我們獲得股東批准；或者導致投資者（及其關聯方）擁有超過我們全部流通股份的4.99%以上。交易所的上限除非我們獲得股東批准，否則投資者也不能轉換可轉換票據，如果轉換後的股票數量與PPA或May PPA相關的所有換股股份結合，將超過納斯達克股票市場有限責任公司規定的我們根據規則或條例發行的普通股票數量上限「」，或者轉換後導致投資者（及其關聯方）擁有超過我們全部流通股份的4.99%以上。
攤銷事件
《承諾票據》還規定，在發生任何攤銷事件後的三個交易日內，如果該攤銷事件未得到糾正，並在每個連續日的同一天繼續下去的每個日曆月中，我們必須向投資者進行每月現金償還，金額等於（i）兩份承諾票據中總本金的900萬美元 加上（ii）5%的支付溢價 加上 （iii）已計提和未支付的利息（如有）（每個，一個「攤銷事件支付」）「攤銷事件支付」攤銷事件支付的定義是攤銷事件如果發生以下情況，則被視爲已發生：(1) 普通股的日加權平均價低於該期間內生效的最低價3個交易日。
在連續五個交易日中，如果（2）根據《認股權證公平價格協議》，我們向投資者發行的普通股份已超過交易所交易額上限的99%，或者（3）在2024年5月15日後的任何時間內，根據《票據轉換形式》發行給投資者的普通股份不符合註冊聲明規定，連續十個交易日不得出售。在攤銷事件發生後，根據票據轉換成普通股的任何轉換將導致減少下一個攤銷事件支付的金額，減少的金額等於任何這樣轉換的本金金額。
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
根據我們的選擇，我們可以提前贖回債券的部分或全部金額（每個都稱爲「可選贖回金額」），並用現金提供給投資者提前書面通知。可選贖回金額”）2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。”）通過提前書面通知投資者（「贖回通知」贖回通知”）之前提供；但前提是，只有在以下情況下才可以發出贖回通知：（i）我們的普通股在發出贖回通知的交割日期的VWAP低於固定價格（除非投資者另有約定），或（ii）SEC宣佈有效註冊聲明後的第十個交易日之後的任何時間。 可選贖回付款應包括等於可選贖回金額的五（5）％的支付溢價以及所有應計未償利息。此外，在贖回通知書日期後的十個交易日內，投資者可以自行決定將全部或部分的票據轉換爲我們的普通股。
根據第二PPA修正案的條款（如下所定義和描述），2025年1月1日後我們只能全部或部分以現金贖回票據中的全部未償金額。參見“私有的 放置 - 修正票據和PPA.”
•our ability to continue to grow sales in our hosting business;
本招股書列出的所有可轉換股票預計均可自由交易。由於投資人要求轉換以及此次發行的可轉換股票的重銷或有可能發生這些銷售時，我們普通股的市場價值可能會下降並且極爲波動。
•uncertainties of cryptoasset regulation policy; and
•equipment failures, power or other supply disruptions.
The foregoing does not represent an exhaustive list of matters that may be covered by the forward-looking statements contained herein or risk factors that we are faced with that may cause our actual results to differ from those anticipated in such forward-looking statements. The events and circumstances reflected in our forward-looking statements may not be achieved or occur and actual results could differ materially from those projected in the forward-looking statements. You should review the factors and risks and other information we describe in our most recent Annual Report on Form 10-k, as well as any amendments thereto reflected in subsequent reports we will file from time to time with the SEC.
巨大的告別巡演 根據PPA和保證付款憑證向投資者提供和出售轉換股份的行爲遵循了《證券法》第4(a)(2)條和《D條款》下的規則506(b)所提供的免登記豁免規定。
但是，我們不能保證我們的期望、信念或預測能夠實現或達成。
SELLING STOCKHOLDER
本發售說明書涵蓋了下表中所指出的轉換股份的再銷售或其他處置，該轉換股份由最多16,171,050股我們的普通股構成，這些普通股是根據認股債券轉換獲得的。
與五月的訂購付款安排有關，公司和投資者同意修改保證書條款（「保證書修改」），包括將月最高金額總計修改爲每月1600萬美元，而這一金額包括保證書和五月保證書的總計。隨後，在F輪融資交易中，我們與投資者簽訂了預付款協議的同意、豁免和第三次修改（「第三次預付款協議修改」），日期爲2024年8月29日，我們同意完全取消1600萬美元的月最高金額。保證書修改第三次預付款協議修改保證書修改第三次預付款協議修改
下表列出了截至2024年8月26日關於轉讓持股人的以下信息：
正如之前報道的那樣，我們與投資者簽訂了《同意書、豁免書和第一份預付款協議修正案》，日期爲2024年6月7日，根據該修正案，如果連續五個交易日內每日對權益普通股的加權平均價格小於3.00美元，楚天市場價可以立即降低至每股2.00美元，而無需再徵求或通知投資者的任何進一步行動。電力購買協議 修改根據2019年6月7日的《同意書、豁免書和第一份預付款協議修正案》，如果每日VWAP在過去七個交易日中有五天低於3.00美元/股，就可以立即將地板價格降至2.00美元/股，無需投資者採取任何進一步行動或通知。
•本次發行之前轉讓持股人持有的普通股數目，不考慮認股債券中所包含的任何受益所有權限制；
2024年8月21日，我們與投資者簽訂了《同意書、豁免書和第二修正案》，該修正案修改了可選贖回權，包括票據和5月票據。因此，自2025年1月1日後，我們只能以現金提前贖回票據的部分或全部未償還金額。第二PPA修正案結果，我們可能只能在2025年1月1日後全部或部分以現金贖回票據。
•the number of shares of Common Stock to be owned by the Selling Stockholder assuming the sale of all of the shares of Common Stock covered by this prospectus; and
風險因素
除上述情況外，銷售股東所擁有的普通股數量是根據《證券交易法》第13d-3條規定進行確定的，幷包括截至2024年4月15日60天內銷售股東有權獲得的普通股。
All information with respect to the Common Stock ownership of the Selling Stockholder has been furnished by or on behalf of the Selling Stockholder. We believe, based on information supplied by the Selling Stockholder, that except as may otherwise be indicated in the footnotes to the table below, the Selling Stockholder has sole voting and dispositive power with respect to the shares of Common Stock reported as beneficially owned by the Selling Stockholder. Because the Selling Stockholder identified in the table may sell some or all of the shares of Common Stock beneficially owned by it and covered by this prospectus, and because there are currently no agreements, arrangements or understandings with respect to the sale of any of the shares of Common Stock, no estimate can be given as to the number of shares of Common Stock available for resale hereby that will be held by the Selling Stockholder upon termination of this offering. In addition, the Selling Stockholder may have sold, transferred or otherwise disposed of, or may sell, transfer or otherwise dispose of, at any time and from time to time, the shares of Common Stock they beneficially own in transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act after the date on which they provided the information set forth in the table below. We have, therefore, assumed for the purposes of the following table, that the Selling Stockholder will sell all of the shares of Common Stock owned beneficially by it that are covered by this prospectus, but will not sell any other shares of Common Stock that they presently own. Except as set forth below, the Selling Stockholder has not held any position or office, or have otherwise had a material relationship, with us or any of our subsidiaries within the past three years other than as a result of the ownership of our shares of Common Stock or other securities.
由於我們參與PBA併發行了本票，大量的普通股可能會被銷售到市場上。
如果將有大量的普通股可以售出，或有觀點認爲可能出現這些銷售，我們普通股的交易價格可能會下降。
16,171,050（3）請使用moomoo賬號登錄查看
647,210（4）請使用moomoo賬號登錄查看
0.4%（5）請使用moomoo賬號登錄查看
在任何轉換中發行的普通股將稀釋股東的持股比例，並可能稀釋每股預計收益（如有）或普通股的賬面價值。在公開市場上銷售大量普通股票或發行其他公司股票，或出現可能發行這些公司股票的情況，可能會導致普通股票的市場價格下跌，並使您更難以在您認爲適當的時間和價格出售您的股票。
您可能會立即和大幅稀釋我們普通股的每股淨有形資產價值。
(3) 本招股說明書所申請的普通股數量，包括根據私人配售中發行的期票據條款應發給Selling Stockholder的轉換股份數量（未考慮該期票據中包含的4.99%受益所有權限制或交易限制）。
我們沒有權利控制向投資者發行普通股的時間和數量，因此，不可能預測我們將在任何時間或總共發行的實際股數。 此外，如果沒有股東批准，我們可能無法發行PPA和May PPA下可用的全部金額。
(5) 百分比是基於截至2024年8月26日，已發行的共計157,438,246股普通股，並按最近十分之一的百分比四捨五入計算，假設出售了股東根據該承諾函所提供的所有普通股份（不考慮這些承諾函中包含的4.99%的受益所有權限制或交易金額上限）。
USE OF PROCEEDS
此外，根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不得向投資者發行普通股，前提是此類股票（i）與與之相關的所有其他發行股票合併 PPA 和期票或 5 月 PPA 和 5 月期票，超過交易所上限，除非我們獲得股東的批准，或者（ii）導致投資者（及其關聯公司）實益擁有我們普通股所有已發行股票的4.99％以上。因此，如果我們需要向投資者發行和出售總數超過交易所上限的股票，那麼在我們發行任何超過交易所上限的普通股之前，我們還需要獲得必要的股東批准。獲得必要的股東批准可以 耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們承擔巨額開支。
根據PPA和5月PPA的條款，我們有義務在收到投資者的換股通知後的三個交易日內交付普通股。如果我們未能在該時間段內交付普通股份，包括尋求股東批准以超過交易所規定的限額髮行股份，將導致違約事件。違約事件可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 違約事件可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在攤銷事件發生時，我們可能需要支付可能導致我們財務拮据的款項。
在以下情況下，PPA下的 「攤銷事件」 被視爲已發生：（1）我們的普通股的每日VWAP低於當時在連續五個交易日內生效的三個交易日的最低價格；（2）我們根據PPA向投資者發行的超過交易所上限下所有可用的轉換股票的99％，或（3）2024年5月15日之後的任何時候，任何一股根據本註冊聲明，根據本票向投資者發行的轉換股份在一段時間內沒有資格出售連續十個交易日。在攤銷事件發生後的三個交易日內，我們必須向投資者支付相當於以下金額的現金：（i）兩張本票中900萬美元的本金 加 (ii) 5% 的還款保費， 加 (iii) 應計和未付利息（如果有），此後將按月繼續支付，直到此類 「攤銷事件」 不再持續爲止。
•經紀商將盡力作爲代理人出售普通股，但可能會作爲本金對方塊的一部分進行持倉和轉售以促進交易;
在連續十個交易日內對《5月註冊聲明》進行攤銷。在攤銷事件發生的三個交易日內，我們必須向投資者支付相應的現金金額，包括：（i）《5月票據》的900萬美元本金金額 加上（ii）5%的支付溢價 加上 （iii）任何應計且未支付的利息（如有），此類支付將繼續以月度形式進行，直到攤銷事件不再持續。
•an exchange distribution in accordance with the rules of the applicable exchange;
•privately negotiated transactions;
關於前瞻性陳述的注意事項
除了歷史信息之外，這份招股說明書包含根據1995年私人證券訴訟改革法第27A條和1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）第21E條的安全港條款而作出的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，並涉及我們無法控制的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、表現或成就有實質性差異。除了歷史事實陳述之外的所有陳述都可能是前瞻性聲明。您可以通過我們使用諸如「可能」，「可以」，「預計」，「假設」，「應該」，「指示」，「將」，「相信」，「思考」，「期望」，「尋求」，「估計」，「繼續」，「計劃」，「指向」，「項目」，「預測」，「可」，「打算」，「目標」，「潛力」和其他類似的詞語和表達方式來識別這些前瞻性聲明。證券法）和交易所法第21E條。前瞻性聲明包括關於我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，並涉及我們無法控制的已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、表現或成就有實質性的不同。除了歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性聲明。您可以通過我們使用諸如「可能」，「能夠」，「預計」，「假設」，「應該」，「指示」，「願意」，「相信」，「思考」，「期望」，「尋求」，「估計」，「繼續」，「計劃」，「指向」，「項目」，「預測」，「可能」，「打算」，「目標」，「潛力」和其他類似的詞語和表達方式來識別這些前瞻性聲明。
有許多重要因素可能會導致我們的任何前瞻性陳述中表達的實際結果與其不同。這些因素包括但不限於：
•我們完成Ellendale HPC數據中心的施工能力；
•融資的可用性可以繼續發展我們的業務；
•勞動力和其他工作人員的短缺和挑戰；
•電力或其他供應中斷和設備故障；
•我們對主要客戶的依賴；
•重要客戶的增減或者與這些客戶關係的實質性變化;
•我們對一般經濟狀況的敏感度包括可支配收入水平和消費趨勢的變化；
•我們及時併成功地建設具有適當合同利潤和效率的新託管設施的能力;
•我們繼續提升業務銷售能力的能力;
•加密資產價格的波動性
•加密資產監管政策的不確定性；和
•設備故障、電力或其他供應中斷。
上述內容並非窮盡本招股說明書中可能涵蓋的前瞻性聲明方面的各項事項或面臨的風險因素，也可能導致我們實際結果與此類前瞻性聲明中所預期的結果不符。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果實質性不同。您應查閱我們最近的年度報告 10-K 中描述的因素和風險以及其他信息，以及我們不時向SEC提交的任何後續報告中的修正事項。
Our Common Stock is presently traded on The Nasdaq Global Select Market under the symbol 「APLD.」
LEGAL MATTERS
售出股票方
本招股說明書涵蓋了下表中所示銷售股東對轉換股份的再銷售或其他處置，包括最多16,171,050股我們的普通股票，可按照期票轉換而成。銷售股東是在上述標題下描述的交易中獲得轉換股份的。 定向增發持有的認股權中包含的限制，如果行權將導致銷售股東連同某些關聯方合計持有的普通股數目超過在行權後佔我們的已發行普通股總數的4.99％，則其持有者無法行使該權利，但是，根據排除行權的普通股發行判定，排除在外。.”
應用數字公司和其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併資產負債表以及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告已作爲參考文件納入本文件中。這些財務報表已作爲參考文件納入本文件中，並依靠該公司在會計和審計方面作爲專家的授權報告。
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
•出售股票的股東姓名；
•在本次發行之前，出售股票的股東所擁有的普通股份數量，不考慮票據中包含的任何有利所有權限制。
•該發售股東在本次發售中要出售的普通股數量；
•假設本招股說明書涵蓋的所有普通股全部出售，則銷售股東應持有的普通股數量；
•我們發行和流通中的普通股所佔比例，假定根據本招股說明書涵蓋的所有普通股按照2024年8月26日發行和流通的普通股數量出售後將由售股股東所有。
We incorporate by reference the documents listed below that we have previously filed with the SEC:
有關售出股票的股東擁有的普通股所有權的所有信息均由售出股票的股東或代表其提供。 我們相信，基於售出股票的股東提供的信息，除表格下面的腳註所指示的情況外，售出股票的股東對報告爲其利益所有的普通股具有獨立的投票權和可支配權，並擁有售出股票的股東獲得本招股說明書覆蓋的所有普通股的權利。由於售出股票的股東可能出售其持有的部分或全部本招股說明書所覆蓋的普通股，並且目前沒有任何協議、安排或理解關於出售任何本招股說明書所覆蓋的普通股，因此無法估計此次發行終止時售出股票的股東將持有多少本招股說明書所覆蓋的普通股。此外，售出股票的股東可以在《證券法》的規定中被豁免的交易中，在提供下表中列出的信息後的日期後的任何時間內，已出售、轉讓或以其他方式處置其受益所有的普通股，因此無法提供本招股說明書所覆蓋的普通股可供出售的數量。爲了下表的目的，我們因此假定售出股票的股東將出售所有由本招股說明書覆蓋的可益普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。
| 賣方股東名稱 | 本次發行前股東持有的股份數量 | 股份 發售 本招股說明書售出的股數 | 股份 本次發行後持有的數量 | 本次發行後持有的受益所有權股份所佔百分比 | ||||||||||||||||||||||
YA II PN，Ltd.（1） | 16,818,260 (2) | 16,171,050 (3) | 647,210 (4) | 0.4% (5) | ||||||||||||||||||||||
(1)YA II PN, Ltd. 是由 Yorkville Advisors Global, LP（Yorkville LP）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（Yorkville LLC）是 Yorkville LP 的總合夥人。關於 YA II PN, Ltd. 的所有投資決策都由 Yorkville LLC 的總裁兼董事會成員 Mark Angelo 先生負責。YA II PN, Ltd. 的辦公地址爲1012 Springfield Avenue, Mountainside, NJ 07092。
(2)由於2024年8月26日時已由轉換自五月期票據的647,210股普通股和根據票據條款應發放給出售股東的16,171,050股普通股組成。 （不考慮票據中包含的4.99%受益所有權限制和交易所設定上限）實際可由出售股東獲取的轉換股數目目前尚不清楚。根據票據和五月期票據可發放的普通股受到4.99%受益所有權限制和交易所設定上限約束。該限制限制出售股東不得轉換票據和五月期票據中的未清償餘額的那部分，以免出售股東及其關聯公司在轉換後擁有我方普通股的數量超過受益所有權限制或交易所設定上限。
(3)本招股說明書所提供的普通股股數，包括根據定向增發中發行的可轉換股票數量（不考慮承諾憑單中包含的4.99%受益所有權限制或交易所限額）。
(4)假設根據本招股說明書由出售股東提供的所有普通股的銷售（不考慮附記票據中所包含的4.99%受益所有權限制或交易所上限）。
(5)百分比基於截至2024年8月26日市場開市時在外的合計15,743,824,600股普通股（四捨五入至最近的十分之一百分比）並假設根據本招股說明書出售的所有普通股股票（不考慮這些保證函中所包含的4.99％的利益所有權限制或交易所交割限額）。
使用資金
使用本招股說明書發行和出售的普通股將由本招股說明書中提及的賣出股東發售和出售。因此，在本次發行中，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，我們從發行本票中獲得了5000萬美元（減去5％的原始折扣和25,000美元的盡職調查費的扣除）的收益。我們打算將發行本票的淨收益用於營運資金和一般公司用途。根據適用於本票發行收益使用的PPA條款和條件，我們的管理層對發行本票的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。我們將支付與本次註冊有關的所有費用和開支。
分銷計劃
普通股的出售人以及他們的抵押人、受讓人和權益繼承人可以在納斯達克或其他股票交易所、市場或交易場所出售此類普通股或以私人交易方式出售。這些售出可以按固定價格或協商價格進行。售出人可以在出售普通股時使用以下一種或多種方法：
•普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
•經紀商將作爲代理嘗試賣出普通股份的大宗交易，但可能會採取主體立場並轉售一部分股份以促成交易；
•經紀商作爲代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
•根據適用的交易所規則進行交易所分配;
•私下談判的交易;
•通過與出售股東達成協議的經紀商進行交易，在每股規定價格的情況下出售指定數量的普通股。
•通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
•這些銷售方法的任何結合;
•依照適用法律允許的任何其他方法。
售出人也可以根據144號法規或證券法的任何其他豁免規定出售普通股，而不是根據本招股書。
售出人聘請的經紀人可能安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人可以按照協商的金額從售出人收取佣金或折扣，但是根據證券業監督管理局規則2121，對於代理交易的情況，不超過慣常的佣金，並且在總交易中標上或標下符合證券業監督管理局規則2121的規定限制。
將銷售普通股的售出人和涉及到銷售普通股的任何經紀人或代理商，可能被視爲《證券法》中所規定的「承銷商」。在這種情況下，該經紀人和代理商獲得的任何佣金和由他們購買的普通股的再銷售利潤，可能被視爲出售股票支出下的承銷佣金或折扣。售出股東告知我們，它沒有與任何人簽訂任何書面或口頭協議或理解，與任何人一起分銷普通股。
我們有義務支付與我們的普通股註冊相關的某些費用和開支。我們已同意針對本招股書，在某些損失、索賠、損害和責任方面對售出股東進行賠償，包括在該招股書下的《證券法》下的某些責任。
我們同意保持本招股書有效，直到所有換股股份已出售或根據我們的顧問根據一封書面意見信的規定以無限制的方式出售，該信函已經寄到並且我們的轉讓代理合理接受。如應用於適用州的證券法，則在僅適用於已註冊或已獲得銷售資格的應付票據所涵蓋的換股股份的情況下銷售。此外，在某些州，除非已在適用州進行了註冊或資格銷售，否則此處所涵蓋的股份不得銷售，或必須遵守適用的豁免規則，並且須遵守。
根據交易所法案的相關規定，任何參與普通股票分銷的人在分銷開始前的適用限制期內，不得同時進行與普通股票相關的市場做市活動。根據M條例的定義，限制期始於分銷開始前。
此外，出售股東將受到交易所法案及其下規則和法規的適用條款的約束，包括規則 m，該規則可能限制出售股東或任何其他人對普通股的購買和銷售時間。我們將向出售股東提供本招股說明書的複印件，並已通知他們需要在銷售時或之前向每個購買者交付本招股說明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的規定）。
我們的普通股票在納斯達克全球精選市場以「APLD」爲標的進行交易。
證券說明書
下列對我們股本的權益摘要不完整，並且在其整體上受到我們修正後的第二章程的引用的限制，該章程從時間跨度被修改，並且當前有效（「」。公司章程”），以及我們修正後的第三章程，從時間跨度被修改，並且當前有效（「」。規則”，這些章程的副本作爲展品附着在2024年5月31日結束的年度報告上，該報告於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交，並在此引用。
之前支付
Item 14. Indemnification of Directors and Officers.
普通股
我們普通股的持有者有權獲得董事會決定的合法資金用於目的的股息。普通股持有人有權按比例獲得董事會決定的任何股息，但需遵守我們後續可能指定和發行的任何優先股系列的優先股息權。我們的普通股無可轉換權，普通股持有人無優先購買其他證券的優先購股權。普通股股東權利，優先、特權和備選用途可能受到我們後續可能指定和發行的優先股系列的股東權益的不利影響。我們的普通股股東每持有一股股份，有一票表決權，無累計表決權。
在我們清算、解散或清理時，我們普通股股東有權按比例獲得我們的合法資產分配，即在償付所有債務和其他負債後的剩餘資產。所有我們的流通的普通股均已被完全支付且爲非可索償。
轉讓代理
我們普通股的過戶代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A. 過戶代理的地址和電話是：150 Royall Street，Canton，MA 02021，電話號碼：（781）575-2000。
上市
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼爲「APLD」。
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
我們根據董事和高管責任險保險政策爲董事和高管提供了保險，以保障他們作爲董事和高管所採取的行動免受責任。我們認爲，這些章程規定和這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
可獲取更多信息的地方
應用數字公司及其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表以及截至2024年5月31日結束的兩個年度的基本報表，已經由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告已納入本文。應用數字公司及其子公司的合併基本報表依賴於會計和審計方面的專家馬卡姆有限責任合夥公司的報告，已經在此招股說明書中被引用。
在哪裏尋找更多信息
承銷商獲得了30天的期權，以購買高達額外1,200,000股普通股，價格爲公開發行價減去承銷折扣和佣金，儘管此類期權並未行使。在扣除本文所述費用後，公司的淨髮行收入約爲3600萬美元。
此外，向SEC電子提交的註冊聲明和其他某些文件可通過SEC的網站公開獲取。 http://www.sec.gov註冊聲明，包括所有附件和註冊聲明的修訂版，已通過SEC進行電子備案。
我們受《交易法案》的信息披露和定期報告要求約束，並根據此類要求提交定期報告、代理聲明和其他信息給SEC。這些定期報告、代理聲明和其他信息將可在上述SEC網站進行查閱和複製。我們同時也在網站上維護有一份網站， www.applieddigital.com您可以在該網站免費獲取這些材料，但需要在提交給SEC電子文件後或提交給SEC後儘快進行訪問。我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也未納入本招股說明書。我們僅在本招股說明書中包含了我們的網站地址，僅作爲一個文本參考。
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
證監會允許我們將提交給其文件「引入」本招股說明書中的信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股說明書的重要部分。 引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分，並且我們以後向證監會提交的信息將自動更新並替換本招股說明書及其任何附帶招股說明書的信息。
我們引入以下列在先前已向證監會提交的文件：
•我們於2024年5月31日結束的年度10-k表格已在美國證券交易委員會（SEC）提交。 2024年8月30日;
•我們當前以8-k表格形式向美國證券交易委員會提交的報告 2024年06月05日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年6月6日), 2024年6月7日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年6月10日), 結算日**, 2024年6月17日, 2024年7月2日, 2024年7月9日, 2024年7月29日, 2024年8月14日和2024年8月30日 （除被視爲已提供且未提交的部分外）；
•我們在美國證券交易委員會提交的14A日程中的明確委託聲明上 2023年9月29日，如今修訂過的 2023年9月29日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 8-A表格我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 2024年8月30日 我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 2024年8月30日.
我們在註冊聲明生效之前在美國證券交易委員會根據證券交易所法案第13(a)、第13(c)、第14 和第15(d)節所提交的所有報告和文件，以及在本招股說明書發佈日期之後，但證券發行終止之前根據證券交易所法案所提交的所有報告和文件，也將被視爲納入本招股說明書，並覆蓋此處的信息；但如果我們向美國證券交易委員會「提供」而未提交報告、展示和其他信息，這些報告、展示和其他信息將不被視爲已納入本招股說明書。我們承諾，向每一位收到本招股說明書副本（包括任何受益所有人）並以書面或口頭形式請求的人免費提供所有已納入引用但沒有展示（除非展示明確納入此類文件）的前述文件的副本。您可以按照上述標題中的方法請求這些材料。您可以在哪裏找到更多信息
2024年8月29日，公司與投資者簽署了Series F認購協議，公司根據《1933年證券法》第4(a)(2)節進行私募發行了53,191股F系列優先股。
Applied Digital Corporation
Attn: Wes Cummins
首席執行官
烏龜溪大道3811號，2100套房
得克薩斯州達拉斯 75219
電話號碼：（214）427-1704
公司修訂會計年度報告表格10-k上的第3.1展示文件，包括不時修訂的第二次修訂章程（2023年8月2日提交給SEC）。
招股說明書
2024年9月9日