賠償協議
本賠償協議 （本 「協議」）是 製作於 [ ]，在兩者之間 樂薩科技， Inc.，佛羅里達州
公司 （ 「公司」）， 和 [ ] （「受保人」）。 資本化 條款 用過的， 但是 不 否則 被定義 在這裏， 將 有 這
含義見第 1 節。
演奏會
A.
能力很強而且 合格人員有 變得更加不情願 爲企業服務 作爲董事、高級職員 要麼
以其他身份行事，除非爲他們提供足夠的保護 通過保險或適當的賠償
因其爲其提供的服務和活動而對他們提起的索賠和訴訟的風險 代表公司。
B.
董事會 公司的（ 「董事會」）已確定， 爲了 吸引和留住人才
和合格人士， 公司將 力求維持 正在進行中 基礎，在 個人開支，袍金 以及官員的責任
保險，以保護爲公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。但是，由於以下方面的變化 這
保險市場變得越來越困難 購買董事和高級職員責任保險 根據提供條款
合理的 保護在 合理的成本。 不確定性 與 董事和 軍官們的 責任保險 增加了 這
難以吸引和留住這些人。
C.
董事會已確定，可能無法吸引和留住高度勝任和合格的人員
爲公司服務 不利於 的最大利益 公司及其 股東之類的 公司應該
採取行動，向這些人保證，將更有把握地提供足夠的保護，使其免受索賠和訴訟的風險
源於他們將來爲公司提供服務和代表公司開展的活動。
D.
董事會已經確定 這是合理的，謹慎的 而且公司有必要 有合同約束力
自己來補償， 並向前邁進 代表開支 的，這些人 盡最大努力 適用者允許 法律這樣他們
將爲公司服務或繼續爲公司服務，免受不當擔憂 他們不會得到這樣的賠償。
E.
受保人有 同意 爲 公司在 一名軍官 和/或董事 提供的容量 那個受保人 是
提供的 這 保護 可用 下 這個 協議， 這 公司的 已修改 和 重申 文章 的 公司成立 （如
修改 和 重申 從 時間 到 時間， 這 “文章 的 註冊成立”）， 這 公司的 已修改 和 重申 章程 （如
不時修訂和重申（「章程」）以及董事和高級職員責任保險，其承保範圍足夠
目前的情況。
F.
本協議是補充 爲了促進任何 《公約》條款提供的保護 註冊成立，
章程 還有任何 通過的決議 根據此， 並且將 不被視爲 替代品 因此， 也不是爲了減少 或者取消
任何 權利 的 受保人 據此。 在 另外， 受保人 將 是 題爲 到 賠償 根據 到 這 佛羅里達 商業
公司法。
因此，現在，考慮到前述內容和此處規定的盟約、承諾和陳述，以及
爲了其他好處 和寶貴的考慮， 包括受保人的 服役協議 作爲董事 和/或官員 該公司
在本協議發佈之日之後，並打算在此受法律約束， 雙方協議如下:
1.
某些定義 出於以下目的 本協議。 以下 所用術語 在本協議中 將有
含義如下。
(a)
如果在任何時期內發生 「控制權變更」 連續兩年，個人
那件事的開始 期限組成董事會 公司停止運營 以任何理由構成 至少多數 其中，除非
每位新董事的選舉 事先獲得了 a 的批准 至少投一票 當時大多數董事還是 在辦公室裏誰是
期初的董事。
(b)
「公司」 包括任何國內或國外前身 合併中的公司實體 或者其他
前身在完成時不存在的交易 交易的。
(c)
「董事」 是指 個人是誰 或者是一個 的董事 公司或 個人，而 a
公司董事，現任或曾在公司任職 申請擔任董事、高級職員， 的合夥人、受託人、員工或代理人
另一個外國人 或者國內 公司，合夥企業， 有限責任 公司， 合資企業， 信任，員工 福利計劃， 或者其他
實體。 一位董事 被視爲 成爲 服務 員工福利 計劃於 該公司的 請求 if 那個導演的 職責 到
公司還對以下機構徵收關稅或以其他方式涉及服務： 他或她向計劃或計劃的參與人或受益人保障
計劃。 該術語包括，除非 否則上下文要求， 遺產，繼承人， 遺囑執行人、管理員和個人 代表
一位董事的。
附錄 10.4
(d)
「不感興趣的董事」 或 “不感興趣 警官” 的意思是 一位董事 或者警官， 分別地， 誰在 這
第 4 (b) 或 5 (c) 節中提及的投票或選擇時間不是程序的當事方。
(e)
「企業」 意味着 (i) 這 公司， (ii) 任何 其他 公司， 夥伴關係， 聯合 冒險， 信任，
員工福利計劃 或其他企業 是附屬公司或 全部或部分擁有 公司的子公司 還有其中
受保人現在或曾經擔任 董事、受託人、總經理 合夥人、管理成員、 官員、員工、代理人 或信託人， 和 (iii)
任何其他公司， 合夥企業，有限責任 公司， 合資企業，信託， 員工福利計劃 或其他企業 其中
受保人是或曾經是 在快車上服務 的書面請求 公司作爲董事、受託人、總經理 合夥人、管理成員、
官員、員工、代理人或 信託的。
(f)
「開支」 包括 所有 合理的 律師 費用， 家僕， 法庭 成本， 抄本 成本， 費用 的 專家，
證人費、差旅費 費用，複製 成本、印刷和 裝訂費，電話 費用、郵費、配送 服務費，以及 所有
其他支出或 各類開支 通常是因關聯而產生的 包括起訴、辯護、準備 起訴
要麼 捍衛， 調查， 存在 或者正在準備 成爲 a 目擊者， 或者其他 參與的 在， a 訴訟程序， 包括任何 上訴。
費用還應包括 與之相關的費用 由任何原因引起的任何上訴 繼續，包括保費，
的安全性， 及其他相關費用 到任何成本按金， 取代爲債券，或 其他上訴按金或 相當於。開支， 但是，
不應包括受保人支付的和解金額或判決金額 或對受保人處以罰款。
(g)
「獨立法律顧問」 是指 律師事務所或會員 也就是說，一家律師事務所的 在事務上有經驗
公司法的 而且現在都不是 是，也不在 過去的五個 幾年過去了， 保留以代表： (i) 公司， (ii) 受保人，
(iii) 任何 的附屬公司 該公司 或受保人， (iv) 任何 的成員 受保人的 直系親屬， (v) 任何 的公司 其中
受保人是 執行官， 在每種情況下 任何重要事項 這樣的聚會， 或 (vi) 任何其他 訴訟當事方 給
根據下文提起賠償索賠。儘管有上述情況, 「獨立法律顧問」 一詞不應包括
任何 人 誰， 下 這 適用的 標準 的 專業的 進行 然後 占主導地位， 會 有 a 衝突 的 利息 在
代表公司或受保人蔘與訴訟以確定 受保人在本協議下的權利。
(h)
「責任」 包括 這 義務 到 支付 a 判斷， 結算， 罰款， 精細 （包括 一個 消費稅 稅
根據員工福利計劃進行評估），或合理的費用 與訴訟相關的實際產生。
(i)
「官員」 是指 一個人是 或者是一名軍官 公司或 一個人， 而一個
的官員 公司，正在或曾經任職 在公司的 申請成爲董事， 警官，合夥人， 受託人、員工或代理人 的
另一個外國人 或者國內 公司，合夥企業， 有限責任 公司， 合資企業， 信任，員工 福利計劃， 或者其他
實體。 一名軍官 被視爲 成爲 服務 一名員工 好處 計劃 在 該公司的 請求 如果是這樣的話 軍官的 職責 到 這
公司還對以下機構徵收關稅或以其他方式涉及服務： 他或她向計劃或計劃的參與人或受益人保障
計劃。 該術語包括，除非 否則上下文要求， 遺產，繼承人， 遺囑執行人、管理員和個人 代表
一名軍官的。
(j)
「繼續」 包括 任何 受到威脅， 待定 要麼 已完成 行動， 西裝， 仲裁， 替補 爭議
解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是
帶來的 通過 要麼 在 這 權利 的 這 公司 要麼 其他 企業 要麼 否則 和 是否 民用， 刑事， 行政的 要麼
調查，其中受保人 曾經是、現在或將來 作爲一方參與 或者出於其他原因 受保人這一事實 是還是曾經
一名軍官 或者的董事 該公司，由 任何原因 採取的行動 受保人或 對任何無所作爲 受保人的 一會兒
演戲 作爲 官 或者董事 的 公司， 或者通過 的原因 事實 那個受保人 是或 正在服務 在 請求 的
公司作爲另一家企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人；在每種情況下，無論受保人是否在行事
或者在其中任職 任何這樣的容量 當時 任何責任或 產生費用 爲此提供賠償 可以提供 在這之下
協議；包括在本協議簽訂之日或之前尚未達成的協議，但不包括受保人根據本協議發起的協議
執行受保人權利的協議 根據本協議。
(k)
“審查 派對” 將 意思 這 人 要麼 人 製作 這 權利 決心 根據 到
本協議第 5 節，不得包括作出任何裁決的法院 根據本協議或其他協議。
2.
基本賠償安排。
(a)
賠償義務； 行爲標準。除了 如各節所述 2 (e)、2 (f)、2 (g) 或 下面 7，
公司應賠償受保人並使受保人免受損害， 在適用的授權或允許的最大範圍內
法律，如果受保人是 開了個派對 進入訴訟程序是因爲 他或她 是還是曾經 董事或高級職員，免除責任 引起的
在訴訟中，如果：
(1)
受保人本着誠意行事；
(2)
受保人採取了行動 從某種意義上說 他或她 合理地相信 進來，或者 沒有反對 到，最好的
公司的利益；以及
(3)
就以下情況而言 任何刑事訴訟， 受保人沒有 合理的理由 相信他或 她的
行爲是非法的。
(b)
與員工福利計劃有關的服務。受保人的行爲 關於僱員福利
爲他或她認爲存在的目的進行計劃 計劃參與者和受益人的利益 是令人滿意的行爲
第 2 (a) (2) 節的要求。
(c)
信賴是安全港。出於目的 在根據本協議作出的任何決定中，受保人應 被視爲擁有
本着誠意行事 以合理相信的方式 要麼進不去 與最大利益背道而馳 公司的，或者，就公司而言
對任何罪犯來說 繼續，有 沒有道理 有理由相信 受保人的 行爲是非法的， 如果受保人是 進行
主要是基於 上：(i) 記錄或書籍 歸因於 該公司 或相關實體， 包括財務 聲明，(ii)
公司或相關實體的高級人員在履行職責時向受保人提供的信息，(iii) 以下方面的建議
公司或相關實體的法律顧問，或 (iv) 向其提供的信息、記錄或報告 公司或相關人員
實體由 獨立認證公衆 會計師，或者由 評估師或 選定的其他專家 謹慎行事 由公司提供
或相關實體。的規定 本第 2 (c) 節應 不被視爲 排他性或 任一限制 順便說一句
其中受保人可被視爲符合相關的行爲標準 本協議中規定。
(d)
終止 的 正在進行中 不是 決定性。 這個 終止 的 a 正在進行中 通過 判斷， 訂單，
和解或定罪， 或者在 一個請求 of nolo 競爭者或 其等價物應爲 不是， 本身，創建一個 要麼假定 決定性
該受保人無權獲得賠償或補償 本協議項下或其他方面的費用。
(e)
賠償限制。除非，然後僅限於一定程度 即，具有司法管轄權的法院採取行動
根據本協議第 6 節或第 607.0854 節 《佛羅里達商業公司法》規定， 鑑於
情況 的 這 案例， 受保人 是 相當地 和 合理地 題爲 到 賠償， 這 公司 將 不 賠償
本協議下的受保人：
(1)
在 連接 和 a 正在進行中 通過 要麼 在 這 權利 的 這 公司， 除了 爲了 合理的
費用（包括 已評估的消費稅 關於 一名員工 福利計劃）和金額 以結算方式支付 不超過，
在 的判斷 董事會， 估計的 的費用 提起訴訟 繼續前往 結論，實際上 而且合情合理 發生於
與訴訟的辯護或和解有關，包括 對此提出的任何上訴；或
(2)
連接中 用一個 繼續前進 或者在 正確的 的 與 尊重 任何索賠，
關於受保人應被判定對公司負有責任的問題或事項。
(f)
正在進行中 帶來者 受保人。儘管如此 任何其他 提供 本協議， 受保人
不會 有資格 進行賠償 或者進步 的開支 在此之下 與 尊重 任何程序 或者索賠
帶來了或 製作者 受保人針對 該公司 或者它的 董事、高級職員 員工或 其他受保人， 除了 (i) a
提起訴訟或提出索賠，尋求或捍衛受保人的賠償權 或根據第 6 節預付費用
本協議或其他協議，或 (ii) 董事會授權的程序 在它啓動之前。
(g)
定居點。這個 公司承認 那是和解 或其他處置 離決賽還差一點 判斷
如果它可能會成功 允許一方避免開支， 延遲、分心、干擾和不確定性。如果有任何訴訟
受保人是哪一方是 以其他任何方式解決 通過對受保人的不利判決 （包括結算
此類繼續進行或 不付錢 或其他考慮） 應假定 受保人成功了
根據案情或 否則就這樣 繼續進行中。任何人都在尋找 爲了打破這個假設 會有負擔 證據和
通過明確和令人信服的證據來說服負擔。
(h)
強制性賠償。 該公司 應予以賠償 受保人爲 程度 那個他 或者她 有
取得了圓滿成功， 根據案情或 否則，在 對任何訴訟進行辯護 向哪個受保人 是一場派對， 或者在防守中
因受保人是或曾經是董事或高級管理人員而提出的任何索賠、問題或事宜，以抵消受保人產生的合理費用
與訴訟有關。
3.
貢獻。
(a)
無論下述任何訴訟中提供的賠償是否可用
該公司是 共同承擔責任 受保人（或者將 如果已加入 在此類訴訟中）， 公司應 全額支付 金額
的 任何 費用， 判斷， 處罰， 罰款 要麼 量 已支付 要麼 到 是 已支付 在 結算 的 這樣 正在進行中 沒有 要求的
受保人爲 爲此做出了貢獻 付款和 公司特此通知 放棄和放棄 的任何權利 可能的貢獻 有
針對受保人。 該公司 不得進入 達成任何和解 任何 繼續前進 公司是哪個 負有共同責任
與受保人一起 （或者會是 如果加入 在此類訴訟中） 除非這樣 和解協議規定 對於 滿了而且 的最終版本 所有索賠
在沒有任何禁令或其他衡平法的情況下對受保人提出申訴 對受保人施加的救濟。
(b)
沒有 逐漸縮小的 要麼 削弱 這 義務 的 這 公司 設置 第四 在 這 之前
分段，如果，用於 任何理由，受保人 將當選或成爲 需要付款 全部或任何部分 根據任何判斷或 以任何方式結算
公司正在進行的程序 與受保人共同承擔責任（或將 不管怎樣加入 繼續進行中），公司應
繳納費用、判決、罰款、罰款金額 以及在結算時支付的實際和合理的金額，以及
已付款或付款方 受保人比例爲 獲得的相對補助金 由公司和 所有高級職員、董事或 僱員
公司的， 受保人除外， 他們是共同的 向受保人負責 （或者會是 如果加入 此類程序）， 在
一隻手， 和受保人， 在 另一隻手， 來自 交易來自 哪個這樣 提起訴訟； 但是, 前提是, 那個
根據相對補助金確定的比例可以, 在符合法律的必要範圍內, 以參考方式作進一步調整
歸咎於相對的錯誤 公司和 所有高級職員、董事或員工 公司除外 共同受保人
向受保人負責（或將 （如果已參與此類程序）， 一方面，還有受保人， 另一方面，相關
和 這 事件 那個 結果 在 這樣 費用， 判斷， 處罰， 罰款 要麼 結算 金額， 如同 好 如同 任何 其他 公平
《佛羅里達商業公司法》可能需要考慮的注意事項。公司的相對過錯等等
官員們， 導演們 或員工 的 公司， 其他 而不是受保人， 誰是 共同負責 與受保人一起 （或者會 不管怎樣
加入了 此類程序）， 在 一隻手， 和受保人， 在 另一隻手， 將是 確定的 通過引用 到，其中 其他
東西， 這 學位 到 其中 他們的 行動 是 動機 通過 意圖 到 獲得 個人的 利潤 要麼 優勢， 這 學位 到 其中 他們的
責任是主要的或次要的，以及他們的行爲活躍程度或 被動。
(c)
公司特此同意 進行賠償並扣押 任何無害的受保人 繳款索賠
這可能是 由軍官帶來， 董事或員工 公司的， 受保人除外， 誰可能在一起 負有責任
受保人。
4.
費用預付款。
(a)
義務和 要求。這個 公司應 向前，到 程度不是 被禁止 適用的
法律， 開支 引起的 或者開啓 代表 受保人在 連接到 任何訴訟， 諸如此類 進步將 被製作
三十以內 (30) 天后 收據由 該公司 任何 聲明要求 這樣的進步 （其中應包括 發票
受保人收到的與此類費用有關的，但是， 如果是與之相關的發票 法律服務，任何參考資料
歸因於所從事的法律工作或爲此付出的開支 將導致受保人放棄以下授予的任何特權 適用的法律應
不時包含在發票中），是否 在任何程序的最終處置之前或之後。 任何這樣的聲明
會合理地 證據 開支 引起的 受保人。進展 將是 不安全 和利息 免費。 預付款應 是
製作 沒有 關注 到 受保人的 能力 到 償還 這 開支 和 沒有 關注 到 受保人的 終極 權利 到
賠償 下 這 其他 供給 的 這個 協議。 進展 將 包括 任何 和 所有 合理的 開支 引起的
追求 一個 行動 到 強制執行 這個 權利 的 進步， 包括 開支 引起的 準備中 和 轉發 聲明 到 這
公司將支持 聲稱取得了進展。受保人應 有資格獲得預付款 處決和 配送到 公司
本協議的條款，但條件是如果且僅限於此 最終由有管轄權的法院決定
在 a 最後的 判斷， 不 主題 到 上訴， 那個 受保人 是 不 題爲 到 是 賠償 通過 這 公司， 受保人 將
承諾 最充分的 允許的範圍 依法 來償還 預付款。 這樣的承諾 將是 無限的 一般義務 的
受保人，但無需擔保，在沒有擔保的情況下應予接受 提及受保人的財務狀況 還款能力。這個
權利 到 進步 下 本節 4 將 在 所有 事件 繼續 直到 最後的 意向 的 任何 繼續， 包括 任何 申訴
其中。
(b)
合理性評估 的開支。評估 至於其合理性 受保人的費用 在
應以與裁決相同的方式提出具體理由 如第 5 節所述，這種賠償是允許的
下面， 唯一的不同是如果 決心是 由《獨立報》製作 法律顧問，評估 至於合理性 的費用應爲 是
製作 通過 那些 題爲 下 部分 5(c)(3) 到 選擇 獨立 法律 律師。 儘管如此 這 上述內容 句子， 任何
受保人索賠的費用 應被視爲 如果審查是合理的 派對沒有 在內部進行合理性評估
公司成立後的三十 (30) 天 收據要報銷或預付的特定費用的發票。
5.
賠償權的批准和確定 .
(a)
應享權利 決心。 這個 公司 和 受保人 承認 那個 賠償 的
受保人 下 部分 2 的 這個 協議 有 是 預先授權 通過 這 公司 如同 被允許的 通過 這 佛羅里達 商業
公司法。 儘管如此， 公司應 不賠償 以下的受保人 第 2 部分，除非 另一項決定 有
是在特定情況下提出的，在這種情況下允許對受保人進行賠償，因爲受保人已經滿足了
第 2 (a) 節中規定的相關行爲標準； 但是，前提是：(i) 不是 此類應享權利決定需要在以下時間之前作出
的進步 費用；以及 (ii) 無論如何 結果或 沒有這樣的 決心，公司 會做任何
上文第 2 (h) 節規定的賠償。
(b)
要求賠償或預付款。至 獲得賠償（包括預付費用）
根據本協議，受保人 應提交給 公司提出書面請求， 包括其中或隨之而來 這樣的文檔
和 信息 如同 是 合理地 可用 到 受保人 和 是 合理地 必要的 到 決定 是否 和 到 什麼 程度
受保人 是 題爲 到 賠償。 這個 秘書 的 這 公司 將， 及時 上 收據 的 這樣 a 請求 爲了
賠償，以書面形式告知董事會受保人的要求 賠償。
(c)
審查方。這個 第 5 (a) 節中提及的決定應在董事會選舉時作出，
由任一人創作 以下審查 各方（除非 控制權變更 本來會發生的 先在受保人之後 開始服務 作爲
董事或高級職員，在這種情況下，受保人有權指定由獨立法律機構作出決定
按下文第5 (d) 節規定的方式選定律師）：
(1)
如果 那裏 是 二 要麼 更多 不感興趣 導演， 通過 這 板 通過 多數 投票 的 所有 的 這
不感興趣的董事，出於此類目的，其中大多數應構成 法定人數；或
(2)
由 a 多數票 of a 委員會組成 兩個中的一個 或更多 不感興趣的導演 指定
由董事會根據第 5 (c) (1) 條進行表決； 要麼
(3)
作者：獨立報 法律顧問： (A) 已選擇 順便說一說 中規定的 第 (1) 款 或 (2) 的
本第 5 (c) 節；或 (B) 如果 少於兩 (2) 不感興趣的董事， 由董事會選出，其中 甄選導演誰
不符合無利益董事可能參與的資格；或
(4)
由公司股東通過由股東組成的法定人數的多數票通過
誰不是 該訴訟程序或， 如果無法達到這樣的法定人數, 由股東的多數投票 誰不是締約方
轉到該程序。
(d)
選擇 的 律師 之後 改變 在 控制。 如果 a 改變 在 控制 將 有 發生了， 獨立
法律 律師 將 是 已選中 通過 受保人 （除非 受保人 請求 那個 這 選擇 是 製作 在 這 方式 描述的 在
部分 5(c)(3)), 和 受保人 將 給 書面的 注意 到 這 公司 提供諮詢意見 它 的 這 身份 的 這 獨立 法律
律師是這樣挑選的。無論是哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在書面聲明後的十五（15）天內
甄選通知已發出，已交付給公司 或視情況而定，向受保人提供書面文件 對選擇提出異議；
但是，前提是異議可以 只能以如此選定的律師不符合要求爲由斷言
將 「獨立法律顧問」 改爲 定義見本協議第 1 節。 異議應列出 特殊性事實
的基礎 斷言。如果 書面異議 已製作 經證實， 被選中的律師可以 不作爲 獨立法律顧問
除非直到 異議是 撤回或 法院有 確定了 異議是 沒有優點。 如果，在 十五 (15) 天
提交後 書面受保人 要求賠償， 沒有獨立法律 律師本應是 已選擇和
如無異議，公司或受保人均可向進行訴訟的法院或其他有管轄權的法院提出申請
管轄權， 爲了解決問題 任何 反對 應該有 被製作了 通過 公司或 受保人爲 對方的 的選擇
獨立法律顧問和/或 要求被任命爲獨立人士 一個人的法律顧問 由法院或由法院選擇 另一
那個人 法庭 應指定， 和 有的人 尊重 誰都是 異議是 所以解決了 或者 人所以 任命
應根據第 5 (c) 條擔任獨立法律顧問。
(e)
合作 通過 受保人。 受保人 將 合作 和 這 正在審查 派對 和 尊重 到 它的
決心 的 受保人的 權利 到 賠償， 包括 提供 到 這 正在審查 派對 上 合理的 提前
請求 任何文檔 或信息 其中 不是 特權 或者其他 受保護的 來自披露 和 這是 合理地
可供受保人和 合理地是決定所必需的。 受保人產生的任何費用 在這樣合作中
這 正在審查 派對 將 是 承擔 通過 這 公司， 無論如何 的 這 決心 如同 到 受保人的 權利 到
賠償。
(f)
如果 這 正在審查 派對 將 不 有 製作 a 決心 之內 六十 (60) 天 之後 收據 通過 這
請求的公司 因此， 對應享權利的必要確定 賠償應被視爲賠償 已經制作好了
而受保人應有權獲得此類賠償 沒有 (i) 受保人對材料的錯誤陳述 事實，或遺漏
一個重要事實 必須製作 受保人的陳述不具有重大誤導性， 與 要求賠償，
或 (ii) 一項禁令 這樣的 根據賠償 適用的法律； 但是, 前提是, 那個 (x) 這樣的 60 天 期限可能 延長
在合理的時間內， 不超過 再增加三十 (30) 天， 如果審查方 誠心誠意需要 這樣的額外時間
獲取或評估與之相關的文件和/或信息；以及 (y) 本第 5 (f) 節的上述規定應
不適用 如果下定決心 應享權利 進行賠償 必將成爲 製作者 股東們 根據第 5 (c) (4) 以及如果
(A) 之內 十五 (15) 幾天後 收據 通過 該公司 的 請求 爲了 這樣的決心， 董事會 要麼 不感興趣的人
董事決定酌情將此類決定提交股東年會審議
到 是 舉行 之內 七十五 (75) 天 之後 這樣 收據 和 這樣 決心 是 製作 在那裏， 要麼 (B) a 特殊的 會議 的
股東是 在十五之內打電話 (15) 天后 這樣的收據 的目的 做出這樣的決定， 這樣的會議是 舉行
在接到該電話後的六十 (60) 天內爲此目的，以及 這樣的決定是在那裏做出的。
(g)
其他。
(i)
在製作 尊重的決心 到應享權利 爲了賠償下文， 正在審查
派對 將 假設 那個 受保人 是 題爲 到 賠償 下 這個 協議， 和 任何人 尋求 到 克服 這個
推定應承擔責任 舉證和責任 以明確和令人信服的方式進行說服 證據。也不是失敗
公司（包括 由其董事撰寫 或獨立 法律顧問） 已經做了 一種決心 之前 開工 的
根據此採取的任何行動 同意賠償是適當的 在這種情況下，因爲受保人 已滿足適用條件
的標準 行爲，也不 實際的 決心由 該公司 （包括由 它的董事 或獨立 法律顧問） 那個
受保人有 未滿足 如此適用 的標準 進行，應 創建一個 假設是 受保人有 未滿足 適用的
行爲標準。
(ii)
這個 正在審查 派對， 然而 被選中， 將 使 這 要求的決定 儘快 如同
在提出賠償請求後合理可行。
(iii)
任何決心 作者：獨立報 法律顧問 在此之下 第 5 部分 將是 已送達 這
向董事會提交書面意見，並向受保人提供副本。
(iv)
公司應支付任何 以及所有合理的費用和 獨立法律顧問的費用
引起的 律師 連接中 用演戲 根據 本節 5，以及 該公司 將支付 都合理 費用和
與本第 5 節程序相關的費用，無論如何 甄選此類獨立法律顧問的方式
或任命。
(v)
開啓 這 到期 開始 的 任何 行動 到 尋找 法院下令 賠償 根據 到
本協議第 6 節，獨立 法律顧問應被解職並解除其職責 在這方面是否還有其他責任 容量，
但須遵守當時適用的專業行爲標準.
6.
法院下令賠償和預付費用。
(a)
程序。如果受保人是 一個派對 a 訴訟程序，他 或者她可能 申請賠償 或者用於預付款
用於支付進行訴訟的法院的費用 或移交其他有管轄權的法院。對於 本協議的目的，
公司同意受保人作爲當事方的任何法院的屬人管轄權和審判地點。
無論如何 的 任何 決心 通過 這 正在審查 派對 那個 受保人 是 不 題爲 到 賠償 要麼 到 進步 的
費用或開支的合理性，無論審查方是否未能就以下方面作出決定
應享權利 或者 的合理性 費用， 法院的 審查應 成爲 從頭再來 評論。 收貨後 的一個 應用程序和
在發出其認爲必要的任何通知後， 法院可以：
(1)
訂單賠償 或者 預付爲 費用如果 它決定 那個受保人 有資格 到
賠償或預付本協議項下的費用， 《佛羅里達商業公司法》或其他；或
(2)
鑑於所有相關情況，則下令賠償或費用預付款（如果它確定了的話）
情況， 它 是 公平的 和 合理的 到 賠償 受保人， 要麼 到 提前 開支 到 受保人， 無論如何 的 是否
受保人 有 相關的 的標準 行爲，已遵守 和 要求 爲了 進步 開支方面， 或者是 裁決
在上文第 2 (e) 節提及的訴訟中負有責任 （在這種情況下，法院下令的任何賠償都可能受到限制
根據佛羅里達商業公司法）。
(b)
付款 費用至 尋求法院的命令 賠償。 如果 法院裁定 那個受保人 是
題爲 到 賠償 或者到 提前 爲了 費用， 這 公司 將 支付 受保人的 合理的 開支 到 獲得 這
法院下令賠償或預付費用。
7.
賠償限制。不管是否 受保人已達到 相關的行爲標準 闡述
在第 2 (a) 節中，沒有任何內容 本協議應要求或 允許對受保人進行任何賠償 產生的責任或費用
在一項判決或其他訴訟中 最終裁決確定受保人的作爲或不作爲是實質性的
對於如此裁定和構成的訴訟事由：
(a)
違法犯罪 法律，除非受保人有合理的理由 有理由相信 他或她 行爲是合法的
或沒有合理的理由認爲他或她的行爲是非法的;
(b)
一筆交易 來自哪裏 受保人派生 不恰當的 個人福利， 包括，沒有 限制，
通過以下方式獲得的任何福利 通過以下方式購買和銷售 證券受保人 公司內部的 第 16 (b) 條的含義
證券的 經修訂的1934年《交易法》或州成文法的類似條款，或 普通法；
(c)
在 的案例 一位董事， 一種情況 在其中之下 責任 的條款 第 607.0834 節 的
《佛羅里達商業公司法》適用；或
(d)
故意的 要麼 故意的 不當行爲 要麼 a 有意識的 漠視 爲了 這 最好的 利益 的 這 公司 在 a
按以下方式行事或按其右行事 公司將在以下方面作出判決 對它有利或在訴訟中 由或在右邊 一位股東
公司的。
8.
既得 權利；特定表現。不修改公司章程 或公司章程
或者任何 其他公司 行動將 在任何情況下 路徑限制 受保人的 下的權利 本協議。 在任何情況下 已提起訴訟 通過或 上
代表 受保人 具體來說 強制執行 條款 這個的 協議， 該公司 放棄 索賠或 防守在 那個
認爲原告或申訴人有足夠的法律補救措施，公司不得在任何此類訴訟中敦促
聲稱或辯護足夠了 法律上的補救措施是存在的。這些條款 但是，在本第8節中， 不得阻止受保人
就任何違反本協議的行爲尋求法律補救措施。
9.
責任保險。至 公司的範圍 維持一份保險單 或提供董事資格的政策 要麼
官員的責任 保險，受保人應 由此可見 政策或者那些 政策，依照 用它或他們的 條款，到
最大限度 程度 的 這 覆蓋範圍 提供的 下 那個 政策 要麼 那些 策略 在 效果 爲了 任何 其他 董事 要麼 警官 的 這
公司，視情況而定。
10.
證人費。儘管有任何 中的其他規定 本協議，至 程度 那個受保人是 作證了
在 任何 正在進行中 到 其中 受保人 是 不 a 派對， 因爲 他 要麼 她 是 要麼 是 a 董事 要麼 警官， 這 公司 特此
賠償和保留 受保人無害 實際上是所有費用 並且產生了合理的損失 由受保人或 關於受保人
在此方面代表。
11.
賠償安全 義務。該公司 可能隨時都可以 而且不管怎樣， 由其自行決定
董事會，保護公司的安全 根據本協議向受保人提供賠償或預付費用的義務。
12.
非排他性， 不重複 付款。權利 受保人依據 本協議應 除此之外
對其他任何人 尊重的權利 用於賠償、晉升 費用或其他方面 那個受保人可能有 根據條款
公司註冊或章程， 佛羅里達商業公司 行爲或以其他方式；前提是， 但是，那個 公司不得 是
根據本協議，有責任向其支付任何款項 本協議下的受保人，但以受保人所擁有的範圍爲限 否則實際上
收到的 付款（低於 任何保險 政策， 規定 的 的文章 公司成立 或章程， 或以其他方式） 的 量
否則應付款 在此之下 協議。 該公司的 義務 進行賠償 或者提前 以下的費用 本協議 到
受保人是誰 是或 正在服務 在 的請求 該公司 作爲 董事， 警官， 夥伴， 受託人、員工 或者代理人 任何一個
其他實體 將是 減少了 任何金額 受保人有 實際收到了 作爲賠償 或者進步 的開支 從
另一個實體。
13.
修正案。 到 本條款的範圍 協議被認爲不一致 根據以下規定
《佛羅里達商業公司法》 （包括其第 607.0859 (1) 節），條款 該法規將 治理。在某種程度上
後來對《佛羅里達商業公司法》進行了修訂，允許在無需股東批准的情況下成立佛羅里達州的公司，
提供 到它的 導演們 更大的權利 進行賠償 或者進步 的開支 比 特別是那些 闡述 這裏， 這個
協議應被視爲 修改爲要求更大 賠償或更寬鬆 將費用預付款至 受保人，
在 每 案例 一致的 和 這 佛羅里達 商業 公司 法案 如同 所以 修改 從 時間 到 時間。 否則， 不 補充，
除非已執行，否則本協議的修改或修正具有約束力 由公司和受保人以書面形式。
14.
代位行使。如果需要付款 根據本協議，公司應 以此爲代位的
付款 對所有人來說 的 的權利 恢復 受保人的， 誰會 執行 所有論文 規定的 和 一定會做的 所有這些 可能 是
保障這些權利所必需的，包括執行使公司能夠有效開展工作所需的文件 把西裝帶到
強制執行這些權利；但是，任何追回受保人的權利都必須符合 單獨購買任何責任保險單
根據本節，受保人支付的費用不受代位請求的約束 14 但根據該政策追回的任何款項除外
應受本協議第 12 節的約束。
15.
豁免。 不豁免 任何一個 的條款 本協議應 被視爲或 將構成 的豁免 任何
本協議的其他條款（無論是否相似），也不應如此 豁免構成持續豁免。
16.
綁定效果等本協議具有約束力 繼續向他們投保 受益並可由以下機構執行 各方
本協議及其各自的繼承人或受讓人（包括任何直接或間接繼承人或通過收購、合併轉讓）
合併或以其他方式合併公司的全部或幾乎所有業務和/或資產）、配偶、繼承人和個人，以及
法定代表。
17.
適用性 的 協議。 這個 協議 將 適用 有追溯效力地 和 尊重 到 行爲 要麼 遺漏 的
受保人出現 從那時起 約會那個 受保人優先 變成了 董事或 警官， 還有這個 協議應 繼續進入 效果
不管是否 受保人繼續 擔任董事 或者警官， 但僅限於尊重 的作爲或不作爲 先前發生的
至終止受保人的服務 作爲董事或高級職員。
18.
可分割性。 如果有規定 或規定 本協議的 將舉行 無效， 非法或不可執行
無論出於何種原因：
(a)
有效性， 合法性，以及 其餘部分的可執行性 本協議的規定 （包括沒有
限制，每個部分 的任何部分 本協議包含 任何此類條款均已保留 無效， 非法或不可執行，
本身並非無效、非法或不可執行的）不應以任何方式受到影響 或受其損害；
(b)
一項或多項規定應被視爲經過改革 在符合適用法律的必要範圍內
並最大限度地實現本協議各方的意圖; 和
(c)
盡最大可能地 本協議的條款（包括 沒有限制，每個部分
本協議中包含任何內容的任何部分 規定被認爲無效、非法， 或者不可執行，這本身並不無效， 非法的，
或不可執行）應解釋爲使意圖生效 由此體現出來。
19.
適用法律。 本協議應 受其管轄 並解釋爲 依法強制執行 有法律約束力 的
佛羅里達州適用 對已簽訂的合同以及 不費吹灰之力在佛羅里達演出 對沖突原則的影響 的
法律。
20.
標題。的標題 本節的各個部分 已插入協議 只爲方便起見 不被視爲
構成本協議的一部分或影響施工 本協議的。
21.
誘惑。公司明確確認並同意 它已經加入了這個 協議並假定
強加於它的義務 根據本協議 爲了 誘使受保人 服務或繼續 充當 董事和/或高級職員，
並且公司承認，受保人依賴本協議擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人
公司或， 應要求 公司的， 作爲董事， 警官， 合夥人，受託人， 僱員或代理人 另一個外國人 要麼
國內公司，合夥企業，有限責任公司， 合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體。
22.
受保人發出的通知。受保人同意立即通知公司 在收到任何一封信後以書面形式發出
傳票，引證，傳票，投訴，起訴，信息， 或與任何訴訟或事宜有關的其他文件 可能
受制於 賠償或晉升 涵蓋的開支的比例 根據本協議。 的失敗 受保人也是 通知
公司不得解除公司可能承擔的任何義務 根據本協議或其他協議向受保人提供。
23.
通知。全部 通知，請求， 要求， 和其他 下的通信 本協議 將是 以書面形式 和
將 是 被視爲 到 有 是 適時地 特定 如果： (i) 已交付 通過 手 和 收到 爲了 通過 這 黨 到 誰 這 注意 要麼 其他
溝通本應是 直接發送；或 (ii) 經認證郵寄的 或帶有郵資的掛號郵件 在第三個工作日預付
在日期之後 是這樣的 如果郵寄給 公司，給 主要辦公地址 公司的， 或者如果是給受保人， 到
上次向公司存檔的受保人地址，或受保人可能向受保人提供的任何其他地址
視情況而定，公司或由受保人向公司賠償。
本協議雙方已簽訂本協議，自本協議起生效 上面最先寫的日期.
該公司：
LESAKA科技股份有限公司
作者： ____________________________________
標題： ____________________________________
受保人：
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