展覽10.24

交易所協議

本交換協議（「Agreement」）締結日期為2024年8月21日，由兩部分共同簽署：Nevada州的Unusual Machines, Inc.（「公司」），以及擁有該公司8%的本金為$1,818,181.82的票據的持有人（「Original Note」）連署者（「持有人」）。協議Nevada州公司Unusual Machines, Inc.（「公司」）與該公司8%的本金為$1,818,181.82的票據的持有人簽訂了這份交換協議（「Agreement」），日期為2024年8月21日。權益代理該公司Unusual Machines, Inc.（「公司」）與日期為2024年7月17日的8%本票據的持有人簽署了這份交換協議（「Agreement」），本票據的本金為$1,818,181.82（「Original Note」）。簽署本交換協議（「Agreement」）的持有人是該公司的8%本票據的持有人（「Original Note」）。持有人是本交換協議（「Agreement」）的簽署人之一（「簽署者」），簽署本交換協議的理由是他/她持有該公司的8%本票據（「Original Note」）。持有人”).

鑒於持有人持有該原始票據;

鑑於公司已授權發行新一系列之公司優先可轉換股票，該股票名稱為C系列可轉換優先股，每股面額為0.01美元（以下稱為「優先股」），該股票的條款請參照C系列可轉換優先股之股權、權益及限制之指定證明文件（以下簡稱「指定證明文件」）的規定，其大體形式如附件所示「 附件A」，該優先股按照指定證明文件的條款，可以轉換為公司的普通股。

鑒於根據本協議所載的條款和條件並根據《1933年證券法》第3(a)(9)條的規定，交易所希望與持有人交換，而持有人也希望與交易所交換原始債券，以更換為(i)一筆面額為1,318,181.82美元的4%本票，該本票基本上依附於此作為。的形式附上的《新本票》(ii)105 股公司首選股票，(iii)權證以購買315,000股該公司的普通股，基本上附帶的形式附上《證券法》），公司希望與持有人交換，而持有人也希望與公司交換原始票據，以(i)1,318,181.82美元的4%本票，主要以所附的《新票據》為主。形式(ii)105股公司優先股，和(iii)一項購買該公司315,000股普通股的權證，基本上是根據所附的形式。 附錄B （“新票）, (ii)105股公司優先股，和(iii)購買315,000股公司普通股的認股權證，基本上仿照附上的形式 展品C新票據、優先股和認股權共同被稱為“交易所證券”。交易所證券如上所述的 附表A在此附上。

现在，鉴于本协议中包含的相互承诺，并且为了其他合理且有价值的考虑，特此确认公司和持有人同意如下：

(a)               授權; 執行. 持有人具備足夠的公司權力和職權，以便進行並完成本協議所預期的交易，並履行其在本協議下和其中的義務。持有人簽署和交付本協議，並依照本協議所規定的條款交付時，已經獲得持有人的充分授權，且無需進一步行動。本協議已由持有人適當執行（或在交付時已適當執行），根據其條款，一旦依照其條款交付，將構成對持有人的有效和有約束力的義務，除了: （i）受普遍公平原則以及影響對債權人權益執行的普遍適用法律的限制，（ii）受有關可行性的法律以及禁制令，救濟或其他衡平救濟的適用限制，及（iii）對應用法可能對保護和分擔條款進行限制。

(b)               稅務顧問。持有人有機會審閱和/或已與其自己的稅務顧問審查過此投資的美國聯邦、州、地方和外國稅務後果，以及本協議所構成的交易。 就這些事項而言，持有人僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。 持有人理解自己（而不是公司）應對可能因此投資或本協議所構成的交易而產生的自身納稅責任負責。

(c)               關於持有者的信息持有者是「合格投資者」，依據美國證券交易委員會（以下簡稱「美證會」）制定的D規則501中的定義。美國證券交易委員會持有者在投資和業務事務方面具有豐富經驗，過去曾進行過具有投機性質的投資，在私募項目中購買過公司證券，並且擁有相關的金融、稅務和其他業務事務方面的知識和經驗，使持有者能夠利用公司提供的信息來評估購買提案的價值和風險，該提案代表一項投機性投資。持有者具有購買和持有證券（如下所定）的權限，並且已依法資格買入和持有證券。持有者能夠承擔此類投資的風險，並能夠承擔完全損失。

(d.)             傳說。 持有人明白，證券已根據證券法和適用州證券法的註冊或資格豁免條例發行（或將在對以換股形式發行的普通股（“換股股份”）以及對行使認股權形式發行的普通股（“認股權股份”）的情況下發行），並除下文所述外，該證券應承擔任何州“藍天”法律所要求的標記，並具有近乎以下形式的限制性標記（可能對此類股票證書的轉讓採取停限止轉讓的措施）：轉換股份”），以及根據認股權行使而可發行的普通股（“認股權股份”）和換股股份和普通股一起，統稱“證券”），根據證券法和適用州證券法的註冊或資格豁免條例發行，除非下文另有規定，否則該證券應承擔任何州“藍天”法所要求的標記，並具有近乎以下形式的限制性標記（可能對此類股票證書的轉讓採取停止轉讓的措施）：認股權證股份”))根據證券法及相關州證券法的註冊或符合豁免條例發行，並且除非下文另有規定，否則該證券應承擔任何州藍天法所要求的標記，並具有類似以下形式的限制性標記（且可能對轉移此股票證書採取停止轉讓命令）：證券”))，根據證券法和相應州證券法的註冊或資格豁免條例發行，並且除非另有規定，否則證券應承擔任何州“藍天”法律要求的標記，並有相似以下形式的限制性標記（並可能對該股票證書進行止轉讓）：

[此證書所代表的證券發行和銷售，以及這些證券轉換或行使權利的證券]，皆未根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法令註冊。這些證券可能不得（I）在沒有（A）根據1933年證券法案有效註冊的證券的有效登記聲明，或（B）如公司所要求，實質上可接受公司的形式的持有人律師意見書顯示其無須根據該法案註冊，或（II）未根據該法案下的144條或144A條出售或有資格出售。儘管前述，這些證券可在與誠信的保證金帳戶或其他按揭貸款或融資安排相關的抵押情況下質押。

(e)                移除 傳奇。證明證券的證書不須包含上文第 5 (d) 條所載的註釋，或 任何其他說明 (i) 在涉及轉售該等證券的註冊聲明根據《證券法》生效， (ii) 根據第 144 條出售該等證券後（假設轉讓人不是本公司的附屬公司），(iii) 如該等證券符合條例第 144 條的情況下出售、轉讓或轉讓而無須符合規則的規定 144 (c)（只要持有人向本公司提供合理的保證，確保該等證券符合銷售資格， 根據第 144 條的轉讓或轉讓，不得包括持有人的律師的意見)、(iv) 與 出售、轉讓或其他轉讓（規則第 144 條除外），但持有人向公司提供意見 以一般可接受的形式向持有人提出的律師，指出該等證券的出售、轉讓或轉讓可能是 根據《證券法》的適用規定而未註冊而作出，或 (v) 如果根據根據該等說明不需要註明 《證券法》的適用規定（包括但不限於控制司法解釋和 美國證券交易委員會發出的聲明）。如果根據上述條款不需要說明，本公司不得超過三次 持有人向本公司或轉讓代理人（須向本公司通知）交付後的工作日 代表該等證券的證明書（認證或附有股票權限，簽名保證，以及其他形式以其他形式） 必須影響重新發行及/或轉讓（如適用），以及持有人的任何其他交付 本第 5 (e) 條上述規定，根據持有人的指示，可以：(A) 在該公司的轉讓代理人為 參與 DTC 快速自動化證券轉讓計劃，而該等證券為轉換股或認股權證股，以及 適用，信用持有人可獲得持有人的普通股股份的總數 指定人透過託管機構存款/提款系統在 DTC 的餘額賬戶，或 (B) 如本公司轉賬 代理商未參與 DTC 快速自動化證券轉讓計劃，發行和交付（通過信譽良好的隔夜） 快遞) 向持有人發出代表該等證券的證書，並沒有任何限制及其他說明，已註冊 以持有人或其指定的人名義。本公司應負責任何有關的轉讓代理費或 DTC 費用 根據本條文發行證券或移除有關任何證券的任何標記。

(f)                受限證券持有人明白：（i）交易所證券未經註冊根據證券法或任何州證券法，不得供出售、出售、轉讓或轉移，除非（A）隨後在其下註冊，（B）持有人向公司（如公司所請求）提供持有人合適的顧問律師見解，以確定可以按照例外註冊的形式出售、轉讓的交易所證券，或（C）持有人向公司提供合理保證，以供建議144條例或證券法根據公佈的144A條例（或其後繼規定）依據出售、轉讓，（總稱為“”）（ii）按照144條例所依賴的證券的銷售只能按照144條例的條款進行，而如果144條例不適用，則在被視為承銷人（根據證券法定義）的出售者（或出售通過的人）可能需要遵守證券法或SEC根據公佈的規則和法規的某些其他例外要求出售證券，（iii）無論公司還是任何其他人都無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守任何這些規定下的規定和條件。144規則交易144條例依賴的證券的任何出售只能按照144條例的條款進行，而且如果144條例不適用，則在出售者（或出售通過的人）可能被視為承銷人（根據證券法定義）的情況下，根據證券法或SEC根據公佈的規則和法規可能需要遵守其他例外規定證券的再銷售，

(a)               授權; 執行公司具備必要的企業權力和授權，以履行本協議所擬定的交易以及與本協議有關之其他協議（總稱為“董事會”），並且可在本協議及其相關交易的執行和履行過程中履行其義務。本協議的簽署和交付以及公司依法進行的相關交易已獲得經公司或董事會的所有必要行動授權，且無需進一步授權。交易文件公司已經（或於交付時將已經）依法簽署並履行了本協議及任何交易文件，且在按照其條款交付後，將構成對公司具有有效且具有約束力的義務，但受一般公平原則和普遍適用的破產、無力償還、重整、暫停債權等法律的限制，以及與特定履行、巡迴救濟或其他公平救濟相關的法律的限制，以及在適用法律下，對賠償和貢獻條款的限制。

(b)               組織和資質公司已依法成立並有效存在，在其成立地的法律下良好運作，並具備所需的權力和授權，以擁有其資產並經營其業務，包括目前正在進行和計劃進行的業務。

(c)               沒有 衝突。公司執行、交付和履行本交易文件，以及公司根據本協議和相關文件的交易（包括但不限於發行轉換股份、優先股股份、發行認股權證和認股權證股份，並保留發行轉換股份和認股權證股份的預留和發行權）將不會：（i）違反公司的公司章程或其他公司組織文件、公司的股本中的任何部分；（ii）與任何協議、契約或機構有衝突，或構成違約（或需要通知、時間或兩者都需要通知）或給他人任何終止、修改、加速或取消權利；（iii）違反適用於公司或影響公司任何財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決或法案；除非在(ii)或(iii)的情況下，不能合理預期這種違反會對公司產生重大不利影響。在本協議中，“”表示對公司或任何子公司（個別或整體而言）的業務、財產、資產、負債、經營狀況（包括結果）、條件（財務或其他）或前景，本協議中預期的交易或任何其他交易文件的交易，以及公司根據任何交易文件履行其義務的權限或能力的任何不利影響；除了其子公司以外，公司直接或間接擁有股本或持有權益或類似權益的人，“”表示個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非註冊組織、任何其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構。財產 不利影響在公司執行本交易文件並交易的過程中（包括但不限於發行轉換股份和優先股份、發行認股權證和認股權證股份以及預留和發行轉換股份和認股權證股份），其不會（i）違反公司的公司章程或其他公司組織文件的規定，或公司的股本的規定，或公司的財產的規定和（ii）與公司有任何協議、契約、債券或文書的規定有衝突或結果導致違約，或構成違約，或數經過通知，時間流逝後或兩者均要求通知，發生違約，或產生其他人的停止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）違反適用於公司或公司財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決或法院裁定，但只有在（ii）或（iii）中發生的情況下，其違反結果不至於合理預料對公司產生實質不利影響。根據本協議的解釋， “”意指公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、業務（包括相關業務結果）、情況（財政或其他）或前景，本協議中預期的交易或任何其他交易文件之交易，或公司在任何交易文件下履行其義務的權限或能力受影響的任何重大不利影響。公司直接或間接持有資本，或擁有股權或類似利益的任何人，但其子公司除外，“”是指個人、有限責任公司、合資企業、合夥企業、公司、信託、非註冊組織、其他任何實體和任何政府實體或其各自的部門或機構。Person” 表示一個個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非註冊組織、任何其他實體，以及任何政府實體或其任何部門或機構。

(d)               無需取得任何同意公司無需向任何法院、政府機構、監管機構、自律機構或其他人取得同意、授權、命令，或進行任何申報或註冊手續，以使其能夠根據或參照交易文件之條款，在此或在那裡執行、交付其各自的義務。

(e)               證券發行所有板塊的特選股票的發行在交易文件的條款下已獲得授權，並且在發行時將有效發行，全額支付且不可評估，且不受關於其發行的任何稅負、留置權、負擔及其他累權的限制。按照特設證明書的發行或轉換以及按照認股權憑證的條款行使認股權時，發行的換股股份和認股權股份將被有效發行，全額支付且不可評估，且不受關於其發行的任何優先認股權或類似權益、稅負、留置權、負擔及其他累權的限制，持有人享有與普通股股東相同的全部權利，但受《1933年證券法》（“證券法”）的限制。

(f)                過戶稅根據本協議之訂立日期，所有與向持有人依本文換得之優先股發行相關的股份轉讓或其他稅款（非所得稅或類似稅款）將已完全支付或已交付，或將已完全支付或已交付，公司已提前針對此等稅款提供所需之全部保證，並且公司將遵守或已遵守規定此等稅款之法律規定。

(g)               證券法豁免假設此處持有人的陳述和保證準確無誤，公司發行的交易所證券根據證券法第4(a)(2)條及其下屬的506條規定以及適用的州證券法，豁免註冊。

(h)               關於持有人對新證券的收購，本公司予以確認。 本公司確認並同意，持有人僅以與公司和其子公司的關係程度相對立購買人的身份行事，此與其擬藉此而展開的交易有關，並不是：(i) 本公司或任何其子公司的管理者或董事、(ii) “關係人”（如《1933年法令》所制定之144條規則（或其後繼規則）所定義的，“”，總稱“”)、得其意念中所知的“(iii) 持有超過普通股股份形容之10%以上的“實益所有人”（根據《1934年法令》第13d-3條規則，普通股的定義為其目的）。本公司進一步確認，持有人無以金融顧問或本公司或其子公司的受託人（或其他同類）等身份參與本協議所涉及的交易，應僅視為持有人購買交換證券所附隨的偶發性。本公司同時向持有人聲明，本公司及每個子公司參與本協議的決定僅基於本公司、每個子公司及其各自代表的獨立評估。144規則為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(i)                 缺少某些更改除非在截至2024年6月30日的10-Q表格中有揭露，否則公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、營運（包括其結果）、條件（財務或其他方面）或前景沒有出現重大不利變化或重大不利發展。公司或其任何子公司均未（i）宣告或支付任何分紅派息，（ii）在業務活動範圍之外，單獨或合計出售任何資產，或（iii）在業務活動範圍之外，單獨或合計進行任何資本支出。

(j)                 沒有未公開的事件、負債、發展或情況。除非在附表6(j)中有反映，否則沒有發生或存在，也不合理地預期會發生或存在於公司、其任何子公司或其各自業務、財產、負債、前景、營運（包括其結果）或控制項（財務或其他）方面的事件、負債、發展或情況：

(k)               外殼公司的現狀公司不是，也從未是，根據144(i)條款所列的發行人或受其制約的主體。

(l)                 披露【Translation】：所有板塊對於關於公司及其子公司、其業務和本協議所規劃的交易的所有披露，包括本協議的附件，是真實且正確的，並且截至披露的日期並未包含任何未真實陳述的事實之或未陳述於其中的任何必要以使其在具體情況下發生判斷下令其變得具有誤導性的重要事實。截至本協議之前的時間，涉及公司或其子公司的未發生任何事件或情況或未出現任何信息，該等事件、情況或信息根據適用法律、規則或法規，需要在此日之前進行公開披露或公司的公告，但尚未進行公開披露。公司承認並同意，持有方對於此處所規劃之交易未作出任何保證或擔保，除非在本第5條中明確列出。

(a)繼承人及受讓人本協議應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並具有利益。

(b)               適用法律; 專屬司法權; 棄權陪審團審判本協議應受內華達州法律管轄和解釋，不受其法律選擇原則規定的影響。各方均為此不可撤銷地提交於紐約郡，紐約州立及聯邦法院對於此處或與此處相關或由此處預設的任何爭議或交易，不得撤回地放棄任何引起訴訟、行動或訴訟過程在不方便的論壇提起或其訴訟、行動或訴訟過程的地點不適當的異議。本協議內容不得視為以任何方式限制依法允許的任何服務程序的權利。各方在此不可撤消地放棄其可能擁有的任何陪審團審判的權利，並同意不要要求在此處或與此處相關或由此協議或預定交易引起的任何爭議的裁定進行陪審團審判。

(c)               可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被判定為無效或不可執行，該無效或不可執行性將不影響該司法管轄區其餘部分的有效性或可執行性，也不影響該協議在其他任何司法管轄區的有效性或可執行性。

(d)                對應方 / 執行此協議可由兩份或更多相同的對應方執行，所有這些對應方都將被視為一份相同的協議，且當所有對應方均已經由各方簽署並交付給對方時生效。如果任何簽名通過傳真傳輸或包含已簽署簽名頁的電子郵件交付，則該簽名頁將以與原件相同的效力和效果，創造出簽署方（或代表其簽署的方）的有效且具約束力的義務。

(e)通知任何在此允許或要求的通知或溝通應以書面形式進行，如下所述，如果經面交或通過(i) 隔夜運送服務的下個工作日交遞，或(ii) 電子郵件發送，視為給予相應方的足夠通知，或以書面通知對方的其他地址。

如果是給企業，請寄至：

艾伦·埃文斯博士，首席执行官

4677 大單 b McLeod Rd, J 套房

奧蘭多，佛羅里達州 32811

(787)-501-2048

郵箱：Allan@unusualmachines.com

副本抄送，不構成通知 該副本：

Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.

3001 PGA Boulevard, 第305套房間

Palm Beach Gardens, FL 33410

注意：Michael D. Harris, Esq.

Email: mharris@nasonyeager.com

若寄給持有人，寄至持有人簽名頁所設定的地址

(f)                 費用雙方應自行支付與此有關的費用和開支。

(g)                完整協議；修訂 本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含于此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。本協議構成了雙方就主題事項所達成的完整協議，取代了所有之前的書面或口頭協議或了解，包括雙方之間或雙方之間的協議。 本協議可能通過所有各方簽署的書面文件修訂、修改、替代、取消、更新或延長，並且本協議的條款和條件可能通過豁免書來豁免。 除非在本協議中明確說明，否則任何一方延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的豁免，也不影響任何其他或未來對本協議下任何其他權利、權力或特權的行使。

(h)                標題本協議中使用的標題僅供方便，不應用於解釋本協議。

(i)                  登記權協議作為本協議中交易結束的條件，公司應向持有人執行並交付一份登記文件。

權利協議的正本如附件所示， 展品 D.

(j)                  沒有賣空榜持有人不得直接或間接從事賣空交易，如美國證券交易委員會所頒布的《SHO法規》第200條所定義的，包括在優先股或權證尚未解除的情況下，對公司的普通股進行賣空交易，包括轉換股和認股權股。

(k)                持有期。 根據《144條》，公司承認交易所證券的持有期可能和原始票據的持有期相連，並同意不針對本部分採取相反立場。公司承認並同意交易所證券（以及在其轉換和/或行使後發行的普通股份）無需負責任何限制性標籤，並可根據《144條》由持有人自由轉讓，前提是，避免疑義，持有人不得是該公司的聯營企業，且在任何轉讓日之前的90天內不得是該公司的聯營企業。

(l)                  股東批准。 如果交易所證券的發行需要股東批准，公司應向公司股東大會（即“年度股東大會”）有權投票的每一位股東提供一份委任書，形式合理地可由持有人接受，以在股東大會上徵求每位公司股東的正面投票，以批准根據本協議所擬對此類需要股東批准的事項進行批准的決議（“股東決議”），包括但不限於根據任何交易市場的上市要求發行超過20％的普通股，並與本協議所規定的交易有關（此類正面批准在此稱為“股東批准”，並獲得股東批准的日期為“股東批准日期”），並且公司應盡力徵詢其股東對此類決議的批准，並促使公司的董事會建議股東批准此類決議。公司僅有義務在年度股東大會上尋求獲得股東批准。如果儘管公司商業上合理的最大努力，年度股東大會上未能獲得股東批准，公司應盡快導致公司股東舉行額外的股東大會。如果儘管公司合理的最大努力，在此後的股東大會上仍未獲得股東批准，公司應導致公司股東每半年舉行額外的股東大會，直到獲得股東批准為止。

(簽名頁如下)

特此证明，各方已在上述日期签署并履行本协议。

Titan Exchange協議簽署頁

特此证明，各方已在上述日期签署并履行本协议。