展覽10.1
股權轉讓協議
| 乙方（受讓人）：BTC Digital Ltd. | ||
| 法定代表人：彭思光 | ||
| 地址：Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY101111, 開曼群島 | ||
| 甲方b（轉讓方） | ||
| 甲方B1：朱雀控股集團有限公司 | ||
| 法定代表人：劉志軍 | ||
| 地址：深圳市南山區方大城T1棟2303室 | ||
| 乙方2：ZX投資集團有限公司 | ||
| 法人代表：李雲寧 | ||
| 地址：廣東珠海市香洲區青綠南路688號中天威剛1號樓1單元2205室。 | ||
| 乙方3：廖曼寧 | ||
| 地址：深圳市福田區卓越世紀中心4棟2610A室 | ||
| 乙方4：雲豐資產有限公司 | ||
| 法定代表人：岳麗 | ||
| 地址：KY1-1104土司曼大樓309號信箱，開曼群島 | ||
Met Chain Co., Limited（以下簡稱“公司”）於2022年1月18日在香港特別行政區成立，以有限公司形式注冊，業務範圍包括研究、開發、製造和銷售加密貨幣挖礦機和與加密貨幣行業相關的產品。B方持有公司75.7%的股權。B方打算將B方持有的公司部分股權轉讓給甲方，甲方同意接受該轉讓（“轉讓”）。因此，根據相關法律法規和甲方董事會的批准，甲方和B方就公司股權的轉讓達成以下協議：
一、股權轉讓
一、甲方同意以定向發行股票的方式（納斯達克：BTCT）接受乙方所持有的公司股權的5.23%，並且乙方同意轉讓公司5.23%的股權。由甲方指定的受讓人是Met Chain Investing Holding Company Ltd.，該公司是甲方的全資子公司。其中，乙方B1同意轉讓0.84%的公司股權，乙方B2同意轉讓0.15%的公司股權，乙方B3同意轉讓0.06%的公司股權，乙方B4同意轉讓4.18%的公司股權。所有各方對此安排沒有異議。
2. Party A支付的考慮等值於1050400美元的股份。
3. 考慮價值是以過去90個交易日收盤價的平均股價乘以發行股數計算。
4. 轉讓前後各方的股權信息。
| 股東姓名 | 轉讓前的股權 | 待轉讓的股權 給甲方 | 轉讓後的股權 | |||||||||
| 遇鏈投資控股有限公司 | 24.30 | % | 無可奉告 | 29.53 | % | |||||||
| 朱雀控股集團有限公司 | 30.96 | % | 0.84 | % | 30.12 | % | ||||||
| 中興投資集團有限公司 | 5.46 | % | 0.15 | % | 5.31 | % | ||||||
| 廖曼寧 | 2.28 | % | 0.06 | % | 2.22 | % | ||||||
| 雲峰資產股份有限公司 | 37.00 | % | 4.18 | % | 32.82 | % | ||||||
| 總計 | 100 | % | 5.23 | % | 100 | % | ||||||
II. 業務部門和轉讓前的盈虧分擔（包括債權人的權利和債務）:
1. 在本協議生效之前，雙方應根據股份比例分享公司的利潤以及相應的風險和損失。
2. 本協議生效後，雙方應按照轉讓後的股權比例分享公司的利潤和相應的風險與損失。
3. 乙方承諾對甲方：公司沒有任何對公司的資產或業務可能產生重大不利影響的事實，乙方對甲方隱瞞的事實。
本公司不對任何人、業務或其他實體提供保證。本公司不簽署任何償還債務協議、和解協議或可能涉及本公司利益的債權人其他安排。
如果公司因转让前的任何行为对第三方（包括但不限于自然人、企事业单位、行政机关，乙太经典）承担赔偿责任、支付的责任或同等责任，该责任应由乙方全额承担，并应赔偿甲方因此所造成的损失。
III. 違反本協議的責任：
一旦本協議生效，所有各方都必須自願履行。 任何未能完全履行本協議所規定的義務的一方，應根據法律和本協議負責由此產生的責任。
如果乙方未能履行本協議中約定的股權轉讓義務或進行相關程序，應支付甲方相當於股權轉讓總價格20%的罰款，并繼續履行本協議。
IV. 修改或終止合約：
甲方和乙方可以通过协商达成互相一致的协议来修改或终止本协议。如果本协议经过协商修改或终止，各方应分别签署修改或终止协议。
V. 相關費用：
股權轉讓過程中相關的費用（如評估或審計、工商變更登記等）應由雙方平分承擔。
VI. 糾紛解決方法：
任何因或與本協議有關而引起的爭議，應由雙方透過友好協商解決。如果協商無法達成一致意見，雙方同意將爭議提交香港國際仲裁中心進行仲裁，受香港特別行政區法律和法規管轄。
七、有效條件：
本協議在雙方簽署並批准後生效，雙方同意在15個工作日內進行股權變更手續。
八、本協議締結五份，甲方持有一份，乙方持有四份。
[故意留白；簽名頁面隨後]
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甲方-印章
法定代表人（授權人）簽名：/s/彭思光
Party b 1（簽名，蓋章指紋）：/s/ 劉志軍
Party b 2（簽名，蓋印指紋）：/s/ 李雲寧
乙方三（簽名、印記指紋）：//廖曼寧
乙方4（簽名、蓋印指模）：/s/ Yue Li
本協議於2024年9月6日在深圳南山區由雙方締結。
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