如2024年9月10日向證券交易委員會提交的文件中所述

註冊 編號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊申報

根據1933年證券法

SRM 娛樂股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

407-230-8100

（註冊人地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）’的主要行政辦公室）

理查德 米勒，首席執行官

SRM 娛樂，公司。

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

407-230-8100

(服務代理人的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

抄送到：

約瑟夫·盧科斯基(Joseph m. Lucosky)，律師

Steven A. Lipstein, Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 木盒路南，第5樓

Woodbridge， 新澤西州08830

(732) 395-4400

擬向公衆銷售的大致開始日期： 截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ARTL」。每份招股說明書將說明該證券是否在任何證券交易所上市。根據證券交易委員會的規定計算，截至2023年6月30日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值約爲568萬美元，基於2,855,688股我們的普通股在2023年6月30日納斯達克資本市場的收盤價每股1.99美元。根據表格S‑3的I.B.6一般指令，在我們公共浮動股票額低於7500萬美元的任何12個月期間，我們不會以超過公共浮動股票額的三分之一的價值進行公開發行。在本招股說明書日期之前的12個日曆月內，我們未依賴表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何證券。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作爲分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據I.D.一般說明書或根據證券法規則462(e)規定的將於提交委員會後生效的註冊聲明的補充生效申報書，請勾選下列選項。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請通過打勾的方式指示註冊人是一個大型快速備案者、一個快速備案者、一個非快速備案者，還是一個較小的報告公司或一個新興成長型公司。參見《交易所法案》第120億.2號規定中「大型快速備案者」、「快速備案者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。(選擇一個進行勾選):

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

註冊申請人在必要時修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到註冊申請人提交進一步修訂，明確說明根據1933年證券法第8(a)條的規定，本登記聲明隨後將生效，或者註冊申請人在不違反《交易所法》第8(a)條規定的條件下生效。

本招股說明書中的信息尚未全部完整，可能還會發生變動。在提交給證券和交易委員會的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。這項初步招股說明書不是要求在任何不允許出售的法域內出售此類證券，也不是要求邀請購買此類證券。

經過敲定，日期爲2024年9月10日。

招股說明書

SRM 娛樂股份有限公司。

$25,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

我們可能會在一個或多個發行中，不時地提供並賣出上述證券的累計金額最高爲2500萬美元。 本招股說明書爲您提供了對該證券的概括描述。

每次我們發行和銷售證券時，我們都將提供本招股說明書的補充資料，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充資料可能還會在本招股說明書中添加、更新或更改相關信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售本招股說明書中描述的證券，或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，則他們的名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、委託或折扣安排將在適用的招股說明書中註明或可以從所列信息計算出來。有關更多信息，請參見本招股說明書中的「關於本招股說明書」和「分銷計劃」部分。

投資 投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第4頁和適用招股補充說明書中任何類似章節中與您投資我們的證券前應考慮的因素相關的內容。 “風險因素” 在本招股說明書和適用招股補充說明書中的任何 類似章節上，請參閱與您投資我們的證券前應考慮的因素相關的內容。

我們的非關聯方持有的普通股市值爲$5,659,238.18，基於10,415,500股的流通股，其中5,555,282股由關聯方持有，並以每股$1.42的收盤價計算。根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們在任何12個月的公開首次發行中，售出的普通股價值不得超過我們的公開流通股的三分之一，只要我們的公開流通股仍然低於$75,000,000。我們在過去的12個日曆月期間根據S-3表格的I.b.6通用指示沒有發行任何證券，該期間包括招股說明書日期。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「SRM」標的上市。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

這個 本招股說明書的日期是2024年。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）申請的「貨架」註冊聲明的一部分。通過使用「貨架」註冊聲明，我們可以根據需要隨時進行一項或多項發行，總金額不超過2500萬美元。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份與本招股說明書相關的《招股說明書補充》，其中包含有關所發行和銷售的證券以及該發行的具體條款的詳細信息。招股說明書補充還可能根據該發行在本招股說明書中添加、更新或更改信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書補充之間有任何不一致，您應依賴招股說明書補充。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充，以及「獲取更多信息的地方；引用提供信息」部分所述的附加信息。

我們未授權任何其他個人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不協調的信息，則您不應依賴該信息。我們將不會根據任何未許可的法規向您提供證券銷售的要約。您應假定本招股書和適用的招股書增補中的信息準確，適用於其各自封面上的日期，並且引用文件中所包含的任何信息（是否包含於本招股書或招股書增補中）僅在所引用文件的日期前準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和展望可能自那些日期以來發生了變化。

在本招股說明書中，當我們提到「SRm」，「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」時，指的是SRm娛樂公司及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，指的是適用系列證券的持有人。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

可用信息

SEC維護着一個網站，其中包含了報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們一樣通過電子方式向SEC提交文件的發行人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網址是https://srmentertainment.com/。然而，我們網站上的信息不屬於，也不應被視爲，本招股說明書的一部分。

本招股說明書及任何招股補充文件均屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，具體步驟詳見下文。建議書中說明證券條款的文件形式是或可能是附表，文件中對這些文件的陳述均爲摘要，每一陳述都要以其所涉及的文件作爲參考來適用。詳細事項的更完整描述，請參閱實際文件。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，網址如上所示。

引用

我們將以下列出的文件和我們可能在本招股說明書描述的證券的發行終止日期之間根據《交易法》第13（a）（13），13（c），14或15（d）條而向SEC提交的任何未來提交文件併入參考。

我們通過引用以下列出的文件以及我們在證券交易法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下向SEC提交的任何未來申請，在本招股書中稱爲「交易所法案」，在本招股書的日期和本招股書所述證券的發行終止之間，除此之外，我們不會引用被SEC未視爲「備案」的文件或部分文件，包括根據8-k表第2.02或7.01項提供的信息或根據8-k表第9.01項提供的相關展示文件。

本招股說明書及任何附帶的招股說明書引用了以下已經向SEC提交的文件

本招股書之前-已註冊招股書有效日期以及本招股書終止之前的交易所法案13(a)、13(c)、14、或15(d)規定的所有報告和文件，包括我們在初始註冊聲明和生效之前向SEC提交的所有文件，以及本招股書的日期之後並在本次招股終止之前，我們可以向SEC提交的所有這些文件，但排除任何交付給而不是向SEC提交的信息，也將作爲本招股書的一部分納入引用之列。

您可通過書面或電話方式向以下地址請求免費獲取任何被引入本招股說明書中的文件的副本（除非這些文件的附件被明確地引入這些文件）：

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

電話： 407-230-8100

附件不會寄送，除非這些附件已經在本招股說明書和任何附屬招股說明書中明確地被引用。

公司

常規 概述

SRM娛樂公司（以下簡稱「SRm公司」）是一家內華達州註冊的公司，成立於2022年4月22日。SRm娛樂有限公司（以下簡稱「SRm有限公司」）是一家於1981年1月23日在中國香港特別行政區成立的有限公司，以前由Jupiter Wellness公司所有。2023年8月14日，SRm公司收購了SRm有限公司。SRm公司對SRm有限公司的收購被視爲逆向收購（詳見下文的項目基礎解釋）。合併後的SRm公司和SRm有限公司統稱爲該公司或SRm。

2022年12月9日，我們與Jupiter Wellness, Inc.（「Jupiter」）簽訂了一項股票交換協議（「交易協議」），以管理我們與Jupiter的業務分離。2023年5月26日，我們修訂並重簽了交易協議（「股份交換」），以包括有關分發和與Jupiter業務分離的其他信息。根據與Jupiter的股份交換協議，於2023年8月14日完成了與Jupiter的業務分離。根據股份交換協議，於2023年5月31日，我們以發行6,500,000股我們的普通股（代表我們所有已發行的普通股的79.3%）的方式與Jupiter交換SRm Ltd（代表已發行和流通的SRm Ltd普通股的全部份額）的2張普通股。截至2024年3月20日，Jupiter擁有我們普通股的35%份額。

表述基礎

附帶的財務報表是根據美國通用會計準則（"GAAP"）和美國證券交易委員會（"SEC"）的規定編制的。SRm Ltd和SRm Inc的收購發生在2023年8月14日。財務報表採用逆向收購會計方法編制，因此在法律目的下，SRm Inc是收購公司；而在GAAP會計中，SRm Ltd是收購公司。因此，財務報表使用了SRm Ltd的歷史財務報表。

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

該公司是一家備受信賴的玩具和紀念品設計師和開發商，產品銷售至全球最大的主題公園和娛樂場所。

我們的業務建立在一個原則上，幾乎每個人都會喜歡某種東西，流行文化的發展正在帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創建了奇幻、有趣和獨特的產品，讓粉絲們可以表達對自己喜歡的"某個東西"的喜愛，無論這是一部電影、電視節目、喜歡的名人還是喜歡的餐廳。我們將我們獨特的設計和美感注入到很多產品類別中，包括人偶、毛絨玩具、配飾、服裝和家居用品。通過我們獨特的風格、精通流行文化、廣泛的產品分銷和高度可訪問的價格點，我們爲我們的產品贏得了熱情的追隨者，這支持着我們的增長。我們相信我們處在流行文化的中心，內容提供者看重我們豐富的零售客戶網絡，零售商看重我們的流行文化產品組合和流行文化見解，消費者看重我們獨特的、風格化的產品和它們所代表的內容。

流行文化滲透到現代生活，幾乎每個人都是某種事物的粉絲。如今，有更多優質內容可供選擇，科技創新使內容隨時隨地都可獲得。因此，流行文化的影迷規模和深度類似於以前只與體育相關的類型，並且在許多情況下超過了體育相關的影迷規模和深度。家庭、工作或與朋友的日常互動越來越受到流行文化的影響。

在流行文化領域，我們與關鍵利益相關者進行了戰略性投資。內容提供商重視我們廣泛的零售客戶網絡，零售商則看重我們的流行文化產品、流行文化見解以及帶動消費者流量的能力。消費者將我們看作是獨特、個性化產品的價值所在，在我們做的每件事情中都處於核心位置。

在2024年9月3日，公司與Suretone Entertainment，Inc.（「Suretone」或「賣方」）簽署了一份資產購買協議（「資產購買協議」），根據協議，公司同意從賣方購買與電影《The Kid》（由文森特·D’Onofrio執導）有關的某些資產，購買總價爲$3,000,000（「購買價格」）。Suretone的所有者兼首席執行官喬丹·舒爾（Jordan Schur）是Safety Shot，Inc.（「Safety Shot」）的董事會成員兼總裁。在交易之前，Safety Shot持有公司普通股的34.27%。

就已收購資產而言，買方於2024年9月3日以如下方式支付購買價格：（i）支付現金250,000美元；（ii）發行1,500,000股公司普通股股票，每股面值0.0001美元（按0.8333美元/股計價）；以及（iii）發行1,500,000美元的有擔保的票據（「有擔保票據」）。

內容提供者: 我們與許多知名內容提供商建立了授權關係，我們的產品出現在華特迪士尼樂園和度假區、環球影城、海洋世界、雪松娛樂、赫申德家族娛樂和梅林娛樂等場所。我們目前與藍精靈、ICEE公司和Zoonicorn LLC有許可協議，基於每個角色，我們可以創建多個產品。內容提供商信任我們來設計、創造和製造與其知識產權相關的獨特、風格化的延伸產品，通過持續的參與促使其內容與消費者的關係保持活躍，從而最大化其內容的生命週期價值。

消費者粉絲越來越希望表達對他們最喜歡的流行文化內容的歸屬感，並與之互動。隨着時間的推移，我們很多消費者從偶爾購買者逐漸成爲更頻繁購買的消費者，我們將他們歸類爲追隨者或收藏家。我們設計創新產品，以吸引不同消費人群中的廣泛粉絲群體，包括男性、女性、男孩和女孩等各種消費人群，而不是單一的狹窄人口統計。目前，我們提供一系列暢銷產品。我們的產品價格一般在2.50美元到50.00美元之間，這使得我們多樣化的消費基礎可以頻繁而衝動地表達他們的狂熱。我們還將繼續推出創新產品，以滿足不同價格點和風格的粉絲參與。

我們已經開發了一個靈活且低固定成本的生產模式。我們的管理團隊的實力和與內容提供商、零售商和第三方製造商的關係，使我們能夠從產品概念轉向一種新的產品策略。因此，我們可以動態地管理我們的業務，平衡當前內容發佈和流行文化趨勢與基於經典電影（如《哈利波特》或《星球大戰》）的天時資源內容。這使我們能夠在減少對單個內容發佈的依賴的同時實現顯著增長。

風險因素。

任何根據本招股說明書及相關補充招股說明書所提供的證券投資都存在風險。在購買這些證券之前，您應仔細考慮參考我們最近的年度報告（10-K表格）和隨後的季度報告（10-Q表格）或最新的當前報告（8-K表格），以及本招股說明書中包含或參考的其他信息，並結合我們根據交易所法案進行的隨後的文件更新的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生可能導致您失去您在所提供證券的投資中的全部或部分。

關於前瞻性聲明的特別聲明

本招股說明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在「風險因素」部分。除本招股說明書中包含的歷史事實陳述之外，包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層對未來經營目標的計劃，均屬於前瞻性陳述。我們已盡力通過術語，「預計」，「相信」，「能」，「繼續」，「可能」，「估計」，「預測」，「計劃」，「潛力」，「預測」，「應」，或這些術語的否定或其他可比術語等方式，識別前瞻性陳述。儘管我們不會在沒有合理依據的情況下進行前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股說明書中「風險因素」部分或其他地方概述的風險，可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就，超出或低於這些前瞻性陳述的預期表述或暗示。

良好的前瞻性陳述不應被視爲對未來業績或結果的保證，並不一定準確地表示該業績或結果將在何時達到。前瞻性陳述基於其製作時可獲得的信息和/或管理層在那個時刻對未來事件的真實信念，並且受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的有所不同的風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述僅在其發佈之日有效。您不應該對任何前瞻性陳述過分依賴。我們對更新前瞻性陳述不承擔任何義務，以反映實際結果、假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用證券法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應該推斷出我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

使用收益

我們打算利用證券銷售所得的淨額，如適用的《招股說明書》所述。

股本的簡介。

以下對我們的股票資本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。此描述是根據我們的公司章程以及《公司章程修正案》、《公司章程修正案》的總結，完全依據我們公開向SEC提交的文件進行資格限定。請參閱「更多信息來源；通過參考加以追溯。」

普通股描述

我們的授權股本包括1億股普通股和1000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元（「 優先股」），其中100萬股被指定爲A系列優先股。截至2024年9月4日，已發行和在外的普通股爲10,415,500股，優先股無待償股。

股息權

在適用於任何尚未發行的優先股股份的偏好情況下，我們的普通股股東可以從法律上可用的資金中獲得股息，如果我們的董事會（以下稱「董事會」）酌情決定發放股息，並且僅在董事會決定的時間和金額下發放。公司未宣佈或支付2023年度的任何股息。

表決權

每位股東擁有每股普通股份的一票投票權。普通股份不包括累積投票權。

無優先購買權或類似權利。

我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，並且不受贖回或沉澱基金條款的約束。

接受清算分配權

持有普通股的股東，在董事會根據合法可用資金宣佈分紅時，才有權利分紅，而且只有在償付所有優先股的優先股息之後才能分紅。

轉讓代理人和登記代理人

公司的過戶代理是ClearTrust Transfer，LLC，地址爲16540 Pointe Village Drive，Suite 210，Lutz，FL 33558，電話號碼爲(813) 235-4490。

普通股在納斯達克資本市場以股票代碼「SRM」掛牌交易。

抵制收購 我們的公司章程和章程的影響

我方普通股股東在董事會選舉中沒有累積投票權，這使得少數股東更難在董事會上得到代表。我方公司章程允許董事會發行額外的普通股股份和新系列的優先股而無需進一步獲得股東批准。已授權但未發行的普通股股份和優先股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲取我方公司控制權的企圖變得更加困難或令人望而卻步。

反收購規定

企業合併

內華達修訂法典第78.411至78.444節對"業務組合"的規定通常禁止至少有200名股東的內華達公司，即"居民國內公司"，與任何"利害股東"進行各種"組合"交易，除非符合一定條件或公司在其公司章程中選擇不受這些規定的約束。我們未選擇退出這些規定，如果我們符合居民國內公司的定義，現在或將來，我們的公司將受到這些規定的約束。

「結構」一般定義了（a）居民內部公司或居民內部公司的子公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司合併或合併；（b）由居民內部公司或其子公司一次或一系列交易出售、出租、兌換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置；或（ii）相當於其財產總價值或在所有流通股中爲5%或更多的收益能力或淨收入的10%或更多（c）居民內部公司或其子公司發行或轉讓雖使用一次或一系列交易而總計市場價值與居民內部公司的股票總市場價值相等或者在一次或一系列交易中，發行或轉讓一定數量的居民內部公司或其子公司的股票，其市場價值相當於居民內部公司發行的股票的5%或更多；以及（d）與有利益關係的股東或有利益關係的股東的附屬公司進行某些其他交易。

「有利害關係的股東」通常被定義爲與子公司控制權相關的人（包括擁有或曾經擁有的人）擁有公司投票股份的10%或更多的人，與有利害關係的股東的「附屬公司」是指直接或間接通過一個或多箇中介機構受其控制或與其共同控制的任何人。與「有利害關係的股東」關聯的「合夥企業」是指任何直接或間接與合夥企業控制權相關的公司或組織，該持有人擁有該公司或組織任何類別的投票股份的10%或更多的權益；（b）通過某個實質有利益關係的信託或其他資產擁有實質利益的個人或託管人；以及（c）與有利害關係的股東，或有利害關係的股東的配偶或親屬並與有利害關係的股東共同居住的任何親屬。

如果適用，禁止期限爲成爲相關股東之日起兩年，除非在相關股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會批准；或者組合獲董事會批准，並且隨後以不少於持有無利益股東所佔有的全部表決權的60%的股東出席一個股東大會並獲股東積極投票批准。此禁止期限將延長至兩年期結束之後，除非（a）在成爲相關股東之前董事會已經批准了該組合；（b）被稱爲相關股東之前的交易已經獲得董事會的批准；或者（c）在（被稱爲）相關股東之前兩年後，以持有無利益股東所佔有的表決權的大多數積極投票批准了該交易，而召開了此目的的會議；或者（d）如果支付給除了相關股東以外的所有股東的對價，一般上至少等於：（i）比相關股東在該組合公告之日或者成爲相關股東的交易中，所支付的每股最高價格更高的最高價格，加上覆利計算的利息，減去分紅；（ii）個人股在該組合公告的日子以及相關股東購得股份的日子的每股普通股市值中，哪個更高，再加上覆利計算的利息，減去分紅；或者（iii）對於優先股持有人，加上已賺取的股息，若未包括在清算價值中，則爲最高清算價值。關於上述（i）和（ii），利息按照美國國債一年期利率隨時生效的利率複利計算。

如果無法獲得我們董事會的批准，內華達州的合併業務法規適用性可能會阻止對我們公司進行控制的各方的興趣。這些條款可能禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，相應地，即使這樣的交易可能爲我們的股東提供以高於市場價格出售其股票的機會，也可能阻止企圖收購我們公司的嘗試。

控制股份收購。

《內華達州法典》第78.378到78.3793節中的「控股權」規定適用於擁有至少200名股東記錄、其中至少有100名股東記錄是內華達州居民、在內華達州直接或間接開展業務的內華達州公司，除非該公司選擇不受這些規定約束。

控制股份法規定，在某些情況下，收購公司的股份時，當其跨越特定所有權閾值比例時，除非獲得目標公司無利益的股東批准，否則不得投票其股份。該法規定了三個閾值：（a）五分之一或更多但少於三分之一，（b）三分之一但少於過半數，以及（c）過半數或更多的全部投票權。一般來說，一旦一個人獲得超過任何閾值的股份，這些股份以及在90天內額外獲得的股份將成爲「控制股份」，這些控制股份被剝奪投票權，直到無利益的股東恢復投票權。這些條款還規定，如果控制股份被賦予完全的投票權，並且收購人已經獲得全部投票權的過半數或更多，那麼所有其他不投票贊同授予控制股份投票權的股東有權按照法定程序要求支付其股份的公平價值，以行使異議權。

一家公司可以選擇不受管制股份規定的約束，即「選擇退出」，並在其公司章程或公司法規中作出選擇，前提是退出選擇必須在獲取的收購人獲得控股權益的第十天生效，即跨越上述三個閾值之一的日子之後。我們沒有退出這些規定，並且如果我們符合發行公司的定義，且在收購人獲取控股權益時沒有退出這些規定並且退出選擇在此事件發生後的第十天生效，那麼我們將受到NRS的控股股份規定的約束。

內華達州控股股份法的效力規定，控制股權的收購人及其聯合控制人只有在股東年度或特殊股東大會決議授予權限時才會獲得控制股份的投票權。如果適用內華達州控股股份法，則可能會有抑制我們公司的收購。

債務證券說明書

總體來說

本招股說明書可能提供的債務證券包括債券、抵押券或其他債務憑證。債務證券可以是普通債務證券，也可以是次級債務證券，而無論哪種情況，都可以是擔保的或非擔保的。我們發行和賣出的任何債務證券都將是我們的直接責任。債務證券可以分爲一個或多個系列發行。任何一系列的債務證券無需同時發行，除非另有規定，債務證券的一系列可以重新開放，並需獲得未償債務證券持有人的必要同意，以發行該系列的附加債務證券或設立該系列債務證券的附加條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或附加債務證券）。擔保合同的形式已作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的附件提交，並受到我們與受託人(們)簽署的任何修正或補充的約束，但是我們可以發行不受擔保合同約束的債務證券，前提是無需在擔保合同中另行規定債務證券的條款。擔保合同的重要條款概述如下，我們建議您參閱擔保合同，以獲取這些重要條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或不同規定，如果重要的話，將在與該系列債務證券的發行相關的招股說明書中進行描述。這些規定可能包括，但不限於以下內容：

除非適用的招股說明書另有規定，我們將以全額註冊形式發行債券，不附利息票，面值爲$1,000及$1,000的整數倍，並按360天的年份和12個30天的月份計息。如果任何利息支付日或到期日不是業務日，則支付將在下一個業務日進行，不計附加利息，並具有與原定日期支付相同的效果。「業務日」指的是紐約州紐約市不是星期六、星期日或法定假日，且受託人和商業銀行在紐約市營業的任何日子。

除非在招股說明書補充文件中另行通知，我們的每一系列優先債務證券均與我們的其他非次級債務並列享有償付權益。次級債務證券的支付順位屬於次級且次級債務優於我們的所有非次級債務。

除非適用的招股書補充文件另有說明，受託人將作爲債務證券的支付代理人和註冊代理人在債務合同下行事。我們可能在債務合同下充當支付代理人。

補充說明書將包含與債務證券相關的美國聯邦所得稅後果的描述，適用的範圍內。

契約

適用的招股說明書將描述任何條款，例如限制我們或我們的子公司的限制條款，如禁止我們或我們的子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務或限制我們或我們的子公司支付紅利或收購我們或其股本之一。

資產整合、合併和轉讓

該契約允許我們與另一實體進行合併或兼併，或者出售、轉讓或租賃我們所有或實質上所有的財產和資產，前提是：

如果我們與其他實體合併，或者出售或租賃我們的所有或實質性的資產並符合合同的條款和條件，則結果實體或受讓實體將替代我們在合同和債務證券中並具有與原始合同方和債務證券相同的效力。因此，這樣的繼任實體可以代表我們行使合同和債務證券下的權利和權力，並且除租賃之外，我們將被免除合同和債務證券下的所有責任和義務。

儘管上述，如果在轉讓之後，這種實體仍然是我們的全資子公司，我們可能會將我們的所有財產和資產轉讓給另一個實體。 「全資子公司」一詞指的是我們和/或我們的其他全資子公司（如果有）擁有全部未償還的股本的任何子公司。

修改和放棄

根據合同，我們的部分權利和義務，以及債券持有人的部分權利可能會在持有不低於受影響的未償債券債務總額中的多數人同意的情況下進行修改或修訂。然而，以下的修改和修訂將不會對任何持有人產生任何影響，除非其同意：

根據債券契約，持有未償還債券總本金不少於半數的持有人，可以代表所有持有人行使以下權利：

違約事件

除非適用的募集文件補充說明另有規定，「違約事件」在債券契約中將表示，就任何一系列債務證券而言，包括以下情況：

補救措施 發生違約事件時

如果發生並持續不斷的違約事件，受託人或者該系列債券未償還債券的佔全部本金的不低於25%的持有人可以宣佈所有債券的全部本金立即到期支付，但是如果違約事件是由於破產、清算或重新安排中的某些事件引起的，則所有該系列債券的全部本金將在沒有任何受託人或債券持有人的行爲的情況下立即到期支付。如果有這樣的宣佈，該系列未償還債券的全部本金的佔全部本金的多數持有人可以在條件允許的情況下撤銷此宣佈。

根據債券契約的規定，我們有義務每年至少向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證明書，證明該官員對我們在債券契約下的所有條件和承諾的遵守情況的了解。受託人可以在善意判斷中不通知債券持有人違約情況，但對於任何債券本金或利息支付違約的情況除外，如果受託人在善意判斷中認爲不通知持有人符合持有人的最佳利益。根據本段的定義，「違約」指的是任何事件，該事件在通知或等待時間或兩者同時終止後，將成爲債券契約下的違約事件。

受託人沒有義務在債券契約項下，根據債權人的要求、命令或指示行使其權利或權限，除非債權人提供給受託人令人滿意的安全性或賠償。如果提供了令人滿意的安全性或賠償，則在受託人的其他權利的約束下，未償債券中佔總本金金額的大多數的持有人可以指定時間、方式和地點：

債務安防持有人只有在以下情況下才有權啓動與契約相關的任何訴訟或請求任何補救措施：

然而，任何債務證券的持有人在到期時具有絕對的權利收取債務證券的本金和利息，並可提起訴訟以強制執行該付款。

滿足和解除；廢除

履行和解除契約。 除非適用的說明書中另有說明，否則在任何時候：

若發生上述情況，則本契約對該系列債券的有效性將終止，除非：

抵銷和契約抵銷。 除非在適用的招股說明書中另有說明，否則我們可以就任何系列的債務證券採取以下措施之一：

在實施取消債務責任或契約取消債務之前，我們必須遵守以下條件：

與兌付有關，託管的不可撤銷信託協議應根據債券託管書約的規定，包括但不限於以下內容：

隨附的拓展說明書可能進一步描述允許或限制特定系列債券的免除或契約免除的任何條款。

全球證券

除非在適用的招股說明書中另有說明，本招股說明書中提供的每一債務證券將以一個或多個全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人發行該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將存入或由證券存託機構代表並登記在存託機構或存託機構指定的代理人的名下。任何這樣的存託機構必須是根據《證券交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股說明書中描述與由全球證券代表的債務證券系列相關的存託安排的具體條款。

通知

我們將通過郵件向債券持有人發出通知，地址列在安防登記冊上。在未註冊的債券或票據債券的通知情況下，我們可能會通過在紐約州紐約市的一家普遍發行的報紙上公告的方式進行通知。

管轄法

一系列債券的具體條款將在相關債券的招股說明書補充中予以描述。 任何債券將受1939年《信託契約法》的約束和管理，並可隨時根據其執行情況進行補充或修訂。除非適用招股說明書另有規定，我們發行的債券金額不受限制，且優先債券和次級債券均不以我們的任何財產或資產作爲擔保。 因此，持有債券的您成爲我們的無擔保債權人之一。

有關受託人

我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或其附屬公司保持存入資金帳戶，並在業務的正常過程中進行其他銀行業務交易。

認股權證說明

我們可能隨時提供出售權證。如果我們這樣做，我們將在招股書的補充中描述權證的具體條款。具體來說，我們可能發行用於購買普通股、優先股和/或一系列債務證券的權證。我們還可能獨立或與其他證券一起發行權證，而且這些權證可能附屬於或與那些證券分立。

我們將通過獨立協議發行的認股權證書來確認每一系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權協議。我們將在適用的發售說明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用於認股權系列的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括：

持有人可以通過將代表要行使的權證的權證證書與其他要求的信息一起提交給權證代理，並以即時可用資金支付所需金額來行使權證，在適用的招股說明書中提供。我們將在適用的招股說明書中說明權證持有人需要向權證代理提交的信息。

在收到所需的付款和完整填寫並得到適用招股說明書中所指明的擔保代理或其他辦事處的擔保證明書的基礎上，我們將發行和交付在這樣的行使中可以購買的證券。如果持有人只行使擔保證明書所代表的部分擔保權證，則我們將爲其餘數量的擔保權證發行一份新的擔保證明書。

持有人在行使認股權證之前將不能擁有可購買證券的持有人的任何權益。因此，持有人在行使認股權證之前將不能享有諸如投票權、股息或類似分配等權益。

上述提供的信息僅爲我們可能出售認股權所提供的條款概要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細審查適用的認股權協議以了解這些認股權的具體條款和條件。此外，請仔細閱讀適用的招股說明書中提供的信息，該信息中包含了您評估投資我們證券的重要補充信息。

權利的描述

我們可能向股東發行權利，以購買本招股說明書中描述的普通股或優先股。我們可以單獨提供權利，也可以與一個或多個額外的權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供，形式爲單位，如適用的招股說明書中所述。每一系列的權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司（作爲權利代理人）簽訂。我們提供的權利的代理人將在適用的招股說明書中註明。權利代理人將僅作爲我們與權利系列證書有關的證書的代理，不會對權利證書的持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理關係。下述描述列出了任何招股說明書可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股說明書可能涉及的權利的具體條款及這些一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如有）將在適用的招股說明書中描述。在權利的任何具體條款、權利協議或權利證書在招股說明書中的描述與下文描述的任何條款有任何不同之處時，下文描述的條款將被視爲被該招股說明書所取代。我們建議在決定是否購買我們的任何權利之前閱讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股說明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

如果在任何一次現有股權募集中未行使所有已發行的股權，則我們可以直接向股東以外的人，或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股書補充進行的備用安排來提供任何未認購的證券。與任何股權發行有關，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進入保證承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將在該股權發行後購買任何未認購的發行證券。

單位描述

我們可能發行由本招股書下任何其他類型的證券組成的單位，其組成可以是一個或多個系列的任意組合。我們可能通過單獨簽署的合同發行各個系列的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能與單位代理人簽訂單位協議。我們將在適用的招股說明書中註明單位代理人的姓名和地址，與特定系列的單位相關。

下面的描述以及適用的招股說明書中包括的其他信息概述了我們可以根據此招股書提供的單位的一般特徵。您應閱讀我們可能授權提供的任何招股說明書和任何自由書面招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將將與本招股書一起的註冊聲明的附件或我們向SEC提交的另一份報告中引用的形式，或者將其引用爲範例，與本招股書相關的每個單位協議。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股說明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

分銷計劃

我們可能通過包銷公開發行、協商交易、大宗交易或上述方法的組合，或通過經銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者銷售證券。證券可能在一個或多個交易中分拆出售:

每次我們賣出本招股說明書所涵蓋的證券，我們將提供一份或多份招股說明書補充資料，其中將描述分銷方法，並規定該證券的發行條件，包括證券的發行價格和我們的獲利（如適用）。

本募股說明書提供的證券購買要約可以直接徵求。代理可以被指定以不時地徵求購買證券的要約。參與證券的發行或銷售的任何代理將在募股說明書補充中進行披露。

如果在發行本募股說明書中所募集的證券的銷售中使用了經銷商，則經銷商將作爲本身出售這些證券。經銷商可能會以不同的價格向公衆轉售證券，由經銷商決定。

如果在本招股說明書的發售過程中使用承銷商，將在發售時與承銷商簽訂一份承銷協議，並且任何承銷商的名稱將在承銷商在發售證券給公衆時所使用的招股說明書補充中提供。與發售證券相關的我們或者由承銷商充當代理人購買證券的買方可能會以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可能將證券銷售給或通過經銷商，那些經銷商可能會從承銷商和/或購買者那裏以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償，他們可能以代理人的身份行事。除非在招股說明書補充中另有說明，代理人將以最大努力的原則行事，並且經銷商將以自營方式購買證券，然後按經銷商確定的不同價格再次轉售證券。

有關證券發行所支付給承銷商、經銷商或代理商的任何補償，以及承銷商向參與的經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股說明書中提供。參與證券發行的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《1933年證券法》及其修訂案的含義中的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在轉售證券時所獲得的利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，對其在《證券法》下的民事責任進行賠償，或者對他們可能需要支付的款項進行貢獻，並對這些人支付某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。爲了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空榜交易，即發行參與人出售的證券數量超過他們購買的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在開放市場上購買或行使其超額配售選擇權來償還超額配售或開空倉位。此外，這些人可能通過在開放市場上競標或購買證券或對經銷商允許出售佣金進行罰款競標來穩定或維持證券價格，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，允許給予他們的銷售佣金可以收回。這些交易的效果可能是在開放市場上穩定或維持證券的市場價格高於否則可能在開放市場上存在的價格水平。這些交易可以隨時終止。

我們可能根據證券法第415(a)(4)條的規定，參與市場現有交易市場的安排。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售未包含在本招股說明書中的證券。如果適用的招股說明書如此指示，在這些衍生品中，第三方可能會出售在本招股說明書和適用的招股說明書中包含的證券，包括在空頭銷售交易中。如果是這樣，在進行這些銷售或關閉與之相關的任何股票借貸開放方向之前，第三方可能會使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，並可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生品與之相關的任何股票的開放借貸。進行此類銷售交易的第三方將成爲承銷商，如未在本招股說明書中標明，將在適用的招股說明書中（或後期有效的修正案中）列明。此外，我們可能會以另一種方法向財務機構或其他第三方貸款或抵押證券，後者可以使用本招股說明書和適用的招股說明書進行空頭銷售。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與我們證券有關的其他證券的投資者，或與其他證券的同時發行相關聯的證券。

我們不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不保證承銷商會進行此類交易，也不保證一旦開始進行此類交易，就不會在沒有通知的情況下終止。

在任何特定的發行中鎖定的條款將在適用的代號說明書中描述。

爲了符合適用州證券法律，本招股說明書所提供的證券將僅在必要時通過註冊或持牌經紀商或經銷商在此類司法管轄區銷售。此外，除非在適用州註冊或合格出售，否則證券可能無法在某些州出售，或者符合對註冊或資格要求的豁免並且符合要求。

承銷商、經銷商和代理商在一般業務活動中可能與我們進行交易或爲我們提供服務，以獲得報酬。

法律事項。

Lucosky Brookman LLP位於新澤西州伍德布里奇，將就此處所提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項給予意見，代表SRm娛樂公司。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能還需要由我們在適用的招股說明書補充中指定的律師對其他法律事項給予意見。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日和2022年，我們的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表、股東權益（赤字）和現金流量表，已經由獨立註冊的會計師事務所M&k CPAS, PLLC進行了審計，其報告已作爲參考並依賴於該公司的會計和審計專家意見。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14。發行和分銷的其他支出。

下面是我們在此註冊文件中可能發生的費用估計（全部由申請人支付）

項目15。董事和高管的賠償

根據內華達州《內華達州法典》第78章的規定，我們的公司章程實施了董事和高管的賠償條款，充分保護他們根據其擔任董事或高管期間遭受的合理費用、責任和損失。我們的公司章程還規定，對於與董事或高管身份有關的任何訴訟，我們將提前支付所發生的費用和開支，以保證這些費用在最終解決該訴訟時如果最終確定該人沒有獲得賠償，則由該董事或高管或代其行事的人在收到承諾的情況下進行償付。我們可以購買和維護責任保險，或做出其他符合《內華達州法典》規定的安排來履行這些義務。

目前沒有關於董事、高管、員工或其他代理人的未決訴訟或糾紛，要求或允許進行賠償。我們不知道任何可能導致此類賠償要求的潛在訴訟或糾紛。就根據上述條款，允許公司法第1933節項下的責任賠償給董事、高管或控制登記人的人而言，公司被告知根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。

項目16。展示資料

(a) 展示資料

在下面的附件指數中列出了此S-3表格的陳述的附件清單。

項目17。承諾

下文本人承擔以下責任：

簽名

根據《1933年證券法》修訂版的要求，申報人證明其有合理理由相信自己符合S-3表格申報的所有要求，並已授權地點在佛羅里達朱庇特市，在2024年9月10日代表其簽署了本註冊聲明。

授權委託書：凡下面簽名的個人，特此指定並委任Richard Miller和Douglas O. McKinnon爲他的真實合法代理人和代理人，具有代理權的完全替代權，代表他在任何和所有職位上籤署對本登記聲明的任何和所有修訂案（包括後效修訂案），並簽署對本登記聲明涵蓋的同一發行的任何登記聲明，該登記聲明將依據證券法下頒佈的第462條規定生效並進行提交，以及後續的所有修訂案，並將其與所有配套附件和相關文件一同提交給證券交易委員會，授予上述委託代理人以及他們其中的每一個人爲此處所述場所的每一項必要和必要的行爲和事物的全權和授權，與他或她親自出席時一樣完全地適用於一切目的，特此確認和確認由其所述的所述代理人和代理人中的任何一個或他們中的任何一個，或者是他、她或他們的替代人，或者是因該處所做或因此產生的。

根據指示的能力和日期，以下人員簽署了本註冊聲明：