EX-99.1 5 ea021398001ex99-1_canadian.htm UNDERWRITING AGREEMENT, DATED AS OF SEPTEMBER 4, 2024, BY AND AMONG CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE AND CIBC WORLD MARKETS CORP., BOFA SECURITIES, INC., GOLDMAN SACHS & CO. LLC, J.P. MORGAN SECURITIES LLC AND TD SECURITIES (USA) LLC

第99.1展示文本

承銷協議

2024年9月4日

加拿大帝國商業銀行

債務證券

2024年9月4日

致附表2中所列的承銷商

女士們，先生們：

加拿大帝國商業銀行，加拿大特許銀行，主張向附表2中命名的若干承銷商出售，發行其到期日爲2027年的浮動利率優先票據，總額爲5億美元 銀行法（加拿大）（加拿大）（銀行）銀行）提議向附表2中命名的若干承銷商出售5億美元的浮動利率優先票據承壓商）提議向附表2中命名的若干承銷商出售總計5億美元的浮動利率優先票據，到期日爲2027年。 浮動利率票據), 其4.508%固定至浮動利率到期日爲2027年的股票，總本金爲US$1,000,000,000 (USD) 2030年固定至浮動利率票據)和其4.631%固定至浮動利率到期日爲2030年的股票，總本金爲US$750,000,000 (USD) 2030 固定至浮動利率股票，與2027年固定至浮動利率股票合計 固定轉浮動利率債券，以及該固定至浮動利率股票與浮動利率股票合計證券根據附表1的規定發行，根據2010年9月14日簽訂的債券契約的規定發行 基礎信託協議）與銀行和紐約梅隆銀行作爲受託人（ 受託人），並由銀行和受託人於2019年4月2日簽訂的第一增補契約，以及有關證券發行日或前後簽訂的第二增補契約（統稱爲 補充抵押協議 ），以及被修改和增補的基本契約契約加拿大帝國商業銀行世界市場corp，美國銀行證券股份有限公司，高盛及co。有限責任公司，摩根大通證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司將作爲多家承銷商的代表（代表).

銀行的陳述、保證和協議

銀行向每位承銷商聲明並保證，並同意如下：

(a)

該銀行符合1933年修訂後的《美國證券法》第三條表格F-3的一般資格要求，並已向美國證券交易委員會（其 證券法）提交了一份關於表格F-3（文件號333-273505）的註冊申請，其中包括有關於該銀行的債務證券和普通股總額高達200億美元的首次發行金額的招股書（其 委員會:）及一份關於表格F-N的法定代理人任命書（該 可分期發行的證券招股書）與註冊聲明相關。該註冊聲明（如下所定義）已於2023年9月6日獲得證監會的批准。受託人已準備並導致向證券交易委員會提交了受託人資格的t-1表格聲明（下文簡稱 T-1表格）根據1939年修訂版的美國信託契約法（以下簡稱 信託契約法）。在註冊聲明或招股說明書（如下所定義）中需要描述或指稱的合同、文件或其他材料，或者根據規定需要提交或作爲註冊聲明的附件合併的文件，將會被描述、指稱、提交或合併的文件中，並且在提交這些文件的情況下，將交付給代表人。根據有效日期（如下所定義）修訂的註冊聲明，包括作爲其中一部分的招股說明書，其中的所有附件（但不包括t-1表格），從該註冊聲明生效之時開始納入其中的插入其中的文件，以及根據規定提交給證券交易委員會並在1933年證券法根據424(b)條款進行了提交併根據4300億條款視爲註冊聲明的一部分的任何與證券相關的信息，下稱 註冊聲明書。如果銀行根據證券法462(b)條款提交了簡化的註冊聲明（下文稱 規則462註冊聲明），則本文中對於「註冊聲明」的任何提及都將被視爲包括該規則462註冊聲明; 生效日期。 表示任何相關部分的註冊聲明或任何與證券有關的事後生效修正案在根據《證券法》第11條的規定擔負責任的承銷商關於發行的日期，包括按照委員會的規定; 註冊聲明的基準擬議書，包括其中包含的文件的形式，最近在協議簽訂之前或之前已提交委員會的日期，下文稱爲 基本展望書和基準擬議書，由特定與證券相關的初步擬議書補充，在協議簽訂之前或之前已提交委員會的日期，稱爲 初步招股說明書本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。 免責撰寫招股說明書如證券法第405條規定， 銷售時間的招股書 指初步招股說明書聯同最終交易說明書，其格式見本附表4，以及任何在本附表1中標明的其他自由撰寫的招股說明書（如有）； 招股書 指關於證券發售的最終招股補充資料，其中披露了證券的公開發售價格和其他最終條款，聯同基本招股資料一起根據本協議第6(a)條向證監會申報的424(b)條規定的招股文件。在本文中，術語「基本招股資料」、「初步招股說明書」、「發售時間招股說明書」和「招股說明書」將包括在相關時間作爲參考文件隨之併入的文件（如有）。

本條款補充, 有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。以及修改就註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書或任何自由書面招股說明書方面的使用，在此後隨銀行根據1934年修訂版的《美國證券交易法》提交的任何文件，應視爲被納入其中的文件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；交易所，該交易所被認爲被引用於註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書或任何自由書面招股說明書中。

(b)

根據交易所法案提交或將提交的任何文件（如有），並以參考文獻的形式納入銷售招股書或招股說明書中，在其修訂或補充時，如適用，與交易所法案的要求以及委員會相應的適用規則和法規，在所有重大方面是符合或將符合的，且在其各自之日期，這些文件均不含或將不含任何重大事實的錯誤陳述或將不會遺漏在其中應有的重大事實，或者有必要進行說明，使得在其發佈的光線下，這些陳述不會具有誤導性。

(c)

註冊說明已生效；沒有停止命令暫停註冊說明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股說明書、任何自由撰寫招股說明書或招股說明書；對銀行或與本次報價有關的訴訟也沒有正在進行中，也沒有正在進行中，根據證券法第8A條對銀行採取行動。

(d)

(i) 每個部分的登記聲明，在生效時不包含，且在修訂或補充的情況下，如果適用，不會包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏說明其中所需的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性，(ii) 登記聲明，在生效日期處於最終證券說明書日期之前的初步招股說明書補充部分的日期，以及在開始出售的時間點的銷售時間點的招股說明書符合，且在開始出售的時間點的招股說明書符合，且在最終的有關證券的詳細的招股說明書日期當日以及結算日之前，如果適用，將在所有重要方面符合證券法和美國證券交易委員會的適用規則和法規，(iii) 在開始出售的時間點的招股說明書不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏重要事實的情況下，不會在結算日期處，經修訂或補充的情況下，如果適用，含有任何不真實的重要事實陳述或遺漏說明其中所需的重要事實，以使其中的陳述在發表時的情況下不具有誤導性，(iv) 每個「發行人自由書面招股說明書」和「路演」，與在開始出售的時間點的招股說明書共同考慮，不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏重要事實的情況下，不會在發表時的情況下，含有任何不真實的重要事實陳述或遺漏說明其中所需的重要事實，以使其中的陳述在發表時的情況下不具有誤導性，(v) 詳細的招股說明書在最終的有關證券的詳細的招股說明書日期當日以及結算日期當日，經修訂或補充，如果適用，將不會包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏說明其中所需的重要事實，以使其中的陳述在發表時的情況下不具有誤導性，除了本段落中的陳述和保證不適用於(A)根據和符合銀行書面接收的關於承銷商的信息的陳述或省略在註冊聲明，初步招股說明書，時間點招股說明書或詳細的招股說明書中的使用中，經修訂或補充，如果適用，或(B)構成表格t-1的登記聲明的部分。表格F-N在所有重要方面符合證券法和美國證券交易委員會根據證券法制定的規定。

(e)

銀行在根據證券法規下的規則164、405和433作出的發行活動中，並非「不符合資格的發行人」（根據委員會的規定405的規定）。銀行根據證券法和委員會的適用規則和法規的要求，已經或將要在委員會內依照規定文件遞交必須依照規則433(d)根據證券法的向您提供任何免費的書面說明。銀行已經或將要遞交的每份免費書面說明，或者由銀行代表或代表銀行編制、使用或參考的每份免費書面說明，在所有重大方面都符合證券法和委員會的適用規則和法規的要求。除了在銷售時間規劃的附表1中以及首次使用前向代表提供的電子路演之外，銀行沒有使用或參考，並且在未經代表事先同意的情況下（代表事先同意不得無理地被拒絕），不會使用或參考任何免費書面說明。

(f)

該銀行是根據（加拿大）《銀行法》（以下簡稱「該法」）合併並受其約束的銀行，在該法的附表1中列出，並在各個管轄地具備合格資格，在其營業或其財產和資產的所有權、租賃或經營所需的資格，除非未獲得合格資格或處於良好狀態不會合理地預計會對銀行及其子公司的狀況、財務或其他方面或業務的結果產生實質性不利影響除外（以下簡稱「該條件」），並擁有進行業務和擁有、租賃和經營其財產和資產所需的所有必要權力和職權（法人和其他人），如銷售計劃時的招股書中所述，但未能這樣做不應合理地預計會產生重大不利影響，並且能夠履行其根據本協議、契約以及發行、銷售和交付證券的義務。 銀行法（加拿大）（加拿大）（以下簡稱「該國」）的銀行《銀行法》均依據該法在時間表1上列出，並在其進行業務的每個司法管轄區內取得合法資格，從事其業務或其財產和資產的所有權、租賃或運營所需的合格資格，除非不具備該資格或處於良好狀態，並預計單獨或總體上不會對該銀行及其子公司的狀況、財務或其他方面或業務的結果產生重大不利影響（以下簡稱「該國」），並擁有進行其業務和擁有、租賃和運營其財產和資產的一切必要權力和職權（法人和其他人），如招股文件所述，並未理所應當地履行其義務，併發行、銷售和交付有價證券。 [在其他交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行這個系列和創建、發行和銷售證券的企業權力][在交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行和銷售證券的企業權力。（加拿大）（以下簡稱「該國」）的銀行《銀行法》均依據該法在時間表1上列出，並在其進行業務的每個司法管轄區內取得合法資格，從事其業務或其財產和資產的所有權、租賃或運營所需的合格資格，除非不具備該資格或處於良好狀態，並預計單獨或總體上不會對該銀行及其子公司的狀況、財務或其他方面或業務的結果產生重大不利影響（以下簡稱「該國」），並擁有進行其業務和擁有、租賃和運營其財產和資產的一切必要權力和職權（法人和其他人），如招股文件所述，並未理所應當地履行其義務，併發行、銷售和交付有價證券。 Material Adverse Effect（加拿大）（以下簡稱「該國」）的銀行《銀行法》均依據該法在時間表1上列出，並在其進行業務的每個司法管轄區內取得合法資格，從事其業務或其財產和資產的所有權、租賃或運營所需的合格資格，除非不具備該資格或處於良好狀態，並預計單獨或總體上不會對該銀行及其子公司的狀況、財務或其他方面或業務的結果產生重大不利影響（以下簡稱「該國」），並擁有進行其業務和擁有、租賃和運營其財產和資產的一切必要權力和職權（法人和其他人），如招股文件所述，並未理所應當地履行其義務，併發行、銷售和交付有價證券。

(g)

證券下每個「重要子公司」（定義見證券S-X條例第1-02（w）條）法案）（ 重要子公司) 銀行已正式註冊成立，有效存在且信譽良好本協議附表 3 第 2 欄中與其名稱相反的相關司法管轄區的法律，以及各重要子公司完全有資格在其開展業務或所有權、租賃或運營的每個司法管轄區開展業務其財產和資產需要這樣的資格, 除非不具備這種資格或信譽良好則不需要, 個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響，並擁有所有必要的權力和權力（公司和其他）按銷售時所述開展業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產招股說明書，除非不這樣做不會產生重大不利影響。

(h)

銀行及其重要子公司均已並正在全面遵守各適用法律、規則和規定，在其業務所在司法管轄區域的所有方面開展業務，並持有所有許可證、許可、批准、同意、證書、登記和授權（無論是政府、監管還是其他部門的）來自銀行或其重要子公司在其經營業務的所有司法管轄區域內的相關監管或政府機構，以使其業務能夠繼續進行並擁有、租賃和運營其財產和資產，除非在每種情況下，未能遵守或持有該等許可證、許可、批准、同意、證書、登記或授權將不會合理預期對資產造成重大不利影響；所有這些許可證、許可、批准、同意、證書、登記和授權均有效且有效，並處於良好狀態，除非未處於良好狀態或有效不會合理預期對資產造成重大不利影響，且其中沒有任何條款、規定、條件或限制會產生重大不利影響。

(i)

銀行及其重大子公司都沒有違反或違背其註冊證書、公司章程、合夥協議或其他組織文件。即使在貸款協議、債券、抵押、信託契約或其他協議或文件的履行或遵守方面出現違約，也沒有發生任何事件使得這樣的違約成立（即使在甲款的範圍內）。理性地預料，這種違約不會對銀行產生重大不利影響。

(j)

銀行執行和履行本協議，並履行其在本協議、債券契約和證券項下的義務，不會違反或違約，並不會產生通知或時間或兩者均有過後會導致違約或違約，並且不會與以下情況衝突：

(i)

銀行法或銀行章程的任何條款、條件或規定，或者其重要子公司的公司章程、合夥協議或其他構成文件的條款、條件或規定，或者公司的組織文件中的條款、條件或規定；

(ii)

銀行或其任何重要子公司獲得的任何許可證、許可、批准、同意、證書、登記或授權（無論是政府、監管或其他）或銀行或其任何重要子公司在交付時（如下文所定義）是一方或受其合同約束的任何協議、債券、抵押、信託契約、租賃、文件或工具，除了不會合理預期單獨或總體上產生重大不利影響的違約或違規。

(iii)

適用於銀行或任何重要子公司的任何法規、規定或規則，或任何具有管轄權的政府機構、機構或法院的判決、命令或裁定，除非違反或違背不會合理地預期對銀行或任何重要子公司產生重大不利影響。

(k)

銀行尚未向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構、多倫多證券交易所或其他自律機構提出任何保密的重大變更報告。

(l)

每個重要子公司的已發行股本的全部股票都是有效授權、發行和流通的，都已完全支付並且無需追加付款，並且直接或間接由銀行所有，沒有任何抵押、留置權、負擔、抵押品、擔保利益、附負債、索賠或任何要求。

(m)

本協議已經得到銀行的充分授權、執行和交付。

(n)

交割時間之前，銀行或代表銀行需要採取的所有行動，包括董事會通過所有必要的決議，以便根據本協議有效地授權、發行和賣出證券，並按照本協議準確、及時和如實履行其在本協議項下需要履行的所有義務。

(o)

在與本協議或信託合同所規定的交易的完成以及證券的發行和銷售過程中，並不需要本銀行或其任一子公司或其任一財產獲得或獲得或授權或命令的任何與銀行或其任一子公司或其任一財產有關的主管監管機構的同意、批准、授權或命令或資格，除非在交割時間之前已根據加拿大各省和地區的法律、證券法和信託合同法獲得，或在承銷商通過州證券或藍天法律購買和分銷證券時所要求的政府批准。政府授權在與本協議或信託合同所規定的交易的完成以及證券的發行和銷售過程中，並不需要在銀行具有管轄權的任何相關監管機構或政府機構的同意、批准、授權或命令或資格，在承銷商通過州證券或藍天法律購買和分銷證券時所要求的政府批准除外。

(p)

該契約已根據《信託契約法》合法合規，並由銀行合法授權、簽署和交付，構成銀行的法律、有效和約束力的義務，可根據其條款執行，但其執行可能受到破產、無力償付、欺詐轉移、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，並受到一般平等原則的限制，但應注意，平等救濟只能由有管轄權的法院酌情授予（該 可強制執行例外情況).

(q)

證券已得到銀行的合法授權，由銀行執行並得到受託人根據信託契約的規定的認證後，按照本協議的條款被承銷商交付並支付，將構成銀行的有效和有約束力的義務，並可依照其條款加以強制執行，但須受到強制執行例外的限制；證券將享有信託契約的利益，並且證券與招股意向書和招股章程中描述的相符，或將相符。

(r)

銀行的合併基本報表已包括在時間銷售意向書、招股說明書和註冊聲明中，包括相關附表和附註，充分和真實地反映了銀行及其子公司在規定日期的合併財務狀況，以及銀行及其子公司在指定期間的合併運營結果和合並財務狀況變動；這些合併基本報表連同相關附表和附註是按照國際會計準則委員會制定的國際財務報告準則準備並一致應用於涉及的期間，除非有其他披露。國際財務報告準則），包括加拿大金融業監管局的會計要求，在涉及的期間內一貫適用，除非在其中披露。

(s)

沒有任何行動、訴訟、程序、質詢或調查在任何法院、聯邦、省級、州級、市政府或其他政府機構、委員會、局、機關、國內或國外部門現在正在進行，或者據銀行所知，威脅對銀行或其任何子公司產生影響的， (i) 除了在銷售計劃正式文件中在實質性方面描述的程序和在個體或總體上合理預計不會對銀行或其任何子公司造成重大不利影響的程序， (ii) 需要在註冊聲明或招股說明書中描述但未被描述的程序。

(t)

除非在發售招股說明書中另有披露，否則銀行與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，可能使銀行或任何承銷商應就此處所述的證券發行而支付券商佣金、介紹費或其他類似付款的有效索賠。

(u)

除了在銷售預期中說明的情況外，銀行及其子公司與任何合同、其他承諾或受到任何政府機構的命令、收到任何現行監管信函或任何形式的書面溝通，均不會對銀行產生重大不利影響。

(v)

銀行在完成證券的發行和銷售，並根據《募集時間說明書》和《招股說明書》中描述的資金用途的規定後，不會被要求以《1940年投資公司法》中定義的「投資公司」進行註冊。

(w)

安永會計師事務所，特許職業會計師，持牌公共會計師，在安大略多倫多外部審計長期準備基本報表，根據美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，向銀行股東和董事提供獨立註冊公共會計師事務所的報告。 PCAOB這包括銀行的合併財務報表和內部控制的報告。安永會計師事務所是根據證券法、委員會法規和PCAOB法規的要求而成立的獨立註冊公共會計師事務所。

(x)

銀行及其重要子公司均沒有直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致證券的穩定或操縱，以促進證券的出售或再銷售。

(y)

該銀行維護了一個財務報告內部控制體系(如《交易所法》第13a-15(f)條規定的那樣)，該體系由銀行的首席執行官和首席財務官設計，或在他們的監督下設計，旨在爲財務報告的可靠性和財務報告編制外部目的提供合理保證，符合國際財務報告準則(IFRS)。銀行管理層認爲，截至2023年10月31日，該財務報告內部控制有效。除在銷售招股書披露的內容外，自2023年10月31日以來，銀行的財務報告內部控制未發生實質性影響或有合理可能實質性影響的變化。

(z)

本行維護了披露控制與程序（根據《交易所法案》第13a-15(e)條款定義）的信息，該信息的設計目的是確保將與本行及其子公司有關的重要信息傳達給本行的首席執行官和首席金融官。根據對這些披露控制和程序的評估，本行的首席執行官和首席金融官得出結論，截至2023年10月31日，本行的披露控制和程序是有效的。

(aa)

本銀行或其任何子公司，據銀行所知，也沒有任何董事、高級職員，本行或其任何子公司的代理人、員工或受控關聯公司違反或違反了本行的任何規定《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年英國反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》、經修訂的，以及其下的細則和條例（ FCPA，或任何其他司法管轄區的任何適用的類似法律或法規（加在一起 反腐敗立法），包括但不限於（i）使用郵件或任何手段或工具腐敗地進行州際商業，以推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何「外國官員」提供任何有價值的物品（例如術語的定義見於《反海外腐敗法》）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，或（ii）制定，授權、許諾、授權給予、接受、要求或同意接受賄賂或其他非法付款無論哪種情況，反腐敗立法都禁止這樣做，前提是這會對證券的發行產生重大不利影響正如本協議所設想的那樣；銀行及其子公司和受控關聯公司始終保持適當的系統，爲符合《反腐敗法》而合理設計的控制和程序。

(bb)

銀行及其子公司的業務在所有實質方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求，以及所有司法轄區對其及其子公司適用的反洗錢法規和相關法規，或任何適用政府機構發佈、管理或執行的相關或類似規定、法規或指南，包括但不限於《犯罪（洗錢）及恐怖分子融資法》（加拿大）和《1970年貨幣和外匯交易報告法》。 反洗錢法美國《銀行保密法》 美國以太經典聯合和加強美國通過適當工具阻攔和打擊恐怖主義法案（2001年修正版） ”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。銀行保密法、貨幣和外匯交易報告法

(cc)

銀行或其子公司以及銀行的任何董事、高級職員、代理人、員工或控制的關聯公司根據銀行的了解，都不是美國財政部外國資產控制辦公室（簡稱OFAC）、美國、加拿大、歐盟、聯合國或英國經濟制裁或任何有管轄權的等同制裁機構所施加、制定或實施制裁的對象，也不是受到制裁的人或實體的所有者或受其控制的人或實體（i）；不與OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或與制裁有關的等效名單上的任何人有業務或財務往來，或者不與（銀行了解到的最佳情況下）任何受制裁的人或實體，或者其所有者或受其控制的人或實體以代表或按照其指示行事的人或實體有業務或財務往來（ii）；不位於、組織於或者常駐受制裁的國家或地區，或其政府是受制裁的對象（iii）。OFAC銀行或其子公司以及銀行的任何董事、高級職員、代理人、員工或控制的關聯公司根據銀行的了解，都不是美國財政部外國資產控制辦公室（簡稱OFAC）、美國、加拿大、歐盟、聯合國或英國經濟制裁或任何有管轄權的等同制裁機構所施加、制定或實施制裁的對象，也不是受到制裁的人或實體的所有者或受其控制的人或實體（i）；不與OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或與制裁有關的等效名單上的任何人有業務或財務往來，或者不與（銀行了解到的最佳情況下）任何受制裁的人或實體，或者其所有者或受其控制的人或實體以代表或按照其指示行事的人或實體有業務或財務往來（ii）；不位於、組織於或者常駐受制裁的國家或地區，或其政府是受制裁的對象（iii）。制裁銀行或其子公司以及銀行的任何董事、高級職員、代理人、員工或控制的關聯公司根據銀行的了解，都不是美國財政部外國資產控制辦公室（簡稱OFAC）、美國、加拿大、歐盟、聯合國或英國經濟制裁或任何有管轄權的等同制裁機構所施加、制定或實施制裁的對象，也不是受到制裁的人或實體的所有者或受其控制的人或實體（i）；不與OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或與制裁有關的等效名單上的任何人有業務或財務往來，或者不與（銀行了解到的最佳情況下）任何受制裁的人或實體，或者其所有者或受其控制的人或實體以代表或按照其指示行事的人或實體有業務或財務往來（ii）；不位於、組織於或者常駐受制裁的國家或地區，或其政府是受制裁的對象（iii）。

該銀行不會直接或間接地使用本次證券發行的收益，也不會借款、捐贈或以其他方式提供全部或部分此類收益（i）給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，以資助或爲任何處於受制裁國家或地區的個人或實體的活動提供資金或融資，即使是在資金或融資時，該國家或地區的政府已成爲或有其政府的制裁對象（或任何由該等個人擁有或控制的實體，或（據銀行所知）代表或根據任何此類人士的指示行事）；或（ii）提供給根據《加拿大刑法》第83.05節或根據《聯合國法》（加拿大），《特別經濟措施法》（加拿大），《凍結貪污外國官員資產法》（加拿大）或《爲腐敗外國官員的受害者提供正義法案（Sergei Magnitsky Law）（加拿大）第（iii）節的任何命令或法規制定的名單上確定的個人或實體；或（iii）以任何其他方式導致銀行或子公司、合資企業合作伙伴或任何個人或實體違反任何制裁。

出售和購買協議

本銀行特此同意向幾位承銷商出售證券，每位承銷商基於本文件所含的陳述和保證，但受此後陳述的條件限制，各自而非共同同意按照附表2所示在附表1中規定的適用購買價格購買相應的證券的本金金額。

公開發售

銀行受代表建議，承銷商建議儘快在本協議簽訂後向公衆提供其各自的證券。銀行進一步得到代表的建議，證券將按照銷售時機的招股意向書和招股說明書中的條款向公衆發行。

支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。

證券的支付應當以電匯付款方式支付給銀行或根據其要求支付給銀行，該支付應當支付到銀行在《附表1》所列的融資日當天由銀行指定的帳戶，或者在同一時間或之前的其他時間，最遲不得晚於之後的第5個工作日，而該時間和日期的支付在此處指的是 交貨時間 並且該日期被稱爲 結束日期。.

在交付時，銀行應支付承銷商費用（即 承銷商費用）相當於浮動利率票據的總本金的0.15％，相當於2027年固定-浮動利率票據的總本金的0.15％和相當於2030年固定-浮動利率票據的總本金的0.35％。雙方同意承銷商將抵消承銷商費用，並用相等於承銷商費用的部分對銀行應付的購買價格進行抵扣，同時，承銷商根據上述款項向銀行支付購買價格淨額減去承銷商費用，即對於證券的購買價格以及銀行對於承銷商的費用具有全額償還義務。爲了避免疑問，附表1中列明的各個證券的購買價格是按照毛額進行計算的，不包括根據本第4節應支付的適用承銷商費用的淨額。證券的交付應通過代表收購價格向各個承銷商的代表進行交付。證券的交付應通過The Depository Trust Company設施進行，除非代表另有指示並與銀行達成協議。

承銷商義務的條件

承銷商的幾項義務取決於代表的決定，並且受以下條件限制：銀行在本協議簽訂日、交割時間以及交割時的陳述、擔保和其他聲明均真實無誤；銀行應已履行之前在本協議下的所有義務，並且還需要滿足以下其他條件：

(a)

(i)

招股說明書應按照證券法規則424(b)的規定，在適用期限內向委員會備案，並符合本文6(a)的規定。

(ii)

沒有針對證券的分銷或停止分銷的任何訂單，暫停註冊聲明的停止市價單，或阻止或暫停使用與證券相關的任何招股說明書的訂單被髮出，且未發起任何此類訂單的程序，或者根據銀行的了解，委員會也沒有威脅發起此類程序。

(iii)

所有代表對委員會額外信息的請求均應得到滿意的滿足。

(b)

在本協議的簽署和交付之後，交割時間之前：

(i)

在《證券交易法》第3(a)(62)節中提到的任何「具有國家認可的統計評級機構」，未對銀行或其重要子公司的任何債務證券的評級進行任何下調，並未發出有關任何已有意向或潛在下調的通知或有關任何不指示潛在變動方向的可能變更審查。

(ii)

銀行及其子公司的財務或其他狀況，收入，業務或運營，作爲一個整體，在代表的判斷中，如在《發售計劃書》中所闡明的那樣，不應當發生任何變化或任何牽涉到有望的變化的發展，並且如在代表的判斷中，出現了重大不利變化，使得按照《發售計劃書》中所 contemplatest 的條款和方式推銷證券成爲不切實際。

(c)

承銷商應於收盤日期收到一份日期爲收盤日期並由銀行官員簽署的證書，僅以該官員的身份簽署，證明在5(a)(ii)和5(b)(i)所述的內容以及銀行在本協議中包含的陳述和保證在收盤日期是真實準確的，並且銀行已經履行了在收盤日期之前或之時在本協議項下由銀行履行或滿足的所有協議和條件。

(d)

承銷商應在結算日收到銀行的一份證明，證明日期爲結算日並由銀行的一位官員簽署，僅以其作爲銀行官員的身份，除了《發行時公開說明書》和《招股說明書》中所述的情況外，據他或她所知，沒有任何行動、訴訟或調查正在或可能在任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、局或機構（國內外）的法律程序或公正程序中對銀行或其重要子公司進行質疑，無論是與證券的發行的有效性還是與銀行根據本協議進行的或將要進行的任何行動有關，還是與證券的發行有關。

簽署和交付這種證書的官員可以依據自己所知道的最好的方式來處理威脅的程序。

(e)

承銷商應在交割日收到銀行的加拿大律師事務所Blake, Cassels & Graydon LLP就交割日發表的意見書，其格式基本上與附件A-1所附相同。Blake, Cassels & Graydon LLP的意見書可能僅限於與安大略省法律和加拿大相關聯的事項。

(f)

承銷商應當在結算日收到（i）Willkie Farr & Gallagher LLP（銀行的美國律師）的意見書，日期爲結算日，並且基本上與附件A-2所附表格的形式相符；以及（ii）Mayer Brown LLP（銀行的美國稅務律師）的意見書，日期爲結算日，並且基本上與附件A-3所附表格的形式相符。Willkie Farr & Gallagher LLP 可能會將他們的意見限制在紐約州法律和美國聯邦法律適用的事項上，而 Mayer Brown LLP 可能會將他們的意見限制在美國聯邦法律適用的事項上。

(g)

承銷商應在結算日收到Allen Overy Shearman Sterling US LLP的意見，作爲承銷商的美國律師，日期爲結算日，形式和內容合理令代表滿意。Allen Overy Shearman Sterling US LLP可能將他們的意見限制在紐約州法律和美國聯邦法律下產生的事項上。

銀行的法律顧問在上述第(e)和第(f)小節中所描述的意見將根據銀行的要求提供給承銷商，並在其中聲明。

(h)

承銷商應當在本日和結算日各收到一封約於本日或結算日，形式和內容令承銷商滿意的信函，來自安永會計師事務所，其中包含通常包含在《對承銷商的財務報表的「安心函」的表述和信息，關於在註冊聲明、銷售前的時間概要和招股說明書中包含的財務報表和特定財務信息，如有修訂的，《招股說明書》，如適用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）本日交付的信函應使用不早於本日三個工作日的「截止」日期，且（ii）結算日交付的信函應使用不晚於結算日期三個工作日的「截止」日期。

(i)

在截止日期前或截止日期當天，代表應從銀行處獲得一些額外的文檔和證書，這些證書由代表或承銷商的律師合理要求。

所有在本第五條中提及的意見、證書、函件和文件，只有在其在形式和內容上對代表人員和包銷商的律師令人滿意的情況下，才符合本協議的規定。銀行將向代表人員提供經確認的副本，包括這些意見、證書、函件和其他文件，數量合理地滿足代表人員的要求。

銀行的契約

銀行與每位承銷商的契約如下：

(a)

按照證券法規定，由代表批准並以合理方式準備招股說明書，並不遲於本協議簽訂交付之後的第二個工作日內按照證券法第424(b)條提交給證券交易委員會; 在修訂或補充註冊聲明、銷售時招股說明書或在交付前的招股說明書之前，將每個擬議的修訂或補充招股說明書的副本提供給代表，並在銀行以書面通知的合理時間內不提交代表明確反對的任何擬議的修訂或補充招股說明書; 儘快提交根據交易所法第13(a)、13(c)或15(d)條提交給證券交易委員會的銀行所需的所有報告，長達提供招股說明書所需的交割期內，並及時告知代表在收到通知後所發生的事件：(A) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效，或任何修訂招股說明書或招股說明書已提交，以此類推，向證券交易委員會報告，(B) 證券交易委員會發布了任何停止命令，或阻止、暫停使用與證券相關的任何招股說明書或註冊聲明生效，(C) 暫停證券在任何司法管轄區內發行或銷售，或發起或威脅任何相關訴訟，或(D) 證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明、基礎招股說明書、初步招股說明書、銷售時招股說明書或招股說明書，或提供與證券有關的額外信息; 在發出任何此類停止命令、阻止使用與證券有關的任何招股說明書、暫停任何註冊證的同時，盡力撤銷此類停止命令。

(b)

努力使證券符合代表合理要求的證券或Blue Sky法律，在這些司法管轄區提供和銷售；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何情況下，銀行均不承擔義務，在目前未獲得資格的司法管轄區從事業務，提交一般性接受訴訟的同意或採取任何可能使其受到普遍訴訟程序或徵稅的行動，在目前未受此類程序或徵稅限制的司法管轄區。

(c)

向代表提供所有副本，不收費，並向每位承銷商提供，只要證券法要求承銷商或經紀人提供招股說明書副本的時間，代表無論要求多少份銷售時間招股說明書、招股說明書、任何通過引用納入其中的文件以及任何補充和修訂版，都要合理地提供。

(d)

將每份擬用於銀行的或被銀行參照的自由書面說明的副本提供給代表，不得使用或參照代表合理反對的任何擬用的自由書面說明。每份自由書面說明在首次使用的日期，僅限於且在所有重要方面符合證券法及委員會規章要求，並且銀行將遵守規則和委員會規章第433條規定的適用於該自由書面說明的任何申報要求，每份自由書面說明在發行日期及證券交付之時之前，不得包含與註冊聲明、初步招股說明書、銷售時點招股說明書和招股說明書中包含的信息相牴觸的信息。

(e)

除了根據附表4所示的最終條款清單向委員會提交備案外，不會採取任何明知會導致承銷商或銀行根據《證券法》第433（d）條規定向委員會提交由承銷商或代表承銷商準備的自由寫作招股說明書的行動，否則承銷商不需要根據該規定向委員會提交。

(f)

如果在尚未向潛在購買者提供說明書的情況下使用銷售說明書以徵求購買證券的要約，並且發生或存在任何事件，因此有必要修改或補充銷售說明書，以使其中的陳述在製作時的情況下不會誤導，或者發生或存在任何事件，因此銷售說明書與已提交的註冊聲明文件中包含的信息衝突，或者有必要修改或補充銷售說明書，或者根據交易所法案提交任何納入銷售說明書的文件，以符合證券法、交易所法或委託信託法案，應立即通知代表人，並根據代表人的請求，自行準備、提交給委員會，並以自己的費用向承銷商和任何經銷商提供銷售說明書的修訂或補充，使修訂或補充後的銷售說明書在交付給潛在購買者時，不會在當前情況下誤導，或使經修改或補充後的銷售說明書與註冊聲明不再衝突，或使經修改或補充後的銷售說明書符合適用法律。

(g)

如在向美國證券交易委員會(Commission)提交招股書之後的此期間，根據法律規定，在與承銷商或經銷商的銷售有關的事項中,必須交付招股書(或根據證券法規定的173(a)條款的通知)，如果發生任何事件或存在任何情況，導致有必要修訂或補充招股書，以使其陳述與在向購買者交付招股書(或根據證券法規定的173(a)條款的通知)時的情境相符，而不具有誤導性，或者如有必要爲了符合證券法、交易法或信託公債法，修訂或補充招股書或提交交易所法規範文檔，則立即通知代表人，並根據代表人的要求自行承擔費用，向承銷商和經銷商(代表人將向銀行提供其姓名和地址),向代表人代表承銷商在其名義下向經銷商銷售證券的經銷商和任何其他經銷商提供修訂或補充招標書，以使經修訂或補充招標書中的陳述不具有誤導性或經修訂或補充的招股書符合適用法律。

(h)

爲了儘快向銀行的證券持有人和代表提供這樣的權益證明，但無論如何不晚於起效日期（根據《證券法》第158（c）條規定）的十八個月之後，供銀行和其子公司（不需要經過審計）使用的收益報表，該報表覆蓋了從本協議生效之日起銀行第一財季開始的至少12個月的期間，並滿足證券法第11（a）條及其下屬交易所的規定和規章制度。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。銀行可能通過向交易所提交季度和年度報告的方式普遍提供此類收益報表，具體要根據證交所法案和規章制度的要求。

(i)

不論本協議中規定的交易是否完成或者本協議是否終止，都要支付或者導致支付負責履行本協議下義務的所有費用，包括：（i）銀行的律師和會計師爲就準備和提交基礎招股備案書、初步招股準備書、招股書及任何修正或補充文件與委員會交涉的費用，根據證券法註冊和交付證券及與準備和提交註冊聲明書、基礎招股備案書、初步招股準備書、發售時間招股書、招股書、任何代表銀行或由銀行使用或提到的自由撰寫招股書以及前述任何文件的修訂和補充文件，包括與證券相關的向委員會支付的備案費用，與此相關的印刷成本，並將其拷貝郵寄或交付給承銷商和經銷商，數量如上所述，（ii）與將證券轉讓和交付給承銷商相關的所有費用和支出，包括支付的轉讓稅或類似稅款，（iii）與根據各州證券法提供的本協議第6（b）節規定，印刷或製作與根據州證券法發售的證券相關的任何藍天法律投資備忘錄的費用以及與將證券在州證券法下發售合格相關的所有費用，包括申請費用和與承銷商的法律顧問有交易資格相關的合理和有記錄的費用和支出以及與藍天法律投資備忘錄相關的費用，（iv）與金融業監管局審查和合格證券發售相關的所有申請費用和承銷商的法律顧問的合理和有記錄的費用和支出，（v）與評級機構對證券評級相關的任何費用，（vi）準備、發行和交付證券的費用，（vii）任何受託人及其代理人以及與任何受託人的任何債券和證券相關的合理費用和律師費，（viii）與銀行在進行與證券發售營銷相關的任何「路演」期間的投資者展示相關的費用和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用，製作路演的幻燈片和圖形的費用，經銀行事先批准的與路演展示相關的任何顧問的費用以及銀行及任何此類顧問的代表的差旅和住宿費用，（ix）與打印本協議相關的文件製作費用和費用，（x）安永會計師事務所、（xi）Willkie Farr & Gallagher律師事務所和Blake、Cassels & Graydon律師事務所的服務，（xii）本協議項下銀行履行義務所產生的所有其他成本和費用，除本節6、第8節「賠償和貢獻」和第9節末段另有規定外，承銷商將支付他們所有自己的成本和費用，包括他們轉售證券時應支付的轉讓稅、與其進行的任何報價相關的廣告費用以及他們的法律顧問的費用和支出。

(j)

在此期間開始並持續直至鎖定日期，不得在美國出售銀行的債務證券或購買銀行債務證券的權證等實質上與證券類似的債務證券（除了（i）證券，（ii）商業票據或美國承兌存單，其到期日不超過12個月，且是在業務的正常過程中發行的，或者（iii）經代表事先書面同意的證券或權證）。

(k)

準備一份最終條款表格，僅包含描述證券最終條款或發行相關信息的內容，表格形式必須經代表人同意（不得無端拒絕同意），並在證券發行最終條款確定日期及首次使用日期後兩天內提交該最終條款表格。

(l)

銀行不會直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱證券價格的行爲，以促進證券的出售或轉售。

(m)

銀行和每個承銷商都承諾並同意，在證券發行期間，除了根據本協議提供的初步招股說明書、招股書、自由書面招股說明書以及前述文件的任何修訂或補充文件外，將不向任何潛在投資者提供與證券發行或銀行的相關材料或信息。

承銷商的契約

(a)

每個承銷商向銀行和其他承銷商明確和保證並同意：未經銀行和代表團（不得否決），未作出、且不會作出任何涉及證券的要約，該要約構成自由撰寫招股說明書。然而在準備終定項單表時，基本形式如附表4所示之前，承銷商被授權使用自由撰寫招股說明書，其中僅包含（i）描述證券的初步條款或其發行情況的信息或（ii）描述證券的終定條款的信息，這些信息將與附表4所示之終定項單基本一致。

(b)

每位承銷商表示並同意，其未直接或間接地，向加拿大境內或任何加拿大居民直接或間接地提供或出售任何證券，並且將不直接或間接地向加拿大境內或任何加拿大居民提供、出售或交付任何證券，但承銷商在其自行決定的情況下，可以將該類證券轉售給CIBC世界市場的加拿大投資經紀附屬公司。每位承銷商進一步同意，他們將在可能由承銷商簽訂的任何轉承銷、銀團或銷售團協議或類似安排中，加入相應的條款。

CIBC World Markets corp.進一步同意（i）其加拿大投資經紀人子公司購買上述票據的任何要約或銷售，只能在符合相關司法管轄區適用的適用證券法律豁免的情況下，以定向增發的方式在加拿大或任何加拿大居民手中進行；（ii）無論其自身還是其加拿大投資經紀人子公司都不會違反加拿大任何省份或地區的證券法律或法規，在加拿大分發或遞交招股說明書或招股補充說明書或與其根據本協議購買的證券有關的任何其他發售材料。

(c)

每個承銷商向銀行作出陳述並保證，以及與銀行達成協議，根據本協議銀行向承銷商支付的任何款項均不是由承銷商在加拿大或者代表承銷商在加拿大提供的服務所產生的。

賠償和貢獻

(a)

銀行同意對每個承銷商、任何控制承銷商的人（如果有），在《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義下，對於《證券法》規則405下的任何承銷商的關聯公司以及任何承銷商的代理商，賠償並使其免於責任，針對任何由註冊聲明或其任何修訂版本，基本說明書，初步說明書，銷售時間說明書，任何發行人自由撰寫說明書或路演（根據《證券法》規則433（h）的定義），以及路演的情況下，在附表5中明確標識的任何銀行信息，在《證券法》規則433（d）下銀行已提交或被要求提交，以及招股說明書或其任何修訂版或補充版導致的任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與辯護或調查任何此類行動或索賠相關的任何法律或其他合理費用），除非這些損失、索賠、損害或責任是由於任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而基於通過代表特別用於在銀行出具的書面形式提供給銀行的有關任何承銷商的信息。

(b)

每個承銷商各自而非共同同意對銀行、簽署註冊聲明的董事、根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條之意義內控制銀行的人員（如有）、承銷商提供給銀行的有關承銷商的書面信息（透過代表人向銀行提供）關於註冊聲明或其任何修訂、基本招股說明書、初步招股說明書、銷售招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充、任何附發行人自由書面招股說明書或路演，均按照銀行向該承銷商提供的前述賠償程度，對銀行進行賠償並使銀行免受損害。如有，此處在附表5中指明的路演或其任何修訂或補充。

(c)

如果提起任何涉及任何人的訴訟（包括任何政府調查）根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可以就哪些人申請賠償，該人（ 受賠方) 將立即通知可能要求賠償的人（ 賠償方) 以書面形式和賠償方，在受賠方的請求，應聘請令受賠方合理滿意的律師代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付該律師的相關費用和支出適用於此類訴訟； 但是，前提是, 不這樣通知賠償方不會免除其任何責任根據本第8節，它可能受到損害，除非這種失敗或任何原因在任何實質方面對它造成了偏見根據本第 8 節，它可能對受賠方承擔的責任。在任何此類訴訟中，任何受賠方應有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師, (ii) 指定律師任何此類程序的當事方（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受賠方和代表由於雙方之間存在實際或潛在的不同利益，包括這方面的利益，由同一個律師爲雙方辯護是不恰當的律師告知承銷商，承保人可能有一種或多種不同的法律辯護在銀行現有人員的基礎上或以外的其他方面，根據該律師的判斷，承銷商最好單獨僱用律師或 (iii) 銀行未能爲此類訴訟進行辯護，也沒有聘用令承銷商滿意的律師，其中如果此類獨立律師的費用和開支將由銀行支付。據了解, 賠償方不得, 除非前一句中另有說明, 否則任何受賠方與任何訴訟有關的法律費用或同一司法管轄區的相關訴訟，應承擔多家獨立公司的費用和開支（此外還有任何當地律師）爲所有此類受賠方提供補償，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。這樣的公司對於根據第8 (a) 條獲得賠償的當事方，應由代表以書面形式指定，銀行應在根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方的情況。賠償方不對任何訴訟的任何和解負責未經其書面同意（不得無理拒絕），但如果經其書面同意達成和解，或者如果有作爲原告的最終判決，賠償方同意賠償受賠方的任何損失或責任因爲這樣的和解或判決。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方應提出要求賠償方按照第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支在本款中，賠償方同意，賠償方應對未經書面處理的任何程序的任何和解承擔責任如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內達成的，則表示同意；以及 (ii) 該賠償方不應在此類要求之前向受賠方償還款項結算。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決問題達成任何和解或威脅要提起訴訟，任何受補償方是或本可以成爲當事方，本可以尋求賠償該受補償方在本協議下達成的協議，除非此類和解包括無條件免除該受補償方的所有責任針對屬於此類訴訟事由且不包括任何關於過失、罪責的陳述或認定的索賠或任何受賠方未能或代表任何受賠方採取行動。

(d)

在第8(a)或第8(b)條款中提供的補償對於任何被保護方來說不可用或不足以涵蓋任何損失、索賠、損害或責任時，根據該段的各個賠償方，爲了替代在該段下對該被保護方提供補償，應當按照與銀行一方和承銷商另一方對證券發行的相對受益（法律許可的情況下，如果8(d)(i)條款所提供的分配不被允許，則應當按照合適的比例反映參與導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏的不僅僅相對受益（如8(d)(i)條款所提到的），還反映銀行一方和承銷商另一方相對過失以及其他相關公平考慮因素。銀行一方和承銷商另一方相對於證券發行所獲得的相對利益應被視爲與銀行獲得的證券發行淨收益（在扣除費用之前）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金相對於證券的總髮行價格的比例相同。銀行一方和承銷商另一方的相對失職應根據多種因素來確定，包括不實陳述或涉嫌不實陳述的重要事實或涉嫌遺漏陳述重要事實是由銀行還是承銷商提供的信息以及各方相對意圖、知識、信息獲取渠道和糾正或預防此類陳述或遺漏的機會。承銷商根據本第8條貢獻的各自義務是與其根據本協議在此購買的證券的各自本金數額成比例的，而不是共同的。

(e)

銀行和承銷商一致認爲，如果根據第8(d)條規定的分攤來確定，那將不公正或不公平。 比例分配分攤（即使承銷商被視爲一個實體），或根據不考慮第8(d)條所述公平考量的任何其他分攤方法來確定。作爲因第8(d)條所述損失、索賠、損害和責任而由被豁免方支付或應付的金額，應被視爲包括在內，但受上述限制，被豁免方在調查或捍衛是承受。與協議8(d)條所需承擔任何訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用，不管8(d)條的規定，都不會要求承銷商貢獻超過其向公衆提供的分銷給公衆的證券的總價超過由於不實或被指控不實的聲明或遺漏或據稱遺漏而該承銷商否則必須支付的任何損害賠償額。任何有欺詐陳述行爲的人（根據證券法第11(f)條的含義）都沒有權利向任何未涉及此類欺詐陳述的人請求分攤。本第8條規定的救濟措施並非獨有，並且不限制任何被豁免方在法律或衡平法中可能另外可用的任何權利或救濟措施。

(f)

無論本協議終止與否，或者任何承銷商、任何承銷商的控制人或任何承銷商的關聯企業或銀行或銀行的官員或董事或任何控制銀行的人進行的（i）任何調查或（ii）任何接受和支付證券的事項，本第8部分中包含的賠償和補償條款以及本協議中銀行包含的陳述、保證和其他聲明仍然有效。

終止

(a)

如果在簽署和交付本協議後，並且在交付時間之前：（i）在紐約證交所或多倫多證券交易所中經常交易被暫停或受到重大限制; （ii）銀行的任何證券在任何交易所或場外市場中被暫停或受到重大限制; （iii）在美國或加拿大發生證券結算、支付或清算服務的重大中斷; （iv）美國聯邦、紐約州、加拿大聯邦或安大略省政府宣佈了商業銀行活動的停止令; （v）涉及美國或加拿大的敵對行爲爆發或升級，或者美國或加拿大宣佈了緊急狀態或戰爭; （vi）在美國或加拿大的金融市場發生了任何重大不利變化，使得代表人認爲不可行或不宜按照銷售說明書或證券法案中所規定的條款和方式進行證券的報盤、銷售或交付，承銷商可以通過代表向銀行發出通知來終止本協議。根據本第9條的任何本協議的終止均不會對銀行或任何承銷商產生責任，除非本第6(j)、8和9(b)條另有規定。

(b)

如果根據本第9節未能成功完成本所提供的證券的出售是因爲銀行的行爲或銀行情況的變化導致協議未生效，或者是由於銀行無法履行其應盡協議的任何協議或是因爲其他承銷商義務下的任何條件未得到滿足，或者如果承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則銀行將償還承銷商因就證券營銷或爲履行其在本協議下的義務而進行的任何調查或準備工作而支出的一切合理費用（包括承銷商向其律師支出的費用及開支）。

10.

生效; 違約承銷商

本協議應在雙方簽署並交付之日起生效於各方簽署並交付本協議之日起生效。

如果在截止日期，承銷商中的一家或多家未能或拒絕購買其在此日期同意購買的證券，而此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總本金額不超過應在此日期購買的證券總本金額的十分之一，其他承銷商應當分別按照其在附表2中所列證券本金金額佔所有非違約承銷商所列證券本金金額之比例，或代表可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何情況下，根據本第10節的規定，任何承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額不得超過其在本附表2中所列名字旁邊的證券本金金額的十分之一，未經其書面同意，不得根據本第10節的規定增加。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券，且發生違約的證券的總本金金額超過應在此日期購買的證券總本金金額的十分之一，並且在此類違約發生後36小時內未能達成符合代表和銀行的購買此類證券的安排，本協議應終止，非違約承銷商或銀行不承擔責任。在任何此類情況下，代表或銀行應有權推遲截止日期，但絕不超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間法定說明書或修訂後的或補充後的招股說明書，或適用的任何其他文件或安排可能需要的必要更改得以實施。根據本段採取的任何行動不得免除任何違約承銷商就本協議項下其違約的責任。

11.

全部協議

(a)

本協議連同任何同時簽署的書面協議以及與證券的發行相關的任何以書面形式達成的先前協議（在本協議未取代的範圍內），代表了銀行和承銷商在任何初步招股說明書、發售時間說明書、招股說明書的準備、發行活動以及證券的買賣方面的全部協議。

(b)

銀行承認在發行證券的過程中，無論雙方之間存在任何現有的關係（包括諮詢關係和其他關係），也無論此前或此後承銷商曾做出過任何口頭陳述或保證：

(i)

銀行與承銷商之間（除了在註冊聲明、初步招股說明書、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的內容外）並不存在任何受託或代理關係。

(ii)

承銷商在銀行方面沒有充當顧問、專家或者其他角色，包括但不限於對證券的公開發行價格的確定。銀行和承銷商的關係完全且只是商業關係，基於平等協商。

(iii)

承銷商只對銀行負有本協議和以前的書面協議（在本協議的範圍內沒有被替代的情況下）的義務和責任。

(iv)

承銷商的利益可能與銀行的利益有所不同。銀行在適用法律允許的範圍內放棄了對承銷商因涉及證券發行而涉嫌違反受託責任的任何索賠。

12.

美國以太經典

根據美國《愛國者法案》的要求，承銷商需要獲取、驗證和記錄可識別其各自客戶的信息，包括銀行的相關信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將幫助承銷商正確識別其各自的客戶。

13.

保險公司提供的信息

承銷商分別確認，在《招股說明書》、《發行時間說明書》和《發行說明書》的「承銷」欄目下列出的每個承銷商的名稱信息，以及在《招股說明書》、《發行時間說明書》和《發行說明書》的「承銷」欄目下的第十和第十一段陳述，構成作爲承銷商代表向銀行提供的唯一書面信息。

14.

研究分析師的獨立性本公司承認每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受制於某些法規和內部政策，而這些承銷商的研究分析師可能對本公司和/或本次發行發表與其投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司注意到每個承銷商都是一家全服務證券公司，因此可能會根據適用的證券法律、規定和條例，不時地爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並持有本公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；

銀行承認承銷商的研究分析師和研究部門需要與其投資銀行部門保持獨立，並受制於某些規定和內部政策，因此，這些承銷商的研究分析師可能持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表投資建議或者發佈研報。銀行在此放棄並完全免除法律允許的範圍內，銀行可能對承銷商因其獨立研究分析師及研究部門表達的觀點可能與承銷商投資銀行部門向銀行傳達的觀點或建議不一致而產生的利益衝突提出的任何索賠。銀行承認每家承銷商都是一家全方位證券公司，因此，根據適用證券法，有時可能爲自己的帳戶或客戶的帳戶執行交易，並在公司的債務或股票證券中持有多頭或淡仓，這可能會是本協議擬議的交易對象的公司。

15.

相關方

本協議可以簽訂爲兩份或更多副本，每份均爲原件，具有如同簽名置於同一文件上的效力。本協議可以通過手動、傳真或電子簽名進行執行，並且各方的簽名通過電子交付方式傳輸視爲其原始簽名，用於所有目的，並構成本協議的有效執行和交付。使用電子簽名、記錄和交付方式的法律效力、有效性或可執行性，應符合適用法律的規定，包括《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和其他適用法律的規定。

16.

適用法律

本協議受紐約州法律管轄，並根據其解釋。

17.

標題

本協議各節的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

18.

通知

所有通信應以書面形式進行（包括電子郵件），並且僅在接收到後生效，如果發給承銷商，則應交付、郵寄或發送至附表1中的地址；如果發給銀行，則應交付、郵寄或發送至附表1中的地址。

19.

美國特別決議機制的認可

(a)

如果任何覆蓋實體的承銷商成爲受美國特別決議制度管轄的程序的對象，則該協議的轉讓以及在該協議內部或下面的任何利益和義務的轉讓將具有相同的效力，如此類協議和權利具有美國法律或美國州法律所管轄情況下的效力。

(b)

如果承銷人是受監管實體或BHC法案承銷人的附屬機構並且受到美國特別決議制度程序的訴訟，那麼根據美國法律或美國州法律管理這一協議時，可以行使針對該承銷人的違約權利的範圍不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。

(c)

本節19中所使用的術語解釋如下：

(i)

「BHC Act Affiliate」一詞的含義與「附屬公司」一詞所指的含義相同，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定解釋。

(ii)

「覆蓋實體」指以下任何一項：

(A)

「covered entity」是根據12 C.F.R.§ 252.82(b)的定義，並按照該條款進行解釋的。

(B)

根據第12條C.F.R。 § 47.3(b)中定義並解釋的"銀行";

(C)

在12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照解釋的「覆蓋FSI」一詞。

(iii)

「默認權益」是指在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中所定義的並應按照該定義解釋的含義。

(iv)

「美國特殊解決制度」是指（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。

20.

司法管轄權提交; 服務代理任命

(a)

銀行不可撤銷地提交至紐約州或美國任何州法院，以及坐落於紐約市的美國聯邦法院，就本協議、招股說明書、註冊聲明或此處或由此產生的交易所涉及的任何訴訟、訴訟或程序進行裁決。銀行不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對於現在或將來可能存在的任何對於在這樣的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟地點的任何反對以及對於在這樣的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的任何主張。就銀行具有或將來可能獲得的任何豁免權（基於主權或其他原因）免受任何法院的管轄權或對於自身或其財產的任何法律程序，銀行不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對於任何此類訴訟、訴訟或程序而言的此類豁免權。

(b)

銀行在此不可撤銷地任命加拿大帝國商業銀行的Achilles M. Perry爲其代理人，其辦事處位於紐約麥迪遜大道300號，郵編10017，以接受在上述段落中描述的任何訴訟、行動或訴訟程序的送達，並同意可將上述任何訴訟、行動或訴訟程序的送達方式發至代理人辦公處。銀行放棄了根據法律的充分權限範圍內的任何其他對個人管轄權的要求或反對意見。銀行聲明和保證該代理人已同意充當銀行的訴訟送達代理人，並同意採取一切必要行動，包括提交一切必要的文件和文書，以使該任命繼續全面有效。

21.

放棄陪審團審判權利

各方均在此明確放棄根據適用法律的規定所允許的最充分程度的權利，即對於本協議項下或與任何一方對本協議的任何有關事宜或與之相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或權利主張，不論該等索賠、要求、訴訟或權利主張現在是否存在或今後產生，並且無論以上權利主張是基於合同、侵權還是其他形式，各方均同意該等索賠、要求、訴訟或權利主張應由法庭審理，不經陪審團裁決，並且各方可向任何法院提交本第21條的原始副本或副本，作爲他們放棄受審權利的書面證據。

22.

判決貨幣

如果爲了在任何法院獲得判決的目的，有必要將此項應付款項兌換成除美元以外的任何貨幣，各方在法律允許的範圍內同意，使用的匯率應該是根據正常的銀行業務流程，代表可以在紐約的業務日期前一天用該貨幣購買美元的匯率。銀行對於應付款項必須支付給任何承銷商或任何控制任何承銷商的人的義務，在以美元以外的貨幣作出任何判決的情況下，在此收到該貨幣的任何承銷商或控制人之後的第一個營業日才被免除，而且僅限於該承銷商或控制人可以按照正常的銀行業務流程使用該貨幣購買美元的情況。如果所購買的美元少於最初應支付給此承銷商或控制人的金額，銀行同意作爲另外的義務，並且儘管存在任何此類判決，對此承銷商或控制人進行賠償。如果所購買的美元大於最初應支付給此承銷商或控制人的金額，此承銷商或控制人同意向銀行支付超過最初應支付給此承銷商或控制的人的金額的美元數額。

[簽名頁面如下]

簽署人

非常真誠地你的,

加拿大帝國商業銀行

通過：	Wojtek Niebrzydowski
	姓名：Luisa Ingargiola	Wojtek Niebrzydowski
	標題：	全球貨幣部門融資副總裁

加拿大帝國商業銀行 - 擔保協議簽署頁

自本日起生效。

簽字人：加拿大帝國世界市場公司

通過：	董事 Andrew W. Lee
	姓名：Luisa Ingargiola	董事 Andrew W. Lee
	標題：	執行董事

CIBC世界市場股份有限公司 - 承銷協議的簽署頁

簽字人：美國銀行證券公司。

通過：	Jon Klein
	姓名：Luisa Ingargiola
	標題：	董事總經理

美銀證券有限公司 - 簽署頁用於承銷協議

來自：高盛公司有限責任公司

作者：	/s/ 裏希·馬圖爾
	姓名：	裏希·馬圖爾
	標題：	董事總經理

高盛公司有限責任合夥 – 簽名頁至承銷協議

簽字人：J.P. MORGAN SECURITIES LLC

通過：	董事 Stephen L. Sheiner
	姓名：Luisa Ingargiola	Stephen L. Sheiner
	標題：	執行董事

J.P.摩根證券有限責任公司 - 簽名承銷協議頁

簽字人：TD SECURITIES (USA) LLC

通過：	/s/ Luiz Lanfredi
	姓名：Luisa Ingargiola	GNb天然氣液體管道有限責任公司
	標題：	董事

TD證券（美國）有限責任公司 - 承銷協議簽署頁

附表1

代表們：	CIBC世界市場銀行股份有限公司，BofA證券有限公司，高盛公司及其附屬公司，J.P.摩根證券有限責任公司和TD證券（美國）有限責任公司
契約書：	《信託契約》，於2010年9月14日與銀行和受託人簽訂，並由第一補充契約於2019年4月2日，銀行與受託人簽訂，並由第二補充契約簽訂，與證券發行日期左右簽署
受託人：	紐約梅隆銀行
註冊聲明文件號碼：333-271511	333-273505
1. 2023年4月28日的說明書，有關大宗證券。 2. 2024年6月5日初步的說明書補充，有關證券。 3. 2024年6月5日的發行人自由書面說明書，有關證券，作爲附表III。	關於上市證券的2023年9月6日起草的基本說明書。
	關於證券的2024年9月4日起草的初步說明書補充。
	附圖4的自由書寫說明書，將由該銀行根據證券法第433(d)條款進行備案。
將被購買的證券:	美元5億浮動利率優先票據到期日 2027年 (該浮動利率票據) 美元10億4.508%固定轉浮動利率優先票據到期日2027年 (該 2027年固定轉浮動利率票據) 美國銀行公佈了750,000,000美元4.631%的固定-浮動利率2030年到期的高級票據. 的)
規定本金總額：	美國銀行公佈了500,000,000美元的浮動利率票據，總額爲. 美國銀行公佈了1,000,000,000美元的固定-浮動利率2027年到期的票據，總額爲. 美國銀行公佈了750,000,000美元2030年到期的固定-浮動利率票據，總額爲.
6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。	100.000%的浮動利率票據的本金金額，加上從2024年9月11日開始累計的利息. 2027年固定-浮動利率票據本金金額的100.000%，加上自2024年9月11日起的應計利息（如有） 2030年固定-浮動利率票據的總本金金額的100.000%，加上自2024年9月11日起的應計利息（如有）
到期日：	浮動利率票據的到期日爲2027年9月11日 2027年固定-浮動利率票據的到期日爲2027年9月11日 2030年固定-浮動利率票據的到期日爲2030年9月11日
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。	對於浮動利率票據，按照初步招股說明中定義的SOFR指數（由SOFR指數確定）加上+93個基礎點的利差計算的複利SOFR 對於2027年固定浮動利率票據，(i) 從2024年9月11日起至利息重置日（不含）年利率爲4.508%，(ii) 從利息重置日起至到期日（不含）以SOFR指數加上+93個點子的邊際確定的複利SOFR。對於2030年固定浮動利率票據，(i) 從2024年9月11日起至利息重置日（不含）年利率爲4.631%，(ii) 從利息重置日起至到期日（不含）以SOFR指數加上+133.5個點子的邊際確定的複利SOFR。

利率重設日：	2026年9月11日，用於2027年固定-浮動利率票據 2029年9月11日，用於2030年固定-浮動利率票據
固定利率期：	對於固定-浮動利率票據，從2024年9月11日（含），到適用的利息重設日期之前（不含）的期間
浮動利率期：	對於固定-浮動利率票據，從適用的利息重設日期（含）到適用的到期日之前（不含）的期間
利息支付日期：	對於浮動利率票據，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日開始於2024年12月11日，並在到期或提前贖回對於2027年固定-浮動利率票據，在固定利率期間每年3月11日和9月11日， 11 每年3月11日開始於2025年3月11日，並在2027年固定-浮動利率票據的利率重設日結束對於2027年固定-浮動利率票據，在浮動利率期間每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日開始於利率重設日，並在到期或提前贖回結束對於2030年固定-浮動利率票據，在固定利率期間每年3月11日和9月11日，開始於2025年3月11日，並在2027年固定-浮動利率票據的利率重設日結束對於2030年固定-浮動利率票據，在浮動利率期間每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日開始於利率重設日，並在到期或提前贖回結束對於2030年固定-浮動利率票據，在浮動利率期間每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日開始於利率重設日，並在到期或提前贖回結束
計息日規定：	浮動利率票據採用實際/360計算 2027年固定-浮動利率票據的固定利率期使用30/360計算，浮動利率期採用實際/360計算 2030年固定-浮動利率票據的固定利率期使用30/360計算，浮動利率期採用實際/360計算
「營業日」定義：	(i) 對於適用固定利率期的固定-浮動利率票據，是紐約，紐約市或安大略省多倫多市以外的既非法定假日又非法定節假日的工作日，且銀行機構未因法律或行政命令而關閉；(ii) 對於浮動利率票據或適用浮動利率期的固定-浮動利率票據，是在紐約，紐約市或安大略省多倫多市以外非法定節假日且被美國政府證券業務日定義的工作日，且銀行機構未因法律或行政命令而關閉。

「美國政府債券交易日」定義：	除星期六、星期天或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而整日關閉的日子以外的任何日子
截止日期和時間：	2024年9月11日；上午9點（美國東部時間）
地點：	Allen Overy Shearman Sterling US LLP 美洲大道1221號。紐約，NY 10020
下列地址專供承銷商接收通知:	CIBC World Markets Corp. 麥迪遜大道300號紐約，NY 10017 Attention: 執行管理部電話: 212-856-3571 電子郵件: DLCIBCUSEMG@cibc.com 美國銀行證券公司 114 W 47萬億。St。 NY8-114-07-01 紐約市，10036 傳真：(212) 901-7881 注意：高等級債券資本市場交易管理/法律高盛和公司有限責任公司 200 West Street 紐約，紐約10282-2198 注：登記部門電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com 富國證券有限責任公司。 383 Madison Ave。紐約，NY 10179 注意：投資等級協會操作檯電話：(212) 834-4533 傳真：(212) 834-6081 TD Securities (USA) LLC 第十一層範德堡大道1號紐約，NY 10017 美利堅合衆國電子郵件：USTransactionadvisory@tdsecurities.com 注意：DCm-Transaction諮詢 Allen Overy Shearman Sterling US LLP 美洲大道1221號紐約，NY 10020 傳真：（212）610-6399 注意：Justin S. Cooke

致銀行通知地址：

高級全球中期票據
81 海灣街
加拿大帝國商業銀行廣場
多倫多，安大略省 M5J 0E7
傳真：（416）980-7012
注意：公司秘書處

抄送：

布萊克，卡塞爾斯和格雷登律師事務所
199 Bay Street
商業法院4000套房
M5L 1A9, Toronto，ON
傳真：(416) 863-2653
注意：Stacy McLean

和

Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所
300 North LaSalle Dr.
芝加哥，IL 60654
傳真：(312) 728 9199

郵箱：ebest@willkie.com
注意：Edward S. Best

時間表2

票據的購買金額

浮息票據的本金金額

2027年固定浮動利率票據的本金金額

2030年固定浮動利率票據的本金金額

CIBC World Markets Corp.

90,000,000美元

180,000,000美元

135,000,000美元

美國銀行證券公司

9000萬美元

1.8億美元

1.35億美元

高盛和公司有限責任公司

9000萬美元

1.8億美元

1.35億美元

富國證券有限責任公司。

美國90,000,000美元

美國180,000,000美元

美國135,000,000美元

TD Securities (USA) LLC

美國90,000,000美元

美國180,000,000美元

美國135,000,000美元

巴克萊銀行股份有限公司

5,000,000美元

1000萬美元

750萬美元

巴黎銀行證券公司

500萬美元

美元10,000,000

750萬美元

花旗集團全球市場公司。

美國5,000,000美元

1000萬美元

美國7,500,000美元

德意志銀行證券公司

美國5,000,000美元

1000萬美元

美國7,500,000美元

匯豐證券（美國）公司。

500萬美元

1000萬美元

750萬美元

Loop Capital Markets LLC

332萬美元

664萬美元

498萬美元

瑞穗證券美國有限責任公司

美國3,340,000美元

美國6,680,000美元

美國5,010,000美元

摩根士丹利有限責任公司

美國5,000,000美元

1000萬美元

美國7,500,000美元

MUFG Securities Americas Inc。

3,340,000美元

6,680,000美元

5,010,000美元

瑞銀證券有限責任公司

5,000,000美元

1000萬美元

7,500,000美元

Wells Fargo Securities, LLC

5,000,000美元

1000萬美元

750萬美元

總費用

5億美元

10億美元

美元750,000,000

附表三

重要子公司

重要子公司名稱	重要子公司註冊管轄區	銀行對每個重要子公司的直接或間接持股比例
加拿大帝國商業銀行開曼控股有限公司	開曼群島		100	%
加拿大帝國商業銀行美國分行	特拉華州。		100	%

日程安排 4

(根據2023年9月6日的招股書)

初步招股說明書補充文件日期

2024年9月4日)

已向美國證券交易所提交了一份包含有關本文件所述證券的重要信息的最終基本書面供信息文件。根據適用法律的規定，該文件中所述的最終基本書面供信息文件的副本、對最終基本書面供信息文件的任何修訂以及已提交的任何適用的基本供信息書展補充文件，在必要的情況下，須隨本文件一同提供。

本文件未提供所有與所提供證券相關的重要事實的充分披露。投資者在做出投資決定之前，應閱讀最終的基礎上架招股說明書，任何修訂以及任何適用的上架招股說明書的補充，以了解這些事實，尤其是與所提供證券相關的風險因素和稅收後果。 投資於該票據涉及風險。請參閱招股說明書補充中的「風險因素」部分以及隨附的招股說明書。

加拿大帝國商業銀行

到期日爲2027年的5億美元浮動利率高級票據 （「股東大會紀要」）浮動利率票據”)

1,000,000,000美元4.508%固定至浮動利率到期日爲2027年的優先票據 （「股東大會紀要」）2027年固定至浮動利率票據”)

美元7.5億，4.631%固定-浮動利率到期日爲2030年的優先票據 （「股東大會紀要」）的”)

（一起，稱爲“票據 ”)

定價條款表格

2024年9月4日

發行人:	加拿大帝國商業銀行（"銀行”)
定價日：	2024年9月4日
結算日期：**	2024年9月11日（T+5）
聯席簿記管理人：	CIBC World Markets Corp. 美國銀行證券公司高盛和公司有限責任公司富國證券有限責任公司。 TD Securities (USA) LLC
聯合經辦人：	巴克萊銀行股份有限公司巴黎銀行證券公司花旗集團全球市場公司。德意志銀行證券公司匯豐證券（美國）公司。 Loop Capital Markets LLC 瑞穗證券美國有限責任公司摩根士丹利有限責任公司 MUFG Securities Americas Inc。 UBS Securities LLC Wells Fargo Securities, LLC

可納入擔保管理的票據：

該票據是可納入擔保管理的票據，根據加拿大存款保險公司法第39.2（2.3）條的規定，可以通過一項或多項交易和一項或多項步驟將其全部或部分轉換爲銀行或其關聯公司的普通股。CDIC法案並且可能根據安大略省法律和適用於其頒發的CDIC法律的規定，以及與票據相關的加拿大銀行解決措施權力和風險因素適用於票據的信息條目見「發售說明書」中的「票據描述-與擔保管理制度相關的特殊規定」處。Description of the Notes—Special Provisions Related to Bail-in Regime”和“風險因素″在與票據相關的發售說明書中。

資金用途：

債券銷售的淨收益將被添加到銀行的所有基金類型，並用於一般企業目的。

到期日爲2027年的5億美元浮動利率優先票據

提供的總本金金額爲：	5億美元
到期日：	2027年9月11日
對公衆的價格：	從2024年9月11日起，加上應計利息，如果有的話，爲本金金額的100.000%
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。	每個計息期的浮動利率將等於複利SOFR加上適用的利差。
複合SOFR：	根據證券招股說明書中定義的SOFR指數，計算每個季度利息期間的SOFR指數的每日擔保隔夜融資率的複合平均值，根據特定的公式進行計算票據描述-利息-擔保隔夜融資利率和SOFR指數在招股說明書中的「」中
+1.17%年利率	+93個點子
浮動利率付息日:	每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，從2024年12月11日開始，到期或提前贖回（每個日期都是“浮動利率付息日期”)
利息期間：	任何一個浮動利率付息日期時起，到但不包括下一個浮動利率付息日期的期間（或者僅限於初始利息期間時，從2024年9月11日起），而對於最後一個這樣的期間，則從浮動利率付息日期緊接着到但不包括浮動利率票據的到期日之間。

浮動利率付息確定日期:	每個浮動利率付息日的前兩個美國政府證券交易日。
美國政府證券業務日：	除星期六、星期天或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而整日關閉的日子以外的任何日子
計算代理：	紐約梅隆銀行
可自願贖回：	銀行可選擇在以下情況下贖回浮動利率票據：(a)整個票據於2026年9月11日(浮動利率票據到期日前一年)贖回，但不得部分贖回；(b)整個票據於2027年8月11日(浮動利率票據到期日前一個月)或以後任何時間，或者從時至時進行部分贖回，在任一情況下，提前至少5天但不超過60天給予通知，按照100%的贖回價加上未償付的利息贖回相應的票據本金，但不含贖回日的利息。
如果確定稅法或其解釋的變化會導致該行（或其承繼者）有義務支付有關票據的額外金額，則該行（或其承繼者）可以按照計算代理人以合理方式確定的兌現價格兌現整個票據，以維持您和我們的相對經濟地位不變。請參閱隨附產品補充說明書中的「稅務贖回」。	當發生與加拿大稅收有關的某些事件時，該銀行可以選擇全額贖回浮動利率票據，但不能部分贖回。此次贖回金額爲本金的100％，加上從但不包括贖回日期爲止的浮動利率票據上應計未付利息。
CUSIP/ISIN：	13607PHU1 / US13607PHU12
美元1,000,000,000美元4.508％固定至浮動利率截至2027年的高級票據
發行的總本金金額：	10億美元
到期日：	2027年9月11日
利率重設日：	2026年9月11日
固定利率期：	從2024年9月11日（含）至利息重置日（不含）的期間
浮動利率期：	從利息重置日（含）至到期日（不含）的期間
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。	（i）在固定利率期間，2027年固定-浮動利率票據的利率爲每年4.508%，（ii）在浮動利率期間，2027年固定-浮動利率票據的利率爲複利SOFR加上適用的按金

複合SOFR：	按照在招股說明書附錄中定義的SOFR指數每個季度計算的SOFR日常複利平均值來確定每個季度利息期間的特定公式描述債券說明書中的「債券簡介—利息—擔保的隔夜融資利率和SOFR指數」”在招股說明書中
+1.17%年利率	+93個點子
利息支付日期：	在固定利率期間，每年3月11日和9月11日，從2025年3月11日開始，直到利息重置日期結束在浮動利率期間，自2026年12月11日開始，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日起至到期或提前贖回。
利息期間：	就固定利率期間而言，從任何利息支付日（或僅限首期利息期起始於2024年9月11日）起始到但不包括下一期利息支付日，且在最後一期利息期情況下爲利息重設日（或如適用，贖回日）就浮動利率期間而言，從任何利息支付日（或僅限首期利息期起始於利息重設日）起始到但不包括下一期利息支付日，且在最後一期利息期情況下，從包括首期利息支付日在內的到期日起始到但不包括到期日（或如2027年固定轉浮動利率票據提前贖回時，贖回日）
浮動利率利息支付確定日期：	每個浮動利率期利息支付日的兩個美國政府證券營業日前（或2027年固定轉浮動利率票據的最後利息期情況下的到期日或如我們選擇全部或部分提前贖回2027年固定轉浮動利率票據的贖回日 2027年固定轉浮動利率票據的最後利息期的兩個美國政府證券營業日前，或如我們選擇全部或部分提前贖回2027年固定轉浮動利率票據的提前贖回日
基準國債：	U.S. Government Securities Business Day:
基準國庫券價格/收益率：	99-31+ / 3.758%
相對於基準國債的點差：
到利息重設日期的收益率：	4.508%
面向公衆的價格：	100.000％的本金金額加上從2024年9月11日起的應計利息（如有）
計息日規定：	固定利率期間採用30/360計算方法，浮動利率期間採用實際/360計算方法。
工作日：	(i)對於固定利率期間，除週六和週日以外的在紐約，紐約市或安大略省多倫多市既非法定節假日，也不是法律或行政命令授權或責成銀行機構關閉的日子，和(ii)對於浮動利率期間，是一個美國政府債券營業日既非法定節假日，也不是法律或行政命令授權或責成銀行機構關閉的日子，在紐約，紐約市或安大略省多倫多市。

美國政府證券業務日：	除了星期六、星期日或證券行業和金融市場協會推薦其成員的固收部門全天關閉交易美國政府債券的日子外，任何一天都可以。
計算代理：	紐約梅隆銀行
可自願贖回：	在2025年3月10日（2027年固定浮動利率票據的發行日後180天的日期）之後的任何時間或者，如果發行了額外的票據，在發行此類額外票據的日期後180天之後的任何時間) 並且在利息重置日期（2027年固定浮動利率票據到期日前一年）之前，銀行可以贖回2027年固定浮動利率票據。全額或部分於任何時間銀行有權在至少5天但不超過60天的預先通知期內，根據贖回價格贖回: (i) 2027年固定浮動利率票據的本金金額的100% (ii) （a）剩餘計劃還本付息的2027年固定浮動利率票據，以贖回日期爲剪匯日按半年基準贖回價值總和（假設2027年固定浮動利率票據到期日正好是利率重設日），基於半年計算（假定每年360天，由12個30天月組成），按照國債利率（在說明書中定義）加15個點子貼現，減去（b）贖回日前按的但在贖回日之前的應計利息；再加上，無論哪種情況，應計且未支付的2027年固定浮動利率票據本金利息到贖回日之前（但不包括贖回日）；此外，銀行可以選擇在利率重設日全額贖回2027年固定浮動利率票據，但不能部分贖回，也可以選擇在2027年8月11日（2027年固定浮動利率票據的到期日前一個月）之後的任何時間全額或部分贖回2027年固定浮動利率票據，每種情況下的贖回價等於2027年固定浮動利率票據的本金金額及應計且未支付的利息到贖回日期前（但不包括贖回日）。
如果確定稅法或其解釋的變化會導致該行（或其承繼者）有義務支付有關票據的額外金額，則該行（或其承繼者）可以按照計算代理人以合理方式確定的兌現價格兌現整個票據，以維持您和我們的相對經濟地位不變。請參閱隨附產品補充說明書中的「稅務贖回」。	在發生與加拿大稅收有關的某些事件時，該銀行可以選擇全部而非部分地贖回2027年固定浮動利率票據。此次贖回將以本金金額的100%加上截止贖回日期之前但不包括固定利率票據上的應計未付利息。
CUSIP/ISIN：	13607PHT4 / US13607PHT49

美元7.5億、4.631%固定利率至浮動利率 2030年到期優先票據
發售的總本金金額：	7.5億美元
到期日：	2030年9月11日
利率重設日：	2029年9月11日
固定利率期：	從2024年9月11日（含）到計息重置日之前
浮動利率期：	從計息重置日（含）到到期日之前
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。	(i) 在固定利率期間，2030年固定浮動利率票據的利率爲每年4.631%，(ii) 在浮動利率期間，2027年固定浮動利率票據的利率爲複利SOFR加上適用的利差
複合SOFR：	根據每個季度計息期間 SOFR 指數的複合平均值（在補充招股說明書中定義）按照特定的公式計算票據說明——利率——擔保隔夜融資利率和 SOFR 指數在招股說明書補充中。
+1.17%年利率	+133.5個點子
利息支付日期：	在固定利率期內，每年3月11日和9月11日開始，從2025年3月11日開始，至利息重設日結束在浮動利率期內，每年3月11日，6月11日，9月11日和12月11日開始，從2029年12月11日開始，至到期日或提前贖回爲止
利息期間：	關於固定利率期，從幷包括任何利息支付日（或僅限初始利息期的情況下，從2024年9月11日開始），到但不包括下一個連續的利息支付日，以及最後這種利息期的情況下，利息重設日（或如果適用，贖回日）關於浮動利率期，從任何利息支付日（或者僅針對初始利息期，從利息重置日開始）到下一個利息支付日，不包括包括利息支付日，且在最後一期相應的利息期內，從到期日（或者如果2030年固定-浮動利率票據提前贖回，贖回日期）前一利息支付日開始，到不包括到期日（或者如果2030年固定-浮動利率票據提前贖回，贖回日期）

浮動利率利息支付確定日期：	每個利息支付日期前的兩個美國政府債券交易日（或2030年固定至浮動利率債券的最後利息期間，到期日或者，如果我們決定全部或部分贖回2030年固定至浮動利率債券，贖回日期 100-10 ¾ / 3.551%
基準國債：
基準國庫券價格/收益率：	100-10 ¾ / 3.551%
相對於基準國債的點差：	+108個點子
到利息重設日期的收益率:	4.631%
公開售價:	100.000%的本金金額加上自2024年9月11日起的應計利息（如有）
計息日規定：	固定利率期間爲30/360，浮動利率期間爲實際/360
工作日：	（i）對於固定利率期間，是紐約市紐約或安大略省多倫多市的法定假日，或者是銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的週六或週日以外的日子；（ii）對於浮動利率期間，是美國政府證券營業日且不是紐約市紐約或安大略省多倫多市的法定假日，或者是銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子
美國政府證券業務日：	除了星期六、星期天或證券行業和金融市場協會建議其成員的固收部門整天關閉以進行美國政府證券交易之日外，任何日子都可以。
計算代理：	紐約梅隆銀行

可自願贖回：

在2025年3月10日之後的任何時間（即2030年固定-浮動利率票據的發行日後180天），或者，如果有額外的票據發行，即在此類額外票據的發行日後180天之後，) 且在2030年固定-浮動利率票據到期日之前的計息複利日（2030年固定-浮動利率票據到期日前一年），銀行有權隨時全額或部分贖回2030年固定-浮動利率票據，並提前至少5天，但不超過60天提前通知，:

(i) 贖回價格等於2030年固定-浮動利率票據待贖回本金金額的較大者；

(ii) （a）以現值方式計算剩餘計劃償還本金和利息金額，以半年爲週期（假定2030年固定-浮動利率票據在計息複利日到期），

（假定由12個30天的月份構成的360天年）以財政部匯率（在補充說明書中定義）加20個點子計算，減去截止贖回日未計利息；同時，無論哪種情況，還要將2030年固定-浮動利率票據待贖回本金金額的應計未付利息計入賬，但不包括贖回日。

此外，銀行可以選擇在利息重設日期全額贖回2030年固定至浮動利率票據，但不能部分贖回；也可以在2030年8月11日（2030年固定至浮動利率票據到期日前一個月）或之後的任何時間全額或部分贖回，贖回價格等於2030年固定至浮動利率票據的本金金額的100%。固定至浮動利率票據以及截止贖回日之前已計息但未支付的利息。

如果確定稅法或其解釋的變化會導致該行（或其承繼者）有義務支付有關票據的額外金額，則該行（或其承繼者）可以按照計算代理人以合理方式確定的兌現價格兌現整個票據，以維持您和我們的相對經濟地位不變。請參閱隨附產品補充說明書中的「稅務贖回」。

銀行可以選擇在加拿大稅務發生某些事件時全額但不能部分贖回2030年固定利率票據，此次贖回價格爲本金金額的100%，加上2030年固定利率票據的已計息但未支付利息，但不包括贖回日期。

CUSIP/ISIN：

13607P HS6 / US13607P HS65

該銀行已提交F-3表格（文件號333-273505）的無約束註冊聲明和2024年9月4日的初步招股說明書（包括基準招股說明書）。招股書該登記聲明涵蓋了公司根據2024年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）發行的高達12,136,238股股份（以下簡稱「股份」）的發行，且該登記聲明被提交給美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）SEC與本次通訊有關的發行文件已在此之前提交。在您進行投資之前，您應該閱讀有關該銀行和發行信息的招股說明書以及SEC已提交引用的文件，以獲得更完整的信息。

您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，銀行或參與發行的承銷商將安排發送招股說明書和任何包含的參考文件，如果您要求這些文件，請致電CIBC World Markets Corp.免費電話(800) 282-0822；BofA Securities，Inc.免費電話(800) 294-1322；高盛股份有限公司免費電話(866) 471-2526；J.P. Morgan Securities LLC電話212-834-4533；或TD Securities (USA) LLC免費電話1-855-495-9846。

**我們預計將在2024年9月11日或前後進行付款，這是債券定價日後的五個工作日（這個結算週期稱爲「T+5」）。根據1934年修訂的美國證券交易法第15c6-1條規定，在二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另有安排。因此，希望在交付日前任何日期交易其債券的購買方，由於債券最初將在T+5結算，將需要在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止交收失敗。購買債券的購買方希望在交付前一個工作日之前的任何日期交易其債券的，應諮詢自己的顧問。

以下顯示的任何傳說、免責聲明或其他通知都不適用於本通信，應予忽略。此類傳說、免責聲明或其他通知是由於該通信是通過彭博或其他電子郵件系統發送的而自動生成的。

日程安排5

無。

展示A-1

意見形式來自 Blake, Cassels & Graydon LLP

(根據承銷協議第5(e)條交付)

銀行具有根據本協議和信託契約履行其義務的法人權力，並按照招股說明書的規定出售交付時間到貨的證券。

該銀行是《安大略省證券法》下的上市公司 證券法案（英屬哥倫比亞）（安大略省）未被列入安大略證監會維護的違約報告發行人名單

銀行已採取一切必要的企業行動，授權履行並交付本協議，並履行其在協議項下的義務，並且在執行和交付方面，本協議已依據安大略省法律或適用於該地區的加拿大聯邦法律予以正式執行和交付。

銀行已經採取了所有必要的公司行動，以授權在交付時交付的證券的設立、發行、銷售和交付，並且，就發行、簽發和交付而言，如果受安大略省法律或適用於加拿大的聯邦法律所管轄，這些證券已由銀行合法發行、簽發和交付。

銀行已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付債券，履行其在債券下的義務，並且在安大略省的法律或適用於加拿大的聯邦法律管轄的程度上，債券已由銀行正式簽署和交付。關於受安大略省的法律和適用於加拿大的聯邦法律管轄的規定，債券將構成銀行的法律有效和約束性義務，並根據其條款執行。

銀行在履行本協議和債券的交付及交割，並按照本協議和債券的條款進行履行時，不會導致違反或違約，並且不會產生以下事實，即經過通知或經過一段時間或兩者結合後會導致違反或違約：（a）銀行法或銀行章程的任何條款、條件或規定；或（b）適用於銀行或其財產或資產的任何法律、法規或規定。

根據《銀行法》，所發行的證券及相關的契約在適用範圍內是符合的。在安大略省或適用的加拿大聯邦法下，無需對契約進行註冊、備案或錄音，也不需要對證券發行或本協議或契約所規定的交易進行實施，除非已進行了登記。

銀行已經採取了所有必要的公司行動，以授權執行和遞交招股說明書，並向委員會備案。

10.

註冊申報表第二部分的陳述，即Form F-3表格下「董事和高級管理人員補償」一欄，就安大略省法律或適用於該省的加拿大聯邦法律構成的陳述，或旨在概括協議或文件的條款，均已由我們審閱，並確切概括了其中描述的事項，並在所有重大方面準確無誤。

11.

銀行已經批准並且，在適用情況下，該全球證券憑證的形式符合銀行法的規定。

12.

就在招股說明書標題爲「對加拿大帝國商業銀行、其管理層及其他人士的美國法律強制執行的限制」下的有關加拿大聯邦法律或安大略省法律的內容，我們已經進行了審查，並對其中描述的事項進行了公正總結，並在所有重大方面準確無誤。

13.

《招股章程》中「加拿大聯邦稅務事項」一節對加拿大聯邦稅務事項進行了準確的概括，主要涉及擬購買所述證券的加拿大聯邦稅務事項，但需以所述假設、限制和限定條件爲前提。

14.

根據本協議，銀行的所有支付應在不扣除稅款的情況下進行 所得稅法（加拿大）（“前提是這些支付不涉及在加拿大提供的服務。根據加拿大聯邦法律或安大略省法律下所徵收的貨物和服務稅或統一銷售稅，銀行不需要支付給承銷商，也不能向承銷商收取，以支付本協議所述的佣金 前提是這些佣金是由非加拿大居民且未在加拿大註冊的承銷商所提供的在加拿大境外全部履行或由承銷商向位於加拿大以外的人士轉售證券所產生的

15.

根據加拿大聯邦法律或安大略省法律，在銀行與承銷商創造、發行、銷售和交付債券，或者在承銷商將債券再售給美國居民時，銀行無需支付印花稅、文書稅或類似稅項。

16.

安大略的有管轄權的法院（安大略法院）將根據在紐約曼哈頓區的法院（紐約法院）針對與本協議、契約或證券有關的索賠所得的確定金額的終局和確鑿判決 安大略法院）將根據來自於本協議、契約或證券的索賠所得的確定金額的終局和確鑿判決人身曼哈頓區的法院，紐約市，紐約 紐約法院）將根據針對與本協議、契約或證券有關的索賠所得的確定金額的終局和確鑿判決 紐約判決), 在不考慮提供的優點的情況下

(a)

在適用的訴訟時限內，必須在安大略省法院提起執行紐約判決的行動。

(b)

如果紐約判決正在上訴中或者在其他司法管轄區域存在與紐約判決相同訴因的另一生效判決，安大略法院有權自行決定暫停或不受理此訴訟。

(c)

安大略法院將只使用加元做出判決；並且

(d)

在安大略法院對紐約判決的訴訟可能會受到破產、無力償還債權及其他類似法律的影響，從而影響債權人權利的執行。

此外，安大略法院如果發現以下情況，將不會作出這樣的判決：

(i)

紐約判決是通過欺詐手段或違反自然公正原則獲得的;

(ii)

紐約判決是關於一項被視爲基於安大略省法律和適用於安大略省的聯邦法律下的外國營業收入、徵地、懲罰或其他公共法的索賠。安大略法律);

(iii)

對紐約法院判決的執行與安大略法律下對公共政策的解釋不一致，或與加拿大司法部根據《外國司法管轄措施法》或者加拿大競爭法庭針對該類法規所做的判決不一致；或公共政策）或者加拿大司法部根據《外國司法管轄措施法》所做的命令 《外國司法管轄措施法》 （加拿大）或者加拿大競爭法庭針對某些相關判決所做的命令 《競爭法》下的國家安全制度。（加拿大）關於特定判決的情況

(iv)

紐約判決已經得到滿足，或根據紐約州法律是無效或可撤銷的紐約法律).

17.

在一個最終和確定的判決中的行動中人身在任何一個不能根據紐約法律廢除或無效的紐約法院的判決下，安大略法院將履行本協議和債券中的條款，即銀行已提交非專屬管轄權的紐約法院，前提是，本協議和債券的相關條款中關於對銀行的送達程序已經合規履行。

18.

在安大略法院的任何訴訟中，對於執行本協議、契約或證券，安大略法院將根據本協議和契約中當事方的選擇，適用紐約法律，以解決根據安大略法律應根據本協議和契約當事方選擇的紐約法律來確定的所有問題（該選擇明確不適用於契約的第301(b)節和第1601(a)節的問題），前提是：

(a)

雙方選擇紐約法律是真實合法的，並不違反公共政策，根據安大略法律對公共政策的理解。

(b)

在任何此類訴訟中，儘管各方選擇了紐約法律，但安大略法院：

(i)

對紐約法律的規定不會自動認定，只有在被指控並由專家證詞證明的情況下才會應用這些規定；

(ii)

將適用於在安大略省法律下被歸類爲程序性的事項，並不適用於在安大略省法律下被歸類爲程序性的紐約法律；

(iii)

將適用安大略法律具有優先效力的條款；

(iv)

如果適用紐約法律與公共政策相牴觸的話，將不適用任何紐約法律，按照安大略法律的理解，公共政策的術語;

(v)

如果根據安大略法律，這種適用將被視爲對外國營業收入、徵用、處罰或其他公共法律的直接或間接實施，將不適用紐約法律。

(vi)

將不執行在任何義務的履行地的法律禁止的義務；

(c)

如果安大略法院有權利拒絕審理一項訴訟，條款如下:

(i)

違反公共政策；

(ii)

這不是聽取此類行動的適當場合；或者

(iii)

另一項程序正在外國機構進行中，或已有關於同一訴訟事項的決定。

我們沒有理由相信，根據安大略法律的理解，協議和契約中當事方選擇的法律會違反公共政策。

展示A-2

Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所意見形式

(根據承銷協議第5(f)條進行交付)

假設該債券契約已經獲得銀行在安大略省法律和適用的聯邦法律下的充分授權、執行和交付，並且是銀行在安大略省法律和適用的聯邦法律下的一項有效和具有法律約束力的責任，該債券契約是銀行的合法、有效和具有約束力的責任，根據其條款可以強制執行（就可執行性而言，無論是在衡平法訴訟還是訴訟中考慮可執行性，受適用的破產、清算、重組、暫停債權人權利的其他相似法律的限制以及無論是否受到衡平法基本原則的限制）。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 我們對《基礎債券》第301(b)條款、《基礎債券》第1601(a)條款（如第一份追加債券中的第2.7條所述）以及證券的相關條款不表明任何觀點，以上各項均受到安大略省法律和適用的聯邦法律的管轄。

信託契約已依法在信託契約法下得到合法認可。

假設證券經CIBC根據安大略省的法律和適用於加拿大的聯邦法律創立、執行並交付，並在執行與受託人根據契約條款和規定按時交付，並以該書與承銷協議規定的預付款支付的情況下，該證券將構成CIBC的有效、具有約束力的義務，在執行並經託管人驗證後，享有契約的權益（關於可執行性，受到適用的破產、清盤、重組、暫停或其他類似法律的影響，該法律可能時不時生效，並且不論可執行性是在衡平法還是法定程序中考慮的）； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 該顧問無需對基本契約的301(b)條款，基本契約的1601(a)條款（如第一附加契約第2.7節中所規定的）以及證券的相應條款表達意見，這些條款都受到安大略省和加拿大聯邦法律的管轄。

銀行執行和交付及履行本協議、抵押契約和證券項下的義務，不得違反任何美國聯邦或紐約州法律、規定或法規的規定。在這些顧問的意見中，這些法律、規定或法規通常適用於本協議、抵押契約或證券所 contempl適用於美國的法律），但顧問無需在本段中對州證券法發表任何意見。

在最近一次有效日期對承銷商而言的註冊聲明，或任何修改，以及招股說明書，或任何補充或修訂，每種情況下，均不包括財務報表及其附註和其中包含的其他財務數據，對此類法律顧問無需表達意見，並且不包括在其中納入的文件，每份文書都在表面上符合證券法及其規則和法規，以及信託契約法及其規則和法規的適用要求，而F-X表格，在其日期上，就其形式而言，在所有重大方面似乎符合適用的證券法及其規則和法規，適用於這種形式。

根據該律師對美國適用法律的審查，銀行在履行本協議、基金信託或證券的義務時，不需要獲得任何美國聯邦或紐約州政府機構的同意、批准、授權、命令或資格，除非在證券法下登記證券，在信託法下使基金信託符合資格，並且在與證券的發售有關的各個州的證券或藍天法律要求的情況下。

在「初步招股說明書」、「銷售時期招股說明書」和「招股說明書」中所列述的聲明，在所述「票據說明」和「債務證券說明」的章節中，只要這些聲明意在概述證券或受讓證的某些規定，就在所有實質事項上公平概述其中的事項。

銀行在進行證券的發售和銷售，並按照銷售招股說明書和招股說明書中所述的用途規定使用所得款項後，不需要作爲「投資公司」登記，就投資公司法案進行了修改。

假設本協議和債券已由銀行根據安大略省或加拿大適用的聯邦法律合法授權、執行和交付，並假設這些行爲根據安大略省或加拿大適用的聯邦法律有效，在紐約州關於提交管轄權的法律下，銀行已根據本協議第20條和債券第1501條（i）有效地提交給美國聯邦和紐約州法院，法庭位於紐約市，涉及本協議、債券或證券或交易，並且（ii）有效地委託了根據本協議第20條和債券第1501條的授權代理人以接收法律文書。

此陳述還應聲明：（i）證券交易委員會的員工已確認註冊聲明已於2023年9月6日得到證券交易委員會的生效聲明；（ii）按照該規則的要求，關於初步招股說明書或招股說明書的任何要求的提交已按要求的方式和時間段進行；（iii）僅根據與證券交易委員會的交談，未發出停止執行註冊聲明的停止令，並且沒有爲此目的而正式啓動或計劃的程序；（iv）僅據與銀行的調查，銀行不存在根據證券交易法第8(d)條或第8(e)條正在進行中的程序或審查，並且銀行在證券交易法第8A條的程序中不存在與證券發行有關的正在進行中的程序。

此外，這樣的律師還應聲明已審查了各種文件並參與了與銀行及其會計師代表以及承銷商及其律師的討論，在這些討論中討論了《註冊聲明書》、《銷售時間概要》和《招股說明書》及相關事項。然而，除了上述第(7)段中特別指出的情況外，這樣的律師並沒有就《註冊聲明書》、《銷售時間概要》或《招股說明書》中包含的陳述的準確性、完整性或公允性做出評論，也不承擔任何責任，也不作出任何聲明，即這樣的律師已經獨立核實或檢查了這些陳述或有關內部財務報告的效力的評估或報告的準確性、完整性或公允性，這些陳述或評估或報告包含在《註冊聲明書》、《銷售時間概要》或《招股說明書》中，或者作爲引用或遺漏的部分。在前述情況下，這樣的律師應當告知沒有引起其注意到任何事情使其相信 (i)《註冊聲明書》或其任何修訂，在最新的有效日期上關於承銷商，在於沒有包含虛假陳述的重大事實或者遺漏在其中應該有的重大事實，或者是爲了使其中的陳述不會誤導的必要的事實；(ii)銷售時間概要，在銷售時間，包含了虛假陳述的重大事實或者遺漏了必須包含以使其中的陳述在製作時的環境下不會誤導的重大事實；或 (iii) 招股說明書或其任何補充或修訂，在其日期或者發表意見的日期，包含或包含了虛假的重大事實或者遺漏或者省略了必須被包含以使其中的陳述在製作環境下不會誤導的重大事實（《表格T-1》和財務報表、支持日程表以及其他財務或統計數據在其中包含的或作爲引用或從中遺漏的這些律師不需要表達任何信念除外）。

在提供此等意見時，此等顧問可以在涉及適用於加拿大安大略省法律或適用於其的聯邦法律方面，適當的程度上參考Blake, Cassels & Graydon LLP在本協議第6(e)節中提到的意見（A），並且在涉及事實方面，適當的程度上依賴於銀行負責人和公共官員的證明以及根據本協議中銀行所提供的陳述（B）。

附件A-3

MAYER BROWN LLP的意見形式

(根據承銷協議第5(f)條進行交付)

在初步招股說明書、銷售時點招股說明書和招股說明書中有關稅務事項的討論，就所說明的美國聯邦稅法及其規定的摘要而言，該摘要從其關於該日期以及意見日期的準確性和正確性上全面體現了相關美國聯邦稅法（受該討論中的限制和假設的影響）。