展覽5.2
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| 2024年9月11日 | |
| 參考編號：2105/129 | |
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高級全球中期票據 81 Bay Street, 加拿大帝國商業銀行廣場 加拿大安大略省多倫多市M5J 0E7 |
| 關於： | 加拿大帝國商業銀行 發行總額爲5億美元浮動利率到期於2027年的優先票據，10億美元4.508%固定收益到浮動利率到期於2027年的優先票據和7.5億美元4.631%固定收益到浮動利率到期於2030年的優先票據 |
根據美國證券法(以下簡稱 「證券法」)第1933號修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（以下簡稱「公司」），就公司在U.S.證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）於2024年6月5日提交的S-3（文件號333-279949）登記表及公司於2024年6月5日提交的與之相關的招股說明書補充文件（採用規則424(b)(7)提交於2024年6月5日）的幾個法律事項提供法律意見。上述登記表及招股說明書補充文件涉及向公司股本中出售的共計20,949,390股普通股（以下簡稱「股票」）。
我們擔任加拿大帝國商業銀行（Canadian Imperial Bank of Commerce，以下簡稱「該行」）的加拿大特別法律顧問銀行與該行發行和出售總額爲5億美元的浮動利率優先票據2027年到期（以下簡稱「浮動利率票據」） 10億美元的4.508%固定至浮動利率優先票據2027年到期（以下簡稱「2027年固定至浮動利率票據」）和總額爲7.5億美元的4.631%固定至浮動利率優先票據2030年到期（以下簡稱「2030年固定至浮動利率票據」）2030年固定至浮動利率票據，7500萬美元的”，而與浮動利率票據和2027年固定-浮動利率票據一起，稱爲“票據 ”），根據2024年9月4日的承銷協議（“承銷協議”），該協議是由德意志銀行證券公司，美洲銀行證券公司，高盛和摩根士丹利等所簽訂的基礎信託協議”，與紐約梅隆銀行作爲受託人之間於2010年9月14日簽署的契約有關（“受託人根據於2019年4月2日簽署的首個輔助契約作爲補充，第一份增補契約”) 和於2024年9月11日簽署的第二份補充契約（“第二附加契約”, 並且，連同基礎契約和第一份補充契約，以及不時修訂或補充的，“契約”).
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第2頁 |
我們與Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所，作爲銀行的美國顧問，共同參與了以下的準備工作或者進行了審閱：
| 1. | F-3表格（文件號333-273505）的登記聲明（“註冊聲明書”)，包括構成其一部分的招股說明書，日期爲2023年9月6日（“基本展望書”）， 日期爲2024年9月4日的初步招股書補充（“初步招股書補充說明書”），日期爲2024年9月4日的最終招股書補充（“最終招股書補充”，與初步招股說明書一起，被提交給美國證券交易所。招股說明書增補以及與基準說明書一起，“招股書”）根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱「證券法」）已向美國證券交易所提交。行動”); |
| (i) | 承銷協議； |
| (ii) | 信託契約；和 |
| (iii) | 代表該票據的證書形式。 |
我們已經審查了這些法規，公共和公司記錄，意見，證書和其他文件，並考慮了我們認爲相關和必要的法律問題，作爲下文所述意見的基礎。在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性以及提交給我們的所有文件的真實性，假定所有提交給我們的文件都與原件一致，並假定提交給我們的所有文件要麼是原件，要麼是經認證或照相複印件、便攜式文件格式或傳真的複印件。
就本文所表達的意見而言，我們假設無需獨立調查或驗證，認爲信託契約已經得到充分授權、簽署和交付，且對於除銀行以外的各方而言，構成合法、有效並具有約束力的義務。
此外，對於本文件中所表達的意見，我們依賴於銀行副總裁兼董事會秘書於2024年9月11日出具的證書（「證書」），證實其中所包含的某些事實，並與銀行董事會的決議相關聯，以及與註冊聲明、招股說明書、債券的創建和發行以及其他相關事項有關的事宜，我們並未獨立核實所依賴的事實準確性。秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.此外，對於本文件中所表達的意見，我們依賴於銀行副總裁兼董事會秘書於2024年9月11日出具的證書（「證書」），證實其中所包含的某些事實，並與銀行董事會的決議相關聯，以及與註冊聲明、招股說明書、債券的創建和發行以及其他相關事項有關的事宜，我們並未獨立核實所依賴的事實準確性。
在表達以下第1段所述意見時，關於銀行的合併，我們完全依賴於2024年9月10日由金融機構管理局辦公室和秘書證書頒發的確認書。
在下文第2段陳述的意見中，我們假設票據將根據銀行董事會於2010年5月26日、2019年4月4日、2023年3月1日和2023年7月27日的決議進行發行，具體決議附於秘書的證明書作爲附件的證明書，並且在票據發行日之前未修改、廢止或取代這些決議，以任何方式影響這種意見的實質。
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加拿大存款保險公司有權通過交易或一系列交易的方式，在一個或多個步驟中，將銀行的規定負債轉換爲銀行或其任何關聯公司的普通股份，或導致銀行轉換。解救轉換），如果加拿大理事會（Canada）根據《加拿大存款保險公司法案》第39.13(1)(d)段作出命令。 加拿大存款保險公司法案 ”公司”是加拿大的居民。CDIC法案），涉及銀行的情況下，根據CDIC法案和 ”公司”是加拿大的居民。[在其他交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行這個系列和創建、發行和銷售證券的企業權力][在交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行和銷售證券的企業權力。證券法1933年修改存款提取規定）規定可能受到存款提取轉換的股份和債務的類型。一般來說，任何期限超過400天的初次或修訂期限的高級債務（包括明示或嵌入的期權），無擔保或部分擔保，並且已被指定CUSIP或ISIN或類似的識別編號的債務，都可能會受到存款提取轉換的影響。然而，銀行的某些其他債務義務，包括結構性票據，並不受存款提取轉換的影響。在一定的例外情況下，「結構性票據」被定義爲一種債務義務，其（a）規定該債務所述的期限到期日，或發行人將要支付的金額全部或部分地由參照某一指數或參照點確定，包括（i）實體或資產的績效或價值，（ii）證券的市場價格，商品，投資基金或金融工具，（iii）利率，和（iv）兩種貨幣之間的匯率；或（b）包含任何其他類型的嵌入式衍生品或類似特徵。在一定程度上，如果債務證券（如招股說明書中所定義）符合「結構性票據」的定義，那麼它們將不會受到存款提取轉換的影響。儘管如上所述，任何在2018年9月23日存款提取規定生效之前發行的債務證券不會受存款提取轉換的影響，除非此類債務的條款在2018年9月23日或之後經修訂增加其本金金額或延長其期限到期日，且該債務責任經修訂後符合存款提取轉換的要求。
本意見所包含的意見僅限於安大略省法律和適用於加拿大聯邦法律管轄的事項（「國內法」）。在表達這些意見時，我們僅就本意見日期生效的國內法表達意見，並且不承擔考慮或告知收件人或其他有權依賴本意見的人有關本意見日期後發生的任何法律變化、事實或其他發展可能影響我們所表達意見的責任，也沒有義務告知您關於本意見涉及的任何其他事項的任何變化，或者考慮是否對除收件人以外的任何其他人依賴我們的意見是否合適。國內法該等意見僅表達對本意見日期生效的國內法的看法，我們不對可能影響我們所表達意見的任何法律、事實或其他發展在本意見日期後發生的作出或可能作出的任何變化承擔任何責任，也沒有義務就本意見涉及的任何其他事項的任何變化通知您，或者考慮是否對除收件人以外的任何其他人依賴我們的意見是否合適。
根據並且依賴於以及受到在此處所列的限制的約束，我們的意見是：
| 1. | Bank是根據銀行法案合併並受其管理的銀行，具有執行、交付和履行債券的義務以及按照招股說明所規定的創建、發行和賣出票據的法人權力。 |
| 2. | 銀行已經採取了所有必要的公司行動，以授權發行、出售和交付票據； 當票據經受託人正式簽署和認證，按照信託契約發行，並根據註冊聲明、招股說明書和承銷協議交付付款時， 如發行、簽署和交付是受國內法律管轄的事項，則票據將由銀行正式發行、簽署和交付，就票據的有效性是由國內法律管轄的事項，票據將是銀行的有效債務。 |
上述第2段中提出的意見受以下限制的約束：
| (i) | 衡平法的一般原則，包括授予具體履行和禁令救濟的原則，受法院行使的裁量權的制約，該裁量權由具有職權和/或管轄權的法院行使。 |
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| (ii) | 強制執行可能受到破產、無力清償、清盤、清算或其他類似的普遍適用法律的限制，這些法律影響債權人權利的執行（包括《銀行法》中有關此類事項的規定）。 |
| (iii) | 根據信託契約，針對銀行的任何權利的執行在賠償或貢獻方面可能會受到適用法律的限制，並且可能不會基於公共政策而被法院命令，在特定情況下可能不可用； |
| (iv) | 安大略省的法院可以拒絕執行任何文件中規定的允許當事方確定、計算或出具關於其中任何事項最終、最終決定或對其他任何當事方具有約束力的條款，如果發現此類決定在其表面上不準確，或者是在任意或欺詐基礎上做出或作出的。 |
| (v) | 債券的可執行性或債券條款可能受到法令規定的影響。 《限制法》2002年（安大略省）可能適用於債券條款，我們不對法院是否認爲某一條款違法有任何意見。根據該法案的規定，法院是否認爲債券的某一條款是試圖改變或排除該法案下的限制性期限，我們不作任何意見陳述。 |
| (vi) | 根據（加拿大）法律，加拿大任何省的法院判決只能以加元方式支付，並且這樣的判決可能基於除支付該判決的當天以外的某一天的匯率。 根據Currency Act（加拿大）的規定，在票據按照協議得到合法的製作、認證和發行後，票據將成爲銀行的有效並具有約束力的義務，並享有協議的利益權，受破產、收購、欺詐性轉讓、重組、暫停及其他普遍適用於債權人權利的法律和普遍公平原則的限制。此意見截至本日起適用於紐約州的法律。此意見基於律師的關於受託人授權、簽署和傳遞協議的普遍假設，並依賴銀行和其他信息來源的某些實際事項，所有這些事項均在律師意見函中所述，該意見函已作爲附錄5.1提交給該銀行，並於2023年6月6日提交給證監會的F-3表格的註冊聲明文件。 根據（加拿大）法律，加拿大任何省的法院判決只能以加元方式支付，並且這樣的判決可能基於除支付該判決的當天以外的某一天的匯率。 |
本意見僅與此處涉及的交易有關，僅限於所陳述的事項，不得推導出任何其他意見或暗示。
我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明的標題“文件中提到我們法律事項”, “《資本收入稅後果—加拿大稅收》”, “美國法律對加拿大帝國商業銀行、其管理層和其他人的執法限制”和“證券的有效性在給予這種同意的同時，我們並不承認自己屬於根據法案或其管理的規定需要同意的人群。
| 此致 | |
| /s/布萊克，卡塞爾斯和葛雷登律師事務所 |