根據2024年9月11日提交給證券交易委員會的文件
註冊 編號333-281961
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案一
爲
表格F-1
註冊申報
根據.
《證券法》
QMMM控股有限公司
(按其章程規定的註冊人名稱)
不適用
(將註冊人名稱翻譯成英文)
| 開曼群島 | 7371 | 不適用 | ||
| （註冊地或組織所在管轄區） | （Primary Standard Industrial | （美國國稅局僱主號碼） | ||
| 文件號碼） | 分類代碼編號) | 身份 號碼) |
Mr. Bun KWAI先生
QMMM Holdings Limited
單元 1301，C座，海景花園, 華生路8號 天后, 香港
電話： + (852) 3549-6889
（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）
Cogency Global Inc.
122 東42街, 18樓
紐約, NY。 10168
電話： (800) 221-0102
傳真： (800) 944-6607
服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）
副本寄送至：
勞倫斯S. 文尼克律師
Loeb & Loeb LLP
置地大廈2206-19室，金鐘
中環幹諾道中1號
香港特別行政區
電話：+852-3923-1111
傳真：+852-3923-1100
擬公開銷售計劃開始日期在本登記聲明生效日期後儘快進行。
如果本表格上的任何證券按照1933年證券法第415條規定採用延期或連續方式發行，請勾選以下方框。☐
如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐
如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
請使用複選標記來指示註冊人是否符合1933年證券法規則405中定義的新興增長公司。新興增長公司 ☒
如果一家新興成長型企業按照美國GAAP編制財務報表，則請勾選選項，表明該登記機構不選擇使用對於遵守任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期的規定，該規定按照證券法第7(a)(2)(B)條提供。 ☐
†該術語「新的或修訂的財務會計準則」指的是2012年4月5日以後由財務會計準則委員會發布的任何更新內容。
註冊申明在必要時會進行修正，延遲生效日期直到提交進一步修正聲明，明確將本註冊聲明根據1933年證券法第8(a)條修正後生效，或直到證券交易委員會根據前述條款 8(a)的規定，定爲生效日期。
解釋說明
本修訂案1僅用於向註冊聲明表F-1提交某些附件（「本項目」）以及更改註冊聲明的第二部分所列的附件索引。註冊聲明除本說明以及修訂後的封面頁和附件索引之外，未作任何修改。本第1號修訂案不包含註冊聲明中包含的招股意向書副本，其與2024年9月6日提交的註冊聲明文件保持不變。註冊聲明書本說明修訂案1僅用於向註冊聲明表F-1提交某些附件（「本項目」）以及更改註冊聲明的第二部分所列的附件索引。註冊聲明除本說明以及修訂後的封面頁和附件索引之外，未作任何修改。本修訂案不包含註冊聲明中包含的招股意向書副本，其與2024年9月6日提交的註冊聲明文件保持不變。
第二部分
招股書中不需要的信息
項目 6.董事和高管的賠償
我們是一家開曼群島豁免責任有限公司。開曼群島法律不限制公司章程對董事和主管提供補償的程度，除非此類規定被開曼群島法院認定違反公共政策，例如提供補償以抵禦民事欺詐或犯罪後果的情況。《公司備忘錄及章程》規定對我們的董事和主管在其職務範圍內承擔的任何責任提供補償，但除非是因爲他們的實際欺詐或故意違約。
根據賠償協議，表格作爲本註冊聲明的附件提交，我們同意對我們的董事和高管進行賠償，以抵消由於其擔任董事或高管所引起的某些責任和費用。
就根據《證券法》下可能允許向控制我們的董事、高管或人士提供的賠償責任而言，據我們了解，根據上述規定，證券交易委員會認爲這種賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此不可執行。
項目 7. 未經註冊的證券的最近銷售
過去三年間，我們發行了以下證券。我們相信以下每一次發行都是根據《證券法》第一條規定的《規則S》或者《證券法》第4(a)(2)條關於不涉及公開發行交易豁免註冊的情況下免登記的。這些證券的發行未涉及承銷商。
普通股：
| 買方 | 購買/銷售日期 發行 | 數量 普通股 | (1)(2) | |||||||||
| 國際公司服務有限公司 | 2022年7月29日 | 1 | $ | 0.001 | ||||||||
| Turnip cake | 2022年8月10日 | 9,999 | $ | 9.99 | ||||||||
| Turnip cake | 2023年2月24日 | 10,493,000 | $ | 10,493 | ||||||||
| 持久成功控股有限公司 | 2023年2月24日 | 4,497,000 | $ | 4,497 | ||||||||
項目 8. 附件和財務報表附表
請參見本註冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。
以下展臺作爲本登記聲明的一部分提交：
| * | 待通過修正案進行歸檔 |
| ** | 此前已申報 |
| *** | 已提交。 |
| (b) | 財務報表附表 |
時間表 被省略，因爲其中所需提供的信息不適用或已在合併財務報表或附註中顯示。
| II-1 |
項目 9. 承諾
在決定根據證券法確定任何責任的目的，本待註冊證券申報文件作爲其中的一部分提交的、依據規則430A而免於填寫的信息以及在註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申報文件中含有的信息，都應該被看做屬於本註冊聲明的一部分，以在宣佈生效的時間爲準。
| (1) | 根據證券法，在確定任何《證券法》項下的責任時，依賴於《規則430A》的文件夾中未包含的信息，以及根據《規則424(b)(1)》或(4)或《規則497(h)》項下提交的文件夾中的信息，均應被視爲本《登記聲明書》的一部分，自其生效之時起。 | |
| (2) | 爲了確定根據證券法制定的任何責任，在每個包含招股說明格式的事後有效登記聲明中，均視爲關於其中提供的證券的新註冊聲明，而此時的證券招募應視爲其初始的真正招募聲明。 | |
| (3) | 根據證券法，在確定對任何購買者的責任時，依據《規則424(b)》提交的每份招股說明書，作爲與某項發行有關的《登記聲明書》的一部分，但不包括依賴於《規則430B》的登記聲明書，應視爲在其首次使用日期之後的某時刻是《登記聲明書》的一部分幷包含在內。但是，對於在此首次使用日期之前與銷售合同的時間進行購買的購買者，不以修改或取代在此首次使用日期前在該《登記聲明書》或其所述的《招股說明書》中作出的任何聲明。 | |
| (4) | 根據證券法，在初次分銷證券給購買者時，針對註冊人在《證券法》項下對購買者的任何責任，簽署的註冊人承諾，無論以何種承銷方式出售證券給購買者，如果以下任何一種通信方式向購買者提供或銷售證券，註冊人將是向購買者賣方，且被視爲向購買者提供或銷售該證券： |
| i. | 發行人所要求提交的任何初步招股書或招股書，依據規則424; | |
| ii. | 發行人爲發行物準備的任何自由撰寫招股書或由發行人使用或提到的任何自由撰寫招股書; | |
| iii. | 有關發行人或其證券的任何其他自由撰寫招股書部分，其信息由發行人或其代表提供; 以及。 | |
| iv. | 發行人向買方發出的任何其他邀約的溝通，是發行邀約中的一部分。 |
| II-2 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊申報人已經在其授權人的授權下，於2024年9月11日在香港市履行了本登記聲明的簽署。
| QMMM Holdings有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Bun Kwai | |
| 名稱： | Bun Kwai | |
| 標題： | 首席執行官和 董事會主席 | |
| （首席執行官） | ||
授權書
特此聲明，以下每個簽字人特此任命並委任Bun Kwai爲其真正合法的代理人、代表和全權委託代理人，並擁有替代和再替代的全部權力，以實際和全權代表任何和所有人， （i）代表、簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修訂（包括後有效修訂）連同所有附表和附件以及根據《證券法》修訂的規則462（b）依據文件提交的任何後續註冊聲明連同所有附表和附件， （ii）代表、簽署並提交可能在此方面必要或適當的證書、文件、協議和其他文件， （iii）代表並提交包括在本註冊聲明內或任何此類修訂或根據《證券法》修訂的規則462（b）提交的任何後續註冊聲明內的任何招股說明書的任何補充， （iv）採取可能必要或適當的一切行爲，正如他或她本人可能或能夠親自完成的事情一樣，特此批准， ratify並確認代理人、代理和全權代理人或他或她的任何替補人可能合法做或導致做的一切事宜。
根據1933年修訂版證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於指定日期按照其職務簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Bun 鬼 |
首席執行官、董事會主席和董事 | 2024年9月11日 | ||
| Bun Kwai | （首席執行官） | |||
| /s/ 楊榮錦（Eric） | 首席財務官 | 2024年9月11日 | ||
| 楊榮錦（Eric） | （主要財務官和主要會計官） | |||
| /s/ 區柏倫（Patrick） | 董事 和財務副總裁 | 2024年9月11日 | ||
| 包倫（帕特里克）歐 | ManyMany Creations首席運營官 | |||
| 梁振新 | 董事 | 2024年9月11日 | ||
| 梁振新 | ||||
| 林永雄（凱文） | 獨立董事 | 2024年9月11日 | ||
| Wing Hung（Kevin）Lam | ||||
| /s/Anthony S.Chan | 獨立董事 | 2024年9月11日 | ||
| 安東尼S.陳 | ||||
| /s/ Kui Hung（Johnny Hui） | 獨立董事 | 2024年9月11日 | ||
| Kui Hung (Johnny) Hui | ||||
| /s/ Yee Man (Irving) Cheung | 獨立董事 | 2024年9月11日 | ||
| Yee Man (Irving) Cheung |
| * 作者: | /s/ Bun Kwai |
Bun Kwai，實際代理人（根據於2024年9月11日提交的註冊聲明簽署頁中的授權書）
| II-3 |
授權代表的簽名（美國）
根據1933年修正的證券法的要求，QMMm控股有限公司在美國的授權代表特此簽署於2024年9月11日的註冊聲明。
授權的美國代表 COGENCY全球貨幣公司 | ||
| /s/ Colleen A. DeVries | ||
| 名稱： | Colleen A. DeVries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| II-4 |