房地產購買和銷售協議
這份房地產購買和銷售協議 (”協議”) 的日期截至 2024 年 9 月 10 日 (”生效日期”）由德克薩斯州的一家公司美國農場與礦業公司（以下簡稱”賣家”），以及田納西州的一家有限責任公司 CSRE PROPERTIES TENNESSEE, LLC（”買家”).
基於下文所述的各項協議，賣方與買方如下達協議:
1.
賣家在此同意將財產包括在賣出之內，買家在此同意從賣家購買，條件是根據以下所載條款和條件：。賣家在此同意將財產包括在賣出之內，買家在此同意從賣家購買，條件是根據以下所載條款和條件：
(a)
不動產所有位於田納西州的特定不動產，如所述 附件A 附上之圖表，並更詳細地描述於 附錄B 附上的購買資產（以下簡稱「購買資產」)不動產”);
(b)
改善所有改進和設備均位於房地產上，包括建築物和現有的其他結構，以及賣方擁有並用於與房地產的所有權，使用，運營或佔用相關的裝置，設備和用具（統稱爲“ 房地產上現有的建築物和所有其他結構，以及賣方擁有並用於與房地產的所有權，使用，運營或佔用相關的設備和器具（統稱爲“改善淨有形資產完成條件
(c)
個人財產所有板塊之任何機械、設備、家電、傢具、室內陳設和其他屬於賣方所擁有且位於或內部、連接或在實地上使用之地產和改良物個人財產”).
以上提及的所有項目在此後統稱為“房產險”.
2.
每股15.50美元.
(a)
每股15.50美元. 該物業的總購買價格爲二百五十萬美元整（$2,500,000.00）（以下簡稱“每股15.50美元”），分配如下：
i.
TN 38571，Crossville，5784 Plateau Road。: $400,000.00.
ii.
田納西州傑利科市道格拉斯巷131號和181號，郵遞區號37762。: $1,850.000.
iii.
268號斯巴達公路，克羅斯維爾，田納西州38572號: $150,000.00.
iv.
708 Pine Grove Road, Winfield, TN 37892: $100,000.00.
購買價格應在結算時通過即時可用的聯邦基金電匯支付（如下所定義）。儘管本文中可能有其他規定，但
相反，賣方可能在交割前基於自己的唯一判斷權更改購買價格的分配。
3.
盡職調查.
(a)
盡職期買方自生效日期到交割日期（「盡職期」）有一段時間來進行檢查，審查盡職應項目，並確認財產的擁有狀況。盡職期買方自生效日期到交割日期（「盡職期」）有一段時間來進行檢查，審查盡職應項目，並確認財產的擁有狀況。
(b)
檢查在審查期間，買方有權進入該物業進行測量、標註、工程、進行土壤測試以及進行買方在買方自行決定的唯一和絕對酌情下考慮或期望的其他檢查、測試、報告和研究，包括但不限於(i) 第一階段環境研究和評估，以及如果第一階段建議，第二階段環境研究和評估，以及(ii) 地區劃定和符合代碼的驗證（合稱為“檢查”）檢查在買方的檢查中，賣方應允許並在合理需要的範圍內協助買方提供訪問賣方的工程師、承包商、分包商、經理和分析師。
(c)
所有板塊及對當地監測工作的禁止的成本。無論是否完成交割，買方應支付買方檢驗的所有費用和開支。買方不得允許任何機械或材料人士質權或任何其他質權與物業發生連結，由於買方或任何其他方與買方進行的任何檢驗相連，包括進行任何工作或購買任何材料。
(d)
賠償保障買方應對賣方免於責任，並賠償賣方因買方或任何代理人或員工在買方檢驗期間內的任何行為或遺漏而引起的所有成本、損害、支出、負債、留置權或索賠。儘管前述，買方對於或無責任補救、賠償或以其他方式採取任何行動的情況概不負有任何責任:(a)在買方檢驗期間內，買方的檢查或測試發現或揭示賣方對物業的所有權、物業的實體或環保母基狀況內的現有條件、瑕疵、負債或索賠;(b)由於買方履行適用法律對買方因審慎期間內所發現或揭示的信息而賦予的任何強制性報告義務，或(c)源於賣方的重大過失或故意不良行為。如果未達成交易，則本協議到期或提前終止後，本第3(d)條將繼續有效。
(e)
標題和調查買方已獲得或將及時獲得由保險公司（下稱“標題承諾”）發行的標題保險承諾調查根據買方的要求編製有關該物業的新調查
2
在調查期屆滿前五（5）天或之後在買家提供調查後立即提供。買家須在調查期屆滿前十（10）個工作天內向賣方提供書面通知（」標題通知」) 有關《標題承諾》或調查所載的任何與所有權有關的重大例外或條件（」）標題事宜」) 買家全權及絕對決定權決定，買方可接受哪些補救措施，並且買方完全決定可接受的補救措施（標題異議」)。如買家未及時提供《產權通知》，則買家將被視為已放棄其在本條文下的反對權利，並已接受所有與業權承諾或調查所載有關的所有權事項。儘管賣方可以選擇按賣方全權決定解決或試圖解除任何一或多個所有權異議，但買家確認並同意賣方沒有義務解除任何財產權異議，除非每個貨幣保留權（如下所定義），該保留在結業時將被釋放並從物業中刪除外。賣方須於收到《業權通知》後的五 (5) 個工作日內提供書面通知（」賣家所有權聲明」) 向買家說明賣方是否選擇按買家所有權通知所規定的方式解決任何所有權異議；若賣家未提供賣家的所有權通知，則賣方將被視為選擇不解決任何產權異議。如賣方選擇按買家所有權通知所規定的方式解除所有所有產權異議（或被認為選擇不解決），則買家有權：(a) 就該等所有權反對所屬性涉及的物業宗地，以書面通知賣方（業權終止通知」) 在調查期屆滿之前給出，在此情況下，本協議將終止，並且任何一方均不對另一方承擔任何其他責任或責任，除非在本協議終止後明確保後的義務和責任，或 (b) 繼續關閉並接受相關財產，但不會降低購買價格。買家未提交所有權終止通知，即視為買家選擇接受上述 (b) 條的轉讓。賣方同意解決的所有所有權利異議，均須按買方在業權通知所規定的方式由賣方在結算前解決。如賣家未能及時解決任何重大的產權異議，買家可以 (i) 通過向賣方提供至少三 (3) 天書面通知終止本協議，或 (ii) 放棄該等產權異議並繼續終止本協議。所有《業權承諾》及調查中所載有關所載權事宜，而買家在《業權通知》內沒有反對的所有權利事宜，以及所有買家已放棄反對的所有權利異議，均統稱為」允許的例外。」銷售商同意解除每筆貨幣抵押和任何其他所有權投訴所需的金額，可以從收市時應付給賣方的款項所得款項中支付。儘管本文所述有相反的規定，賣方仍有義務滿足並刪除在收款時，作為所有權益的例外情況下，任何證券、抵押證書、貨幣抵押、判決或其他可以通過支付款項移除的事項（每一項 a」貨幣抵押」) 負擔財產或其任何部分，以及任何抵押或擔保
3
從生效日期起，買方或任何通過買方聲稱的任何一方的行動所引起的附屬不在生效日期之後的財產。如果在審慎期限到期與交易完成之間，獲得的標題承諾或測量報告的更新顯示任何新的標題例外，買方將有權遵守上述原始標題審查和異議的程序。
(f)
買家調查終止權。如物業對買方不滿意，由於任何原因或無理由，無論與檢查或所有事項有關或無關係，則買方可在調查期限屆滿或之前向賣方發出的書面通知，以書面通知賣方向賣方通知以書面通知終止本協議，就任何或全部包括物業包括物業的地塊而終止本協議（調查終止通知」），之後，任何一方均不對本協議下對另一方承擔任何進一步的義務或責任，除非本協議終止後明確的義務和責任除外。如買家未就任何或全部包含物業的宗地及時遞交「調查終止通知」，則買家將被視為已選擇就該物業進行關於該物業進行關閉。為避免任何疑問，根據第 3 (e) 條賦予買方的終止權利是獨立的，並且除了根據本第 3 (f) 條所授予買家的終止權利外。
(g) 盡職調查資料。盡管本協議中有相反的任何內容，在本協議終止的情況下，購買方應在終止之日起三（3）天內向賣方提供所有的盡職調查資料，包括但不限於任何調查報告或環境報告。
4.
結束條件.
(a)
買方應滿足以下條件，以履行購買該物業的義務：買方購買該物業的義務須具備以下先決條件：
(i)
MIPA. cleanspark TN, LLC 和 Exponential Digital LLC 已經執行並交付了某個特定的會員權益購買協議，該協議的日期與本文一致，用於購買和出售Decatur Technologies LLC、Oneida Technologies LLC、Tazewell Technologies LLC、Campbell Technologies LLC、West Crossville Technologies LLC、Winfield Technologies LLC和Jellico Technologies LLC的全部會員權益（即“MIPA”MIPA”).
(ii)
標題土地財產的標題必須是良好且可市場化的，符合田納西州的最新版ALTA標題保險政策的標準規定和條件（根據交易結束時向買方發行的保單將稱為「標題保單」）標題保單雖然本協議中可能包含其他內容，但賣方應確保在交割時支付、解除和釋放以下負擔：（i）所有抵押貸款、信託契據和抵押擔保債務的契約或其他
4
（i）賣方自願授予或明確承擔的對不動產所處置的財產稟賦|
（ii）對不動產所產生對不動產的地方稅和估價的過期的稟賦|
（iii）抵押不動產的機械師稟賦|
（iv）所有可能由付款解決的其他稟賦、判決或負累。賣方應獲得所有適用法律所要求的證書、批准書和其他文書，（如果有）以便合法地將不動產的標題轉讓給買方。在生效日期之後，賣方不得從事或同意任何附著、負負擔或以其他方式影響財產的標題事項，或修訂、終止或更新在生效日期上存在的任何紀念任何標題事項的工具，而且無論在每種情況下買方是否事先書面同意，該同意可能被拒絕、條件付給或延遲予以行使。如果在生效日期之後，賣方遭受任何標題事項的附著、負負擔、修改或更改，那麼賣方應根據賣方的通知，迅速為買方提供通知和相關文件。
(iii)
不動產的分割。不動產的一部分包括位於田納西州克羅斯維爾5784 Plateau Road的一部分，如下所述 附錄B （“的坎貝爾交匯處不動產）在適用的市政法律下構成一個合法的房地產和稅務分割單位。坎貝爾交匯處不動產將在賣方向買方登記坎貝爾交匯處不動產的契約公證後，自048 007.00稅務分割編號的其餘部分中分割出來，不需要政府批准。
(iv)
賣方的聲明和保證的準確性賣方在本協議中或根據本協議所作的所有聲明和保證應在交割日前以所有重要方面屬實和正確。
(v)
無銷售商違約根據本協議，賣方的承諾和義務不得發生重大違約。
(vi)
賣方的交付賣方應將第5(b)節中描述的物品交付給買方或標題公司（如第5(a)節定義的那樣）。
(vii)
標題保險截至交割日，標題保險公司將向買方發行或已承諾發行標題保單。
(viii)
納斯達克批准在交割日之前，以買方作為上市公司聯屬的相關法規或納斯達克規則所要求的任何先前批准須已符合以下條件並以書面方式取得。
5
(ix)
政府批准. 在結束日期之前，必須已經取得所有控制項的聯邦、州或地方政府批准（包括任何分區批准），以書面形式、不受限制或條件，用於控制項在該物業上的比特幣挖掘操作。
(x)
電力服務合同. 在截止日期之前，買方或其關聯公司應就向物業提供足夠容量的電力服務的合同進行簽訂（由買方自行決定），以滿足買方對比特幣挖礦的預期使用需求，並且在買方合理意見下以商業合理條件簽訂。
買方承諾會盡力獲取在本協議規定的（vii）、（viii）和（ix）款項前所需的任何批准，以便於交割時。根據本協議進行的交割應視爲買方放棄所有對買方有利的未完成條件。
(b)
賣方的條件賣方有義務賣出該物業的前提條件是，買方在收盤日期時所作出或根據本合同所包含的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實準確，買方在本合同中設定的承諾和義務沒有實質違反，並且買方應將第5(c)條所述項目交付給賣方或產權公司。根據本合同的交割將被視為賣方對所有有利於賣方的未履行條件的放棄。
(c)
條件的好處第4(a)節中規定的條件僅適用於買方，第4(b)節中規定的條件僅適用於賣方。
5.
結算和託管.
(a)
結束本協議所規定的購買和出售的結束（“本次交易結束”）應在 MIPA 的交易結束之後的四十五（45）天內發生，但絕不晚於2024年12月31日。買方可以在至少五（5）天事先通知賣方的情況下，擇期提前結束交易日。本次交易將以信函方式在 Land Services USA, LLC（“標題公司”）辦公室進行，或者通過標題公司擔任擔保代理進行資金存管。結束）購買和出售的結束（“本次交易結束”）應在 MIPA 的交易結束之後的四十五（45）天內發生，但絕不晚於2024年12月31日。買方可以在至少五（5）天事先通知賣方的情況下，擇期提前結束交易日。本次交易將以信函方式在 Land Services USA, LLC（“標題公司”）辦公室進行，或者通過標題公司擔任擔保代理進行資金存管。結束日期不論何種情況，收購方可自行決定將交易結束日期提前到其所選擇的日期，但必須提前至少五（5）個工作日通知出售方。交易將通過信函在Land Services USA, LLC（“標題公司”）辦公室進行，或者通過標題公司作為擔保代理進行資金存管。標題公司標題公司 賣方同意在交割日將物業交付給買方。
(b)
賣方的交付在或在結束前，賣方應向買方交付以下文件：
(i)
已經合法執行和認可了每個組成不動產的地塊的特別保修契約書，附件中的表格。 展覽 C將不動產和改良土地轉讓給買方。
6
(ii)
一份已正式執行的個人財產賣買契據，若有的話，其形式如附件所示 展品 D;
(iii)
終止賣方與Campbell Technologies LLC、West Crossville Technologies LLC、Winfield Technologies LLC和Jellico Technologies LLC（以下簡稱「承租人」）之間的任何租賃，分別由賣方與相應的承租人正式簽署，並在成交日期之前或當天生效；租賃各自由賣方與相應的承租人正式簽署，並在成交日期前或當天生效。
(iv)
按照田納西州和當地稅務機構的要求，提交任何必需的轉讓稅申報，或在每一個情況下，如果可用的話，以電子方式提交該等申報，並支付應支付的轉讓稅款項。
(v)
根據聯邦法典第1445(b)(2)條的宣誓書，並且買家有權依據此書所述，賣方符合聯邦法典第1445(f)(3)條所定義的“外國人”之意。
(vi)
购买方所接受的合理形式的卖方产权声明文件，足以使产权公司能够删除房地产产权承诺中关于机械留置权、实际占有方和卖方在交割日期前行为导致的未登记抵押权和负担的标准例外。
(vii)
由房地產標題公司準備並經賣方書面批准的結算聲明;
(viii)
根據本交易合理所需，包括與賣方有關的決議、授權、章程、公司和/或合夥文件或協議等。
(ix)
買方證書，由賣方正式執行，確認在本條款第6(a)節所述的所有賣方陳述和保證在交割日期前在所有重要方面都是真實準確的。
(x)
任何其他文件、文件或记录，在此文件所载条款的基础上，由产权公司合理要求以完成房地产的买卖交割和结案。
(c)
買方交付在收盤前或之前，買方應向賣方交付以下物品：
(i)
以購買價格的現金或其他即時可用資金為數。
(ii)
按照第5(b)(iii)部分所規定的租約終止備忘錄的正確執行副本；
7
(iii)
根據本交易合理需要的相關決議、授權決定、章程或其他公司和/或合作伙伴文件或協議，涉及買方的。
(iv)
由買方書面批准的標題公司準備的結算聲明;
(v)
买方执行的证明书，确认卖方在本协议第6(b)节中所陈述的所有陈述和保证在交割日前后都是真实、准确，并且在所有重要方面都是正确的；
(vi)
根據本協議的條款，買方公司合理要求的所有其他文件、工具或記錄，以完成託管並按照本協議的條款完成房產購買。
(d)
比例分配. 房地產稅收和評估、水費、下水道和公用事業費、年度許可證和/或檢查費用（按照所涉及期間的計算），以及與該物業的運營和維護正常相關的其他費用，將在閉合日期的凌晨12:01按照365天一年的基礎上按比例分配；但是，關於Campbell Junction Property，買方僅對由賣方轉讓的當前現有地塊部分所歸屬的前述費用按比例負責，而不是其餘部分。買方在此同意，如果無法在閉合日期準確計算出本節5(d)所述的任何比例分配，則應在閉合發生年度結束後的六十（60）天內進行計算，並且根據此後的比例（s）所欠對方的款項應及時支付給對方。本節5(d)將繼續有效。
(e)
買賣雙方應各自承擔相關的文件印花稅、過戶稅或與該房地產交易相關的稅款。賣方應支付購房保險單的保費（不包括擴展覆蓋保險單的保費）、房產檢查和測量費用，以及購房保險單的任何批覆費用。房地產交易押款的備案費用和其他費用和收費的一半應由賣方承擔。買方應支付購房交易押款的其他費用和收費的一半。與財產交割有關的其他費用將按照當地常規的分配方式進行分攤。. 賣方應支付與房地產交易相關的任何文件印花稅、過戶稅或類似稅款。賣方應支付買房保險單的保費（不包括買房保險單的任何擴展保險單的保費）、檢查和測量費用，以及買房保險單的任何批覆費用。備案費和買房交易押款的一半的其他費用和收費應由賣方支付。買方應支付買房交易押款的一半的其他費用和收費。與交割有關的所有其他費用應按照房地產交割所在地的慣例進行劃分。
(f)
公用事业賣方應配合買方將所有公用事業轉移至買方名下，並於成交日起生效。賣方有權尋回任何與房產相關的存款，由任何公用事業公司於成交日時持有，若該存款可轉讓且賣方將其轉讓給買方，則該存款金額將在成交時計入賣方帳戶，並且購買價格將相應調整。買方應支付任何轉移或終止此等公用事業所需的所有終止或轉讓成本。
8
(g)
佔有權財產的所有權應在交接日期交付給買方，不受任何租賃的限制。
6.
陳述與保證.
(a)
賣方的陳述與保證賣方在本協議簽署日期和結束日期時向買方陳述並保證：
(i)
沒有其他人或實體擁有現在尚未履行的購買合同或購買選擇權、意向書、優先購買權或首次報價權等相關權利。儘管這裏有相反的規定，購買方承認賣方和Plateau Electric Cooperative之間在田納西州Winfield地產的存在優先購買權（ROFR），並且購買方和賣方將合作終止該優先購買權並從所有權證上移除。如果賣方和購買方無法移除ROFR，則賣方將購買剩下的三個地塊並終止與受ROFR影響的地塊相關的協議。
(ii)
賣方有權將房產的完全所有權轉讓給買方。
(iii)
賣方從行使對該財產管轄權的任何政府機構未收到有關該財產目前違反適用於該財產的任何法律或法規的通知。賣方應立即向買方提供在生效日期之後收到的任何此類通知的副本。
(iv)
根據賣方的最好知識，沒有信息請求或調查的義務，除了租約以外，目前對於全部或任何一部分物業沒有正在生效的租賃、許可或協議；並且交易結束後，目前或以前的任何租戶都沒有任何對賣方有關物業的索償。
(v)
據賣方所知，無需查詢或調查，關於該財產的所有權、運營和維護的合同或協議在交割後將不會繼續存在。
(vi)
對於賣方所擁有或操作的財產，目前沒有正在進行或威脅的訴訟。
(vii)
據賣方所知，沒有對該財產進行徵用或徵收的裁決或徵用程序正在進行或受到威脅。
(viii)
所有交付給買家有關該物業的文件（以下簡稱「盡職調查文件」）均為賣方擁有並用於相關事項的原件或副本，且是真實完整的副本。盡職調查事項所有交付給買方有關該物業的文件（以下簡稱「盡職調查文件」）均為賣方擁有並用於相關事項的原件或副本，且是真實完整的副本。
9
隨着對該物業的操作和管理。除非以書面形式披露給買方，否則尚未修改，修改或終止盡職調查事項。
(ix)
賣方未接獲有關環保法律違規事項的通知，亦未在財務審查材料中披露有關環保報告或評估中關於物業的環境法違規或有毒物質發現或釋放的情況，除非有關環保報告或評估中另有披露。. 「環保法律」一詞指《資源保育循環法》、《環境回應補償責任法》及其他在本協議簽訂日生效的聯邦環境法規，以及它們的實施規章、指引、規則或命令，以及在本協議簽訂日生效的所有州、區域、縣、市和其他地方法律、法規、條例、規則或命令，這些地方法律、法規、條例、規則或命令要不然與前述聯邦法律相等或相似，要不然聲稱將有關有毒物質進行調控。
(x)
據賣方所知，不經過調查或查詢的義務，建築物上沒有結構或其他缺陷，服務於建築物或物業的建築系統處於良好的狀態並工作正常。
(xi)
本協議以及賣方在交割時交付給買方的所有文件均已或在交割時將被賣方合法授權、執行和交付，並且在交割時將成爲賣方的合法、有效和具有約束力的義務。
(xii)
賣方是根據德克薩斯州法律有效存在並合法經營的公司，具有完全的權力進入本協議，並且賣方已在田納西州取得適當資格以進行業務。本協議和所有在結束前或結束時由賣方簽訂並交付給買方的其他文件：(i) 已經或將在交付時被賣方正式授權、簽署和交付；(ii) 是賣方的約束。 (iii) 不違反賣方所簽訂或影響財產的任何協議的規定。
(xiii)
賣方 (a) 不直接或間接代表任何行政命令或美國財政部點名爲恐怖分子、「特別指定和封鎖人員」 的個人、團體、實體或國家，或其他根據外國資產控制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或法規被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易 (”OFAC”）來自美國財政部；以及（b）未直接或間接參與任何交易或交易，也未以其他方式與此類個人、團體、實體或國家有關聯。
10
根據本協議的目的，無論何時使用短語「按賣方所知」，指的是Rahim Noorani和賣方有關該物業的實際了解。
賣方在本合同項下對買方的任何違約責任，包括但不限於本協議的任何陳述或擔保，應僅限於賣方在財產中的利益，特此規定，賣方及其董事、經理和僱員個別或共同對任何判決或差額不承擔責任。無論何時在本協議中，對賣方施加善意行事或盡最大努力、合理努力或勤勉的義務，賣方只有在經濟上可行且不會給賣方帶來極度財務或其他負擔的情況下才需要履行該義務。
(b)
買方的陳述和保證如下：買方在此向賣方陳述並保證，截至本協議日期和交割日期：
(i)
買方是根據田納西州法律合法組建併合法存在的有限責任公司，並在田納西州法律下合法經營並處於正常狀態；本協議和買方於交割時需要交付給賣方的所有文件都已或將由買方合法授權、執行和交付，並且在交割時是或將是買方的合法、有效和具有約束力的義務，並且不會並在交割時不會違反買方爲一方或受其約束的任何協議或司法命令的任何條款。
(ii)
買方（a）不代表或偏袒任何根據執行命令、美國財政部或OFAC執行或管理的法律、命令、規則或法規將其列為恐怖分子、特別指定和封鎖人士或其他禁止或封鎖的人士、團體、實體、國家或交易的任何人、團體、實體或國家名稱；且（b）未直接或間接從事任何交易，並且與該人、團體、實體或國家沒有任何關聯。
7.
賠償.
(a)
賣方賠償。賣方應賠償、保護、辯護並承擔買方對於因賣方於交割前違反與該物業相關之協議所引起的任何索賠、損失、損害、費用或開支，包括所有合理的律師費用，以及(i)第三方對於在該物業上發生事件導致的人身傷害或財產損害的索賠，並且(ii)第三方對於
11
（i）關閉前的物業，以及（ii）本協議中賣方所做的任何陳述和保證的違反。
(b)
購買方賠償。購買方應賠償、保護、維護和免除賣方因以下情況遭受的任何索賠、損失、損害、費用或支出，包括所有合理律師費：（i）在結束後，由於購買方違反了與此物業相關的協議或購買方或其代理人明確承擔的協議而引發的第三方索賠，（ii）在結束後，由於在物業上發生的事件導致的第三方人身傷害或財產損害索賠，以及（iii）購買方在本協議中的陳述和保證的任何違約事項。
(c)
《續展與存續》根據本合同，本第7條所列的補償條款以及各方在本合同內所作出的或根據本合同以書面形式進行的所有陳述和保證得以在本合同的簽署和交付以及產權文件及產權轉移交付後存續，但非陳述方必須在簽署方因任何此類陳述或保證的違反而對陳述方提出任何索賠之前書面通知陳述方。 12（十二） 月存續期存續期 不 在存續期內提出的任何索賠，不論其為已知或未知，均無效，且陳述方對此不承擔任何責任。
8.
賣方聲明；財產狀況.
(a)
賣方披露和買方確認。買方確認以下事項：
(i)
除本協議另有明確規定外，賣方對財產沒有作出任何明示或默示的任何保證或承諾，包括但不限於適宜居住性、商品性、特定用途適用性、所有權、分區、稅務後果、潛在或顯性的實際或環境狀況、公用事業、經營歷史或預測、估值、投資預測或法律合規。
(ii)
除本合同明確規定的事項外，買方不依賴，也無權依賴賣方或任何聲稱代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的人所作的任何陳述和保證。
9.
「按現狀。按現狀。嗯，所有的錯誤。」
根據買方對該物業的熟悉和盡職調查，並鑑於賣方決定以購買價將物業賣給買方，買方將於交易日以"按現狀出售，各種瑕疵預知"的狀態購買該物業，並且完全承擔相關責任。
12
存在有潛在的或明示的物理、環保母基、經濟或法律條件的風險，這些風險可能未能在其調查中被揭示。盡管根據賣方的明示陳述和保證，負責物業交付的盡職調查項目中的條款規定，在交易中，賣方和買方都認識到對賣方支付的補償已考慮到了本第8條的規定。如果在成交前，賣方違反了本合同下的任何陳述、保證或合同，並且買方在實際知曉此事的情況下完成了監管與交易，則買方將被視為放棄了此類違反。閉市將構成買方和賣方對本第8條中的每一條款的重申，每條款都具有繼續存在的性質並且在交易完成后仍然有效。對於本條款而言，“買方的實際知識”將指買方的成員和高管的實際知識，且這些人在除了在物業收購過程中履行其常規職責以外不進行任何調查。 根據其調查，可能未將潛在或已知的物理、環保母基、經濟或法律條件揭示出來，只能受限於賣方在本協議或盡職調查項目中明示的陳述和保證。「買方和賣方都承認，用於支付物業價款的補償考慮到了物業將根據本第8條的條款出售」。如果在結束之前賣方違反了合同在此條款下的任何陳述，保證或協定，並且買方不具有實際知識，那麼買方將被視為放棄了此類違反。結束將構成買賣雙方對本第8條條款的再次承諾，每一條都具有持續性質並將在結束後持續有效。對於本條而言，“實際知識”指的是買方成員和高管的實際知識，而這些人除了在收購物業的普通業務中履行職責外，不承擔任何調查。
本段條款將在合同結束、到期或終止後繼續有效，並可能由賣方添加到契約中。
10.
譴責和傷亡.
(a)
如果任何重要部分的房屋或建築物將被權利的強制徵用或被任何有權機關征用，用於任何公共或準公共的用途或目的。或者如果任何相鄰的地產或街道將被該機構以使維修，重建或改建房屋的任何部分進行徵用，或者如果業主將頒發一個代替強制徵用或徵用的其他文件，業主將有權在九十(90)天書面通知後終止本合同，前提是該通知在徵用之日起一百八十(180)天內給出。如果整個或任何實質部分的房屋永久被佔用，或者由於此類佔用導致房屋的接觸受到實質性損害，則租戶將擁有相互終止的權利。業主有權獲得全部獎項或支付，但租戶將有權就租戶的個人財產和租戶在租期屆滿時可以移除的固定裝置提出任何單獨索賠，並支付搬家費，前提是可以獨立於業主的索賠，不會減少或推遲業主可用的獎項，並且必須單獨支付給租戶。所有租金將按照終止合同之日或佔用之日進行分攤，以較早發生的日期爲準。如果房屋的任何部分被徵用，並且該租賃不被終止，租金將按比例減免。如果有擁有徵地權的任何機構與賣方開始談判或對賣方採取法律行動，以損害、徵用或收購構成物業的任何地塊的全部或部分，無論是暫時性的還是永久性的，通過徵用或行使徵地權，賣方應立即通知買方。如果損害、徵用或收購將影響到物業的任何一部分或全部，根據買方的善意估計，可能涉及根據本協議第2(a)節中規定的各個地塊的分配購買價格金額中價值超過百分之十（10%）的一部分，那麼，買方有權選擇在或在截止日期之前向賣方發出解除本協議的通知，無論是全部解除還是與受影響的地塊有關的解除，屆時買方將被免除本協議下的所有其他義務。如果買方未能解除本協議或徵用不涉及超過閾值金額的物業部分，則物業的購買價格將根據賣方在截止日期之前因任何損害、徵用或收購而收到的任何獎金、和解款項或其他款項總和而減少。在交割時，賣方應將在交割日或之後支付的任何此類獎金、和解款項或其他款項的權利轉讓給買方。徵地或徵地風險應由賣方承擔，直至交割日期。閾值金額。
13
在與任何當局就任何獎金或其他款項的支付或關於任何因損害、占用或征收而進行的和解進行任何談判的情況下，賣方將通知買方所有此類談判，並允許買方參與其中。
(b)
傷亡。賣方應在物業發生後，盡快在合理可行的情況下盡快通知買家，有關物業因傷亡而造成任何損害。如物業因傷亡損失超過臨界限金額而受到損害，但在截止日期未修復，則買家有權及選擇在收到意外事故通知的日期後三十 (30) 天內或截止日期（以最早發生者為準）終止本協議。如買家未選擇在該日期內終止本協議，或者傷害等於或少於臨界值金額，則該交易將在不增加或減少購買價格的情況下完成，而買家有權獲得與該等維修相關的所有保險收益，以及獲得賣家在收市時的抵免額。
11.
違約和補救.
(a)
買方違約如果買方違約未能履行本協議項下的義務，導致交割未能完成（「買方違約」），賣方有權收取賣方所承擔的現實費用、支出或損害賠償，包括合理的律師費，金額不超過五萬零整美元（$50,000.00）。賣方和買方同意，根據買方違約，賣方可能會遭受的損害是無法估算並且極其困難的，而存入資金則代表了賣方在買方違約時可能遭受的全部淨損失的合理估計。此等固定並同意的損害賠償不是依適用法律的意義上的喪失抵押或罰金。買方違約），賣方有權追償所有因此而產生的實際費用、支出或損害賠償，包括合理律師費，金額不超過五萬元整（￥50,000.00）。賣方和買方同意，根據買方違約，賣方可能遭受的損害無法估算且極其困難，而存入資金則作爲可能遭受的總淨損害的合理估計。上述約定的損害賠償款項並非適用法律意義上的沒收或罰金。
(b)
賣方違約如果賣方未能按照在截止日期之前應履行的義務履行，並因此未能完成交易 (稱為「賣方違約」)賣方違約買方有權在本第10(b)條的其他條款的約束下採取以下行動：(i) 尋求賣方根據本協議的義務提供確切履行，並收回對此而產生的買方費用和開支，包括合理的律師費用（賣方明確承認，確實執行確定性履行是在本協議下賣方違約事件發生時的適當救濟），但任何確定性履行的訴訟應該在買方發送書面通知賣方違約後的九十 (90) 天內開始，或者(ii) 從賣方收回買方所支付的所有成本、費用或損害，包括合理的律師費用，金額不超過
14
超出五萬美元整，並終止本協議。在支付上述支出、費用和損害之後，本協議將終止，雙方無需再承擔其他義務，除非本協議明確規定終止後繼續有效的義務。然而，如果強制執行的衡平救濟不可行，買方可以尋求現行法律或衡平法可得的任何權利或救濟。
(c)
生存本第10條的條款在本協議結束或終止後仍持續有效。
12.
其他.
(a)
通知根據本協議規定，任何需要提供或允許提供的通知應以書面形式進行，方式如下：(i)親自交付，(ii)通過美國掛號或認證郵件發送，郵費預付，要求回執，(iii)通過聯邦快遞或類似的全國知名隔夜快遞服務發送，(iv)通過電子郵件傳輸，並在一(1)個工作日內通過上述任何方式之一發送紙質副本。如果通知在任一個工作日的8:00 A.m.至5:00 P.m.中央標準時間之間被通知方接收，根據通知方收到有關交付或拒絕交付的書面或電子確認的時間證明，通知將被視爲已發送；如果此類通知在上述時間之後交付，則視爲在下一個工作日接收。爲了通知的目的，各方的地址如下：
如果是賣家： |
美國農場和礦業股份有限公司 ___________________ |
副本： |
Vellani律師事務所 14090 Southwest Freeway Suite 150 收件人：Will Allen Shindler Jr. 電郵：WAShindler@VellaniLaw.com |
如果給買家： |
CSRE Properties Tennessee, LLC 10624 S. Eastern Ave., Ste. A-638 |
副本： |
Cozen O'Connor 1717 Main Street, Suite 3100 Dallas, TX 75238 |
15
|
注意：Steven P. Katkov律師。 電子郵件：skatkov@cozen.com |
或其他一方不時按照本第11(a)條規定向對方書面交付的地址。
(b)
經紀人和尋訪者雙方對於房地產業沒有進行過任何聯繫或交易，也沒有通過任何持有住房地產業經紀牌照或可以主張根據本次交易的主題與該物業有關的任何佣金或中介費用權益的其他人進行過任何溝通。本第11條(b)款的規定將在交割後繼續有效。
(c)
繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼任者、繼承人、管理人和被許可的受讓人具有約束力。買方有權在無需賣方同意的情況下轉讓本協議。本協議的轉讓不免除轉讓方對其在本協議項下的主要責任。
(d)
修訂事項除非本協議另有規定，否則僅可由賣方和買方簽署的書面文件進行修訂或修改。
(e)
管轄法本協議適用並按照田納西州法律解釋和構建。
(f)
之前協議的合併本協議及其附件構成雙方就買賣該物業的完整協議，並取代雙方就本協議主題相關的所有先前協議和理解。
(g)
律師費用在任何司法訴訟中，當事方爲了執行本協議的任何規定而進行的訴訟，不論此類訴訟是否進行到判決階段，在其他救濟方式之外，非勝訴方應支付給勝訴方在訴訟中發生的所有費用和支出（包括合理的律師費和支出）。對於本第11(g)條的目的，"勝訴方"一詞應該指獲得實質上所尋求的救濟的一方。
(h)
業務日如在本協議中使用的，“”該詞將指一個不是星期六、星期日或法定假日的日期，在物業所在州。如果在協議下的任何承諾或義務履行的日期，或提供任何通知的日期落在非業務日，則履行日期將延期至下一個業務日。業務日如在本協議中使用的，“”該詞將指一個不是星期六、星期日或法定假日的日期，在物業所在州。如果在協議下的任何承諾或義務履行的日期，或提供任何通知的日期落在非業務日，則履行日期將延期至下一個業務日。
(i)
時間屬要件時間對於本協議至關重要。
(j)
施工本協議經雙方協商一致，並有機會諮詢各自的法律顧問。本協議不得
16
僅僅因爲合同可能由一方當事人的律師準備，不能使合同在解釋上對待該方當事人比對其他任何方當事人更加嚴格。
(k)
展示資料所有陳列品均附在此，並通過此參考文件納入本文件。
(l)
標題本協議中的任何段落或節的標題僅供雙方方便，並不是本協議的一部分，也不應用於本協議的解釋。
(m)
放棄。買方或賣方對對方違反本合同任何條款、契約或控制項，概不應被解釋為或視為對同項或其他條款、契約或控制項的任何後续或前述違反的放棄。買方或賣方對對方的任何行為之同意或批准，而該行為需得到第一方的同意或批准，不得被視為放棄或使得無需該方對對方之後類似行為的同意或批准。
(n)
可分割性如果本協議的任何短語、從句、句子、段落、部分、條款或其他部分因任何原因變得非法、無效或違反公共政策，或者被任何有管轄權的法院認定爲非法、無效或違反公共政策，則本協議的其他部分不受影響，將繼續有效並且以最大的法律允許的範圍生效。 法律允許的最大範圍。
(o)
對簿份；電子簽名本協議可由任意數量的副本簽署，每份副本均視為原本，所有副本共同構成一份協議。本協議可由傳真（“傳真”）或以pdf格式的電子郵件傳送的一方簽名來簽署，並且透過傳真或pdf簽名的本協議副本，具有與原始簽名的本協議副本同等的效力和效果。本協議各方可以依靠傳真或pdf簽名，如同該等簽名為原始簽名一樣。
(p)
買方披露義務和SEC限制儘管賣方與買方之間可能存在關於保密信息或不公開披露的協議，但賣方承認買方是一家在納斯達克上市的公司，受美國證券交易委員會規定的某些披露義務的約束SEC賣方和買方將共同努力併合作，確保有關物業轉讓的新聞發佈和SEC文件達成共識並互相接受，但須符合任何法律要求。賣方承認，根據美國聯邦證券法，在本協議所述的轉讓事項的背景下交換的某些信息可能構成美國聯邦證券法下的重要非公開信息，並且美國聯邦證券法禁止任何已接收針對買方的重要非公開信息的人購買或銷售買方的證券，或者在某些情況下向任何人傳達此類信息
17
當可以合理預見這樣的人有可能購買或賣出買方的證券時，賣方未能遵守本條款將構成本協議的重大違反。
(q)
1031交易。賣方和/或買方可能希望進行一種I.R.C.第1031條稅延遲交換，並且雙方同意合作促成該交換；但是，交換的財產應直接附贈給進行此交換的一方，任何一方都不應因對方而產生額外的費用或開支，並且此交換不得導致本協議指定的時間段或預定的結束日期延遲。
(r)
免責聲明出售方特此解除並永久免除Decatur Technologies LLC、Oneida Technologies LLC、Tazewell Technologies LLC、 Campbell Technologies LLC、West Crossville Technologies LLC、Winfield Technologies LLC和Jellico Technologies LLC等及其各自的繼任方和受讓方（統稱爲「被解除方」）的所有索賠、責任、義務、承諾、協議、糾紛、索賠、損害賠償或任何性質的訴訟事由，不論是已知還是未知，只要出售方對此類實體享有或可能享有相同之權利，在有效日前或有效日前首次與租賃有關的。本第11(r)條款適用於買方及其關聯公司CleanSpark TN，LLC在與CleanSpark TN，LLC根據MIPA購買被解除方的成員權益時。
* * * * * *
(簽名如下)
18
在此證明下，各方已經如上述所示的日期簽署了本協議。
出售方：
美國農業和礦業股份有限公司，
德克薩斯州的一家公司
來自： /s/ 薩迪特·努拉尼________
姓名： 薩迪特·努拉尼________
它是： 主席 .
[甲方簽名頁面，關於房地產購買和銷售協議 - 田納西州物業]
買方：
田納西州有限責任公司CSRE PROPERTIES TENNESSEE, LLC，
一家田納西有限責任公司
作者： 薩克里·布拉德福 .
姓名：黃錦源 薩克里·布拉德福 .
它是：經理_________________
[房地產買賣協議 - 田納西物業的買家簽名頁面]