EX-10.3
股權購買協議
本《會員權益購買協議 本“協議”自2024年9月10日生效（“生效日期。”由德拉華州有限責任公司Exponential Digital LLC（“賣方”和田納西州有限責任公司CleanSpark TN, LLC（“買方）。賣方和買方分別被稱爲“方”和稱爲“當事人”.
前言
鑑於賣方擁有Jellico Technologies LLC股份（總稱為“”）和West Crossville Technologies LLC股份（共同稱為“”）的所有已發行和流通成員權益。成員權益）組成的Winfield Technologies LLC、一家田納西州有限責任公司（下稱“Winfield”田納西州有限責任公司Winfield）組成的田納西州有限責任公司Oneida Technologies LLC（下稱“Oneida”Oneida）組成的田納西州有限責任公司Tazewell Technologies LLC（下稱“Tazewell”Tazewell” 和一起與Winfield和Oneida，各自成為一個“權益代理股東公司家族中的股份和等價項目”);
鑑於，賣方希望向買方出售會員權益，買方希望從賣方購買會員權益，但須遵守本協議的條款和條件；以及
鑑於現有因素以及其他的有益考慮，雙方特此達成以下相互之間的契約和協議，並確認其收受並足夠。雙方有意依法束縛，現在同意如下：
本協議中定義的術語，具有以下各自的含義（本協議中未定義的術語應按本協議其他地方規定的含義理解）： 第一條 本協議的一切目的，以下即表示如下（本協議中未定義的術語應按照本協議其他地方規定的含義理解）： 第一條 本協議中未定義的術語應按本協議其他地方規定的含義理解：
“行動” 表示任何主張、行動、訴因、索賠、訴訟、仲裁、調查、審計、違反通知、程序、訴訟、傳票、傳喚或任何性質的調查，不論是民事的、刑事的、行政的、監管的還是其他的，不論是法律上或者在公平上。
“附屬公司「一個人」的意思是指任何直接或間接地通過一個或多箇中介機構與該人控制，被該人控制或與該人共同控制的其他人。『控制』（包括『被控制』和『與共同控制』的含義）指直接或間接地擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權的證券，通過合同或其他方式。
“作業「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.2節(a)(i)部分.
“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」是指各公司提供比特幣網絡的挖礦、硬件和託管服務，以及擁有資產和從事相關活動的業務。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除星期六、星期日或按照法律規定在田納西州關商銀行進行業務的任何其他日子外的任何一天。
“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
“保密信息「Confidential Information」指涉及任何公司的所有數據和信息，包括但不限於以下方面的信息：披露給賣方或者賣方作爲任何公司的所有者、經營者或其他參與者而了解到的關於任何公司的數字貨幣挖掘設施、活動、業務或客戶的信息；對於任何公司本身具有價值的信息；以及在賣方之外一般未爲人所知的信息。「機密信息」還包括與數字貨幣挖掘設施有關的以下類型的信息：商業祕密；產品列表和規格；數據；技術；公式；組合；工藝；設計；圖紙；示例；發明和想法；過去、現在和計劃中的研發；當前和計劃中的銷售和營銷方法和過程；忠誠計劃信息；客戶名單、現有和預期的客戶需求；價格列表和定價政策；市場研究（包括新市場和地點的分析）；業務計劃；改進；信息和競爭策略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預測銷售額；資本支出預算和計劃；核心人員、承包商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景；人員培訓和相關技巧和材料；採購方法和相關技巧；有關競爭對手的信息；以及賣方爲買方準備的或包含或基於上述任何信息的任何筆記、分析、編譯、研究、摘要和其他材料。「機密信息」還包括那些在賣方之外通常爲人所知但其信息或材料的性質、方法或程序在賣方之外通常未爲人所知的信息或材料的組合。除了與數字貨幣挖掘設施有關的數據和信息，「機密信息」還包括任何關於或涉及第三方的數據和信息，只要滿足上述定義，由該第三方向賣方提供或提供給賣方，賣方有責任或義務保密。此定義不限制州或聯邦法律下「機密信息」或類似術語的任何定義。「機密信息」不包括如下信息：（i）經得起有權披露該信息而不違反買方的任何權利或特權的行爲，已經爲公衆所普遍知曉並可獲得的信息；以及（ii）除了違反任何保密協議或類似義務外，在公共領域或數字貨幣挖礦行業普遍爲人所知的信息。
“合同「所有合同、採購訂單和協議、租賃合同、契約、抵押貸款、許可證、文書、註釋、承諾、契約、合資企業以及所有其他書面或口頭協議、承諾和法律約定」。
“披露清單「」指同步與執行和交付本協議的賣方交付的披露附件。
“負擔「」 意味着任何費用、索賠、優先購買權、質押、條件、平等權益、留置權（法定或其他）、選擇權、質押權、抵押權、地役權、侵佔、通行權、優先購買權、或任何其他種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入接受或行使所有其他所有權屬性的任何限制。
“環境聲明」指出任何形式或性質責任的人所發出的任何訴訟、政府命令、保留、罰款、罰款、罰款或因此而引致的任何解決或判決（包括對執法程序、調查、清理、政府回應、搬遷或補救、天然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監察、罰款、補償和禁令救濟的責任）(a) 存在、釋放或因此而產生的，或暴露於任何有害物質；或 (b) 任何實際或指稱不遵守任何環境法律或任何環境許可證的條款或條件。
“環境法「法律」指任何適用的法律，以及任何政府機構的法令或約束性協議：(a)與污染（或清理污染物）、保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、或亞表層地層）有關；或(b)涉及有害物質的存在、暴露、管理、製造、使用、儲存、回收、回收再利用、處理、排放、運輸、加工、生產、處置或修復。
“環保母基通知「」指任何書面指示、違規或違反通知，或者與實際或聲稱的未遵守任何環境法律或環境許可的任何條款或條件有關的環境索賠的通知。
“環保母基許可證「」指的是根據當前適用的環保法律對業務所需的任何許可。
“排除責任「」表示任何公司在結束日之前從業務或任何公司之前進行或擁有的業務操作、活動、財產或其他資產產生的責任。
“第一次MIPA「」表示買方和賣方於本日期簽訂的《會員權益購買協議》，轉讓田納西州有限責任公司Jellico Technologies LLC和West Crossville Technologies LLC的會員權益。
“政府機構「」指任何聯邦、州、地方或外國政府或政治分支，或者是這些政府或政治分支的任何機構或工具，在公司所管轄範圍內的情況下。
“政府命令「訂單」指由任何政府機構或者與之同屬的任何權威機構制定或者判決的任何批示、法院裁決、令狀、判決、禁令、裁定、協議、決定或獎勵。
“危險物質“有毒、危險、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌或其他有害，或根據環保母基而被定義或受到監管的任何材料、物質或化學品，或作爲污染物或污染物質
“保留金額「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3(c)節.
“負債任何個人的"債務"，即(i)該個人就欠債融資所產生的本金、應計未償利息、提前還款與贖回溢價或違約金（如有）、未償費用或開支以及其他金錢義務；(ii)該個人發行或承擔作爲購買物業的延期支付價格的義務、該個人的所有潛在銷售義務以及該個人根據任何產權保留協議承擔的義務；(iii)該個人根據歷史慣例需要計入資本化的租賃義務；(iv)該個人歸還任何信用證、承兌匯票或類似信用交易的發行人的義務；(v)該個人根據利率或貨幣掉期交易所承擔的義務（根據其終止價值計量）；(vi)該個人作爲債務人、保證人、擔保人或其他方式，直接或間接負責或承擔的與（i）到（v）條款中所指義務類型相同的其他人的義務，包括對此類義務的擔保；(vii)通過(或持有此類債務的人現有的、有或無條件的權益)對該個人的任何財產或資產設定的任何負擔擔保的且（或）被此類義務承擔（不論此類債務是否由該個人承擔），以及(viii）在管道協議下，賣方或公司所承擔的義務。
“賠償稅〝稅金〞指（a）賣方的所有稅收；（b）每家公司的所有稅收，或與任何公司的業務有關的所有截止收購稅期間的稅金；（c）任何公司（或任何公司的前身）是或在截止日之前根據財政部法規第1.1502-6條或任何外國、州或地方法律的類似規定的群組的成員後者是其成員的聯屬、合併、合並或統一團體的成員的所有稅收；（d）公司可根據受讓人或繼受人責任的原則或根據合同納米的所有稅收，與截止日之前發生的事件或交易有關；（e）在本協議所構想的交易中徵收的任何扣繳稅；和（f）根據Buyer負責的任何轉讓稅。 第7.4條.
“知識產權「」指的是（一）所有發明（無論是否可申請專利，無論是否已被實施），所有對其的改進以及所有專利和專利申請，包括所有再授權、續展、部分重申、修訂、延期和複審申請，（二）所有商標、服務標誌、商業外觀、商標標識、商號、域名、社交媒體賬號、公司名稱，包括所有的翻譯、適應、派生和組合，包括所有與其有關聯的商譽，以及所有與其相關的申請、註冊和續期，（三）所有版權以及其中與其相關的申請、註冊和續期，（四）所有的商業祕密信息和機密商業信息（包括思想、研究與開發、專業技術、配方、構成、製造和生產過程和技術、設計、圖紙、規範、技術數據、客戶和供應商名單、定價和成本信息以及商業和市場計劃和建議），（五）所有計算機軟件，（六）所有數據庫權利，（七）所有設計權和註冊設計以及其中組成或描述任何上述內容的所有文件和媒體以及所有的副本和有形體現（無論以何種形式或媒介，並且無論是否已註冊），以及（八）所有
其他專有權利，包括所有道德權利，涉及任何產品或服務的設計、製造、銷售、分發、營銷、使用、執行、僱用或開發，並且所有類似性質或具有相同效力的權利或保護形式，可能在世界上任何地方生效，由任何人擁有或以任何人的名義註冊，或者任何人擁有任何權利，許可或豁免。
“賣方的知識” 或 “賣方的知識“”代表董事或高級職員在適當且合理的尋查後所獲得的實際知識。
“法律「法律」指任何政府機關的法令、法律、條例、規定、規則、法典、訂單、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。”的定義如下所述 第4.9(b)節.
“租賃”的定義如下所述 第4.9(b)節.
“租賃轉讓”的定義如下所述 第3.2(a)(ix)條款.
“責任。「」表示任何責任或義務的金額，無論其性質如何（無論已知或未知，無論主張或未主張，無論絕對或有條件，無論應計或未計，無論已清算或未清算，無論應付或將來應付），包括任何稅務責任。
“損失”表示損失、損害、稅收、責任、不足、判決、利息、獎勵、罰款、費用或支出等，幷包括合理的律師費用、執行任何在此或其他交易文件項下的賠償權利的費用以及索償任何保險提供商的費用。
“重大不利影響“”指任何個別或連同其他效果、變化、事件或情況，對任何公司個別、合計或其資產、業務或業務狀況合理預料將具有重大不利影響的任何效果、變化、事件或情況，但重大不利影響不包括（i）買方的行為或疏忽，或（ii）普遍影響到公司所參與的行業或市場的經濟、行業或金融市場的變化，但此類事件將僅在確定是否發生或合理預計發生重大不利影響時考慮該事件是否對任何公司個別或合計產生了不成比例的影響，與美國虛擬貨幣行業中的其他參與者相比。
“成員權益「」在前言中所述具有特定含義。
“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。“” 表示與公司業務過去一貫合法作法一致，無論如何，在任何情況下，均需以不低於確保符合所有重大方面法律要求所必需的方式。
“組織文件相對於任何不是個人的人來說，「」指的是其組織註冊證書、組織成立證書、合夥協議書、章程、合夥協議書、有限責任公司協議書、會社章程或章程、股份別名或類似的組織文件以及所有適用於其授權股本有價證券的股東協議、投票信託和類似的安排。
“許可證“”指的是从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许权、批准、授权、注册证书、豁免和类似的权利。
“持有“表示個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非公司組織、信託、協會或其他實體。
“管道協議“Pipe Agreement” 指的是Pipe Technologies, Inc.和PrimeBlock Mining LLC之間的和解與釋放協議。
“電費帳單”的定義如下所述 2.3（b）條款.
“電力存款”的定義如下所述 章節4.21.
“功率要求「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.21節.
“電力使用「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3(b)節.
“關閉前稅收期「關閉日前或之前結束的任何課稅期間，且對於於關閉日之前開始且關閉日之後結束的任何課稅期間，指關閉日時結束的部分課稅期間。」
“房地產購買協議「日期」指的是美國農場和礦業公司與買方或其聯屬公司於本日期簽訂的房地產購買和銷售協議，據此買方或其聯屬公司從美國農場和礦業公司取得特定的不動產及相關利益。
“釋放「釋放」指實際或威脅性地釋放、洩漏、泄漏、抽水、灌注、排放、排空、排放、注入、逸出、滲漏、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移至或通過環境中（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下地層或在任何建築物、結構物、設施或裝置內）。
“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。「」表示涉及任何人的所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和該人的其他代理人。
“「Second MIPA」表示買方和賣方在此之日簽訂的《會員權益轉讓協議》，轉讓田納西州有限責任公司Decatur Technologies LLC和Campbell Junction Technologies LLC的會員權益。「Second MIPA」表示買方和賣方在此之日簽訂的《會員權益轉讓協議》，轉讓田納西州有限責任公司Decatur Technologies LLC和Campbell Junction Technologies LLC的會員權益。
“稅務申報「文件」指與稅收有關的任何退稅、申報、報告、退稅申請、資訊申報或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。
“稅收「税」指（a）美国联邦、州、地方或外国的全部收入、特许权、利润或毛收入、附加值、资本利益、销售、货物和服务、使用、不动产或动产、失踪或废弃财产的责任或义务（无论是否被界定为税）、私有财产的转为政府财产的责任或义务（无论是否被界定为税）、股本、资本、最低税额、许可、登记、分支、工资、预估、代扣、就业、消费、遣散、特权、印花、职业、保费、意外收益、 环保母基、社会保障（或类似）税、失业救济、残疾、转让所得以及任何其他任何一种性质的税（以及与此类税有关任何征税、费用、征税、政府收费、评估、义务或关税的征收、加征的利息、罚款、征税或增加的金额）；以及因为成为（或不再成为）一个关联、合并、合并、联合或其他税务目的团体的成员（或被包括在（或被要求包括在）与这种团体有关的任何税务申报中）, 作为受让人或继承人, 依据合同,根据任何法律或其他原因而对任何在第（a）款所述事项的支付负有责任.
“總購買價格""代表2500萬美元，這是根據本協議、第一份MIPA和第二份MIPA的累計購買價格。
“交易文件「」指本協議、房地產買賣協議、第一份MIPA、第二份MIPA以及與本協議或交割時所需交付的其他協議、工具和文件。
“交易費用「」 表示在交割日之前為賣方或買方所代表承擔的以下未付款項、費用和其他類似金額（並且已經或預計在交割日之前已經或將要支付）：（i）賣方或買方的律師收取的費用和支出，或其他類似金額；（ii）賣方或買方僱用的任何會計師、代理人、財務顧問、顧問和專家收取的合理費用和開支，或其他類似金額；（iii）賣方或買方因本協議所規定的交易而遭受的或因此產生的所有其他成本或開支，等等。
“財政部規定“代表根據條例編制的、時時經過修訂並生效的規定。”
第2.1節購買和銷售。 根據本協議的條款和條件，在交割時，賣方應向買方出售所有會員權益，並且買方應從賣方購買，所有的會員權益不受任何負擔的影響，交易對價如下所述。 第2.2節
第2.2節購買價格。成員權益的總購買價格應為一千一百八十萬美元整數（$11,800,000.00）（以下稱“購買價格”），應按照 第2.3节
(a)在交割时，买方应支付或使支付一千一百二十一万美元整（$11,210,000.00）（以下简称“結算款項），以現金通過無障礙電匯轉賬到賣方書面指定的美國銀行賬戶。
(b)在收到關於每個租賃不動產的電力協議下的每個電力帳單後的十個（10）個工作日內，買方應向賣方支付金額，該金額等於關閉發生的月份涵蓋的該租賃不動產的電力存款減去該結算之前賣方在該租賃不動產使用的電力帳單的部分，減去根據第9.7（b）條資格可抵銷的部分。電力帳單”並且共同，為“電費帳單結算之前用電量權利清償根據 第9.7（b）條 根據本協議，如果無法從任何電費帳單上確定用電量，則該電費帳單的用電量將按比例確定，賣方將負責在結算日前一個月的天數與結算月份的天數相除所得的電費部分。
(c)在離交割日後60天，買方應支付或導致支付購買價格的其餘的59萬美元（$590,000.00）（以下簡稱爲「尾款」），前提是根據本協議、第一MIPA或第二MIPA的任何租賃物業，因爲賣方或與任何公司或賣方訂立的任何託管協議或類似安排的任何一方仍在2024年9月25日之後繼續佔用而無法完全空置並供買方使用。例如，如果買方無法在2024年10月1日之前佔用一個或多個場所，則滯留費將爲60萬美元。買方有權完全自主決定從保留金和/或第一MIPA或第二MIPA保留滯留費和/或從任何其他被扣押的金額。保留金額”），根據此處規定進行調整，以現金通過電匯方式支付到賣方書面指定的美國銀行帳戶。賣方應支付給賣方的保留金額將因每天減少10萬美元（“延遲費用在本協議、第一MIPA或第二MIPA的任何租賃物業根據本協議、第一MIPA或第二MIPA的任何租賃物業，因爲賣方或與任何公司或賣方訂立的任何託管協議或類似安排的任何一方仍在2024年9月25日之後繼續佔用而無法完全空置並供買方使用時，買方應支付購買價格的其餘的59萬美元（$590,000.00）。例如，如果買方無法在2024年10月1日之前佔用一個或多個場所，則滯留費將爲60萬美元。買方有權完全自主決定從保留金和/或第一MIPA或第二MIPA保留滯留費和/或從任何其他被扣押的金額。
(d)依據 第9.7(b)條 根據本協議，買方有權憑其自行決定，通過抵消損失金額或電力存款中的任何部分來清償對損失的任何索賠。
第2.4條都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。儘管本合同中有任何相反規定，買方有權從購買價格或本協議項下應付的其他款項中扣除並預提買方根據法典或其他適用法律在進行支付時可能需要扣除和預提的金額。所有已扣除或預提的金額應視爲已在本處支付給賣方。
Credit Agreement的第2.5節預期的稅務處理; 購買價格分配。
(a)買方和賣方打算將購買會員權益在美國聯邦（和適用的州和地方）所得稅目的下視為公司資產的購買和出售。
(b)買方和賣方將根據代碼第1060條及其下屬的財政部規定中所載的原則，適當地將收購價格及其他應納入公司資產的項目在公司資產之間進行分配（“本交易”）。分配買方將於交割後120天內準備好分配，並隨即將該分配副本提供給賣方以供賣方審閱和評論。 如果賣方在收到買方提議的分配後的30天內未提出任何擬議的更改，則該分配將對雙方成為最終並對雙方具有約束力。若賣方在該30天期限內對買方提議的分配提出評論，則雙方將善意行事，以在收到賣方提出的更改後的30天內解決這類評論。 第2.5(b)條款並且任何一方不得在任何稅務申報中自願採取與此分配不一致的立場，在任何退稅申請中，在任何訴訟中或在其他方面，涉及稅務或稅務申報，除非根據法典第1313(a)條的“裁定”（或适用州、地方、外國或其他法律的類似選擇）而必須這樣做； 但是， 任何一方不得在與分配有關的任何稅務稽核、索賠或類似程序中遭受不合理阻礙。 如果雙方在提交了IRS表格8594後，根據國庫法規第1.1060-1(e)(1)(ii)(B)條的規定，考慮增加或減少，則雙方應以與法典第1060條、相關的國庫法規及該修訂分配一致的方式修改分配，並該修訂的分配應成為本協議目的的最終分配。
第3.1節結束日期。 根據本協議所規定的交易應在結束時（“結束）通過傳真、.pdf檔或其他電子方式傳送簽名頁和其他交付文件來進行，在結束時的自後（a）三（3）天的日期上。
在Closing之前應滿足的條件之後的業務日 (其他除在Closing時應滿足但可能在Closing時滿足或豁免的條件)，以及 (b) 買方和賣方書面同意的其他日期和時間。 第六條 Closing的日期在此稱為“”。預計於2024年9月21日舉行。根據本協議所設想的交易將於Closing Date當天的美東時間12:01 a.m.完成。結束日期「」，並計劃於2024年9月25日舉行。根據本協議所規定的交易的達成，將在結束日期的東部時間晚上12:01被視為發生。
(a)賣方應提供的文件賣方同意（或通過相應的公司）按照買方的要求，以合理滿意的形式和內容，按適當地執行下列文件交付給買方：
(i)作業。 經由賣方適當執行的轉讓協議，將會員權益從賣方轉讓給買方，表格和內容應令買方滿意（「分配”);
(ii)交易文件所有其他交易文件以及根據本協議在或之前由賣方或任何公司應交付的所有其他協議、文件、工具或證書；
(iii)良好信用證明每家公司在結束日前以最近日期發出的其所在司法管轄區的良好信譽證明；
(iv)秘書證明書根據賣方及每個公司的秘書（或相等職位）簽署的證明書，證明其（其）授權簽署、交付及履行本協議、其他交易文件以及該協議所提及的交易的完結程度以及證明所附上的每家公司的組織文件的真實性； (A) 根據每個該等公司的經理和成員所授權，確認執行、交付和履行本協議、其他交易文件以及所構成的交易的真實性，並證明所附上的該等公司組織文件的真實性。
(v)購買函；解除留置權. 對於資產或任何公司的資產，提供給買方合理可接受的結清函，連同所有必要或適當的協議、文書、證明和其他文件的已簽署副本，其形式和內容合乎買方合理的要求，以證明解除所有對資產或任何公司資產的留置權
(vi)PIPE發佈終止Pipe協議 Low，解除所有義務；
(vii)FIRPTA證明書依照代碼第1445條的要求，由賣方正式執行並合理滿足買方要求的非外國人宣誓書；
(viii)辭職所有公司的經理、官員、董事或擔任管理官員的其他人員的書面辭職信，必須在關閉之日起生效，並且形式上符合買方要求。
(ix)租賃轉讓將租賃權從賣方轉讓給每個相關公司（如適用）（以下簡稱“租賃權讓與”）租賃轉讓”);
(x)所需同意事項。 第 3.2(a)(x) 附表所列的同意事項。 附表 3.2(a)(x);
(xi)資產的分配根據買方唯一酌情判斷，在結算日期前，資產已按照相應情況從賣方轉移給每個公司，測證合理滿意。
(xii)電力存款證據合理地令買方滿意，據其獨立裁決，截止日期時所有電力存款仍留在適用的電力公司手中，並且根據電力協議中的條款完全可用；
(xiii)公司記錄冊各公司的公司記錄冊，包括各公司的組織文件的真實完整副本，包括任何修訂或重述
(xiv)其他文件以便买方可以合理要求的其他文件，以完成和执行出售、转让、转让和转让卖方对会员权益的权利，并完成本协议所规定的其他交易。
(b)買方應按照賣方合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：買方同意按照賣方的要求，以合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：
(i)支付購買價款。按照上述要求的金額和形式支付購買價款 第2.3节 上述;
(ii)交易文件所有其他交易文件和购买方根据本协议在截止日前或截止日交付的所有其他协议、文件、工具或证书。
除了披露日程表中相應編號部分規定的內容外，賣方向買方作以下陳述與保證：
第4.1節賣方的權限。 賣方具有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他賣方為其交易文件，履行其在此及其他文件下的義務，並完成所擬定的交易。本協議已由賣方適法簽署並交付，（以假設其他各方有適當的授權、簽署和交付）本協議按照其條款對賣方具有法律效力，可予以強制執行，但可能受適用的破產、詐騙等限制。
轉讓、重組、破產、緩期支付或其他與債權人權利有關的法律，及普遍的公平原則，無論是在訴訟或股權辦公室中，都被認為是（總稱為“】可執行性例外當賣方已經正式簽署和遞交其他賣方參與的交易文檔（假設其他方都有正常授權，簽署和交付）時，該交易文檔將對賣方具有法律和約束力的義務，除非可適用的執行力例外。
第4.2條款公司的機構、權限和資格每家公司都是依田納西州法律成立、合法存在且良好運作的田納西州有限責任公司，具有完整的有限責任公司權力和權限，能夠擁有、經營或租賃現有的財產和資產，並以當前方式經營業務。每家公司都已依法取得許可或合格為外國實體進行業務，並在每一個必要的管轄區域依法合法運作。每家公司在與本協議和其他交易文件相關的有限責任公司行動將在結束之前獲得適當授權。 第4.2條款 披露時間表的董事會、經理和高級管理人員（如有）列表的每家公司。賣方已為買方提供了每家公司的所有組織文件副本、會議記錄和股權記錄簿，每一項都在重大方面正確且完整無誤。每家公司在組織文件的重大方面都沒有違約或違反任何規定。
(a)賣方是有記錄且有益的所有者，並擁有對成員權益的合法擁有權，沒有任何負擔。成員權益構成每家公司已發行和待支付的100%成員權益的全體。成員權益已經獲得適當授權並合法發行，已完全支付，且無需評估。根據本協議所述的交易完成後，買方將免除所有負擔的擁有所有成員權益。
(b)會員權益已依照相關法律發行。會員權益並未違反任何公司的組織文件或賣方或任何公司所參與的任何其他協議、理解、安排或承諾，且不受任何人的預先購買或類似權利的影響或違反。
(c)沒有授權或未到期的（i）認購權、期權、認股權、認售權、優先購買權或其他權利，以取得任何所屬公司、賣方的權益或債務（也不具備：幽靈股權、股權增值權或其他旨在根據所屬公司、賣方之任何債務或股權證券的變動提供經濟回報的合約權益）；（ii）公司或賣方是一方的權利或契約，需要發行任何所屬公司或賣方的權益，或轉換為所屬公司或賣方的股權的其他證券（也沒有未轉換的可轉換證券要求發行任何所屬公司或賣方的股權）；或（iii）合約權益或期權，依據該權益可以
賣方被要求或有權贖回、購買或以其他方式收回任何公司或賣方的股權，或可換股權或可行使換股權的其他工具。任何公司或賣方都沒有與以下合同有關：(x)對於任何公司或賣方的股權的投票（包括任何買賣協議、預先購買權、表決信託或協議、股權持有者協議、代理人或董事或經理人提名權）；(y)對於任何公司或賣方的股權的轉讓或轉讓限制；或(z)授予任何其他關於任何公司或賣方的股權的權利。例如，增值權。
第4.4節沒有子公司；沒有其他安排。 這些公司沒有任何子公司，也不擁有或持有其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的股權或其他利益。這些公司也不是任何聯合創業公司、合夥企業、有限責任公司或類似安排的參與者。
第4.5條沒有衝突; 同意。 賣方執行、交付和履行本協議及其它相關交易文件，以及完成本協議和相關交易所構想的交易，不會(a)與或導致違反賣方或任何公司的組織文件的任何條款，或導致違反或違約 (b)與賣方或任何公司適用的任何法律或政府命令的任何條款發生衝突或違反 (c)除(切勿在披露日程表的)第5.4(c)節所載外，需要與賣方或任何公司所簽訂的合同中的任何一方進行同意、通知或其他行動 (d)導致在任何公司的任何資產上產生或強制施加任何負擔。 本議和其他交易文件的執行和交付，以及本議和其他交易文件所構想的交易的履行，不需要向與賣方或任何公司相關的任何政府機構規定的任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或申報，並且也不需要向任何政府機關或其他人獲得任何書面或口頭通知，指示與此協議和交易文件或其中任何交易有關的政府機構或相關人士，如果有要求和需要，將反對或不及時授予或發布其同意或批准。 第4.5(c)條目的區段 4.5(c) 披露日程表的第4.5(c)節
第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。債券型. 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 揭示附表的所有合同均由各公司作为当事方签署（合称“所有板块”，分别称为“板块”）。每份承担合同均有效且符合法律，是该公司依照其条款可强制执行的法定和有效的义务（本次交易完成后将继续有效）。没有任何公司，也没有根据卖方的了解，有其他当事方违约或违约指控（或被指控）针对任何承担合同。没有任何事项通知或威胁要终止任何承担合同。没有发生任何事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成了对任何承担合同的实质性违约或违约，或允许终止、修改或加速支付或要求在任何承担合同下进行支付。承担合同的（i）每份正确和完整的合同，（ii）所有与承担合同相关的重要信函的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件，所有许可证已提供给买方。承擔的合約每个承担合同均全部有效，并且是一份法律有效且对该公司具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，并且在本次交易完成后将继续有效。未发生任何公司或根据卖方的了解任何其他方违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。没有收到任何关于终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）在任何实质性方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速支付或要求根据承担合同进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）与承担合同相关的所有重要通信的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件副本的正确和完整副本给买方。為有效合法的、具約束力的賣方義務，其條款可依照自身履行。每份承担合同都完全有效，并且是具备法律效力、有效且约束该公司的合法义务，根据其条款可强制执行，且在本次交易完成后将继续有效。公司或根据卖方知情，任何其他方都未违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。未收到终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成任何实质违约或违约，或者允许终止、修改或加速付款，或要求在任何承担合同下进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）所有与承担合同相关的重要通信的副本，以及（iii）所有与承担合同相关的重要文件的副本，所有许可证都已提供给买方。
第4.7節未披露的負債截至收盤日，每家公司均沒有任何負債或其他責任。
(a)第4.8節 《披露附件》中列出了每個公司的所有資產，包括傢俱、固定設備、機械、設備、車輛和其他有形個人財產以及用於業務的其他資產（總稱爲「資產」）。每個公司擁有並擁有良好和有效的所有權，或者如適用，對此類資產擁有有效和現有的租賃權益或許可權。此類資產（i）不受任何負擔的限制；（ii）包括每個公司當前進行業務所需的所有有形和無形資產和權利。在過去的兩（2）年裏，由於未經充分維護或過時，這些財產和資產（包括租賃權益）沒有發生任何重大中斷。在本協議簽署之日後，不存在任何用於業務的資產，無論其種類或性質如何，都將無法由各公司立即在交割後以與本協議簽署之日相同的條款下擁有或可用 。資產在《披露附件》中列出了每個公司的所有資產，包括傢俱、固定設備、機械、設備、車輛和其他有形個人財產和其他用於業務的資產（統稱爲 「資產」）。每個公司擁有和擁有對資產的良好和有效的所有權或者有適用的有效和現有的租憑權或許可權。此類資產(i) 不受任何負擔限制，(ii) 包括各公司當前經營業務所需的所有有形和無形資產和權利。過去兩（2）年，由於資產（包括租賃權益）未經適當維護或過時導致業務出現任何重大中斷情況。 業務中將不會存在任何種類或性質的資產，在交割之後不會立即歸各公司所有或可供使用，也不適用於本協議簽署之日的條款。
(b)資產處於良好的運營狀態和修理狀態（包括合理的預防性維護的性能），在當前正常經營的情況下，不受影響其對公司正常經營所需的當前使用，並且完全適用於其所用之處，除了常規的例行維護和修理外，不需要維護和修理，這些例行維護和修理不具有實質性的性質或費用。
(c)除了公司外，沒有其他人擁有、許可或租賃業務運營中使用或必要的設備或其他有形資產或財產。
(b)第4.9節 披露的所有板塊 附表 當前業務中每家公司租賃的每個房地產地塊及其使用的真實資料（以及每家公司對其擁有的租賃改良權益，包括但不限於因此支付的安全按金、儲備金或預付租金，共同稱爲“租賃房地產”），以及所有租賃、轉租、許可、特許和其他協議（無論書面或口頭），包括所有修訂、延期、續約、擔保和其他與之相關的協議的真實完整清單，其中任何公司持有租賃房地產（統稱爲“租約”）。每份租約均有效、具約束力、可執行且完全有效，適用公司享有租賃房地產的和平與不受干擾的佔有權。
(c)據賣方所知，承租的不動產整體或任何部分沒有被任何政府機構徵收、要求、徵用或採取，並且沒有威脅或計劃對此進行徵收、要求、徵用或採取的情況。沒有對適用的任何法規或分區要求進行即將發生的變更或者賣方知道的威脅對全部、任何部分或者
據賣方所知，租賃的房地產附近沒有（一）已經有命令、開始或完成的公共設施，並可能對租賃的房地產徵收評估，或（二）可能導致對租賃的房地產施加任何評估的計劃性改進，無論哪種情況都將由買方或任何公司履行義務。據賣方所知，租賃的房地產沒有擔保物權，該物權會損害買方或任何公司對該租賃的房地產的當前使用和居住權益。據賣方所知，租賃的房地產組成的所有建築物、結構物、固定裝置和附屬設施均按照所有法律的規定進行構建或安裝，並且結構穩固、狀況良好且處於良好維修狀態（正常磨損除外），不侵犯任何其他人擁有的財產，並且沒有違反任何影響租賃的房地產的法律的違規行爲，包括違反任何規範建築、分區、消防、安全、環境、交通、防洪或衛生的法律的行爲，也沒有任何政府機關發佈關於任何此類違規行爲的通知。
(d)據賣方所知，租用的房地產的所有改進工程（包括爲這些改進提供服務的機械、電氣和管道系統）處於良好的狀態和維修狀態（正常磨損除外），這些改進沒有結構缺陷。 除如下： 披露時間表的第4.9(d)節 租用的房地產沒有持續的維護、維修或資本改善義務。 關於租用的房地產，沒有要求承租人在租約或轉租終止時拆除的改進或添加物，也沒有任何承租人在租約或轉租終止時會被要求維修、恢復或修復的損害、條件或維修工作。 賣方已經取得了所有其他人的協議或其他權利，以允許在租用的房地產上的設施或任何車道、道路和其他出入口的合法使用和經營，並且每項這樣的協議或其他權利都有效。 沒有任何未決的訴訟或據賣方所知有威脅的訴訟，可能導致這些協議或權利的修改或取消。
(e)據賣方所知，不存在未決的選項、第一次報價權或優先購買或租賃租賃物業或其中任何部分或權益。租賃的物業沒有被任何公司共享，一方面，其他人，另一方面，或者用於除了相關公司業務之外的任何業務。賣方擁有安靜享有所有租賃房地產的權利。對於任何適用租約及其相關續租期選擇權，賣方對任何租賃房地產的平穩佔有沒有受到干擾或挑戰。
(f)據賣方所知，租用的房地產沒有位於洪水危險區的部分；租用的房地產沒有溼地組成部分；租用的房地產沒有存在違反任何政府機構制定的標準的污染物或其他雜質。
(g)據賣方所知，租賃的實際財產尚未徵收、評估或徵收任何影響費用；任何政府機構擬徵收、評估或徵收的影響費用不適用於租賃的實際財產，並且已全額支付了對租賃的實際財產徵收、評估或徵收的任何影響費用。
(a)沒有對賣方或公司提起或由賣方或公司威脅的行動:(a)與會員權益、任何公司或其業務或資產有關; 或者(b)對本協議或任何交易文件規定的交易提出挑戰或尋求阻止、禁令或以其他方式延遲。在過去三（3）年中，沒有任何公司成爲訴訟的主張方或被告方，或以其他方式參與任何訴訟。
(b)對於公司、其業務或其資產，沒有任何未解決的政府命令、涉及或影響。
(a)每個公司已在所有實質方面遵守，並現在在所有實質方面遵守適用於其、業務或資產的所有法律。
(b)賣方或任何公司均未收到任何政府機構或其他人的書面通訊，截至生效日期尚未解決，並聲稱任何公司未能對任何法律進行實質性遵守。所有重要許可證均有效且力的狀態正常。
第4.12節環保母基。 賣方或任何公司均未收到任何人發出的：(i)有關環保的通知或環保索賠；或(ii)根據環保法律的書面信息請求，該請求在收盤日期時仍未解決或未解決，並且仍是未了結義務或要求的來源。
(a)每家公司目前被視爲「無關實體」，根據美國聯邦所得稅法規第301.7701-3(b)(1)(ii)條款，並且沒有進行（或正在進行）更改此類處理的選項。
(b)所有公司在截止日期前必須提交的稅務申報已經或將會按時提交。這些稅務申報在各個方面都是真實、完整且正確的。所有公司應繳的稅款（無論是否在任何稅務申報中顯示）已按時繳納。沒有就任何公司的稅款給予或請求延長訴訟時效的擴展或豁免。出售方已向購買方提供了所有公司的稅務申報復印件、審查報告以及針對所有稅務期間對任何公司作出的不足事項聲明。
(c)每個公司都已經扣繳並支付了與支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、客戶、成員或其他方面的款項有關的應扣繳和支付的稅款，並在所有相關法律的信息報告和備份扣繳規定方面做出了全面的合規。
(d)據賣方所知，在任何公司不提交納稅申報的司法管轄區域內，沒有任何稅務機構提出書面或口頭索賠，表示該公司可能受到該司法管轄區域的稅務影響。
(e)對於任何稅務局的任何檢查，所有公司聲稱的所有不足或評估已經完全支付或解決。任何公司都不是稅務局的訴訟對象。沒有任何稅務局正在進行或威脅的訴訟。
(g)沒有任何公司是稅務賠償協議、稅務共享協議或稅務分配協議的一方或受約束方。
(h)任何稅務機關與任何公司就上述事項未提出請求、達成協議或發佈任何類似協議或規定。
(i)沒有公司曾經是一個附屬、合併、合併或統一納稅小組的稅務目的。沒有公司對任何人（非該公司）的稅務負債，根據財政規定第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的相應條款），作爲受讓人或繼任者，根據合同或其他方式。
(j)在收盤日期後的任何期間內，公司或買方都無需因以下原因之一而將任何所得項目計入，或排除任何扣除項目：(i)根據《法典》第453條（或任何類似州、地方或非美國法規定）規管的在收盤日期之前或之後發生的分期銷售交易；(ii)在收盤日期之前或之後發生的、作爲美國聯邦所得稅目的的未封閉交易的交易（或州、地方或非美國法規定的任何類似原則）；(iii)在收盤日期之前或之後收到或支付的預付金額或認爲在收盤日期之前或之後實現的遞延營業收入；(iv)與Pre-Closing Tax Period有關的會計方法的變更（或者在Pre-Closing Tax Period中使用的不允許的方法）；或(v)與任何政府機構（包括根據《法典》第7121條訂立的「結案協議」或根據《法典》第367條訂立的任何「收益確認協議」）在收盤日期之前或之後訂立的涉稅事項的合同。 任何公司都沒有任何適用於《法典》第460條中規定的會計方法的「長期合同」，也沒有根據IRS 2004-34稅收程序，國庫法規第1.451-5條，法典第455條或第456條（或任何州或地方法律的對應規定）持有的任何遞延收入。
(k)在本協議簽署日前兩（2）年內，在與《法典》第355條描述的分配相關的分配中，沒有任何公司成爲「分配公司」或「受控公司」。
(l)每家公司都不是，也從未成爲《法典》第 6707A(c)(1) 條和財政部法規第 1.6011-4(b) 條所定義的「可報告交易」的當事方或推動者。
(m)每個公司都不是（在《稅法》第897(c)(1)(A)(ii)條所規定的適用期內，也從未是）「美國不動產持有公司」，並且不擁有《稅法》第897(c)條所規定的任何「美國不動產權益」。
(n)每家公司都是其適用的組織國的稅務居民，並且在美國境外沒有永久機構，也未被視爲其他國家的稅務居民或在其他國家從事業務活動以用於所得稅目的。
(o)沒有任何公司請求或獲得2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第2301條項下的「員工保留稅收抵免」。
第4.14節書籍和記錄。 每家公司的賬簿和記錄在所有重大方面都是完整且正確的，並且一直按照過去的慣例進行維護。
第4.15節經紀人。 根據協議或其他交易文件中規定的安排，沒有任何券商、中介或投資銀行有權根據賣方或任何公司的安排就此協議或其他交易文件中預期的交易獲得佣金、中介費或其他費用。
第 4.16 節員工。每家公司都沒有也從未有過任何員工。
第4.18節保證沒有公司是其他人的擔保人或其他方式負責任任何其他人的債務（包括負債）。賣方或賣方的任何關聯公司也不是任何公司的擔保人或對任何公司的任何債務（包括負債）或合同負責任。
第4.19節知識產權。 沒有任何公司擁有、授權或使用任何知識產權。
第4.20節銀行帳戶沒有公司擁有或其它方面維護任何存款、證券或中介帳戶。
第4.21節”）提供 總合計 兆瓦的電力，可供 租用的房產使用（ 簡稱：。披露附表第 的協議（ 簡稱： 第4.21節 電力協議”）提供 總合計 兆瓦的電力，可供 租用的房產使用（ 簡稱：提供40兆瓦的總功率，可供出租的房地產使用（“功率要求”). 第4.21節 披露附表中列出了每個租賃房地產位置的可用兆瓦電力。 租賃的房地產已有足夠的基礎設施來支持向租賃的房地產提供40兆瓦的電力。 第4.21節 披露附表中包括每個公司根據每個電力協議支付的存款清單（即「按金清單」）。Power Deposits爲比特幣挖掘利用租賃的房地產上的40兆瓦電力所需的所有基礎設施、設備和電力接入設備均已完備且工作良好。
披露附件的第4.22節列舉了所有當前保單、保單副本、其他保險安排或合同，用於轉移或共享與公司資產、業務、運營、員工、高級職員或董事相關的火災、責任、產品責任、傘臂責任、不動產和物品財產、勞工補償、車輛、董事和職員責任、執行機構責任、監督責任和其他意外和財產保險風險（統稱“保險”），包括該保險的金額和年保費。所有保險政策（i）在生效期間均有效，保險政策聲稱在生效期間均實際有效，在本次交易完成後仍然有效，以及（ii）保險政策的所有保費均已按時支付。本協議簽署之日實施的保險政策包括所有涉及公司在任何業務方面從事的各個司法管轄區所要求的法律強制覆蓋。保險政策不提供任何公司的回顧性保費調整或其他基於經驗的責任。任何公司均未收到取消或意圖取消任何保險政策的通知。在任何此類保險政策下，與業務相關的任何索賠或行動都不存在，對於該項保險的覆蓋范圍已受到質疑、拒絕或有爭議，或者對該項保險仍然存在某種保留權。任何公司未違約，或以其他實質方式未遵守任何此類保險政策中的任何條款。保險. 披露附件的第4.22節列舉了所有當前保單、保單副本、其他保險安排或合同，用於轉移或共享與公司資產、業務、運營、員工、高級職員或董事相關的火災、責任、產品責任、傘臂責任、不動產和物品財產、勞工補償、車輛、董事和職員責任、執行機構責任、監督責任和其他意外和財產保險風險（統稱“保險”），包括該保險的金額和年保費。所有保險政策（i）在生效期間均有效，保險政策聲稱在生效期間均實際有效，在本次交易完成後仍然有效，以及（ii）保險政策的所有保費均已按時支付。本協議簽署之日實施的保險政策包括所有涉及公司在任何業務方面從事的各個司法管轄區所要求的法律強制覆蓋。保險政策不提供任何公司的回顧性保費調整或其他基於經驗的責任。任何公司均未收到取消或意圖取消任何保險政策的通知。在任何此類保險政策下，與業務相關的任何索賠或行動都不存在，對於該項保險的覆蓋范圍已受到質疑、拒絕或有爭議，或者對該項保險仍然存在某種保留權。任何公司未違約，或以其他實質方式未遵守任何此類保險政策中的任何條款。 披露附件的第4.22節列舉了所有當前保單、保單副本、其他保險安排或合同，用於轉移或共享與公司資產、業務、運營、員工、高級職員或董事相關的火災、責任、產品責任、傘臂責任、不動產和物品財產、勞工補償、車輛、董事和職員責任、執行機構責任、監督責任和其他意外和財產保險風險（統稱“保險”），包括該保險的金額和年保費。所有保險政策（i）在生效期間均有效，保險政策聲稱在生效期間均實際有效，在本次交易完成後仍然有效，以及（ii）保險政策的所有保費均已按時支付。本協議簽署之日實施的保險政策包括所有涉及公司在任何業務方面從事的各個司法管轄區所要求的法律強制覆蓋。保險政策不提供任何公司的回顧性保費調整或其他基於經驗的責任。任何公司均未收到取消或意圖取消任何保險政策的通知。在任何此類保險政策下，與業務相關的任何索賠或行動都不存在，對於該項保險的覆蓋范圍已受到質疑、拒絕或有爭議，或者對該項保險仍然存在某種保留權。任何公司未違約，或以其他實質方式未遵守任何此類保險政策中的任何條款。保險政策披露附件的第4.22節列舉了所有當前保單、保單副本、其他保險安排或合同，用於轉移或共享與公司資產、業務、運營、員工、高級職員或董事相關的火災、責任、產品責任、傘臂責任、不動產和物品財產、勞工補償、車輛、董事和職員責任、執行機構責任、監督責任和其他意外和財產保險風險（統稱“保險”），包括該保險的金額和年保費。所有保險政策（i）在生效期間均有效，保險政策聲稱在生效期間均實際有效，在本次交易完成後仍然有效，以及（ii）保險政策的所有保費均已按時支付。本協議簽署之日實施的保險政策包括所有涉及公司在任何業務方面從事的各個司法管轄區所要求的法律強制覆蓋。保險政策不提供任何公司的回顧性保費調整或其他基於經驗的責任。任何公司均未收到取消或意圖取消任何保險政策的通知。在任何此類保險政策下，與業務相關的任何索賠或行動都不存在，對於該項保險的覆蓋范圍已受到質疑、拒絕或有爭議，或者對該項保險仍然存在某種保留權。任何公司未違約，或以其他實質方式未遵守任何此類保險政策中的任何條款。
第4.23條《愛國者法案/經濟制裁》每個公司都符合行政令13224號、66聯邦法規49079號（2001年9月25日）和財政部外資控制辦公室的規定以及任何實施法律、授權法令、其他行政命令中的類似要求。據賣方了解，每個客戶、分銷商、供應商和任何公司業務中涉及的個人滿足以下條件：（a）目前沒有被財政部外資控制辦公室列入特別指定國民和封鎖人員名單，或者被財政部外資控制辦公室根據授權法案、行政命令或法規制定的其他類似名單列入；（b）不是根據美國法律或美國總統行政命令的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁止行爲，與美國公民或美國實體禁止從事交易的個人。
第4.24節沒有非法支付每家公司和每位董事、高管、僱員以及任何公司的代理人均需遵守：（a）與非法支付和賄賂有關的適用法律；以及（b）與非法政治捐款有關的適用法律，包括一九七七年《美國對外腐敗行爲法》及不時進行的修訂以及由此產生的法規的所有要求。在不限制前述一般性規定的前提下，任何公司或其官員、僱員或代表均未以賄賂或其他方式向任何政府或類似官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，用於：(i) 影響此類官員在其官方職責範圍內的任何行爲或決定，誘使此類官員做出違反其合法職責的行爲或不作爲，或謀取任何不當利益；或(B) 誘使此類官員利用其影響力與政府機構合作，以影響或左右此類官員的行爲或決定
政府機構爲了幫助任何公司獲取或保留業務，或指導業務給任何個人或政治黨派或其相關官員或任何競選政治職位的候選人而提供或引導業務，即(1)影響該黨派、官員或候選人的任何行爲或決策，(2)引誘該黨派、官員或候選人違反其監管義務的行爲或不作爲，或(3)獲取不當利益；或(B)引誘該黨派、官員或候選人使用其影響力影響政府機構的任何行爲或決策，以便幫助任何公司獲取或保留業務，或指導業務給任何個人；或(iii)任何個人在知曉該款項或價值物的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾提供、給予任何官員、任何政治黨派或官員，或任何競選政治職位的候選人，目的是(1)影響該官員、政治黨派、黨派官員或候選人的任何行爲或決策，(2)引誘該官員、政治黨派、黨派官員或候選人違反其監管義務的行爲或不作爲，或(3)獲取不當利益；或(B)引誘該官員、政治黨派、黨派官員或候選人使用其影響力影響政府機構的任何行爲或決策，以便幫助任何公司獲取或保留業務，或指導業務給任何個人。沒有任何公司的賬簿或記錄中出現虛假或虛構的條目，與任何金額的提供、支付、承諾或授權支付相關，或與任何價值物的提供、贈送、承諾或授權贈送相關，包括任何賄賂、回扣或其他非法或不當支付。沒有任何公司設立或保留祕密或未記錄的資金。對於1977年修正後的美國《反海外腐敗法》及其下屬法規，所有公司都嚴格遵守，並且始終遵守所適用的任何收購銀行、支付網關、支付軟件提供商、商戶服務提供商和/或其他服務提供商或金融機構制定的所有規則、條款、條件和準則，不存在任何可能導致任何公司不再遵守這些規定的情況。
第4.25節反洗錢每家公司的運營都嚴格遵守所適用的所有反洗錢法律、規章和法規（統稱爲「反洗錢法」），並且對於任何與反洗錢法相關的政府機關進行的調查、行動、訴訟或訴訟程序，沒有相關公司，並且據賣方所知，也沒有威脅到此類行動、訴訟或訴訟程序的。反洗錢法”）而且，賣方所知道的，公司並未涉及任何與洗錢法律相關的調查、行動、訴訟或程序，並且沒有任何相關的訴訟或程序的威脅。
第4.26節 無其他陳述和保證除非欺詐或本第四條另有明示規定，賣方明確否認任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括關於賣方或其各自業務和事務或本協議所涉交易的任何陳述或保證。除非本第四條另有明示規定，賣方及其各自關聯公司、僱員、高管、董事或成員未作出，也不得被視爲作出，就已向買方提供的有關賣方業務和事務的材料，包括賣方管理層或他人在與賣方有關的業務和事務的任何展示中所作的任何陳述或保證。
本協議所涉及的交易，上述材料中的任何陳述或在任何此類陳述中提出的陳述均不被視爲本協議的陳述或保證，也不被視爲買方在簽署、交付和執行本協議及本協議所涉及的交易時依賴其的陳述。
買方向賣方作如下聲明和保證：
第5.1節買方有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他買方有關的交易文件，履行其在此和在那裏的義務，並完成所 contemplation 交易。本協議已由買方依法執行和交付，並且（假設每個其他相關方經過適當的授權、執行和交付）本協議依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。當買方作爲交易文件的當事方已由買方按照適當的授權、執行和交付執行，並且這樣的交易文件將依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。 買方有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他買方有關的交易文件，履行其在此和在那裏的義務，並完成所 contemplation 交易。本協議已由買方依法執行和交付，並且（假設每個其他相關方經過適當的授權、執行和交付）本協議依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。當買方作爲交易文件的當事方已由買方按照適當的授權、執行和交付執行，並且這樣的交易文件將依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。
第5.2節買方的組織、權力和資質買方是田納西州的一家有限責任公司，依法組成，合法存在，並且在田納西州的法律下處於良好狀態。關於本協議和其他交易文件的買方所有有限責任公司行爲將在交割前或交割時得到充分授權。
第5.3節無衝突; 同意買方執行、交付本協議及其它與之相關的交易文件，以及本協議和相關文件所規定的交易的完成，既不會（a）與或導致違反適用於買方的任何法律或政府命令的規定，也不會違背任何條款；（b）需要任何合同的任何其他人員的同意、通知或其他行動；或（c）需要與買方有關的任何政府機構或其他人員的同意、許可證、政府命令、備案或通知，或是跟買方有關的在本協議及買方將成爲其中一方的交易文件的執行和交付，以及根據本協議和相關文件規定的交易所進行的完成有關的事宜
第5.4節經紀人根據買方或其代表所做的安排，沒有券商、招商商、投資銀行有權獲得本協議或任何其他交易文件規定的交易中的任何佣金、招商費用或其他費用。
第5.5節無其他陳述和保證除非本第五條另有明確規定，買方明確否認任何陳述或保證。
任何明示或默示的種類或性質，包括對買方、其各自的業務和事務或本協議所涉及的交易的任何陳述或保證。除本第五條另有明示規定外，買方或其各自的關聯公司、僱員、高管、董事或成員均未作出，也不得被視爲作出，與買方的業務和事務有關的材料中所作出的任何陳述或保證，包括在買方管理層或其他人士在本協議所涉及的交易中提供給賣方的有關買方的業務和事務的任何介紹，本協議和本協議所涉及的交易的簽署、交付和履行中不得被視爲依賴於或視爲賣方依賴的任何陳述。
第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：保密。
(a)買方是一家在納斯達克上市的公司的附屬公司，受到與披露有關的各種規則和法律的約束。 賣方及其關聯公司不得在買方事先書面批准之前，就本協議、條款和條件或本協議擬議的交易事項做出任何公開聲明。 本節中的任何規定均不妨礙買方根據適用法律認爲必須的情況下進行任何自主新聞發佈或證券交易委員會的任何形式的申報。
(b)賣方承認並同意，對於與公司及其資產和業務相關的機密信息的保護對於保護和維護公司的價值是必要的。因此，賣方在結束後的三（3）年內同意不向任何未經授權的個人或實體透露任何機密信息，也不得爲自己的利益或任何第三方的利益使用任何機密信息，無論此類信息是否體現在書面或其他實體形式中，除非機密信息失去其機密信息的身份，而非由於賣方或受買方或賣方保密義務約束的任何其他個人或實體的過錯。賣方同意在結束時交付給買方任何含有任何機密信息的電子文件、文件和其他資料，並交付給買方其當時持有或控制的任何其他機密信息。在買方要求時，賣方將永久刪除或銷燬任何機密信息，並/或確認機密信息的永久刪除或銷燬，但賣方可保留機密信息的副本，僅在必要時用於存檔目的，以確立其在本協議項下的權利和義務，或用於調查和辯護在該協議項下產生的任何索賠。
第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：業務行爲的處理賣方同意，在本協議簽訂之日起至交割日期之前，賣方將按照業務的正常規範進行公司的運作，並盡力保持和維護與員工、客戶、分銷商、供應商和與任何公司有業務關係的其他人的現有關係。賣方不得采取任何超出正常業務範圍的行動，也要求公司不得采取任何超出正常業務範圍的行動。
第 6.3 節閉幕前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間，賣方應根據買方的合理要求，允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內合理地訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客戶、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作爲此類訪問的一部分，在本協議簽訂之日到截止日期期間，買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方，包括租賃不動產的房東和電力協議當事方的電力公司。
(a)賣方不得，也不得授權或允許其任何關聯公司或代表直接或間接地：(i)鼓勵、招攬、發起、促進或繼續相關併購提案的查詢；(ii)與任何人進行討論或談判，或向任何人提供相關併購提案的任何信息；或者(iii)就相關併購提案簽訂任何協議或其他文件（無論是否具有約束力）。賣方應立即停止並確保終止，同時要求其關聯公司及其所有代表立即停止並確保終止，所有已經與任何個人進行的、與現有併購提案有關的討論或談判，或可能合理導致併購提案的討論或談判。爲本次交易的目的，「相關併購提案」指除買方或其關聯公司以外任何個人提出的，有關公司、其關聯公司或其財產的，涉及以下事項的詢問、提議或要約：(x)涉及任何公司、其關聯公司或其財產的合併、合併、清算、再融資、股份交換或其他業務組合交易；(y)發行或收購公司或其關聯公司的會員權益或其他股權或證券；或者(z)出售、出租、交換或處置公司或其關聯公司的財產或資產，但排除日常業務。收購提案就本協議而言，「」指除購買方或其關聯公司以外任何人關於以下事項的查詢、提議或要約：(x)涉及公司任一相關公司或其財產的合併、合併、清算、資本重組、股份交換或其他業務組合交易；(y)發行或收購公司任一相關公司的會員權益或其他股權或證券；或者(z)出售、出租、交換或處置公司任一相關公司或其財產的財產或資產，但在正常經營範圍內除外。
(b)賣方同意，對於不履行該條款的違約行爲，買方的權利和救濟包括要求任何具有衡平司法管轄權的法院予以具體執行，並承認和同意任何這樣的違約或威脅的違約將給買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法爲買方提供足夠的救濟。 第6.4節 應該由具備衡平司法管轄權的法院予以具體執行，承認並同意任何這樣的違約或威脅的違約將給買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法爲買方提供足夠的救濟。
第6.5節進一步保證自交割日期起，合同各方應相互合作並與其各自的關聯企業合作，執行並交付額外的文件、文書、轉讓書及保證書，並採取進一步的行動，以合理地履行本協議和其他交易文件的規定，並將本協議和其他交易文件中所 contemplate的交易付諸實施。如果在此協議約定的交易（包括執行其他交易文件）中需要獲得任何第三方的同意、批准、許可、執照或豁免，但適用方在此日期之前未獲得上述同意或豁免，則適用方將會配合並盡商業上合理的努力，在此日期之後儘快獲取該同意或豁免。
第7.1節跨期。 在任何涵蓋（但不在結束於）結束日期的應稅期間（“ 跨期跨越期應基於臨時結賬來確定公司營業結束日期的所得或收入相關稅款的額度，而與結束日期前所得稅期間相關的公司其他稅款額度則應被視爲與該完整應稅期間的稅款額度相乘的分數，其中分子是結束日期所在期間的天數，分母是該跨期的天數。
第7.2節稅務合作. 各方應根據其他方合理要求，充分合作與任何與公司有關的報稅和與稅務有關的審計、訴訟或其他程序相關的稅務事項。此類合作包括保留和提供與任何該等報稅、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。買方應使用商業上合理的努力，保留與任何公司有關的稅務事項的所有賬簿和記錄，以應對截止日前開始的任何納稅期限的法定限制期滿，並遵守與任何稅務機關簽訂的所有賬簿記錄保留協議。買方和賣方雙方還同意，在請求時，盡力獲取任何政府機關或其他人可能需要的證明或其他文件，以減輕、減少或消除可能徵收的任何稅費（包括但不限於在此項交易中擬議的交易）。
(a)如果買方或其任何關聯公司收到與任何公司有關的稅務審計、爭議或其他訴訟的通知（"稅務爭議”），涉及截止日期前或截止日期結束時的任何應稅年度或任何重疊期的部分，則在收到該等通知後10（十）天內，買方應將該通知通知賣方。買方向賣方的通知應包含合理詳細描述稅務爭議的實際信息，並應包括從任何稅務機關收到的與此類稅務爭議有關的任何通知或其他文件的副本。買方未能發出該等通知，將不影響買方根據本文項下的補償權利，但如賣方因此受到實質損害，則除外。
(b)就與收盤日期之前的應稅期有關的稅務爭議而言，賣方有權利且有義務自費來控制稅務爭議的進展。若賣方決定控制稅務爭議，賣方在收到稅務爭議通知後的15天內書面通知買方，並要求買方以及有關公司在稅務爭議的各個階段合理配合。在未獲得買方事先書面同意（該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或斷定）的情況下，賣方不得妥協、達成和解或解決任何稅務爭議。若賣方決定不控制稅務爭議，買方將負責控制稅務爭議，並在未獲得賣方事先書面同意（該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或斷定）的情況下，不得妥協、達成和解或解決任何稅務爭議（賣方的權利即爲“賣方的
權利此外，在涉及跨越期間的稅務爭議(“「」「跨期爭議」)的情況下，買方有權控制該跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。跨期爭議”），買方有權控制此類跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。
第7.4節轉讓稅。 所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、記錄和其他類似的稅費（包括任何罰款和利息），這些稅費是在本協議涉及的交易中由任何徵稅機構對任何一方徵收的（統稱爲“過戶稅”），並且與此類轉讓稅的繳納有關的Tax Return的所有費用將由賣方承擔。賣方和買方應合作及時進行所有必要或適當的申報、歸檔、報告和表格，以便遵守所有適用的稅法規定。
第7.5節稅款分攤協議。 所有稅款分攤協議或類似的合同義務以及所有與任何公司相關的授權委託書應在交割前終止，在交割後，任何公司都不應受其約束，也不承擔任何責任。
第八條
先決條件(無需翻譯)
第8.1節. 買方履行本協議約定的交易的義務須以以下全部條件在收盤前得到滿足，任何條件均可在買方書面同意的情況下予以免除，前提是法律允許：買方履行本協議約定的交易的義務須以以下全部條件在收盤前得到滿足，任何條件均可在買方書面同意的情況下予以免除，前提是法律允許：
(a)賣方的陳述和保證. 根據本協議，賣方所提供的陳述和保證（i）在做出時應是真實和正確的，（ii）其中根據重大不利影響或重要性而被限制的保證應在所有方面是真實和正確的，並且沒有這樣限制的保證在所有重要方面應是真實和正確的，就像這些保證是在完成日作出的一樣（但在這種保證作爲其他日期聲明的情況下除外）。
(b)賣方履行義務的績效賣方應在結束之前已經完成或基本遵守該協議項下其需履行的所有協議和約定。
(c)Material Adverse Effect自此日起，不得發生重大不利影響。
(d)，被限定爲實質不利影響或其他重要限定的陳述和擔保必須是全部真實和正確的；買方應在截止日之前或截止日履行或遵守其根據本協議應該履行或遵守的所有協議和契約；買方應向賣方交付購買價格、交易文件（不包括本協議和僱傭協議）的正本副本以及本章3.02(b)節規定的其他文件和交付物；賣方應收到一份由買方授權的官員（以該人的分類名義而非個人名義）簽署的證書，證明第7.03(a)和第7.03(b)條款所列條件已經滿足（“買方應在交割日收到一份由賣方執行高管有效簽署的日期爲交割日的證書，其中載明本條款(a)、(b)和(c)所指定的條件已依約滿足。 第8.1節 的條件。
(e)功率要求買方應當收到對買方來說合理且合理的證據，證明合同中約定的40兆瓦的電力已經可用和運行。
(f)比特幣礦工的移除買方應獲得合理滿意的證據，以買方的唯一決定權確定賣方已從租用的房地產中移除所有的比特幣礦工，並且與之相關的所有託管協議已經終止。
(g)房地產購買協議收盤應在房地產購買協議下進行。
(h)交付量賣方應當已經交付或導致交付所有應根據協議交付給買方的證書、文件、協議和其他文件。 第3.2（a）節 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
(i)沒有禁令或限制，非法沒有通過或宣佈任何法律，沒有任何臨時禁令，初步或永久的禁令或其他由有司法權限的政府機構發佈的命令屬於被視爲該場合的交易非法或以其他方式禁止該場合的完成。沒有啓動或威脅通過本次交易來挑戰，禁止或以其他方式干擾本次交易。
第8.2節賣方義務的條件賣方履行本協議所 contemplation 買賣交易的 obliges 應當 suject於以下全部或而關閉之前的情況，任何一個情況，都可以在適用法律的範圍內以書面形式被賣方放棄：
(a)買方的陳述和保證如下：在本協議中，買方的陳述和保證(i)應在作出時真實準確，(ii)對於重要性的限制應在所有方面真實準確，對於未做出限制的部分應在所有重要方面真實準確，這些陳述和保證在閉幕日期與該陳述和保證與閉幕日期相同的效果一樣（除非該陳述和保證已在另一個日期作出）。
(b)買方履行義務的表現買方在截止日前已或大體上已經履行或遵守根據本協議所要求的所有協議和契約。
(c)沒有禁令或限制，非法沒有通過或頒佈任何法律，並且沒有任何由有管轄權的政府機構發出的臨時禁令、初步或永久禁令或其他命令，以使本協議所規定的交易非法，或以其他方式禁止本協議所規定的交易的完成。
第9.1節生效。 本協議（包括附有的披露安排）和任何交易文件中包含的陳述和保證應繼續有效至結束日期，即交割日後18個月的日期，但是第4.1節（授權），第4.2節（組織），第4.3節中的陳述和保證除外。
（大寫）4.13（稅收），4.15（經紀人）5.1（權力），5.2（組織）和5.4（經紀人）（以下簡稱“基本陳述）將在適用訴訟時效期滿後的90天繼續有效。各方給予承諾、協議和責任（合稱“
第9.2節賣方賠償根據本協議的條款和條件。 第九條從結算日起，賣方應對買方和買方隸屬公司（包括公司）及其代表（統稱爲「買方賠償方」）就以下事項進行賠償和保護，使其免受任何損失的困擾，並對其進行支付和償還：買方補償方基於、由於、涉及或因以下原因，賣方應對買方賠償方承擔的所有損失進行賠償和保護，並對其進行支付和償還：
(a)此協議或任何其他交易文件中賣方所作陳述與保證中的任何不準確或違反
(d)根據本協議或任何交易文件，買方違反或未履行任何承諾、協議或義務；
僅出於確定損失的目的（而非確定是否發生了任何違反陳述或保證），應當不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、重大不利影響或其他類似限制。
第9.3節賠償程序。 提出索賠方 第九條 被稱爲“受保護方”的一方 第九條 被稱爲“賠償方.”
(a)第三方索賠。 如果任何受賠償方收到任何不是本協議各方或本協議各方關聯公司或本協議各方關聯公司代表提起的或啓動的訴訟（“第三方索賠”）與該受賠償方有關，而賠償方根據本協議有義務提供賠償，則該受賠償方應合理及時地向賠償方發出書面通知，但在收到該第三方索賠通知後不遲於十五（15）個日曆天內（“第三方索賠通知”）。然而，未能及時提供書面通知不會解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或辯護。第三方索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠的情況，並應附上所有相關書面證據的副本，並應儘量註明受賠償方可能已經或可能會遭受的損失金額。
(b)對第三方索賠的辯護。如有第三方索賠，賠償方有權：(a) 控制和進行任何與此有關的程序或談判，以及為保護索賠所需或適當的程序，(b) 採取所有其他合理步驟或程序來解決或辯護任何該等第三方索賠；但賠償方不得未經受賠方事先書面同意的情況下解決任何第三方索賠（該條件不得不是未獲得賠償方的同意）合理拒絕、受條件或延遲），以及 (c) 聘請由以下指定的律師賠償一方以受賠償方的名義或以其他方式反對任何該等第三方索賠。賠償一方須在收到第三方索償通知後的十五 (15) 天內（賠償通知期」)，向被賠償一方提出書面通知其意向該第三方索賠承擔辯護。如果賠償方沒有在賠償通知期內向被賠償方提出書面通知，指出該第三方承擔任何該等第三方索賠的辯護，則被賠償方可以按其認為適當的方式抵禦任何該等第三方索賠，但未經賠償方事先書面同意不得解決任何該等第三方索賠，但不得不合理的拒絕、受條件或延遲。如果賠償一方確實承擔該等第三方索賠的辯護，被賠償方有權完全參與（但不控制）該等辯護（包括與其選擇的律師），並且賠償方應合理地與該等參與有關的賠償方合理合作。如果賠償一方或被賠償一方承擔上述第三方索賠的辯護（」控制方」），非控制方有權全面參與（但不控制）這項辯護（包括與其選擇的律師），並且控制方應與非控制的方合理合作，與該參與有關的非控制方合作；但是，買方和賣方均應對根據本條所共享的任何信息採取其商業合理的努力。 第 9.3 (b) 節 保留律師客戶特權。
(c)直接要求。 任何受賠償方對於不是由第三方索賠引起的損失（「Direct Claim」）的採取的行動，應由受賠償方給予賠償方合理及時的書面通知，但在任何情況下，該書面通知不得晚於受賠償方知悉該直接索賠之日起三十（30）日。然而，未能及時給予書面通知不得免除賠償方的賠償責任，除非賠償方因此而損失權利或抗辯。受賠償方的通知應詳細描述直接索賠的情況，並附上所有材料證據的副本，並在合理可行的情況下指示可能由受賠償方承擔的損失金額。賠償方應在收到該通知後的三十（30）日內以書面形式對該直接索賠作出回應。如果賠償方在該三十（30）日期限內未作出回應，則視爲賠償方拒絕該索賠，屆時受賠償方可以在本協議條款和規定的條件下自由追索可用的救濟措施。直接索賠）應由受保護方給予賠償方合理及時的書面通知，但在任何情況下，該書面通知不得晚於受保護方知悉Direct Claim之日起三十（30）日。然而，未能及時給予書面通知不得免除賠償方的賠償責任，除非因此而剝奪賠償方的權利或辯解。該書面通知應以合理詳盡的方式描述Direct Claim，並附上所有與此相關的書面證據副本，如合理可行，還應指明受保護方已經或可能承受的損失金額。賠償方應在接到該通知後的三十（30）日內以書面形式對該Direct Claim作出答覆。如果賠償方未能在該三十（30）日期限內作出答覆，則視爲賠償方拒絕該要求，屆時受保護方可根據本協議的條款和條件自由尋求可用救濟。
第9.4節支付。一旦損失得到擔保方同意或根據本條款最終判決應付給付方，則擔保方應在此類終審，不可上訴的裁決後的十五（15）個工作日內通過即時可用資金的電匯方式履行其義務。 第九條在此情況下，賠償方應滿足其
在此最終、不可上訴的裁決作出後的十五（15）個營業日內，通過電匯即可用資金的方式履行義務。
第 9.5 節賠償金的稅收待遇 除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視爲出於稅收目的對購買價格的調整。
第9.6節買家的賠償根據本協議的條款和條件。 第九條買方應對賣方及賣方關聯公司及其各自代表（統稱爲「賣方受賠償方」）進行賠償，併爲其辯護，保持他們的權益不受損害。買方應對賣方受賠償方基於、源於、與此相關或因此產生的任何損失負責，並支付和償還賣方受賠償方承擔的或遭受的任何損失。銷售者保障措施據此：賣方賠償方負責並無害地爲賣方及賣方關聯方及其各自代表應付或遭受的或強制的一切損失承擔費用，並償還。
(a)本協議或任何其他交易文件中買方所作的聲明和保證存在不準確或違反的情況；
(b)任何違反或未履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何承諾、協議或義務。
(a)本條款和條件提供的權利和補救措施是累積的，並且不取代法律上或在衡平法上或其他方面可用的其他權利和補救措施。 第九條 （和 第七條 ）是累積的，並且不取代法律上或在衡平法上或其他方面可用的其他權利和補救措施。
(b)儘管本協議或任何其他交易文件中有相反的規定，並且不損害買方根據本協議、任何其他交易文件、法律、衡平或其他方式擁有的任何其他權利或救濟（如果有），如果買方有權根據本協議獲得補償或任何其他金額，買方可以自行決定通過（i）在此要求賣方直接支付現金，（ii）將該金額抵消在買方根據本協議或任何其他交易文件（包括但不限於第一份MIPA和/或第二份MIPA）欠賣方、賣方的任何關聯公司或任何第三方的任何責任上，或（iii）將該金額抵消在電力存款和/或保留款項上。 第2.3(d)節.
(c)儘管本條款中可能存在與此相反的內容，但買方不得在本第九條下向賣方追回超過總購買價的總金額。
第10.1節終止本協議可以在交割日之前的任何時間終止：
(b)如果2024年10月15日營業結束時封閉日尚未發生；
(c)如果買方沒有違反本協議項下的義務且賣方違反了本協議中的陳述、保證、承諾或協議，使得本協議第8.1(b)節的條件無法滿足，並且在向賣方發出書面通知後的二十（20）個自然日內沒有糾正該違約行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於本質上無法糾正的違約行爲，無需等待糾正期。
(d)賣方，如果賣方在本協議項下沒有實質違約，並且買方在本協議中存在了一項陳述、保證、契約或協議的違約行爲，導致本協議第8.2(a)條的條件無法滿足，且該違約在買方收到書面通知並進行修復之後的二十（20）個日曆日內未能進行修復； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於本質上無法修復的違約，無需等待修復期。
第10.2節終止程序和效果。如果根據本協議的規定終止，終止方應立即向相關的買方或賣方發出書面通知，本協議即終止並失效，無效力，並且本協議所涉及的交易將在未經相關各方進一步行動的情況下被廢棄，除非 第10.1節的規定除外。 第11條 本協議終止後仍然有效；但是，該終止不免除任何一方對違反本協議的任何責任，終止方對追究一切法律救濟的權利將在終止後繼續有效。
第11.1條費用。 除非另有明確規定，所有交易費用由發生此類費用的一方支付，無論是否完成交割。
第11.2節通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式提供，並被視爲已發送（a）交付時（收到確認書寫）；（b）如通過知名過夜快遞發送，則在收件人收到時（請求收據）；（c）如在收件人正常工作時間發送的傳真或電子郵件中附有PDF文件時（傳輸確認），則在發送之日生效；如在收件人正常工作時間之後發送，則在下一工作日生效；或者（d）經過3天后的某一日郵寄，通過掛號或託寄的方式，退件要求，預付郵資。此類通信必須發送到各方的以下地址（或根據按照通知中另行指定的各方地址）rd 郵寄日期後的第3天，通過掛號或託寄的方式郵寄，要求回執，預付郵資。此類通信必須發送到各方的以下地址（或根據按照通知中另行指定的各方地址） 第11.2節):
如果爲買方：
10624南Eastern Ave Ste A-638
Henderson, NV 89052
Attn: Leighton Koehler, 法律顧問
電子郵件: lkoehler@cleanspark.com
附註副本（不構成通知）：
Cozen O'Connor
1650 Market Street, Suite 2800
賓夕法尼亞州費城19103
注意：Joseph C. Bedwick
電子郵件：jbedwick@cozen.com
|
|
如果賣方： |
[REDACTED]
注意：Jialin Qu
郵箱：[已刪除] |
抄送： |
Croke Fairchild Duarte and Beres
180 N. LaSalle St, Suite 3400
芝加哥，伊利諾伊州60601
注意：Mike Frisch
郵箱：mfrisch@crokefairchild.com |
第11.3條解釋。 根據本協議，以下詞語：(a)「包括」、「包含」及「包括」應被視爲後面帶有「但不限於」； (b)「或」並非排他性； (c)「本協議中」，「本協議之」、「特此」、「本協議的」及「本協議下」的指代本協議整體。 除非上下文另有要求，在本協議中對以下的提及：(x)條款、章節、披露表及附件係指本協議的條款、章節、披露表及附件； (y)一份協議、工具或其他文件係指自協議、工具或其他文件根據其規定所允許的幅度經不時修訂、補充及修改的協議、工具或其他文件；及 (z)一項法規係指隨時經修訂的該等法規及包括其任何繼任法例及根據其頒佈的任何法規。 所提及的附表、披露表及附件應被理解爲並作爲本協議的一部分，其程度與若其明文載於本協議中無異。
第11.4條共同努力；律師訪問權限。 雙方特此承認並同意，本協議是買方和賣方的共同努力的結果，每一條款都經過買方和賣方的共同協商和同意，雙方認爲適當；本協議由買方的律師起草，僅爲方便雙方。賣方特此明確聲明和保證，其已閱讀、知曉、理解並同意。
本協議的條款和條件以及其中的條文 自行選擇律師進行必要的諮詢。 本方承認並同意，不得根據任何假定該方參與本協議的起草，對買方或任何其他當事方進行任何解釋。
第11.5條標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。
第11.6節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款被法院認定爲無效或不可執行，則不會以任何方式影響或損害本協議其餘條款的有效性、可執行性和合法性，條件是：(i) 每一方得以在本協議項下考慮到的交易中實質上得益；以及 (ii) 該條款的無效將不會導致如此重大的變化，以致導致此處所述交易的完成對任一方變得不合理。
第11.7條全部協議本協議及其他交易文件構成各方關於本協議所涉主題的全部協議，取代所有先前和同時期的理解和協議，無論是書面的還是口頭的。如果本協議正文與其他交易文件、陳列、計劃及披露計劃中陳述之間存在任何不一致，除了披露計劃中明確說明的例外情況外，本協議正文應控制。
第11.8節繼任者和受讓人。 本協議對締約方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務；該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。
第11.9節無第三方受益人除非另有規定 第九條本協議僅對本方和其各自的繼任者和被許可的受讓人有利，並且在此明示或默示的，不旨在也不得授予其他任何人或實體本協議項下的任何性質的任何法律或衡平權利，利益或救濟。
第11.10節修正和修改；豁免本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。除非明確寫明並由放棄方簽署，否則任何方對本協議的任何條款的放棄都不具有效力。任何一方的放棄不得視爲放棄對任何未明確放棄的失敗、違約或違約的放棄，無論其性質是否相似或不同，無論其發生在該放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、救濟、權力或特權，都不得視爲放棄；任何單獨或
任何權利、救濟措施、權力或特權的部分行使，不排除對其他權利、救濟措施、權力或特權的行使，或者對任何其他權利、救濟措施、權力或特權的進一步行使。
第11.11節適用法律；提交管轄權；放棄陪審團審判。
(a)本協議應受田納西州內部法律管轄，並按照其規定進行解釋，不會影響任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是田納西州還是其他司法管轄區的）。
(b)任何基於本協議、其他交易文件或根據本協議或其他交易文件擬議的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，應該在位於田納西州戴維森縣的州法院中專屬地提起，或者若該法庭沒有司法管轄權，則應提起在位於田納西州戴維森縣或最靠近該縣的任何聯邦法庭，每一方無可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中提交至這些法庭的專屬管轄權。通過郵件發送給各方在本文件中所列地址的法律文書、傳票、通知或其他文件應視爲任何在此類法庭提起的訴訟、訴訟或其他程序的有效送達方式。各方無可撤銷地和無條件地放棄對於在這些法庭提起的任何訴訟、訴訟或程序的法定地點管轄權的異議，並無可撤銷地放棄並同意不要在任何此類法庭聲稱或主張任何在這些法庭提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭提起的。
(c)各方承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個當事方無條件且不可撤銷地放棄在與本協議、其他交易文件或此處或其交易有關的任何法律行動中享有的陪審團審判的權利。本協議各方證明並承認：（A）任何其他當事方的代表未曾明示或以其他方式聲明不會尋求執行上述放棄權在法律行動中的條款，（B）該當事方已經考慮了此次放棄的含義，（C）該當事方自願作出此次放棄，（D）該當事方受到了相互放棄和證明的誘因，以使其訂立本協議 第11.11（c）款.
(d)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或被違反，將會導致無法挽回的損害。因此，除了其他補救措施外，每一方均有權通過具體法令執行本協議的條款。
在不需要證明賠償金不足以作爲補救措施的情況下，每一方在此放棄要求爲該補救措施提供或發表任何債券的要求。
第11.12條相關方本協議可以分部分簽署，每一部分都被視爲原始文件，但所有部分共同構成了同一協議。本協議的傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸遞交的簽署副本將被視爲與原始簽署的副本具有同等法律效力。
[請查看以下頁面中包含的簽名。]
鑑於上述，各方特此於上述日期簽署本協議。
買家：
cleanspark TN, LLC
簽字人： Zachary Bradford
姓名: Zachary Bradford
標題：經理
賣家：
EXPONENTIAL DIGITAL LLC
來自： /s/ Gavin Qu_____________________
姓名：Gavin Qu
職稱：經理
