EX-10.2
股權購買協議
本會籍權益購買協議 （本「協議）日期自2024年9月10日（“生效日期”），由Exponential Digital LLC，一家特拉華州有限責任公司（“賣方”）與CleanSpark TN，LLC，一家田納西州有限責任公司（“買方每位賣方和買方在此單獨被稱為“派對”並在此總稱為“雙方”.
前言
鑑於，賣方擁有Jellico Technologies LLC的所有已發行和流通的會員權益（統稱爲“會員權益Decatur Technologies LLC是田納西州的一家有限責任公司DecaturCampbell Junction Technologies LLC是田納西州的一家有限責任公司CampbellDecatur和Campbell Junction Technologies LLC分別是一家有限責任公司公司”及其合稱爲「擔保子公司」（「RICs」）”);
鑑於，賣方希望將會員權益賣給買方，買方希望從賣方購買會員權益，受本協議條款和條件約束；並
鑑於現有因素以及其他的有益考慮，雙方特此達成以下相互之間的契約和協議，並確認其收受並足夠。雙方有意依法束縛，現在同意如下：
第一條
定義
本協議中定義的術語，具有以下各自的含義（本協議中未定義的術語應按本協議其他地方規定的含義理解）： 第一條 本協議的一切目的，以下即表示如下（本協議中未定義的術語應按照本協議其他地方規定的含義理解）： 第一條 本協議中未定義的術語應按本協議其他地方規定的含義理解：
“行動” 表示任何主張、行動、訴因、索賠、訴訟、仲裁、調查、審計、違反通知、程序、訴訟、傳票、傳喚或任何性質的調查，不論是民事的、刑事的、行政的、監管的還是其他的，不論是法律上或者在公平上。
“附屬公司「一個人」的意思是指任何直接或間接地通過一個或多箇中介機構與該人控制，被該人控制或與該人共同控制的其他人。『控制』（包括『被控制』和『與共同控制』的含義）指直接或間接地擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權的證券，通過合同或其他方式。
“作業「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.2節(a)(i)部分.
“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」是指各公司提供比特幣網絡的挖礦、硬件和託管服務，以及擁有資產和從事相關活動的業務。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除星期六、星期日或按照法律規定在田納西州關商銀行進行業務的任何其他日子外的任何一天。
“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
“機密信息「Confidential Information」指任何有關公司的所有資料和信息，包括但不限於有關任何公司的加密貨幣挖掘設施、活動、業務或客戶的信息：（i）已對賣方進行披露或賣方因擁有、管理或與任何公司的其他參與而得知的信息；（ii）對任何公司本身具有價值；和（iii）在賣方以外普遍不為人知。 「機密信息」還包括但不限於以下與加密貨幣挖掘設施有關的信息類型：商業秘密；產品列表和規格；數據；專有技術；配方；組成；工藝；設計；素描；圖表；圖紙；樣品；發明和想法；過去、現在和計劃中的研究與開發；現行和計劃中的銷售和營銷方法和流程；忠誠計劃信息；客戶列表，目前和預期客戶需求；價格列表和定價政策；市場研究（包括對新市場和地點的分析）；業務計劃；改進措施；信息和競爭策略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預測銷售；資本支出預算和計劃；關鍵人員、承辦商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景；人員培訓和相關技巧及材料；採購方法和相關技巧；有關競爭對手的信息；以及由賣方或為賣方準備的任何筆記、分析、編輯、研究、摘要和其他文件，該文件全部或部分包含在前述信息中的信息。「機密信息」還包括信息或材料的組合，這些信息或材料在賣方以外普遍被人所知，但組合此類信息或材料的性質、方法或程序在賣方以外普遍不為人所知。除了與加密貨幣挖掘設施相關的數據和信息外，「機密信息」還包括由第三方提供或向賣方提供的與某一方面符合上述定義且賣方有責任保密的第三方的所有資料和信息。此定義不限制州或聯邦法律下『機密信息』或類似術語的任何定義。 「機密信息」不包括（i）由有權公開披露此類信息而不侵犯買方任何權利或特權的人的行為使之成為已為公眾普遍所知或可得到的信息；和（ii）除違反任何保密協議或類似義務外，在公共領域或加密挖礦行業中普遍已知的信息。
“債券型“”意指所有合同、採購訂單和協議、租賃合同、契約、抵押、許可證、文件、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他書面或口頭的協議、承諾和法律約束的安排。
“揭露日程表“”代表賣方與本協議同時交付的披露附表。
“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。「」代表任何收費、索賠、先買權、抵押、控制項、公平利益、留置權（法定或其他）、選擇權、安防權益、按揭、鑑界、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入接收或行使所有其他所有權屬性的任何限制。
“環境聲明」指出任何形式或性質責任的人所發出的任何訴訟、政府命令、保留、罰款、罰款、罰款或因此而引致的任何解決或判決（包括對執法程序、調查、清理、政府回應、搬遷或補救、天然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監察、罰款、補償和禁令救濟的責任）(a) 存在、釋放或因此而產生的，或暴露於任何有害物質；或 (b) 任何實際或指稱不遵守任何環境法律或任何環境許可證的條款或條件。
“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。「法律」指任何適用的法律，以及與任何政府機構存在的環保母基等相關的：(a)涉及污染（或清理污染）、保護自然資源、瀕危或瀕臨絕種物種、盈健醫療或安全，或環境（包括周圍空氣、土壤、地表水或地下水，或地下岩層）的政府訂單或約束性協議；或(b)涉及有害物質的存在、暴露或管控、製造、使用、儲存、回收、回收再利用、處理、產生、排放、交通、加工、生產、處置或修復的存在。
“環保母基通知「通知」指任何書面命令、違規通知或違法行為通知，或者與實際或被宣稱不符合任何環保法律或任何環保許可證的條款或情況有關的任何環境索賠通知。
“環保許可證“業務在目前適用的環保法律下所需的任何許可證。
“免責責任「排除責任」表示任何公司在交割日之前由任何公司進行或擁有的業務或任何業務操作、活動、財產或其他資產所產生的任何公司的責任。
“第一個 MIPA” 是指買方和賣方截至本協議發佈之日簽訂的會員權益購買協議，轉讓田納西州有限責任公司Jellico Technologies LLC和田納西州有限責任公司West Crossville Technologies LLC各自的會員權益。
“政府當局“政府” 指的是任何聯邦、州、地方或外國政府或其政府或地方政府的機構或機構，只要該組織或權威對公司具有管轄權。
“政府命令”指的是由任何政府機構進行或與其簽訂的任何訂單、法院意見、書面命令、判決、禁令、法令、協議、決議或獎項。
“危險物質「」指的是在環保母基下被定義或規定為有毒、危險、腐蝕性、易燃、有感染性、放射性、致癌性或以其他方式危險或被視為污染物或污染物的任何物質、物質或化學物質。
“保留金額”的定義如下所述 第2.3(c)條款.
“負債任何人的""（不重複）指的是（i）該人的本金和應付且未付的利息、預付和贖回違約金或罰款（如有）、未付的費用或開支及其在的其他現金義務（A）該人因借款而產生的債務及（B）該人負責或應承擔付款的票據、債券、公債或其他類似的工具；（ii）該人以財產的延遲購買價作為發行或承擔的所有負債，該人的所有條件性銷售負債和該人根據任何擔保擁有標題的任何負債；（iii）按照歷史慣例應資本化的租賃合同之下該人的所有負債；（iv）該人應就任何信用證、銀行承兌或類似信用交易的發票人的償還作出負債的支付；（v）該人按終止值計價的利率或貨幣掉期交易的所有負債；（vi）根據（i）至（v）的各款所述的任何人的負債，無論該債務是否由該人作為債務人、保證人、擔保人或以其他方式負責或承擔，包括該等債務的擔保；（vii）由（或對該負債持有人具有現有的優先權，無論是否由該人承擔）該人的任何財產或資產上的任何負債，以及（viii）賣方或任何公司根據碼頭協議的所有負債。
“免責稅款「稅」是指：（a）賣方的所有稅款；（b）每家公司的所有稅款，或與任何公司的業務有關的所有稅款，適用於所有截止前稅務時期；（c）根據美國財政部規則第1.1502-6節或相關的國外、州或地方法律規定的原因，任何公司（或任何公司的前身）是或曾是的附屬、合併、合併或整體團體的任何成員的所有稅款；（d）任何在截止日期之前發生的事件或交易引起的公司的任何人所徵收的稅款，根據受讓人或承繼人責任原則或合同規定的稅款；（e）與本協議擬議的交易相關的代扣稅款；以及（f）買方根據責任要求的轉讓稅。 第7.4節.
“知識產權「」指的是（一）所有發明（無論是否可申請專利，無論是否已被實施），所有對其的改進以及所有專利和專利申請，包括所有再授權、續展、部分重申、修訂、延期和複審申請，（二）所有商標、服務標誌、商業外觀、商標標識、商號、域名、社交媒體賬號、公司名稱，包括所有的翻譯、適應、派生和組合，包括所有與其有關聯的商譽，以及所有與其相關的申請、註冊和續期，（三）所有版權以及其中與其相關的申請、註冊和續期，（四）所有的商業祕密信息和機密商業信息（包括思想、研究與開發、專業技術、配方、構成、製造和生產過程和技術、設計、圖紙、規範、技術數據、客戶和供應商名單、定價和成本信息以及商業和市場計劃和建議），（五）所有計算機軟件，（六）所有數據庫權利，（七）所有設計權和註冊設計以及其中組成或描述任何上述內容的所有文件和媒體以及所有的副本和有形體現（無論以何種形式或媒介，並且無論是否已註冊），以及（八）所有
其他專有權利，包括所有道德權利，涉及任何產品或服務的設計、製造、銷售、分發、營銷、使用、執行、僱用或開發，並且所有類似性質或具有相同效力的權利或保護形式，可能在世界上任何地方生效，由任何人擁有或以任何人的名義註冊，或者任何人擁有任何權利，許可或豁免。
“賣方知識” 或者 “賣方知情”表示在合理和適當的調查之後，董事或高管實際知道的任何知識。
“法律「法律」指任何政府機關的法令、法律、條例、規定、規則、法典、訂單、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“租賃房地產「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.9節(b).
“租賃”的定義如下所述 第4.9(b)節.
“租賃轉讓”的定義如下所述 第3.2(a)(ix)條款.
“負債「」表示任何種類或性質的責任或義務的金額（無論是已知或未知，已聲稱或未聲稱，絕對或有條件，已發生或未發生，已清償或未清償，已確定或未確定，應付或將來應付），包括任何稅務責任。
“虧損“”指的是損失、損害、稅金、負債、缺陷、判決、利息、獎勵、罰款、成本或費用，包括合理的律師費用和執行任何擔保權利的成本，在本協議或任何其他交易文件下
“重大不利影響“”指任何個別或連同其他效果、變化、事件或情況，對任何公司個別、合計或其資產、業務或業務狀況合理預料將具有重大不利影響的任何效果、變化、事件或情況，但重大不利影響不包括（i）買方的行為或疏忽，或（ii）普遍影響到公司所參與的行業或市場的經濟、行業或金融市場的變化，但此類事件將僅在確定是否發生或合理預計發生重大不利影響時考慮該事件是否對任何公司個別或合計產生了不成比例的影響，與美國虛擬貨幣行業中的其他參與者相比。
“會員權益「在前言中所載有的含義。」
“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。“” 表示與公司業務過去一貫合法作法一致，無論如何，在任何情況下，均需以不低於確保符合所有重大方面法律要求所必需的方式。
“組織文件相對於任何不是個人的人來說，「」指的是其組織註冊證書、組織成立證書、合夥協議書、章程、合夥協議書、有限責任公司協議書、會社章程或章程、股份別名或類似的組織文件以及所有適用於其授權股本有價證券的股東協議、投票信託和類似的安排。
“許可證「」表示從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許權、批准、授權、註冊、證書、特許權以及類似的權利。
“Person“” 指的是個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信托、協會或其他實體。
“管道協議“Pipe Agreement” 指的是Pipe Technologies, Inc.和PrimeBlock Mining LLC之間的和解與釋放協議。
“電費賬單「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3(b)節.
“電力存款”的定義如下所述 章節4.21.
“供電要求”的定義如下所述 章節4.21.
“用電量”的定義如下所述 2.3（b）條款.
“關閉前稅收期「關閉日前或之前結束的任何課稅期間，且對於於關閉日之前開始且關閉日之後結束的任何課稅期間，指關閉日時結束的部分課稅期間。」
“房地產購買協議”指的是本日與美國農場和礦業公司之間，由買方或其關聯公司根據本協議收購美國農場和礦業公司特定房地產及相關權益的房地產購買與銷售協議。
“釋放「釋放」指實際或威脅性地釋放、洩漏、泄漏、抽水、灌注、排放、排空、排放、注入、逸出、滲漏、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移至或通過環境中（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下地層或在任何建築物、結構物、設施或裝置內）。
“代表人「人」表示對於任何個人而言，包括但不限於所有董事、管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和該個人的其他代理人。
“稅務申報「文件」指與稅收有關的任何退稅、申報、報告、退稅申請、資訊申報或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。
“稅收「税」指（a）美国联邦、州、地方或外国的全部收入、特许权、利润或毛收入、附加值、资本利益、销售、货物和服务、使用、不动产或动产、失踪或废弃财产的责任或义务（无论是否被界定为税）、私有财产的转为政府财产的责任或义务（无论是否被界定为税）、股本、资本、最低税额、许可、登记、分支、工资、预估、代扣、就业、消费、遣散、特权、印花、职业、保费、意外收益、 环保母基、社会保障（或类似）税、失业救济、残疾、转让所得以及任何其他任何一种性质的税（以及与此类税有关任何征税、费用、征税、政府收费、评估、义务或关税的征收、加征的利息、罚款、征税或增加的金额）；以及因为成为（或不再成为）一个关联、合并、合并、联合或其他税务目的团体的成员（或被包括在（或被要求包括在）与这种团体有关的任何税务申报中）, 作为受让人或继承人, 依据合同,根据任何法律或其他原因而对任何在第（a）款所述事项的支付负有责任.
“「第三 MIPA」 指賣方和買方於本協議簽署之日簽訂的會員權益轉讓協議，轉讓 Winfield Technologies LLC、Oneida Technologies LLC 和 Tazewell Technologies LLC 的會員權益。「」指的是買方和賣方於本日期之前簽訂的《成員權益買賣協議》，轉讓田納西州Winfield Technologies LLC、田納西州Oneida Technologies LLC和田納西州Tazwell Technologies LLC的成員權益。
“總購買價格「」表示2500萬美元，這是根據本協議、第一份MIPA和第三份MIPA的累計購買價。
“交易文件「協議」指本協議、房地產購買協議、第一份MIPA、第三份MIPA和與本協議或交割時須交付的其他協議、工具和文件。
“交易費用「」 表示在交割日之前為賣方或買方所代表承擔的以下未付款項、費用和其他類似金額（並且已經或預計在交割日之前已經或將要支付）：（i）賣方或買方的律師收取的費用和支出，或其他類似金額；（ii）賣方或買方僱用的任何會計師、代理人、財務顧問、顧問和專家收取的合理費用和開支，或其他類似金額；（iii）賣方或買方因本協議所規定的交易而遭受的或因此產生的所有其他成本或開支，等等。
“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。""表示根據法典頒佈的規定，隨時可進行修訂並生效。
第二條款
購買和銷售
第2.1節購買和銷售。 根據本協議的條款和條件，在交割時，賣方應向買方出售所有會員權益，並且買方應從賣方購買，所有的會員權益不受任何負擔的影響，交易對價如下所述。 第2.2節
第2.2節購買價格。會員權益的總購買價格應為五百九十萬美元整（$5,900,000.00）（"購買價格”），應按照 第2.3节
(a)結算時，買方應支付或使支付五百六十五萬美元整（$5,605,000.00）（以下簡稱「賬戶」），以現金通過無障礙電匯轉賬到賣方書面指定的美國銀行賬戶。結算款項），以現金通過無障礙電匯轉賬到賣方書面指定的美國銀行賬戶。
(b)在收到每份租賃房地產的電力協議後，每張電力賬單收到截止月份的十（10）個工作日內（每個，a」電費賬單」以及集體而言，」電費用」) 買家須向賣方支付相等於 (1) 適用租賃房地產的電力押金，減去 (2) 該等電力賬單的部分涵蓋賣方在該租賃房地產截止前期間所使用的電力（」電源使用」)，減去 (3) 可根據以下條款項扣除 第 9.7 (b) 條 本協議。如果電力使用情況無法在任何此類電費表面確定，則該電費用量將按比例決定，而賣方負責電費的部分等於截止日期前一個月的天數除以截止日期發生的日數除以關閉月份的日數。
(c)在結轉之日起60天之後，買方應支付或使他人支付剩餘的295,000.00美元購買價款（以下簡稱「」），根據本文件的調整，在美國銀行賬戶以現金進行電匯，該賬戶由賣方以書面形式指定。「）保留金額在約定日期上，將向出賣方指定的美國銀行賬戶以即時可用資金的方式以現金形式支付剩餘的295,000.00美元購買價款，如有任何調整，依據此文件的規定。「」在本協議、第一MIPA或第三MIPA下的租借房地產中，如果有一些地點在2024年9月25日之前無法由買方完全佔用和使用，且僅由於出賣方或任何公司或出賣方的任何當事方進行的任何主持協議或類似安排而導致的，則應將應支付給出賣方的保留金額減少100,000美元/天（以下簡稱「」）。例如，如果買方直到2024年10月1日才能佔用一個或多個場地，則「」為600,000美元。買方自行決定是否保留「」並從保留金額中和/或從第一MIPA或第三MIPA下的任何其他扣除金額中扣除「」。在2024年9月25日之前，如果根據本協議、第一MIPA或第三MIPA的條款，賣方或任何公司或出賣方的任何當事方仍然佔用租賃不動產或與之相似的安排，導致買方無法完全佔用和使用該租賃不動產，則將減少應支付給賣方的保留金額，每天減少100,000美元（以下簡稱「」）。例如，如果買方直到2024年10月1日才能佔用一個或多個場地，則「」為600,000美元。買方有絕對酌情權利，可以從保留金額中和/或從第一MIPA或第三MIPA下的任何其他扣除金額中保留「」。
(d)根據 根據第9.7(b)節有權被抵銷 根據本協議，買方有權自行決定通過償付減持金額或者權力存款來滿足所有或部分損失賠償要求。
第2.4節代扣稅儘管本協議內的任何相反條款，買方有權從購買價格或本協議下的任何其他應支付金額中扣除和扣押買方根據法典或其他適用法律對於該付款的要求扣除和扣押的金額。所有這些已扣除或扣押的金額均被視為已在本協議下支付給賣方。
Credit Agreement的第2.5節預期的稅務處理; 購買價格分配。
(a)買方和賣方意圖是，爲了美國聯邦（和適用的州和地方）所得稅目的，認爲購買成員權益的交易是公司資產的購買和銷售。
(b)買方和賣方將根據代碼第1060條及其下屬的財政部規定中所載的原則，適當地將收購價格及其他應納入公司資產的項目在公司資產之間進行分配（“本交易”）。分配買方將於交割後120天內準備好分配，並隨即將該分配副本提供給賣方以供賣方審閱和評論。 如果賣方在收到買方提議的分配後的30天內未提出任何擬議的更改，則該分配將對雙方成為最終並對雙方具有約束力。若賣方在該30天期限內對買方提議的分配提出評論，則雙方將善意行事，以在收到賣方提出的更改後的30天內解決這類評論。 第2.5(b)條款並且任何一方不得在任何稅務申報中自願採取與此分配不一致的立場，在任何退稅申請中，在任何訴訟中或在其他方面，涉及稅務或稅務申報，除非根據法典第1313(a)條的“裁定”（或适用州、地方、外國或其他法律的類似選擇）而必須這樣做； 但是， 任何一方不得在與分配有關的任何稅務稽核、索賠或類似程序中遭受不合理阻礙。 如果雙方在提交了IRS表格8594後，根據國庫法規第1.1060-1(e)(1)(ii)(B)條的規定，考慮增加或減少，則雙方應以與法典第1060條、相關的國庫法規及該修訂分配一致的方式修改分配，並該修訂的分配應成為本協議目的的最終分配。
第3.1節結束日期。 根據本協議所規定的交易應在結束時（“結束）通過傳真、.pdf檔或其他電子方式傳送簽名頁和其他交付文件來進行，在結束時的自後（a）三（3）天的日期上。
在Closing之前應滿足的條件之後的業務日 (其他除在Closing時應滿足但可能在Closing時滿足或豁免的條件)，以及 (b) 買方和賣方書面同意的其他日期和時間。 第六條 Closing的日期在此稱為“”。預計於2024年9月21日舉行。根據本協議所設想的交易將於Closing Date當天的美東時間12:01 a.m.完成。結束日期根據本協議所設想的交易將於Closing Date當天的美東時間12:01 a.m.完成。
(a)賣方應提供的文件賣方同意（或通過相應的公司）按照買方的要求，以合理滿意的形式和內容，按適當地執行下列文件交付給買方：
(i)轉讓。 賣方與買方之間達成的轉讓協議，由賣方履行並將會員權益轉讓給買方，形式和內容應得到買方的滿意（“作業”);
(ii)交易文件所有其他交易文件及根據本協議所要求由賣方或任何公司在結案前或結案前交付的所有其他協議、文件、工具或證明
(iii)良好信用證明每家公司在結束日前以最近日期發出的其所在司法管轄區的良好信譽證明；
(iv)秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.賣方和每個公司的秘書（或相當職務）出具的證明書，證明（A）銷售方和每個公司的經理和成員通過決議授權執行、交付和履行本協議、其他交易文件，並完成所規定的交易；（B）附帶複印的每個公司的組織文件的真實性； (A) 賣方和每個公司的秘書（或相等級別職位的官員）提供的證明, 證明（A）銷售方以及每個公司的經理和成員已經授權執行、交付和履行本協議、其他交易文件以及完成本次交易所需的授權，並認證附帶的每個公司的組織文件複印件的真實性。
(v)支付清償書；解除留置權就任何和所有的負擔問題，以合理可接受的形式提供給買方的償付函，連同對所有公司資產的負擔或資產的全部釋放所需或適當的一切協議、文件、證書和其他文件的正式有效執行副本，其形式和內容合乎買方合理滿意。
(vi)PIPE釋放釋放與公司相關的PIPE協議下的所有留置權和義務
(vii)「子公司」是指對某一特定人而言，該特定人（僅自己或通過任何其他子公司）直接或間接擁有所述法人實體的表決權股份、非表決權股份或其他股權或合夥權益超過50%的任何法人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業或其他法律實體，其持有人通常有權投票選舉該法人實體或該法人實體的董事會或其他管理機構的成員，或者該特定人控制該法人實體的管理。符合《法典》第1445條要求的非外國人宣誓書，由賣方執行，並且形式和內容合乎買方合理要求；
(viii)辭職所有公司的所有經理、官員、董事或其他擔任管理官職位的人，應簽署書面辭職信，辭呈形式須獲買方接受，並在交割日生效。
(ix)租賃轉讓將租賃權從賣方轉讓給每個相關公司（如適用）（以下簡稱“租賃權讓與”）租賃轉讓”);
(x)必要的同意。 根據 附表3.2(a)(x);
(xi)資產的分配根據買方唯一酌情判斷，在結算日期前，資產已按照相應情況從賣方轉移給每個公司，測證合理滿意。
(xii)電力存款證據合理地令買方滿意，據其獨立裁決，截止日期時所有電力存款仍留在適用的電力公司手中，並且根據電力協議中的條款完全可用；
(xiii)公司記錄冊每家公司的公司記錄冊，包括每家公司的組織文件的真實完整副本，包括任何修正案或重述。
(xiv)其他文件以便买方可以合理要求的其他文件，以完成和执行出售、转让、转让和转让卖方对会员权益的权利，并完成本协议所规定的其他交易。
(b)買方應按照賣方合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：買方同意按照賣方的要求，以合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：
(i)支付購買價款。按照上述要求的金額和形式支付購買價款 第2.3节 上述;
(ii)交易文件所有其他交易文件和购买方根据本协议在截止日前或截止日交付的所有其他协议、文件、工具或证书。
除了披露日程表中相應編號部分規定的內容外，賣方向買方作以下陳述與保證：
第4.1節賣方的權限。 賣方具有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他賣方為其交易文件，履行其在此及其他文件下的義務，並完成所擬定的交易。本協議已由賣方適法簽署並交付，（以假設其他各方有適當的授權、簽署和交付）本協議按照其條款對賣方具有法律效力，可予以強制執行，但可能受適用的破產、詐騙等限制。
轉讓、重組、破產、緩期支付或其他與債權人權利有關的法律，及普遍的公平原則，無論是在訴訟或股權辦公室中，都被認為是（總稱為“】可執行性例外當賣方已經正式簽署和遞交其他賣方參與的交易文檔（假設其他方都有正常授權，簽署和交付）時，該交易文檔將對賣方具有法律和約束力的義務，除非可適用的執行力例外。
第4.2條款公司的機構、權限和資格每家公司都是依田納西州法律成立、合法存在且良好運作的田納西州有限責任公司，具有完整的有限責任公司權力和權限，能夠擁有、經營或租賃現有的財產和資產，並以當前方式經營業務。每家公司都已依法取得許可或合格為外國實體進行業務，並在每一個必要的管轄區域依法合法運作。每家公司在與本協議和其他交易文件相關的有限責任公司行動將在結束之前獲得適當授權。 第4.2條款 披露時間表的董事會、經理和高級管理人員（如有）列表的每家公司。賣方已為買方提供了每家公司的所有組織文件副本、會議記錄和股權記錄簿，每一項都在重大方面正確且完整無誤。每家公司在組織文件的重大方面都沒有違約或違反任何規定。
(a)賣方是有記錄且有益的所有者，並擁有對成員權益的合法擁有權，沒有任何負擔。成員權益構成每家公司已發行和待支付的100%成員權益的全體。成員權益已經獲得適當授權並合法發行，已完全支付，且無需評估。根據本協議所述的交易完成後，買方將免除所有負擔的擁有所有成員權益。
(b)會員權益已依照相關法律發行。會員權益並未違反任何公司的組織文件或賣方或任何公司所參與的任何其他協議、理解、安排或承諾，且不受任何人的預先購買或類似權利的影響或違反。
(c)沒有授權或未到期的（i）認購權、期權、認股權、認售權、優先購買權或其他權利，以取得任何所屬公司、賣方的權益或債務（也不具備：幽靈股權、股權增值權或其他旨在根據所屬公司、賣方之任何債務或股權證券的變動提供經濟回報的合約權益）；（ii）公司或賣方是一方的權利或契約，需要發行任何所屬公司或賣方的權益，或轉換為所屬公司或賣方的股權的其他證券（也沒有未轉換的可轉換證券要求發行任何所屬公司或賣方的股權）；或（iii）合約權益或期權，依據該權益可以
賣方被要求或有權贖回、購買或以其他方式收回任何公司或賣方的股權，或可換股權或可行使換股權的其他工具。任何公司或賣方都沒有與以下合同有關：(x)對於任何公司或賣方的股權的投票（包括任何買賣協議、預先購買權、表決信託或協議、股權持有者協議、代理人或董事或經理人提名權）；(y)對於任何公司或賣方的股權的轉讓或轉讓限制；或(z)授予任何其他關於任何公司或賣方的股權的權利。例如，增值權。
第4.4節沒有子公司；沒有其他安排。 這些公司沒有任何子公司，也不擁有或持有其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的股權或其他利益。這些公司也不是任何聯合創業公司、合夥企業、有限責任公司或類似安排的參與者。
第4.5條沒有衝突; 同意。 賣方執行、交付和履行本協議及其它相關交易文件，以及完成本協議和相關交易所構想的交易，不會(a)與或導致違反賣方或任何公司的組織文件的任何條款，或導致違反或違約 (b)與賣方或任何公司適用的任何法律或政府命令的任何條款發生衝突或違反 (c)除(切勿在披露日程表的)第5.4(c)節所載外，需要與賣方或任何公司所簽訂的合同中的任何一方進行同意、通知或其他行動 (d)導致在任何公司的任何資產上產生或強制施加任何負擔。 本議和其他交易文件的執行和交付，以及本議和其他交易文件所構想的交易的履行，不需要向與賣方或任何公司相關的任何政府機構規定的任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或申報，並且也不需要向任何政府機關或其他人獲得任何書面或口頭通知，指示與此協議和交易文件或其中任何交易有關的政府機構或相關人士，如果有要求和需要，將反對或不及時授予或發布其同意或批准。 第4.5(c)條目的區段 4.5(c) 披露日程表的第4.5(c)節
第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。債券型. 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 揭示附表的所有合同均由各公司作为当事方签署（合称“所有板块”，分别称为“板块”）。每份承担合同均有效且符合法律，是该公司依照其条款可强制执行的法定和有效的义务（本次交易完成后将继续有效）。没有任何公司，也没有根据卖方的了解，有其他当事方违约或违约指控（或被指控）针对任何承担合同。没有任何事项通知或威胁要终止任何承担合同。没有发生任何事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成了对任何承担合同的实质性违约或违约，或允许终止、修改或加速支付或要求在任何承担合同下进行支付。承担合同的（i）每份正确和完整的合同，（ii）所有与承担合同相关的重要信函的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件，所有许可证已提供给买方。承擔的合約每个承担合同均全部有效，并且是一份法律有效且对该公司具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，并且在本次交易完成后将继续有效。未发生任何公司或根据卖方的了解任何其他方违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。没有收到任何关于终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）在任何实质性方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速支付或要求根据承担合同进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）与承担合同相关的所有重要通信的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件副本的正确和完整副本给买方。為有效合法的、具約束力的賣方義務，其條款可依照自身履行。每份承担合同都完全有效，并且是具备法律效力、有效且约束该公司的合法义务，根据其条款可强制执行，且在本次交易完成后将继续有效。公司或根据卖方知情，任何其他方都未违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。未收到终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成任何实质违约或违约，或者允许终止、修改或加速付款，或要求在任何承担合同下进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）所有与承担合同相关的重要通信的副本，以及（iii）所有与承担合同相关的重要文件的副本，所有许可证都已提供给买方。
第4.7節未公開的負債。截至結算日，每家公司將無負債或其他負債。
公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債資產.
(a)公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債 《揭露計劃》的其中一部分列出了每家公司的所有資產，包括傢具、固定裝置、機械、設備、車輛等有形可動產和其他業務使用的資產（總稱為“資產”）。每家公司現在都擁有並且有合法有效的擁有權或租賃權或許可權，使這些資產成為可能。這些資產（i）沒有任何設限；（ii）包括業務目前由每家公司進行所需的所有有形和無形的資產和權益。在過去兩年中，由於這些資產和財產（包括租賃權益）的維護不足或已經過時而導致業務有任何重大中斷的情況。在本協議簽署之日起，業務所使用的任何類型和性質的資產，在交割結束後立即由公司擁有或可供使用，在同一條件下。資產在過去兩年中，由於業務所使用的資產（包括租賃權益）的不足維護或已過時，並沒有導致業務任何重大中斷的情況。在交割結束之後，業務所使用的任何類型和性質的資產將被公司所擁有或可供使用，並且與本協議簽署之日的條款相同。
(b)資產處於良好的運營狀態和維修狀態（包括合理的預防性維護的性能），目前使用於公司正常運營活動中，並且適用於其所用之用途，除一般的例行維護和維修外，無需其他維護或維修，並且這些維護和維修並不具有重大的性質或成本。
(c)除了公司之外，沒有其他人擁有、許可或租用業務運營所需的任何設備或其他有形資產或財產。
(b)第4.9節 披露的第 附表 部分詳列了每個公司目前在業務中使用的租賃的不動產（以及每個公司對相關租賃改善裝修的所有權益，包括但不限於按照該租賃支付的安全保證金、儲備金或預付租金等，合稱為“安防”），以及所有租賃、租賃讓予、許可證、特許權以及所有其他協議（不論是書面還是口頭），包括所有修訂、延長、續租、擔保以及其他與此相關的協議，根據這些協議中的任何一項，公司持有任意租賃不動產（統稱為“業務”）。 每份租賃協議都是有效的、有約束力、可執行的，完全有效，且公司享有租賃不動產的和平寧靜且不受干擾的佔有。租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。）租賃”）。
(c)根據賣方的了解，租賃的不動產整體或任何部分並未被任何政府機構徵收、沒收、徵用或其他方式接管，並且對此類徵收、沒收、徵用或接管的威脅或計劃亦不存在。沒有任何現行的變更或據賣方所知，對影響所有或任何部分的適用條例或分區要求的威脅。
根據賣方提供的資訊，租用的不動產旁邊沒有(i)已經被下令、開始或完工的公共改善項目，且可能對所租用的不動產徵收評估情況的，或者(ii)已計劃好的改善項目，可能導致對所租用的不動產進行評估的，任何情況下都不應由該公司承擔。賣方據悉，沒有限制所租用的不動產目前使用和佔有權的任何負擔。賣方據悉，構成租用不動產的所有建築物、結構物、固定設施和隸屬物皆依照所有法令建造或安裝，結構穩固，狀況良好（正常磨損除外），且不侵佔任何其他人擁有的財產，並且沒有違反任何影響租用不動產任何部分的法律，包括違反任何有關建築法規、分區法規、消防法規、安全法規、環境法規、交通法規、防洪法規或衛生法規的法律，及並沒有任何政府當局出具的關於違反該等法律的通知。
(d)根據賣方知道，租賃房地產的所有改善（包括提供該等改善的機械、電氣和水管系統）均處於良好狀態和維修（正常磨損除外），並且該等改善無結構缺陷。除以上所述的情況除外 第 4.9 (d) 節 在披露附表中，租賃房地產沒有持續維護、維修或資本改善義務。在與租賃房地產有關的任何租賃或轉租期終止時，租戶不需要移除任何改善或補充，並且租戶在終止該等租賃或轉租時，沒有任何損壞、條件或維修，承租人將有義務修復、恢復或補救。賣方已向任何其他人士獲得所有協議或其他權利，以允許在租賃房地產上的設施或任何車道、道路和其他出入和進入租賃房地產的設施合法使用和運營所需的所有協議或其他權利，而該等協議或其他權利均完全有效。根據賣方知道，沒有待處理或受威脅的行動，可能導致該等協議或權利的修改或取消。
(e)根據賣方所知，沒有任何未結清的期權、優先買賣權或優先購買或租賃租賃的房地產或其任何部分或利益。租賃的房地產不是任何公司之間或者其他任何人之間共享的，也不用於業務以外的任何業務。賣方有權享有所有租賃的房地產的安靜使用權。對於任何相關租約和相關的續租選擇權，對任何租賃的房地產的完整期限，賣方的安靜持有沒有受到干擾或挑戰。
(f)據賣方所知，租用的房地產沒有位於洪水危險區的部分；租用的房地產沒有溼地組成部分；租用的房地產沒有存在違反任何政府機構制定的標準的污染物或其他雜質。
(g)在賣方的知識範圍內，未對租賃的不動產課徵任何影響費用；任何政府機構未擬定對租賃的不動產課徵任何影響費用；對租賃的不動產課徵的任何影響費用均已全額支付。
(a)沒有對賣方或公司提起或由賣方或公司威脅的行動:(a)與會員權益、任何公司或其業務或資產有關; 或者(b)對本協議或任何交易文件規定的交易提出挑戰或尋求阻止、禁令或以其他方式延遲。在過去三（3）年中，沒有任何公司成爲訴訟的主張方或被告方，或以其他方式參與任何訴訟。
(b)對於任何公司、其業務或資產，沒有任何未履行的政府訂單、相關訂單或影響訂單。
(a)各公司已在所有重大方面遵守且現在在所有重大方面遵守與其、業務或資產相關的所有法律。
(b)在有效日期之前，無論是賣方還是任何公司，均未收到任何政府機構或其他人的書面通知，該通知至今尚未解決，該通知指控任何公司未能符合任何法律的實質遵守。所有重要許可證均有效且有效。
第4.12節環保母基事項。 賣方或任何公司並未收到來自任何人的：(i) 環保通知或環保索賠；或(ii) 根據環境法的信息請求，無論哪種情況，均在收盤日期仍然未結或未解決，或是持續產生義務或要求的來源。
(a)每家公司目前根據美國聯邦所得稅條例第301.7701-3(b)(1)(ii)被視為“不計入的實體”，並且沒有進行（或正在進行）更改其對待方式的選擇。
(b)所有公司按期遞交了在結束日期前必須提交的所有稅務申報表。這些稅務申報真實、完整且準確。所有公司應付的稅款（無論是否顯示在任何稅務申報表上）都已按時支付。沒有給予或要求延長或豁免任何公司的任何稅務訴訟時效限制。賣方已向買方交付了所有公司的稅務申報表和審查報告以及對所有稅務時段對任何公司被評估的不足及達成的聲明。
(c)每家公司已扣繳並支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客戶、成員或其他方支付或應付款項相關的稅款，並在所有重大方面遵守了適用法律的所有信息報告和退稅保留規定。
(d)根據賣方所知，沒有任何稅務機關在任何一個公司不提交稅務申報的司法管轄區內作出書面或口頭聲明，該司法管轄區將對其徵收稅款。
(e)所有對所有公司進行的任何稅務機構的檢查所申報的或進行的缺陷，都已經或將會完全支付或解決。沒有任何公司是任何稅務機構的訴訟對象。沒有任何稅務機構正在進行或威脅進行的訴訟。
(g)沒有任何公司是與任何稅務賠償、稅務分享或稅務分配協議有關的一方，且不受其約束。
(h)有關任何公司的，未向任何稅務機構請求、簽訂或發出任何私函裁定、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁定。
(i)對於稅務目的，沒有任何公司成為聯屬、聯合、合併或單一納稅團體的成員。沒有任何公司對於任何人（除了該公司之外）根據國庫部法規第1.1502-6條（或任何對應的州、地方或外國法律），作為受讓人或繼承人，按照合同或其他方式承擔任何稅務責任。
(j)營業收入中，對於任何公司在結束日期後的任何期間，無需包括任何項目的收入，或者排除任何項目的扣除，該情況是由於（i）根據該法典第453條（或任何類似的州、地方或非美國法律條文）管理的結束日期之前或之後的分期銷售交易； （ii）報告為美國聯邦所得稅目的開放交易的結束日期之前或之後發生的交易（或任何類似的州、地方或非美國法律的原則）； （iii）在結束日期之前或之前收到或支付的任何預付金額或已實現的透過結束日期之前或之前的收入； （iv）有關結束前稅務期間的會計方法的變更（或在結束前稅務期間使用的不合規方法）； 或（v）與任何政府機構（包括根據該法典第7121條簽訂的“結束協議”或根據該法典第367條簽訂的“收益認定協議”）在結束前或結束前簽訂的與稅務事項有關的合同。 公司沒有根據該法典第460條提供的會計方法的“長期合同”，也沒有根據IRS Revenue Procedure 2004-34, Treasury Regulation Section 1.451-5, Section 455 of the Code或Section 456 of the Code（或任何州或地方法律的相應規定）的任何透過徵收的收入。
(k)在本協議簽署之日起，兩年內並無公司作為一個“發行公司”或“受控公司”與法律第355條所述的發行交易有關。
(l)各公司均不是，也從未成為《內部收入法典》第6707A(c)(1)條和財政部法規第1.6011-4(b)條所定義的「報告事務」的當事方或促進方。
(m)應用法典第897(c)(1)(A)(ii)條規定的適用期間內，每家公司從未且不是「美國不動產持有公司」，並且不擁有任何「美國不動產利益」，兩者均依法典第897(c)條的定義而言。
(n)每家公司在其適用的組織國家居住以納稅目的，並且未在美國以外擁有永久機構，也未被視為在任何其他國家是居民或從事貿易或業務以獲得所得稅的目的。
(o)沒有任何公司在2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的第2301條下申請或獲得“員工留用積分”。
第4.14節所有板塊的書籍和記錄。 所有板塊的書籍和記錄在所有重要方面都是完整且正確的，並且按照過去的慣例維護。
第4.15節券商。 沒有券商、搜尋者或投資銀行家有權根據由賣方或任何公司代表或代理進行的交易所擬的本協議或任何其他交易文件而進行的安排獲得任何券商、搜尋者或其他費用或佣金。
第4.16條款員工每一家公司都没有，也从未有过员工。
第4.18節保證沒有公司是其他人的擔保人或其他方式負責任任何其他人的債務（包括負債）。賣方或賣方的任何關聯公司也不是任何公司的擔保人或對任何公司的任何債務（包括負債）或合同負責任。
第4.19節知識產權。 公司不擁有、許可或使用任何知識產權。
第4.20節銀行帳戶。任何公司均不擁有或維護任何形式的存入資金、證券或中介帳戶。
章節4.21 電力協議 協議書上訂明在 章節4.21 披露附表第 電力協議 ）提供20兆瓦的電力，可供租賃土地使用（“供電要求”). 章節4.21 《揭露進程》of the Disclosure Schedules 設定了每個租賃房地產位置的兆瓦電力。租賃房地產上已經擁有足夠的製造行業進程支援來供應20兆瓦的電力給租賃房地產。 章節4.21 在揭露附表中，包含了每家公司在每個電力協議下支付的存款列表（以下簡稱“壓力位”）。電力存款所有必要的製造行業製造客戶端、設備和電力進出口以供應租賃房地產進行比特幣挖掘的20兆瓦電力都已經備齊且處於良好工作狀態中。
第四十二節保險. 第四十二節 《披露附表》中列出了一份真實且完整的清單，其他保險安排或分享各公司保障、產品責任、整體責任、實物及個人財產、工人賠償、車輛、董事及人員責任、信託責任及其他傷亡及財產保險或與任何公司相關或與任何其資產、業務、營運、員工、官員或董事相關的其他傷亡及財產保險公司（統稱為」保險政策」），包括該等保險的金額和相關的年費。所有保險單 (i) 均已完全有效及有效，在該等保單聲稱有效期內完全有效及有效，並且在本文預計的交易完成後仍保持全部有效及效力，以及 (ii) 根據保險保單應付的所有保費均已及時支付。本協議日期起生效的保險政策包括任何公司經營業務方面的任何司法管轄區所規定的所有法律的強制保障。本保單不規定任何公司的任何回顧保費調整或其他基於經驗的責任。沒有公司收到任何取消或意圖取消任何保險單的通知。根據任何此類保單，沒有與業務相關的索償或訴訟尚待處理，該保險已被質疑、拒絕或爭議的保障，或有關保留權利未有任何保留。任何公司根據該等保險保單中包含的任何條款未能遵守或以其他方式未遵守任何重要方面的規定。
第4.23條《愛國者法案/經濟制裁》每個公司都符合行政令13224號、66聯邦法規49079號（2001年9月25日）和財政部外資控制辦公室的規定以及任何實施法律、授權法令、其他行政命令中的類似要求。據賣方了解，每個客戶、分銷商、供應商和任何公司業務中涉及的個人滿足以下條件：（a）目前沒有被財政部外資控制辦公室列入特別指定國民和封鎖人員名單，或者被財政部外資控制辦公室根據授權法案、行政命令或法規制定的其他類似名單列入；（b）不是根據美國法律或美國總統行政命令的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁止行爲，與美國公民或美國實體禁止從事交易的個人。
第4.24節沒有非法支付每家公司和每位董事、高管、僱員以及任何公司的代理人均需遵守：（a）與非法支付和賄賂有關的適用法律；以及（b）與非法政治捐款有關的適用法律，包括一九七七年《美國對外腐敗行爲法》及不時進行的修訂以及由此產生的法規的所有要求。在不限制前述一般性規定的前提下，任何公司或其官員、僱員或代表均未以賄賂或其他方式向任何政府或類似官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，用於：(i) 影響此類官員在其官方職責範圍內的任何行爲或決定，誘使此類官員做出違反其合法職責的行爲或不作爲，或謀取任何不當利益；或(B) 誘使此類官員利用其影響力與政府機構合作，以影響或左右此類官員的行爲或決定
為了協助任何公司獲得或保留與任何個人進行業務往來、指導業務、或將業務引導給任何個人，(ii)任何政黨或其官員，或者任何競選政治職位的候選人，其目的是(A) (1) 影響該政黨、官員或候選人在其官方職責上的任何行為或決策、(2) 引導該政黨、官員或候選人違反其法定職責的行為或不作為、或(3) 獲取任何不正當利益；或者(B) 引導該政黨、官員或候選人利用其對於政府機構的影響力以影響任何政府機構的行為或決策，以協助任何公司獲得或保留與任何個人進行業務往來、指導業務、或將業務引導給任何個人；或者(iii)以下情況之一的任何個人，當其知道該款項或財產的全部或部分將直接或間接地提供、給予或承諾提供、給予任何官員、任何政黨或其官員，或任何競選政治職位的候選人以此目的：(A) (1) 影響該官員、政黨、黨官或候選人在其官方職責上的任何行為或決策、(2) 引導該官員、政黨、黨官或候選人違反其法定職責的行為或不作為、或(3) 獲取任何不正當利益；或者(B) 引導該官員、政黨、黨官或候選人利用其對於政府機構的影響力以影響任何政府機構的行為或決策，以協助任何公司獲得或保留與任何個人進行業務往來、指導業務、或將業務引導給任何個人。任何公司的帳簿或記錄中沒有虛假或捏造的記載與任何金錢的提供、支付的承諾或授權，或者價值的提供、禮品、承諾或授權，包括任何賄賂、回扣或其他非法或不當支付，並且任何公司沒有建立或維持秘密或未記錄的基金。每個公司嚴格遵守1977年美國外國腐敗行為法及其隨時修訂的法規。每個公司嚴格遵守任何收購銀行、支付網關、支付軟體提供商、商戶服務提供商和/或其他服務提供商或金融機構訂定的所有適用規則、條款、條件和指南，且目前沒有任何事實或情況是未解決的，且合理預期會使任何公司不再遵守此項規定。
第4.25節反洗錢每家公司的運營都嚴格遵守所適用的所有反洗錢法律、規章和法規（統稱爲「反洗錢法」），並且對於任何與反洗錢法相關的政府機關進行的調查、行動、訴訟或訴訟程序，沒有相關公司，並且據賣方所知，也沒有威脅到此類行動、訴訟或訴訟程序的。反洗錢法”）而且，賣方所知道的，公司並未涉及任何與洗錢法律相關的調查、行動、訴訟或程序，並且沒有任何相關的訴訟或程序的威脅。
第4.26節沒有其他的陳述和保證. 除非詐騙或本條第IV條另有明示規定，否則賣方明確否認任何明示或默示的性質或類型的陳述或保證，包括任何關於賣方、其相應業務和事務或本協議所擬定的交易的陳述或保證。 除非本條第IV條另有明確規定，否則出賣方或其相應的聯營公司、員工、高級職員、董事或成員在已供買方參閱的有關賣方業務和事務的材料中並未作出，且不得被視為已作出，賣方管理層或其他人在有關連的說明中所做的任何陳述或保證。
本協議所涉及的交易，上述材料中的任何陳述或在任何此類陳述中提出的陳述均不被視爲本協議的陳述或保證，也不被視爲買方在簽署、交付和執行本協議及本協議所涉及的交易時依賴其的陳述。
買方向賣方作出如下陳述和保證：
第5.1節買方有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他買方有關的交易文件，履行其在此和在那裏的義務，並完成所 contemplation 交易。本協議已由買方依法執行和交付，並且（假設每個其他相關方經過適當的授權、執行和交付）本協議依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。當買方作爲交易文件的當事方已由買方按照適當的授權、執行和交付執行，並且這樣的交易文件將依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。 買方有充分的權力和授權，以簽訂本協議和其他買方有關的交易文件，履行其在此和在那裏的義務，並完成所 contemplation 交易。本協議已由買方依法執行和交付，並且（假設每個其他相關方經過適當的授權、執行和交付）本協議依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。當買方作爲交易文件的當事方已由買方按照適當的授權、執行和交付執行，並且這樣的交易文件將依據其條款對買方具有法律上的且可強制執行的約束力，如強制執行限制例外。
本協議第5.2條款買方的組織、權力和資格買方是一家田納西州有限責任公司，在田納西州法律下合法存在並良好運作。所有與本協議和其他交易文件相關的有限責任公司行為將在結束之前得到適當授權。
第5.3節沒有衝突；同意根據本協議以及其他與之相關的交易文件（下稱「本協議等」），買方執行、交付和履行本協議等並且實現相應交易不會（a）違反或違反適用於買方的任何法律或政府法令的任何條款或產生衝突；（b）要求買方根據其是一方的合同向任何人的同意，通知或其他行動；（c）要求與買方在執行和交付本協議等以及買方將是一方的交易文件相關的，由或與該手的執行和交付相關聯的任何政府機構或其他人獲得買方在此項目內的任何同意、許可、政府法令、申報或通知。
5.4節經紀人沒有券商、找頭或投資銀行有權根據買方自行或代表買方安排的交易和其他交易文件而產生任何佣金、尋頭費或其他費用。
5.5 節沒有其他的陳述和保證除了本第五條另有明文規定外，買方明確否定任何表示或保證。
本合約中，無論明示或暗示，乃以任何形式或性質之說明或保證，包括對買方、其相關業務和事務或本協議所規定的交易（「合約預期的交易」）之任何陳述或保證。除本第五條華文中另有明確規定外，買方及其相關聯子公司、僱員、董事、官員或成員均對已向賣方提供的關於買方業務和事務的材料，包括買方或其他與合約預期的交易有關之人士進行的關於買方業務和事務之介紹中所作的任何陳述，均沒有作出任何陳述或保證，且不應被視為根據本合約之陳述或保證，亦不應視為賣方在執行、交付和履行本合約及合約預期的交易時所依賴的陳述。
(a)買方是一家納斯達克上市的公司的子公司，受制於有關披露的各種規則和法律。出售方及其相關聯公司不得在未經買方書面許可的情況下就本協議或本協議的條款和條件以及在此構成的交易發表任何公開聲明。本條款不妨礙買方按照適用法律相信所要求的方式作出任何自主性新聞發佈或證券交易委員會的文件提交。
(b)賣方承認並同意，對於公司及其資產和業務相關的機密信息進行保護是保護和維護公司價值的必要條件。因此，賣方在結束後的三（3）年內同意不向任何未經授權的個人或實體透露任何機密信息，也不將其用於自己或任何第三方的利益，無論該信息是否以書面或其他實體形式存在，除非該機密信息不再具有機密信息的身份，而非因為賣方或買方或賣方應受保密義務限制的任何其他個人或實體的過錯。賣方同意在結束時，並在買方要求的任何其他時間，提供包含任何機密信息的所有電子文件、文件和其他材料，以及賣方當時擁有或控制的任何其他機密信息。在買方的要求下，賣方將永久刪除或銷毀任何機密信息，並/或確認永久刪除或銷毀任何機密信息，但賣方可以保留機密信息的副本，僅為了建立本協議下的權利和義務或調查和辯護根據本協議提出的任何索賠。
第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：業務行爲的處理賣方同意，在本協議簽訂之日起至交割日期之前，賣方將按照業務的正常規範進行公司的運作，並盡力保持和維護與員工、客戶、分銷商、供應商和與任何公司有業務關係的其他人的現有關係。賣方不得采取任何超出正常業務範圍的行動，也要求公司不得采取任何超出正常業務範圍的行動。
股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。在交割日期之前，賣方將合理地在正常營業時間內，向買方及其會計師、律師和其他代表提供有關賣方辦公室、設施、資產、員工、客戶、供應商、經銷商、賬簿和記錄的合理訪問。作爲訪問的一部分，在本協議簽署日期至交割日期期間，買方有權就本協議所規定的交易與適用的第三方進行聯繫，包括與租用的不動產的房東和簽訂電力協議的電力公司。在從本協議簽署日期起至交割日期期間，賣方將按照買方的合理要求，向買方及其會計師、法律顧問和其他代表提供合理的正常營業時間內對辦公室、設施、物業、員工、客戶、供應商、經銷商、賬簿和記錄的訪問權。作爲這種訪問的一部分，買方在本協議簽署日期起至交割日期期間有權與適用的第三方進行聯繫，包括租用的不動產的房東和簽訂電力協議的電力公司，以進行本協議約定的交易。
(a)賣方不得直接或間接地鼓勵、招攬、啟動、促成或繼續對收購提案進行詢問，也不得授權或允許其關聯企業或代表直接或間接進行該行為。賣方應立即停止並確保終止其關聯企業及其所有代表就可能涉及或可能導致收購提案的舊有討論或談判。本文所指的"收購提案"指的是除了買方或其關聯企業之外，任何人對於以下內容進行的詢問、提議或報價：(x)涉及公司中任何關聯企業、資產或財產的合併、重組、清算、增資、股份交換或其他業務組合交易；(y)發行或收購公司中任何關聯企業或其其他股權或證券；或(z)公司或其關聯企業的財產或資產的出售、租賃、交換或其他處置，但不包括正常業務運作。收購提案“”在此指除買方或其關聯企業外，任何人對於以下內容進行的詢問、提議或報價：(x)涉及公司中任何關聯企業、資產或財產的合併、重組、清算、增資、股份交換或其他業務組合交易；(y)發行或收購公司中任何關聯企業或其其他股權或證券；或(z)公司或其關聯企業的財產或資產的出售、租賃、交換或其他處置，但不包括正常業務運作。
(b)賣方同意，對於未遵守本條款的處罰和救濟包括請求具有公平裁決權的任何法院專門執行該條款，並承認並同意，任何此類違反或威脅違反將對買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法為買方提供足夠的救濟。 6.4節。 應包括請求具有公平裁決權的任何法院專門執行該條款，並承認並同意，任何此類違反或威脅違反將對買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法為買方提供足夠的救濟。
根據本條第6.5款規定進一步保證由交割日起，各方當事人應互相合作並與其各自的聯繫企業合作，執行並交付附加的文件、工具、運輸和保證，並採取一切合理行動以履行本協議和其他交易文件的條款，並實施所籌劃的交易。 如果在此之前，任何與本協議所規劃的交易（包括任何其他交易文件的執行）相關的第三方所需的同意、批准、許可、牌照或豁免尚未由相應的方在本日之前取得，則相應方將合作並盡一切商業上合理的努力在本日之後盡快取得該同意或豁免。
第七條款
稅務事項
第7.1節跨期。 對於任何包括（但不以）終止日期（“終止日期”）的課稅時期，在閉合日期為“閉合日”的情況下，公司根據閉合前稅期的收入或收益而被稅收基準或衡量的任何稅款，將根據閉合日業務結束時暫縮該稅款。與閉合前稅期相關的公司的其他稅款在跨期內則視為該稅款合併課稅時期的稅款，並乘以一個分母為跨期天數、分子為以閉合日期結束的課稅時期天數的分數。跨度時期”），委員會所得稅的金額將根據截止日期結束的課稅期間的總收入或收益。並演變為該稅金對整個課稅期間的認定，該期間與閉項日期結束的可課稅期間乘以統計期天數的分式的分子和分母。
第7.2條款稅務事項上的合作. 協議各方應完全合作，並在任何其他一方合理要求的情況下，在與有關公司的任何稅務申報、稅務審計、訴訟或其他與稅務有關的程序相關時合作。 這樣的合作應該包括保留和提供與任何稅務申報、稅務審計、訴訟或其他程序相關的記錄和信息，且這些記錄和信息相對於該稅務申報、稅務審計、訴訟或其他程序是合理相關的。 買方應該盡商業上的合理努力，保留有關公司與任何交易日期前開始的最後結算日期之前的任何課稅期的所有帳薄和記錄，直至各自課稅期的時效期限過期，並遵守與任何稅務機構簽訂的所有記錄保留協議。 在請求時，買方和賣方進一步同意，努力獲得任何政府機關或其他人士可能需要的證書或其他文件，以减輕、減少或消除可能徵收的任何稅務（包括但不限於因此交易所規劃的交易而徵收的稅項）。
(a)若買方或其附屬機構收到與任何公司有關的稅務審計、爭議或其他程序的通知（“稅務爭議”），以結束日或結束日至結束日之間任何跨期的納稅期間結束為止，在收到該通知後的十（10）天內，買方應將此通知通知賣方。買方發給賣方的通知應載有合理詳細的稅務爭議相關的事實資訊，並附有任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未發出該通知不影響買方根據本條款的賠償權利，但賣方因此受到實質損害的程度則除外。買方收到任何稅務審計、爭議或其他程序與任何公司（“稅務爭議”）有關的通知後，應在收到該通知後的十（10）天內通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並附上任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的補償權利，但除非賣方因此受到實質損害。如果買方或其附屬機構收到與任何公司有關的稅務審計、爭議或其他程序的通知（“稅務爭議”），以收盤日期或收盤日期結束時的任何橫跨期之前或部分結束為止結束的納稅期間為止，則在收到該通知後的十（10）天內，買方應向賣方通知該通知。買方通知賣方應合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並包括任何從任何稅務機關收到的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的複本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的賠償權利，但賣方因此受到實質損害的程度則除外。
(b)就與收盤日期之前的應稅期有關的稅務爭議而言，賣方有權利且有義務自費來控制稅務爭議的進展。若賣方決定控制稅務爭議，賣方在收到稅務爭議通知後的15天內書面通知買方，並要求買方以及有關公司在稅務爭議的各個階段合理配合。在未獲得買方事先書面同意（該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或斷定）的情況下，賣方不得妥協、達成和解或解決任何稅務爭議。若賣方決定不控制稅務爭議，買方將負責控制稅務爭議，並在未獲得賣方事先書面同意（該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或斷定）的情況下，不得妥協、達成和解或解決任何稅務爭議（賣方的權利即爲“賣方的
權利此外，在涉及跨越期間的稅務爭議(“「」「跨期爭議」)的情況下，買方有權控制該跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。跨期爭議”），買方有權控制此類跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。
第7.4節轉讓稅。 所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、記錄和其他類似的稅費（包括任何罰款和利息），這些稅費是在本協議涉及的交易中由任何徵稅機構對任何一方徵收的（統稱爲“過戶稅”），並且與此類轉讓稅的繳納有關的Tax Return的所有費用將由賣方承擔。賣方和買方應合作及時進行所有必要或適當的申報、歸檔、報告和表格，以便遵守所有適用的稅法規定。
第7.5節稅款分攤協議。 所有稅款分攤協議或類似的合同義務以及所有與任何公司相關的授權委託書應在交割前終止，在交割後，任何公司都不應受其約束，也不承擔任何責任。
第八條
先決條件(無需翻譯)
第8.1節買方的義務條件買方履行本協議所規定之交易，須於結束日期前或當日符合下列所有條件，所有此類條件應受買方書面豁免，但須符合適用法律。
(a)賣方之陳述和保證。本協議中賣方的陳述和保證：(i)在作出時應為真實無誤，(ii)對於重大不利影響或實質性的資格要求應在每一方面而言真實無誤，未作出資格要求的應在所有重大方面而言真實無誤，在任何情況下，截止日期時具有同等效力，如同該等陳述和保證在截止日期時作出一樣（但如該等陳述和保證根據其他日期作出除外）。
(b)賣方履行義務的表現在結束前，賣方應已就本協議中其須履行的所有協議和契約，作出或遵守主要方面的要求。
(c)重大不利影響自本日起，不得發生重大不利影響。
(d)，被限定爲實質不利影響或其他重要限定的陳述和擔保必須是全部真實和正確的；買方應在截止日之前或截止日履行或遵守其根據本協議應該履行或遵守的所有協議和契約；買方應向賣方交付購買價格、交易文件（不包括本協議和僱傭協議）的正本副本以及本章3.02(b)節規定的其他文件和交付物；賣方應收到一份由買方授權的官員（以該人的分類名義而非個人名義）簽署的證書，證明第7.03(a)和第7.03(b)條款所列條件已經滿足（“買方應在交割日收到一份由賣方執行高管有效簽署的日期爲交割日的證書，其中載明本條款(a)、(b)和(c)所指定的條件已依約滿足。 第8.1節 的條件。
(e)功率要求買方應當獲得經買方合理自行決定的證據，證明在電力協議下有總計20兆瓦的可用和運行中的電力。
(f)比特幣礦工的移除買方應獲得合理滿意的證據，以買方的唯一決定權確定賣方已從租用的房地產中移除所有的比特幣礦工，並且與之相關的所有託管協議已經終止。
(g)房地產購買協議收盤應在房地產購買協議下進行。
(h)交付量賣方應當已經交付或導致交付所有應根據協議交付給買方的證書、文件、協議和其他文件。 第3.2（a）節 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
(i)沒有禁令或限制，非法沒有通過或宣佈任何法律，沒有任何臨時禁令，初步或永久的禁令或其他由有司法權限的政府機構發佈的命令屬於被視爲該場合的交易非法或以其他方式禁止該場合的完成。沒有啓動或威脅通過本次交易來挑戰，禁止或以其他方式干擾本次交易。
第8.2節賣方義務的條件賣方履行本協議所 contemplation 買賣交易的 obliges 應當 suject於以下全部或而關閉之前的情況，任何一個情況，都可以在適用法律的範圍內以書面形式被賣方放棄：
(a)買方的陳述和保證如下：在本協議中，買方的陳述和保證(i)應在作出時真實準確，(ii)對於重要性的限制應在所有方面真實準確，對於未做出限制的部分應在所有重要方面真實準確，這些陳述和保證在閉幕日期與該陳述和保證與閉幕日期相同的效果一樣（除非該陳述和保證已在另一個日期作出）。
(b)買方履行義務的表現買方在截止日前已或大體上已經履行或遵守根據本協議所要求的所有協議和契約。
(c)沒有禁令或限制，非法沒有通過或頒佈任何法律，並且沒有任何由有管轄權的政府機構發出的臨時禁令、初步或永久禁令或其他命令，以使本協議所規定的交易非法，或以其他方式禁止本協議所規定的交易的完成。
第9.1節生效。 本協議（包括附有的披露安排）和任何交易文件中包含的陳述和保證應繼續有效至結束日期，即交割日後18個月的日期，但是第4.1節（授權），第4.2節（組織），第4.3節中的陳述和保證除外。
（大寫），4.13（稅收），4.15（券商），5.1（權限），5.2（組織）和5.4（券商）（下稱“”）應保留到適用的法定時效期滿後90天。各方在此的契約、協議和義務應保留到完全履行和履行承擔，除非本協議另有明示規定。基本陳述）將保留到適用的法定時效期滿後90天。各方當事方的承諾、協議和義務將保留到完全履行和履行解除，除非本協議另有明示規定。
第9.2節賣方賠償根據本協議的條款和條件。 第九條從結算日起，賣方應對買方和買方隸屬公司（包括公司）及其代表（統稱爲「買方賠償方」）就以下事項進行賠償和保護，使其免受任何損失的困擾，並對其進行支付和償還：買方補償方基於、由於、涉及或因以下原因，賣方應對買方賠償方承擔的所有損失進行賠償和保護，並對其進行支付和償還：
(a)此協議或任何其他交易文件中賣方所作陳述與保證中的任何不準確或違反
(d)根據本協議或任何交易文件，買方違反或未履行任何承諾、協議或義務；
僅出於確定損失的目的（而非確定是否發生了任何違反陳述或保證），應當不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、重大不利影響或其他類似限制。
第9.3節賠償程序。 提出索賠方 第九條 被稱爲“受保護方”的一方 第九條 被稱爲“賠償方.”
(a)第三方索賠。 如果任何受賠償方收到任何不是本協議各方或本協議各方關聯公司或本協議各方關聯公司代表提起的或啓動的訴訟（“第三方索賠”）與該受賠償方有關，而賠償方根據本協議有義務提供賠償，則該受賠償方應合理及時地向賠償方發出書面通知，但在收到該第三方索賠通知後不遲於十五（15）個日曆天內（“第三方索賠通知”）。然而，未能及時提供書面通知不會解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或辯護。第三方索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠的情況，並應附上所有相關書面證據的副本，並應儘量註明受賠償方可能已經或可能會遭受的損失金額。
(b)爲第三方索賠進行辯護。就第三方索賠而言，賠償方應有權：（a）控制和進行與之相關的任何訴訟或談判，以及爲索賠辯護所必需或適當的訴訟或談判，（b）採取所有其他合理的步驟或程序來解決或捍衛任何此類第三方索賠；前提是，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠（受賠方不得同意）被不合理地拒之門外、附帶條件或延遲），以及（c）聘請以下人員指定的律師賠償方以受賠方或其他名義對任何此類第三方索賠提出異議。賠償方應在收到第三方索賠通知後的十五 (15) 天內（”賠償通知期限”），向受賠方發出書面通知，表示其打算爲該第三方索賠進行辯護。如果賠償方未在賠償通知期限內向受保方發出書面通知，說明賠償方應爲任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以以其認爲適當的方式對任何此類第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償方事先書面同意，受賠方不得解決任何此類第三方索賠，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意。如果賠償方確實承擔了此類第三方索賠的辯護，則受賠方應有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），且賠償方應就此類參與與受賠方進行合理合作。如果賠償方或受賠方按照上述規定對第三方索賠進行辯護（”控制方”），非控制方應有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），費用自理，控制方應就此類參與與非控制方進行合理合作；但是，前提是買方和賣方應就此共享的任何信息盡其商業上合理的努力 第 9.3 (b) 節 維護律師-委託人的特權。
(c)直接要求。 任何受賠償方對於不是由第三方索賠引起的損失（「Direct Claim」）的採取的行動，應由受賠償方給予賠償方合理及時的書面通知，但在任何情況下，該書面通知不得晚於受賠償方知悉該直接索賠之日起三十（30）日。然而，未能及時給予書面通知不得免除賠償方的賠償責任，除非賠償方因此而損失權利或抗辯。受賠償方的通知應詳細描述直接索賠的情況，並附上所有材料證據的副本，並在合理可行的情況下指示可能由受賠償方承擔的損失金額。賠償方應在收到該通知後的三十（30）日內以書面形式對該直接索賠作出回應。如果賠償方在該三十（30）日期限內未作出回應，則視爲賠償方拒絕該索賠，屆時受賠償方可以在本協議條款和規定的條件下自由追索可用的救濟措施。直接索賠）應由受保護方給予賠償方合理及時的書面通知，但在任何情況下，該書面通知不得晚於受保護方知悉Direct Claim之日起三十（30）日。然而，未能及時給予書面通知不得免除賠償方的賠償責任，除非因此而剝奪賠償方的權利或辯解。該書面通知應以合理詳盡的方式描述Direct Claim，並附上所有與此相關的書面證據副本，如合理可行，還應指明受保護方已經或可能承受的損失金額。賠償方應在接到該通知後的三十（30）日內以書面形式對該Direct Claim作出答覆。如果賠償方未能在該三十（30）日期限內作出答覆，則視爲賠償方拒絕該要求，屆時受保護方可根據本協議的條款和條件自由尋求可用救濟。
第 9.4 節付款。 一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本規定支付損失 第九條，賠償方應滿足其
在此最終、不可上訴的裁決作出後的十五（15）個營業日內，通過電匯即可用資金的方式履行義務。
第9.5節就納稅目的而言，根據本協議進行的所有賠償支付都應被各方視爲購買價格的調整，除非法律另有規定。 除非法律另有規定，否則在本協議下進行的所有賠償支付都應被各方視爲購買價格的調整。
第9.6節買家的賠償根據本協議的條款和條件。 第九條買方應對賣方及賣方關聯公司及其各自代表（統稱爲「賣方受賠償方」）進行賠償，併爲其辯護，保持他們的權益不受損害。買方應對賣方受賠償方基於、源於、與此相關或因此產生的任何損失負責，並支付和償還賣方受賠償方承擔的或遭受的任何損失。銷售者保障措施據此：賣方賠償方負責並無害地爲賣方及賣方關聯方及其各自代表應付或遭受的或強制的一切損失承擔費用，並償還。
(a)本協議或任何其他交易文件中買方所作的聲明和保證存在不準確或違反的情況；
(c)任何違反或未履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何承諾、協議或義務。
(a)本文件中提供的权利和救济措施是累积性的，并且是其他法律或衡平法或其他方式可用的权利和救济措施的补充，而非替代品。 第IX條 （以及 第七條）是累积性的，并且是其他法律或衡平法或其他方式可用的权利和救济措施的补充，而非替代品。
(b)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，且不損害買方在本協議下或其他交易文件下的其他權利或救濟（無論是根據本協議、其他交易文件、法律、公平原則還是其他方式），如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，買方在其自行判斷下可以選擇通過以下方式收取該賠償或其他金額：（i）在本協議下直接向賣方尋求現金支付，（ii）將該金額與買方根據本協議或其他交易文件所欠賣方、賣方關聯公司或任何其他第三方的任何負債相抵銷，包括但不限於首位MIPA和/或第三MIPA，或（iii）將該金額與電力存款和/或暫扣金額相抵銷。 第2.3(d)節.
(c)儘管本文件中有任何相對含有不同之處，買方不得據此第九條要求從賣方追求比總購買價格更高的總金額。
(b)如果2024年10月15日營業結束時封閉日尚未發生；
(c)如果買方沒有違反本協議項下的義務且賣方違反了本協議中的陳述、保證、承諾或協議，使得本協議第8.1(b)節的條件無法滿足，並且在向賣方發出書面通知後的二十（20）個自然日內沒有糾正該違約行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於本質上無法糾正的違約行爲，無需等待糾正期。
(d)賣方，如果賣方在本協議項下沒有實質違約，並且買方在本協議中存在了一項陳述、保證、契約或協議的違約行爲，導致本協議第8.2(a)條的條件無法滿足，且該違約在買方收到書面通知並進行修復之後的二十（20）個日曆日內未能進行修復； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於本質上無法修復的違約，無需等待修復期。
第10.2條終止程序和效果在根據本協議終止的情況下 第10.1節，終止方應立即向適用的買方或賣方發出書面通知，本協議將因此終止並失效，本協議所涉及的交易將被放棄，而不需要其他各方進一步行動，唯本協議第IX條的條款將在本協議終止後繼續有效； 第十一條 本協議終止後，上述項目仍然有效；但是，該終止不免除任何一方因違反本協議而產生的任何責任，終止方追求所有的法律救濟權利將保留不受影響。
第11.1條費用。 除非另有明確規定，所有交易費用由發生此類費用的一方支付，無論是否完成交割。
第11.2節通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式提供，並被視爲已發送（a）交付時（收到確認書寫）；（b）如通過知名過夜快遞發送，則在收件人收到時（請求收據）；（c）如在收件人正常工作時間發送的傳真或電子郵件中附有PDF文件時（傳輸確認），則在發送之日生效；如在收件人正常工作時間之後發送，則在下一工作日生效；或者（d）經過3天后的某一日郵寄，通過掛號或託寄的方式，退件要求，預付郵資。此類通信必須發送到各方的以下地址（或根據按照通知中另行指定的各方地址）rd 郵寄日期後的第3天，通過掛號或託寄的方式郵寄，要求回執，預付郵資。此類通信必須發送到各方的以下地址（或根據按照通知中另行指定的各方地址） 第11.2節):
如果爲買方：
10624南Eastern Ave Ste A-638
Henderson, NV 89052
Attn: Leighton Koehler, 法律顧問
電子郵件: lkoehler@cleanspark.com
附註副本（不構成通知）：
Cozen O'Connor
1650 Market Street, Suite 2800
賓夕法尼亞州費城19103
注意：Joseph C. Bedwick
電子郵件：jbedwick@cozen.com
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如果是賣家： |
[已刪除]
注意：Jialin Qu
電子郵件：[已隱去] |
副本： |
Croke Fairchild Duarte and Beres
180 N. LaSalle St, Suite 3400
芝加哥，伊利諾伊州 60601
注意：Mike Frisch
電子郵件：mfrisch@crokefairchild.com |
第11.3條解釋。 根據本協議，以下詞語：(a)「包括」、「包含」及「包括」應被視爲後面帶有「但不限於」； (b)「或」並非排他性； (c)「本協議中」，「本協議之」、「特此」、「本協議的」及「本協議下」的指代本協議整體。 除非上下文另有要求，在本協議中對以下的提及：(x)條款、章節、披露表及附件係指本協議的條款、章節、披露表及附件； (y)一份協議、工具或其他文件係指自協議、工具或其他文件根據其規定所允許的幅度經不時修訂、補充及修改的協議、工具或其他文件；及 (z)一項法規係指隨時經修訂的該等法規及包括其任何繼任法例及根據其頒佈的任何法規。 所提及的附表、披露表及附件應被理解爲並作爲本協議的一部分，其程度與若其明文載於本協議中無異。
第11.4條共同努力；律師訪問權限。 雙方特此承認並同意，本協議是買方和賣方的共同努力的結果，每一條款都經過買方和賣方的共同協商和同意，雙方認爲適當；本協議由買方的律師起草，僅爲方便雙方。賣方特此明確聲明和保證，其已閱讀、知曉、理解並同意。
本協議條款與條件，以及其內容 為了解釋本協議的法律效果，買方或其它方應履行其選擇的法律顧問的意見。 雙方明確承認並同意，不得根據對其參與本協議草擬的任何假設來對買方或任何其他方進行解釋。
第11.5條標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。
第11.6節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款被法院認定爲無效或不可執行，則不會以任何方式影響或損害本協議其餘條款的有效性、可執行性和合法性，條件是：(i) 每一方得以在本協議項下考慮到的交易中實質上得益；以及 (ii) 該條款的無效將不會導致如此重大的變化，以致導致此處所述交易的完成對任一方變得不合理。
第11.7節完整協議本協議和其他交易文件構成各方就本協議的目的所涉事項而存在的唯一協議，覆蓋並取代了所有關於該目的而存在的先前和同時的書面和口頭了解和協議。在本協議的正文和其他交易文件，展示，日程安排和披露日程安排（除了在披露日程安排明確設為例外的情況下）之間存在任何衝突的情況下，應以本協議的正文為準。
第11.8節繼任者和受讓人。 本協議對締約方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務；該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。
第11.9節無第三方受益人除非另有規定 第九條本協議僅對本方和其各自的繼任者和被許可的受讓人有利，並且在此明示或默示的，不旨在也不得授予其他任何人或實體本協議項下的任何性質的任何法律或衡平權利，利益或救濟。
第11.10節修正和修改；豁免本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。除非明確寫明並由放棄方簽署，否則任何方對本協議的任何條款的放棄都不具有效力。任何一方的放棄不得視爲放棄對任何未明確放棄的失敗、違約或違約的放棄，無論其性質是否相似或不同，無論其發生在該放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、救濟、權力或特權，都不得視爲放棄；任何單獨或
任何權利、救濟措施、權力或特權的部分行使，不排除對其他權利、救濟措施、權力或特權的行使，或者對任何其他權利、救濟措施、權力或特權的進一步行使。
第11.11節適用法律；遞交管轄權；放棄陪審團審判。
(a)本協議應受田納西州內部法律管轄，並按照其規定進行解釋，不會影響任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是田納西州還是其他司法管轄區的）。
(b)任何基於本協議、其他交易文件或根據本協議或其他交易文件擬議的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，應該在位於田納西州戴維森縣的州法院中專屬地提起，或者若該法庭沒有司法管轄權，則應提起在位於田納西州戴維森縣或最靠近該縣的任何聯邦法庭，每一方無可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中提交至這些法庭的專屬管轄權。通過郵件發送給各方在本文件中所列地址的法律文書、傳票、通知或其他文件應視爲任何在此類法庭提起的訴訟、訴訟或其他程序的有效送達方式。各方無可撤銷地和無條件地放棄對於在這些法庭提起的任何訴訟、訴訟或程序的法定地點管轄權的異議，並無可撤銷地放棄並同意不要在任何此類法庭聲稱或主張任何在這些法庭提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭提起的。
(c)各方承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個當事方無條件且不可撤銷地放棄在與本協議、其他交易文件或此處或其交易有關的任何法律行動中享有的陪審團審判的權利。本協議各方證明並承認：（A）任何其他當事方的代表未曾明示或以其他方式聲明不會尋求執行上述放棄權在法律行動中的條款，（B）該當事方已經考慮了此次放棄的含義，（C）該當事方自願作出此次放棄，（D）該當事方受到了相互放棄和證明的誘因，以使其訂立本協議 第11.11（c）款.
(d)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或被違反，將會導致無法挽回的損害。因此，除了其他補救措施外，每一方均有權通過具體法令執行本協議的條款。
在不需要證明賠償金不足以作爲補救措施的情況下，每一方在此放棄要求爲該補救措施提供或發表任何債券的要求。
第11.12條相關方本協議可以分部分簽署，每一部分都被視爲原始文件，但所有部分共同構成了同一協議。本協議的傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸遞交的簽署副本將被視爲與原始簽署的副本具有同等法律效力。
[請查看以下頁面中包含的簽名。]
鑑於上述，各方特此於上述日期簽署本協議。
買家：
cleanspark TN，LLC
簽字人： Zachary Bradford
姓名: Zachary Bradford
標題：經理
賣家：
EXPONENTIAL DIGITAL LLC
簽字人： /s/ Gavin Qu .
姓名：Gavin Qu
職稱：經理
