EX-10.1
會員購買協議
本會員利息購買協議 （這個」 協議 」）日期由二零二四年九月十日生效（」 生效日期 」)，由特拉華州有限責任公司的指數數字有限責任公司之間（」 賣家 」）和田納西州有限責任公司 CleanSpark TN 有限責任公司（」 買家 」)。每個賣家和買家在本文中都被個別稱為」 派對 」以及本文統稱為」 派對 ”.
陳述
鑑於賣方擁有Jellico Technologies LLC股份（總稱為“”）和West Crossville Technologies LLC股份（共同稱為“”）的所有已發行和流通成員權益。 成員權益 ”），為田納西有限責任公司（總稱為“”） Jellico ”），為田納西有限責任公司（總稱為“Crossville“ Crossville ”和Jellico一起，各自為“” 權益代理 股東 公司家族中的股份和等價項目 ”);
鑑於，賣方希望將會員權益賣給買方，買方希望從賣方購買會員權益，應遵守本協議的條款和條件；
有鑑於上述所述之相互契約和協議以及其他良好和有價值之考慮，在此承認之收到和足夠性，並且有意在法律上約束，各方特此同意如下：
第一篇
本協議中所定義的術語，都應具有以下各自的含義。 第一篇文章 在本協議中使用但未在本協議中定義的術語，應具有本協議其他地方所在定的含義。 第一篇文章 在本協議中使用但未在本協議中定義的術語，應具有本協議其他地方所在定的含義。
“ 行動 「"表示任何性質的索賠、訴訟、原因、要求、訴訟、調解、質詢、稽查、違規通知、訴訟、引文、傳票或任何性質的調查，不論是民事、刑事、行政、監管或其他，無論是法律還是公平。」
“ 「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 一個人的『其他人』，是指任何通過一個或多個中間人，直接或間接地控制、被控制，或與其共同控制的人。『控制』（包括『被控制』和『與其共同控制』這些術語）指直接或間接擁有指導或引導該人的管理和政策的權力，不論通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
“ 分配 ”的定義如下所述 第3.2節（a）（i） .
“ 業務 「業務」指每家公司提供比特幣網絡的挖礦、硬件和託管服務，以及擁有資產和從事相關活動。
“ 業務日 “”指的是除了星期六、星期日或者田納西州的銀行依法授權或要求停業的其他日子。
“ 編碼 「」代表1986年修正版的內部收入法典。
“ “完整結案”指根據本協議、房地產買賣協議、第二個MIPA和第三個MIPA所擬定的交易的結案。 “完整結案”指根據本協議、房地產買賣協議、第二個MIPA和第三個MIPA所擬定的交易的結案。
“ 保密信息 「Confidential Information」指涉及任何公司的所有數據和信息，包括但不限於以下方面的信息：披露給賣方或者賣方作爲任何公司的所有者、經營者或其他參與者而了解到的關於任何公司的數字貨幣挖掘設施、活動、業務或客戶的信息；對於任何公司本身具有價值的信息；以及在賣方之外一般未爲人所知的信息。「機密信息」還包括與數字貨幣挖掘設施有關的以下類型的信息：商業祕密；產品列表和規格；數據；技術；公式；組合；工藝；設計；圖紙；示例；發明和想法；過去、現在和計劃中的研發；當前和計劃中的銷售和營銷方法和過程；忠誠計劃信息；客戶名單、現有和預期的客戶需求；價格列表和定價政策；市場研究（包括新市場和地點的分析）；業務計劃；改進；信息和競爭策略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預測銷售額；資本支出預算和計劃；核心人員、承包商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景；人員培訓和相關技巧和材料；採購方法和相關技巧；有關競爭對手的信息；以及賣方爲買方準備的或包含或基於上述任何信息的任何筆記、分析、編譯、研究、摘要和其他材料。「機密信息」還包括那些在賣方之外通常爲人所知但其信息或材料的性質、方法或程序在賣方之外通常未爲人所知的信息或材料的組合。除了與數字貨幣挖掘設施有關的數據和信息，「機密信息」還包括任何關於或涉及第三方的數據和信息，只要滿足上述定義，由該第三方向賣方提供或提供給賣方，賣方有責任或義務保密。此定義不限制州或聯邦法律下「機密信息」或類似術語的任何定義。「機密信息」不包括如下信息：（i）經得起有權披露該信息而不違反買方的任何權利或特權的行爲，已經爲公衆所普遍知曉並可獲得的信息；以及（ii）除了違反任何保密協議或類似義務外，在公共領域或數字貨幣挖礦行業普遍爲人所知的信息。
“ 債券型 “”意指所有合同、採購訂單和協議、租賃合同、契約、抵押、許可證、文件、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他書面或口頭的協議、承諾和法律約束的安排。
“ 揭露日程表 “”代表賣方與本協議同時交付的披露附表。
“ 「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。 「」代表任何收費、索賠、先買權、抵押、控制項、公平利益、留置權（法定或其他）、選擇權、安防權益、按揭、鑑界、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入接收或行使所有其他所有權屬性的任何限制。
“ 環境聲明 」指出任何形式或性質責任的人所發出的任何訴訟、政府命令、保留、罰款、罰款、罰款或因此而引致的任何解決或判決（包括對執法程序、調查、清理、政府回應、搬遷或補救、天然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監察、罰款、補償和禁令救濟的責任）(a) 存在、釋放或因此而產生的，或暴露於任何有害物質；或 (b) 任何實際或指稱不遵守任何環境法律或任何環境許可證的條款或條件。
“ 「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。 「法律」指任何適用的法律，以及與任何政府機構存在的環保母基等相關的：(a)涉及污染（或清理污染）、保護自然資源、瀕危或瀕臨絕種物種、盈健醫療或安全，或環境（包括周圍空氣、土壤、地表水或地下水，或地下岩層）的政府訂單或約束性協議；或(b)涉及有害物質的存在、暴露或管控、製造、使用、儲存、回收、回收再利用、處理、產生、排放、交通、加工、生產、處置或修復的存在。
“ 環保母基通知 「通知」指任何書面命令、違規通知或違法行為通知，或者與實際或被宣稱不符合任何環保法律或任何環保許可證的條款或情況有關的任何環境索賠通知。
“ 環保許可證 “業務在目前適用的環保法律下所需的任何許可證。
“ 免責責任 「排除責任」表示任何公司在交割日之前由任何公司進行或擁有的業務或任何業務操作、活動、財產或其他資產所產生的任何公司的責任。
“ 政府當局 “政府” 指的是任何聯邦、州、地方或外國政府或其政府或地方政府的機構或機構，只要該組織或權威對公司具有管轄權。
“ 政府命令 「訂單」指由任何政府機構或者與之同屬的任何權威機構制定或者判決的任何批示、法院裁決、令狀、判決、禁令、裁定、協議、決定或獎勵。
“ 危險物質 「」指的是在環保母基下被定義或規定為有毒、危險、腐蝕性、易燃、有感染性、放射性、致癌性或以其他方式危險或被視為污染物或污染物的任何物質、物質或化學物質。
“ 保留金額 ”的定義如下所述 第2.3(c)條款 .
“ 負債 任何個人的"債務"，即(i)該個人就欠債融資所產生的本金、應計未償利息、提前還款與贖回溢價或違約金（如有）、未償費用或開支以及其他金錢義務；(ii)該個人發行或承擔作爲購買物業的延期支付價格的義務、該個人的所有潛在銷售義務以及該個人根據任何產權保留協議承擔的義務；(iii)該個人根據歷史慣例需要計入資本化的租賃義務；(iv)該個人歸還任何信用證、承兌匯票或類似信用交易的發行人的義務；(v)該個人根據利率或貨幣掉期交易所承擔的義務（根據其終止價值計量）；(vi)該個人作爲債務人、保證人、擔保人或其他方式，直接或間接負責或承擔的與（i）到（v）條款中所指義務類型相同的其他人的義務，包括對此類義務的擔保；(vii)通過(或持有此類債務的人現有的、有或無條件的權益)對該個人的任何財產或資產設定的任何負擔擔保的且（或）被此類義務承擔（不論此類債務是否由該個人承擔），以及(viii）在管道協議下，賣方或公司所承擔的義務。
“ 免責稅款 「稅」是指：（a）賣方的所有稅款；（b）每家公司的所有稅款，或與任何公司的業務有關的所有稅款，適用於所有截止前稅務時期；（c）根據美國財政部規則第1.1502-6節或相關的國外、州或地方法律規定的原因，任何公司（或任何公司的前身）是或曾是的附屬、合併、合併或整體團體的任何成員的所有稅款；（d）任何在截止日期之前發生的事件或交易引起的公司的任何人所徵收的稅款，根據受讓人或承繼人責任原則或合同規定的稅款；（e）與本協議擬議的交易相關的代扣稅款；以及（f）買方根據責任要求的轉讓稅。 第7.4節 .
“ 知識產權 "所有發明（無論是否可專利以及是否已經實際降低到實踐），所有對其的改進以及所有專利和專利申請，包括所有重新授權、繼續申請、部分繼續申請、修訂、延展和複審，（ii）所有商標、服務標記、商業裝潢、標識、商號、網域名、社交媒體賬號或帳戶以及公司名稱，包括所有譯文、改編、派生和組合，包括與之相關的全部商譽，及全部與此有關聯的申請、註冊和續展，（iii）所有版權以及與之有關的所有申請、註冊和續展，（iv）所有商業祕密和機密商業信息（包括理念、研發、技術專有權、公司秘方、製造和生產流程和技巧、設計、圖紙、規格、技術數據、客戶和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和建議），（v）所有計算機軟件，（vi）所有數據庫權益，（vii）所有設計權益和註冊設計以及構成或描述前述任何事項的全部文件和媒體以及其全部拷貝和有形表現形式（無論形式或媒介如何，不論其中任何事項是否已註冊），和（viii）所有其他所有權利，包括與任何產品或服務的設計、製造、銷售、分發、推廣、使用、執行、僱傭或開發相關的全部道德權利，和全部權利"。
或任何具有同等或類似作用的具有類似保護形式的權利，無論是否在世界範圍內存在，均爲任何人擁有或以任何人的名義註冊，或任何人擁有任何權利，許可或豁免。
“ 賣方知識 ” 或者 “ 賣方知情 ”表示在合理和適當的調查之後，董事或高管實際知道的任何知識。
“ 法律 「」 指任何政府機構的法規，法律，法案，法令，規章，規則，法典，命令，憲法，條約，普通法，判決，法令，其他要求或法律規則。
“ 租賃房地產 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.9節(b) .
“ 租約 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.9節(b) .
“ 租賃轉讓 「」在第5.21(a)條中有所規定 3.2(a)(ix)條款 .
“ 負債 「」表示任何種類或性質的責任或義務的金額（無論是已知或未知，已聲稱或未聲稱，絕對或有條件，已發生或未發生，已清償或未清償，已確定或未確定，應付或將來應付），包括任何稅務責任。
“ 損失 ”表示損失、損害、稅收、責任、不足、判決、利息、獎勵、罰款、費用或支出等，幷包括合理的律師費用、執行任何在此或其他交易文件項下的賠償權利的費用以及索償任何保險提供商的費用。
“ Material Adverse Effect 「Material Adverse Effect」指任何對任何公司個別或整個公司，或其資產、業務、或業務狀況以及業務活動等方面造成或可能合理預期將會造成實質不利影響的效果、變化、事件或情況，但「實質不利影響」不包括以下事件、發生、事實或情況：(i)買方的行爲或不作爲；(ii)普遍影響涉及公司所在行業或市場的經濟、行業或金融市場變化。然而，任何此類事件僅在發生或可能發生的情況下與美國虛擬貨幣行業中的其他參與者相比對任何公司個別或整個公司具有不成比例的影響程度時，才會被考慮在內，以確定是否發生了或可能合理預期將會發生實質不利影響。
“ 會員權益 「在前言中所載有的含義。」
“ 業務的正常進程 “"表示與公司過去和合法慣例一致，並且無論如何，至少在保證符合法律的情況下，方式不會少於必要的程度。
“ 組織文件 相對於非個人的任何人，它的公司章程，組織章程，合夥協議，有限責任公司協議，備忘錄或章程
協會、股權指定或類似的組織文件以及所有股東協議、投票信託和適用於其任何授權股權證券的類似安排，如適用。
“ 許可證 「」表示從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許權、批准、授權、註冊、證書、特許權以及類似的權利。
“ 持有 “表示個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非公司組織、信託、協會或其他實體。
“ 管道協議 「」指的是Pipe Technologies, Inc.與PrimeBlock Mining LLC之間的結算和解除協議。
“ Pods ” 具有下列含義 第2.3(d)節 .
“ 電費賬單 「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3(b)節 .
“ Power Deposits 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.21節 .
“ 功率要求 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.21節 .
“ 電力使用 「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3(b)節 .
“ 閉市前稅期 「」指的是截止日期之前的任何納稅期限，並且對於截止日期之前開始並且截止日期之後結束的任何納稅期限，指的是截止日期之前的該納稅期限的部分。
“ 房地產購買協議 ”指的是本日與美國農場和礦業公司之間，由買方或其關聯公司根據本協議收購美國農場和礦業公司特定房地產及相關權益的房地產購買與銷售協議。
“ 發佈 「釋放」指任何實際或威脅的釋放、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾斜、放空、排放、注入、逃逸、滲漏、傾倒、遺棄、處理或允許進入或通過環境（包括但不限於室內或室外的環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層或建築物、結構、設施或固定裝置內）。
“ 代表人 「人」表示對於任何個人而言，包括但不限於所有董事、管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和該個人的其他代理人。
“ 「Second MIPA」表示買方和賣方在此之日簽訂的《會員權益轉讓協議》，轉讓田納西州有限責任公司Decatur Technologies LLC和Campbell Junction Technologies LLC的會員權益。 「Second MIPA」表示買方和賣方在此之日簽訂的《會員權益轉讓協議》，轉讓田納西州有限責任公司Decatur Technologies LLC和Campbell Junction Technologies LLC的會員權益。
“ 納稅申報 「」表示與稅務有關的任何退款、聲明、報告、索賠、信息申報、陳述或其他文件，包括任何附表或附件，以及包括其任何修正。
“ 稅收 「稅款」指的是（a）所有美國聯邦、州、地方或外國的所得、營業稅、利潤稅、毛收入稅、資產附加稅、增值稅、資本利得稅、銷售稅、貨物和服務稅、使用稅、不動產或動產稅、未認領或遺棄財產義務或責任（不論被明確爲稅款與否）、申領義務或責任（不論被明確爲稅款與否）、股本、資本、最低稅額、許可證、註冊、分支機構、薪酬、估計稅款、預扣稅款、就業稅、消費稅、喪失稅、特權稅、印花稅、職業稅、保費稅、暴利稅、環境稅、社會保障（或類似稅款）、失業補償、殘疾金、轉讓稅、利得稅以及任何其他稅款（以及任何附徵款、費用、徵收、關稅、政府收費、評估、義務或類似性質的稅款），連同與之相關或有關而徵收的任何利息、罰款、費用、稅款和增補稅加徵；以及（b）作爲因爲作爲稅務目的的附屬、合併、聯合、聯合計算或其他群體（或被納入（或被要求納入）與此類群體有關的任何納稅申報中）的成員（或停止成爲成員）而對於（a）款中描述的任何項目的支付責任作爲受讓人或繼承人，或者根據合同、根據任何法律或其他情況產生 .
“ 「第三 MIPA」 指賣方和買方於本協議簽署之日簽訂的會員權益轉讓協議，轉讓 Winfield Technologies LLC、Oneida Technologies LLC 和 Tazewell Technologies LLC 的會員權益。 第三 MIPA 指買賣雙方於本日期簽署的會員權益購買協議，轉讓 Winfield Technologies LLC、Oneida Technologies LLC 和 Tazewell Technologies LLC 的會員權益。
“ 總購買價格 「」表示累計購買價格爲2500萬美元，這是根據本協議、第二個MIPA和第三個MIPA確定的。
“ 交易文件 「本協議」指本購房協議、第二份MIPA、第三份MIPA，以及與本協議有關或在成交時需要交付的其它協議、工具和文件。
“ 交易費用 「」的意思是，在交割日之前或之時，代表賣方或買方已經或預計會發生以下 unpaid fees、費用和其他類似金額，不重複計算：(i) 賣方或買方的律師費、開銷或類似的金額；(ii) 賣方或買方僱傭的會計師、代理人、財務顧問、諮詢師和專家等的合理費用、開銷或類似的金額；(iii)賣方或買方與本協議所規定的交易有關或作爲交易結果而發生的其他費用或支出。
“ 計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。 ""表示根據法典頒佈的規定，隨時可進行修訂並生效。
第二條
第2.1節 購買和銷售。 根據本文規定的條款和條件，在交割日，賣方應將全部會員權益賣給買方，買方應從賣方購買，所有權益均不受任何負擔限制，並按照約定的對價。 第2.2節 下方。
第2.2節 每股15.50美元 股權的購買價格總額爲七百三十萬美元整（$7,300,000.00）（以下簡稱“ 每股15.50美元 ”），將在 第2.3條 下方。
第2.3條 購買價格的支付；權力存款，額外考慮和抵銷權。
(a) 在交割時，買方應支付或使支付六百九十三萬五千美元整($6,935,000.00)現金，通過銀行電匯到賣方指定的美國銀行帳戶。 結賬付款 通過立即可用的資金以電匯的方式支付給賣方在美國指定的銀行帳戶。
(b) 在收到與每個租用房地產相關的電力協議中每個電費賬單之日起十（10）個工作日內，買方應向賣方支付相當於開始結束之時刻附加到結束之日當月占房地產中電費的額度（即各「電費賬單」）之差額（一）適用於本租用房地產的電費按金，減去（二）賣方在結案之前，該租用房地產中賣方使用的電費賬單的部分金額（即稱爲各「剩餘電費賬單之差額」），減去（三）根據第9.7條款可抵銷之額度。 電費賬單 全部協議稱爲「」。 電費賬單 剩餘電費賬單之差額 電力使用 並計算結案之日前該租用房地產中賣方使用的電費賬單的部分金額之差額 根據第9.7(b)節有權被抵銷 根據本協議。如果從任何用電賬單上無法確定用電量，則將按比例確定該用電賬單的用電量。賣方負責的用電賬單部分應等於成交日期之前一個月的天數除以成交月份的天數。
(c) 在交割日後六十（60）天，買方應支付或致使支付剩餘的三十六萬五千美元整的購買價格（“ 保留金額 ”），根據此處規定進行調整，以現金通過電匯方式支付到賣方書面指定的美國銀行帳戶。賣方應支付給賣方的保留金額將因每天減少10萬美元（“ 延遲費用 ”），只要根據本協議、第二個MIPA或第三個MIPA之下的租賃房地產，截至2024年9月25日因僅僅由於賣方或任何公司或賣方的任何一方當事人持續佔用或任何託管協議或任何與任何公司或賣方達成的類似安排有關聯導致買方無法完全佔用並使用，那麼應支付給賣方的保留金額將每日減少10萬美元。例如，如果買方直到2024年10月1日仍無法佔用一個或多個場所，則延遲費用應爲60萬美元。買方有權自行決定是否從保留金額以及/或從根據第二個MIPA或第三個MIPA扣除的任何其他金額中保留延遲費用。
(d) 作爲額外的考慮，在完整結束日期之後，買方應根據《轉讓清單》的條款向賣方轉移採礦數據中心容器。 《日程表2.3》）. 儘管前述，買方有權以轉移該存儲設備的義務抵消其遭受的任何損失。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。 Pods 不論上述條款，買方有權以轉移該存儲設備的義務抵消其遭受的任何損失。
根據任何交易文件的規定。爲了進行此抵消權，每個Pod的價值爲$350,000。
(e) 根據 根據本協議第9.7(b)條款，買方有權據其自行決定，通過用結餘款項、扣留金額或電力存款的方式支付全部或部分損失索賠。 根據本協議，買方有權據其自行決定，通過用結餘款項、扣留金額或電力存款的方式支付全部或部分損失索賠。
第2.4條 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。 儘管本合同中有任何相反規定，買方有權從購買價格或本協議項下應付的其他款項中扣除並預提買方根據法典或其他適用法律在進行支付時可能需要扣除和預提的金額。所有已扣除或預提的金額應視爲已在本處支付給賣方。
(a) 買方和賣方意圖是，爲了美國聯邦（和適用的州和地方）所得稅目的，認爲購買成員權益的交易是公司資產的購買和銷售。
(b) 買方和賣方將根據《法典》第1060條和其下的財政法規的原則，在各公司的資產中妥善分配購買價和其他合理考慮的事項，以符合美國聯邦所得稅目的。買方將在交割後的120天內編制分配計劃，並立即將該分配計劃副本提供給賣方進行審查和評論。賣方在收到買方提議的分配計劃後的30天內，可以向買方提出任何意見。如果賣方在這30天內沒有提供對分配計劃的任何修改意見，分配計劃將成爲雙方最終且有約束力的計劃。如果賣方在這30天內對買方提議的分配計劃提出意見，則雙方應本着誠信的原則處理和解決這些意見，並在收到賣方提議的修改意見後的30天內解決。如果雙方解決了所有有爭議的事項，買方將盡快向賣方提供最終一致的分配計劃。如果雙方不能解決任何有爭議的事項，則有爭議的事項將由買方和賣方共同選定、與《法典》第1060條和其下的財政法規一致的、公正公證的、有獨立公證會計師執照的全國公認的會計師事務所進行解決，同時該解決結果將對雙方具有最終且有約束力的效果。獨立會計師的費用由買方和賣方平均承擔。如果對購買價（或聯邦所得稅目的上的任何其他考慮事項）進行了任何調整，各方將根據《法典》第1060條和其下的財政法規的原則修改分配計劃。各方同意，他們將按照最終根據本 分配 交割後的120天內，買方將準備分配計劃，並立即將該分配計劃副本提供給賣方進行審查和評論。收到買方提議的分配計劃後的30天內，賣方可以向買方提出任何意見。如果賣方在這30天內對分配計劃沒有提出任何修改意見，該分配計劃將成爲雙方最終且具有約束力的計劃。如果賣方在這30天內對買方提議的分配計劃提出意見，雙方將本着誠信的原則處理和解決這些意見，並在收到賣方提議的修改意見後的30天內解決。如果雙方解決了所有有爭議的事項，買方將盡快向賣方提供最終一致的分配計劃。如果雙方不能解決任何有爭議的事項，有爭議的事項將由買方和賣方共同選定的、與《法典》第1060條和其下的財政法規一致的、公正公證的、有獨立公證會計師執照的全國公認的會計師事務所進行解決，同時該解決結果將對雙方具有最終且具有約束力的效果。獨立會計師的費用由買方和賣方平均承擔。如果需要對購買價（或聯邦所得稅目的上的任何其他考慮事項）進行調整，各方將根據《法典》第1060條和其下的財政法規的原則修改分配計劃。雙方同意，他們將根據最終確定的分配計劃，按照符合本 交割後的120天內，買方將準備分配計劃，並立即將該分配計劃副本提供給賣方進行審查和評論。收到買方提議的分配計劃後的30天內，賣方可以向買方提出任何意見。如果賣方在這30天內對分配計劃沒有提出任何修改意見，該分配計劃將成爲雙方最終且具有約束力的計劃。如果賣方在這30天內對買方提議的分配計劃提出意見，雙方將本着誠信的原則處理和解決這些意見，並在收到賣方提議的修改意見後的30天內解決。如果雙方解決了所有有爭議的事項，買方將盡快向賣方提供最終一致的分配計劃。如果雙方不能解決任何有爭議的事項，有爭議的事項將由買方和賣方共同選定的、與《法典》第1060條和其下的財政法規一致的、公正公證的、有獨立公證會計師執照的全國公認的會計師事務所進行解決，同時該解決結果將對雙方具有最終且具有約束力的效果。獨立會計師的費用由買方和賣方平均承擔。如果需要對購買價（或聯邦所得稅目的上的任何其他考慮事項）進行調整，各方將根據《法典》第1060條和其下的財政法規的原則修改分配計劃。雙方同意，他們將根據最終確定的分配計劃，按照符合本 第2.5(b)節 且任何一方都不得在任何稅務申報表、退稅申請、訴訟程序或其他與稅費或稅務申報表有關的方面上自願採取與該分配不一致的立場，除非根據《法典》第1313(a)條的「確定」（或適用的州、地方、外國或其他法律下的任何可比擬或類似選舉）的規定需要這樣做。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。 但任何一方不得在其能力方面受到不合理的阻礙
並且有權進行談判、妥協和/或解決與分配相關的任何稅務審核、索賠或類似訴訟。如果在當事方提交了IRS表格8594後，根據財政部法規第1.1060-1(e)(1)(ii)(B)款的含義，對代價有增加或減少，則當事方應以與《內部稅收法典》第1060條、該法典下的財政部法規一致的方式修改分配，並且該修訂後的分配將成爲本協議目的的最終分配。
第3.1節 截止日期。 根據本協議擬議的交易的結束（以下簡稱「交易結束」）將通過傳真、.pdf或其他電子傳輸方式，在交割日以簽名頁和其他文件遞交的方式進行，該交割日爲（a）自Transaction Documents所列的Closing前須滿足的條件滿足或豁免後第三（3）個工作日以後，但不包括Closing時須滿足或豁免的條件，但在Closing時予以滿足或豁免，且（b）買方和賣方另行以書面形式同意的日期和時間。交割日在此處稱爲“ 結盤 ”的日期。 第六條 Transaction Documents所列的Closing前須滿足的條件滿足或豁免後第三（3）個工作日以後，但不包括Closing時須滿足的條件，但在Closing時予以滿足或豁免。 結束日期。 ”並定於2024年9月16日舉行。根據本協議所規定的交易的結束將被視爲於交割日的美東時間12:01 a.m. 發生。
第3.2節 結束交付。 在結束時，各方應採取以下行動：
(a) 賣方需提供的文件 ：賣方同意（或引起相應的公司這樣做）向買方交付以下文件，文件形式和內容應該合乎買方的合理要求，相應地經合適地簽署：
(i) 轉讓。 賣方與買方之間達成的轉讓協議，由賣方履行並將會員權益轉讓給買方，形式和內容應得到買方的滿意（“ 作業 ”);
(ii) 交易文件 所有其他交易文件以及根據本協議在或之前由賣方或任何公司應交付的所有其他協議、文件、工具或證書；
(iii) 良好證明書 每個公司在成立所在的司法管轄區域提供的近期有效的良好信譽證明；
(iv) 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念. 賣方和每個公司的秘書（或相當職務）出具的證明書，證明（A）銷售方和每個公司的經理和成員通過決議授權執行、交付和履行本協議、其他交易文件，並完成所規定的交易；（B）附帶複印的每個公司的組織文件的真實性； (A) 賣方和每個公司的秘書（或相等級別職位的官員）提供的證明, 證明（A）銷售方以及每個公司的經理和成員已經授權執行、交付和履行本協議、其他交易文件以及完成本次交易所需的授權，並認證附帶的每個公司的組織文件複印件的真實性。
(v) 支付清償書；解除留置權 。買方合理接受的形式的清償函，涉及任何和所有的擔保，以及形式和有效地執行的所有協議、文件、證書和其他文件的副本
提供對買方合理滿意的文件，證明所有資產或任何公司的資產上的所有負債已經清除
(vi) PIPE發佈 所有與公司相關的PIPE協議下的抵押和義務已解除。
(vii) 「子公司」是指對某一特定人而言，該特定人（僅自己或通過任何其他子公司）直接或間接擁有所述法人實體的表決權股份、非表決權股份或其他股權或合夥權益超過50%的任何法人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業或其他法律實體，其持有人通常有權投票選舉該法人實體或該法人實體的董事會或其他管理機構的成員，或者該特定人控制該法人實體的管理。 符合《法典》第1445條要求的非外國人宣誓書，由賣方執行，並且形式和內容合乎買方合理要求；
(viii) 辭職 所有公司的經理、官員、董事或擔任管理官員的其他人員的書面辭職信，必須在關閉之日起生效，並且形式上符合買方要求。
(ix) 租賃轉讓 將租賃權由賣方轉讓給每家公司，視情況而定（" 租賃轉讓 ”);
(x) 所需同意事項。 第 3.2(a)(x) 附表所列的同意事項。 附表 3.2(a)(x) ;
(xi) 資產的分配 根據買方唯一酌情判斷，在結算日期前，資產已按照相應情況從賣方轉移給每個公司，測證合理滿意。
(xii) 電力存款 證據合理地令買方滿意，據其獨立裁決，截止日期時所有電力存款仍留在適用的電力公司手中，並且根據電力協議中的條款完全可用；
(xiii) 公司記錄冊 各公司的公司記錄冊，包括各公司的組織文件的真實完整副本，包括任何修訂或重述
(xiv) 其他文件 以便买方可以合理要求的其他文件，以完成和执行出售、转让、转让和转让卖方对会员权益的权利，并完成本协议所规定的其他交易。
(b) 買方應按照賣方合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行： 買方同意按照賣方的要求，以合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：
(i) 購買價格支付 購買價格要求以所需的金額和形式 第2.3條 上述；和
(ii) 交易文件 所有其他交易文件和购买方根据本协议在截止日前或截止日交付的所有其他协议、文件、工具或证书。
除了披露日程表中相應編號部分規定的內容外，賣方向買方作以下陳述與保證：
第4.1節 賣方的權限。 賣方具有充分的權力和授權進入本協議和賣方作為一方的其他交易文件，履行其在此和之下的義務，並完成所述交易。本協議已由賣方正式簽署和遞交，且（假設每個其他方都有正常授權，簽署和交付）本協議構成對賣方的合法、有效且具約束力的義務，符合其條款，除非可適用的破產、詐欺轉移、重組、無力清償、暫停或其他與債權人權利一般有關的類似法律所限制，以及通常考慮法律程序或衡平牽連的一般公正原則（統稱為“”’）。一旦賣方已經正式簽署和遞交了其他作為賣方一方的交易文件（假設其他方都有正常授權，簽署和交付），該交易文件將按其條款對賣方具有法律和約束力的義務，除非可適用的執行力除外。 可執行性例外 當賣方已經正式簽署和遞交其他賣方參與的交易文檔（假設其他方都有正常授權，簽署和交付）時，該交易文檔將對賣方具有法律和約束力的義務，除非可適用的執行力例外。
第4.2條款 公司的機構、權限和資格 每家公司都是依田納西州法律成立、合法存在且良好運作的田納西州有限責任公司，具有完整的有限責任公司權力和權限，能夠擁有、經營或租賃現有的財產和資產，並以當前方式經營業務。每家公司都已依法取得許可或合格為外國實體進行業務，並在每一個必要的管轄區域依法合法運作。每家公司在與本協議和其他交易文件相關的有限責任公司行動將在結束之前獲得適當授權。 第4.2條款 披露時間表的董事會、經理和高級管理人員（如有）列表的每家公司。賣方已為買方提供了每家公司的所有組織文件副本、會議記錄和股權記錄簿，每一項都在重大方面正確且完整無誤。每家公司在組織文件的重大方面都沒有違約或違反任何規定。
(a) 賣方是成員權益的記錄和實際所有者，對成員權益擁有良好和有效的所有權，無任何負擔。成員權益構成每個公司已發行和尚未履行的會員權益的100％。成員權益已經得到正式授權，是有效發行的，已全額支付的，不可追加徵收。根據本協議的交易定於完成時，買方將擁有所有成員權益，無任何負擔。
(b) 會員權益已依照相關法律發行。會員權益並未違反任何公司的組織文件或賣方或任何公司所參與的任何其他協議、理解、安排或承諾，且不受任何人的預先購買或類似權利的影響或違反。
(c) 公司或賣方沒有任何已授權或未解除訂閱、期權、認股權證、認購權、先買權或其他任何形式的權利，可以從任何公司、賣方或任何虛擬資本或有意提供基於任何公司或賣方任何債務或股權證券價值變動的經濟回報的合同權利取得普通股或債務權益，也沒有已發行或未轉換的可轉換證券，一旦轉換就要求發行任何公司或賣方的股權或可換股票權益或其他證券可轉換為任何公司或賣方的股權或有關合約權益或期權，條款根據其中的任何公司或賣方是一方，要求或可轉換任何公司或賣方的可轉換證券，一旦轉換，要求發行任何公司或賣方的股權或其他證券可轉換為任何公司或賣方的股權的股權，或合同權利或期權，根據該合約，任何公司或賣方有義務或有權贖回、購買或以其他方式收回任何公司或賣方的股權證券或其他可轉換或行使權益轉換為任何公司或賣方的股權證券的權利。公司或賣方與下列事項相關的合同: (x) 任何公司或賣方的股權表決 (包括任何買賣協議、優先購買權、表決信託或協議、股東協議、代理或董事或經理提名權); (y) 任何公司或賣方的股權轉讓或轉讓限制; (z) 任何公司或賣方的股權提供任何其他權利 (股權增值權)。 例如， 增值權。
第4.4節 沒有子公司；沒有其他安排。 這些公司沒有任何子公司，也不擁有或持有其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的股權或其他利益。這些公司也不是任何聯合創業公司、合夥企業、有限責任公司或類似安排的參與者。
第四節 沒有衝突；同意。 賣方執行、交付和履行本協議及其他交易文件，以及本文所擬的交易完成，並且不會 (a) 與賣方或任何公司組織文件的任何規定違反或違反或違反，或違反或違反，或違反任何規定；(b) 與任何條文有關的任何規定衝突或導致違反或違反或違反，或違反任何規定適用於賣方或任何公司的法律或政府命令；(c) 除非所述在 第 4.5 (c) 節 根據《披露附表》，要求任何個人根據賣家或其中任何公司是一方的合約下的同意、通知或其他行動；或 (d) 導致任何公司的任何財產或資產造成或施加任何保障。與本協議及其他交易文件的執行和交付本協議及其他交易文件，以及本協議及其他交易文件的完成交易，並不需要對賣方或任何公司的同意、批准、許可、政府命令、向任何政府機關申報或向任何政府機關提交或通知。賣家或任何公司均沒有收到任何政府機關或任何其他人士的任何書面或口頭通知，指出該等政府機關或人士（如適用）會反對或不立即授予或發出其同意，或
如有需要和必要，對於本協議和交易文件或下述任何交易的批准及要求。
第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 債券型 . 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。 揭示附表的所有合同均由各公司作为当事方签署（合称“所有板块”，分别称为“板块”）。每份承担合同均有效且符合法律，是该公司依照其条款可强制执行的法定和有效的义务（本次交易完成后将继续有效）。没有任何公司，也没有根据卖方的了解，有其他当事方违约或违约指控（或被指控）针对任何承担合同。没有任何事项通知或威胁要终止任何承担合同。没有发生任何事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成了对任何承担合同的实质性违约或违约，或允许终止、修改或加速支付或要求在任何承担合同下进行支付。承担合同的（i）每份正确和完整的合同，（ii）所有与承担合同相关的重要信函的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件，所有许可证已提供给买方。 承擔的合約 每个承担合同均全部有效，并且是一份法律有效且对该公司具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，并且在本次交易完成后将继续有效。未发生任何公司或根据卖方的了解任何其他方违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。没有收到任何关于终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）在任何实质性方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速支付或要求根据承担合同进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）与承担合同相关的所有重要通信的副本，以及（iii）与承担合同相关的所有重要文件副本的正确和完整副本给买方。 為有效合法的、具約束力的賣方義務，其條款可依照自身履行。 每份承担合同都完全有效，并且是具备法律效力、有效且约束该公司的合法义务，根据其条款可强制执行，且在本次交易完成后将继续有效。公司或根据卖方知情，任何其他方都未违约或违约（或被指控违约或违约）在任何承担合同下。未收到终止任何承担合同的通知或威胁。没有发生任何事件，该事件（无论是否通知或经过时间流逝或两者都有）构成任何实质违约或违约，或者允许终止、修改或加速付款，或要求在任何承担合同下进行任何付款。已提供（i）每个承担合同的正确和完整副本，（ii）所有与承担合同相关的重要通信的副本，以及（iii）所有与承担合同相关的重要文件的副本，所有许可证都已提供给买方。
第4.7節 未公開的負債 。截至結算日，每家公司將無負債或其他負債。
公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債 資產 .
(a) 第4.8節 《披露附件》中列出了每個公司的所有資產，包括傢俱、固定設備、機械、設備、車輛和其他有形個人財產以及用於業務的其他資產（總稱爲「資產」）。每個公司擁有並擁有良好和有效的所有權，或者如適用，對此類資產擁有有效和現有的租賃權益或許可權。此類資產（i）不受任何負擔的限制；（ii）包括每個公司當前進行業務所需的所有有形和無形資產和權利。在過去的兩（2）年裏，由於未經充分維護或過時，這些財產和資產（包括租賃權益）沒有發生任何重大中斷。在本協議簽署之日後，不存在任何用於業務的資產，無論其種類或性質如何，都將無法由各公司立即在交割後以與本協議簽署之日相同的條款下擁有或可用 。 資產 在《披露附件》中列出了每個公司的所有資產，包括傢俱、固定設備、機械、設備、車輛和其他有形個人財產和其他用於業務的資產（統稱爲 「資產」）。每個公司擁有和擁有對資產的良好和有效的所有權或者有適用的有效和現有的租憑權或許可權。此類資產(i) 不受任何負擔限制，(ii) 包括各公司當前經營業務所需的所有有形和無形資產和權利。過去兩（2）年，由於資產（包括租賃權益）未經適當維護或過時導致業務出現任何重大中斷情況。 業務中將不會存在任何種類或性質的資產，在交割之後不會立即歸各公司所有或可供使用，也不適用於本協議簽署之日的條款。
(b) 資產處於良好的運營狀態和維修狀態（包括合理的預防性維護的性能），目前使用於公司正常運營活動中，並且適用於其所用之用途，除一般的例行維護和維修外，無需其他維護或維修，並且這些維護和維修並不具有重大的性質或成本。
(c) 除了公司之外，沒有其他人擁有、許可或租用業務運營所需的任何設備或其他有形資產或財產。
(b) 第4.9節 披露的第 附表 部分詳列了每個公司目前在業務中使用的租賃的不動產（以及每個公司對相關租賃改善裝修的所有權益，包括但不限於按照該租賃支付的安全保證金、儲備金或預付租金等，合稱為“安防”），以及所有租賃、租賃讓予、許可證、特許權以及所有其他協議（不論是書面還是口頭），包括所有修訂、延長、續租、擔保以及其他與此相關的協議，根據這些協議中的任何一項，公司持有任意租賃不動產（統稱為“業務”）。 每份租賃協議都是有效的、有約束力、可執行的，完全有效，且公司享有租賃不動產的和平寧靜且不受干擾的佔有。 租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。 ） 租賃 ”）。
(c) 據賣方所知，承租的房地產全部或部分未被任何政府機構徵用、徵收、徵地或採取其他措施，且不存在威脅或擬議的徵用、徵收、徵地或採取措施。對於租賃的房地產，賣方所知，不存在任何適用的法規或分區要求的即將發生或威脅的變更，這些變更對租賃的房地產全部或部分產生影響或與其相鄰。賣方所知，在租賃的房地產上沒有（i）已被命令、啓動或完成的公共設施，並可能對其徵收評估，或（ii）可能導致對租賃的房地產徵收任何評估的計劃性改進，這種情況下應由公司負責。據賣方所知，在買方或任何公司使用租賃的房地產時，不存在任何損害目前使用的負擔物。據賣方所知，構成租賃房地產部分的所有建築物、結構物、固定裝置和附屬設施按照所有法律的規定修建或安裝，結構牢固，處於良好的狀態和維修狀態（正常磨損除外），不侵犯任何其他人擁有的財產，並且沒有違反任何影響租賃的房地產任何部分的法律的違規行爲，包括違反任何建築、分區、消防、安全、環境、交通、防洪或衛生的法律，並無任何政府機構發佈的該類違規行爲的通知。
(d) 根據賣方所知，租賃的不動產的所有改進（包括為改進提供服務的機械、電氣和水暖系統）在良好的狀態和修復中（正常磨損除外），且該改進不再存在結構性缺陷。除了《披露資料表》的4.9(d)條款所述的情況外，與租賃的不動產相關的續行性維護、修復或資本改進義務不存在。沒有需要租賃人在租賃終止時移除的改進或增加，並且沒有租賃人在租賃終止時需要修復、恢復或糾正的損害、狀況或修復工作。賣方已經獲得了所有其他人的同意或其他權利，以允許在租賃的不動產上或進出租賃的不動產的通道、道路和其他出入口的合法使用和運營，且每一份協議或其他權利都是有效的。沒有待解決的或者根據賣方所知的有威脅的行動可能導致這些協議或權利的修改或取消。 根據《披露資料表》的4.9(d)條款，租賃的不動產沒有持續性的維護、修復或資本改進義務。租賃的不動產沒有需要承租人在租賃或轉租終止時移除的改進或增加，且沒有需要租賃人在租賃或轉租終止時修復、恢復或糾正的損害、狀況或修復工作。賣方已經獲得了所有其他人的同意或其他權利，以允許在租賃的不動產上或進出租賃的不動產的通道、道路和其他出入口的合法使用和運營，且每一份協議或其他權利都是有效的。沒有待解決的或者根據賣方所知的有威脅的行動可能導致這些協議或權利的修改或取消。 根據賣方所知，沒有進行中或有威脅的訴訟可能導致這些協議或權利的修改或取消。
(e) 據賣方所知，沒有任何未解決的期權、優先購買或優先租賃的權利，用於購買或租賃租賃的不動產或任何部分
所租的不動產不由任何公司與其他人共同使用，也不用於除了相應公司的業務之外的任何業務。賣方對所租的不動產享有安寧的使用權。在任何適用租賃和相關續租選擇的全部租期內，賣方對所租不動產的安寧佔有沒有受到干擾或質疑。
(f) 根據賣方的了解，（i）租用的不動產並無位於洪水危險區域；（ii）租用的不動產並無構成濕地；以及（iii）租用的不動產上並無違反任何政府機構制定的任何標準的污染物或其他雜質。
(g) 在賣方的知識範圍內，未對租賃的不動產課徵任何影響費用；任何政府機構未擬定對租賃的不動產課徵任何影響費用；對租賃的不動產課徵的任何影響費用均已全額支付。
(a) 對賣方或任何公司而言，沒有已進行或據悉正威脅著的行動: (a) 相關於或影響會員權益，任何公司或其業務或資產的; 或 (b) 由此協議或任何交易文件所預期的交易，發起或尋求阻止，禁令或其他延遲的。在過去的三(3)年裡，任何公司都沒有成為提出訴訟的一方，被告的一方，或其他類型的一方。
(b) 對於公司、其業務或其資產，沒有任何未解決的政府命令、涉及或影響。
(a) 各公司已在所有重大方面遵守且現在在所有重大方面遵守與其、業務或資產相關的所有法律。
(b) 在有效日期之前，無論是賣方還是任何公司，均未收到任何政府機構或其他人的書面通知，該通知至今尚未解決，該通知指控任何公司未能符合任何法律的實質遵守。所有重要許可證均有效且有效。
第4.12節 環保母基事項。 賣方或任何公司並未收到來自任何人的：(i) 環保通知或環保索賠；或(ii) 根據環境法的信息請求，無論哪種情況，均在收盤日期仍然未結或未解決，或是持續產生義務或要求的來源。
(a) 每家公司目前根據美國聯邦所得稅條例第301.7701-3(b)(1)(ii)被視為“不計入的實體”，並且沒有進行（或正在進行）更改其對待方式的選擇。
(b) 所有公司在截止日期前必須提交的稅務申報已經或將會按時提交。這些稅務申報在各個方面都是真實、完整且正確的。所有公司應繳的稅款（無論是否在任何稅務申報中顯示）已按時繳納。沒有就任何公司的稅款給予或請求延長訴訟時效的擴展或豁免。出售方已向購買方提供了所有公司的稅務申報復印件、審查報告以及針對所有稅務期間對任何公司作出的不足事項聲明。
(c) 每個公司都已經扣繳並支付了與支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、客戶、成員或其他方面的款項有關的應扣繳和支付的稅款，並在所有相關法律的信息報告和備份扣繳規定方面做出了全面的合規。
(d) 根據賣方所知，沒有任何稅務機關在任何一個公司不提交稅務申報的司法管轄區內作出書面或口頭聲明，該司法管轄區將對其徵收稅款。
(e) 所有對所有公司進行的任何稅務機構的檢查所申報的或進行的缺陷，都已經或將會完全支付或解決。沒有任何公司是任何稅務機構的訴訟對象。沒有任何稅務機構正在進行或威脅進行的訴訟。
(g) 沒有任何公司是與任何稅務賠償、稅務分享或稅務分配協議有關的一方，且不受其約束。
(h) 任何稅務機關與任何公司就上述事項未提出請求、達成協議或發佈任何類似協議或規定。
(i) 沒有公司曾經是一個附屬、合併、合併或統一納稅小組的稅務目的。沒有公司對任何人（非該公司）的稅務負債，根據財政規定第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的相應條款），作爲受讓人或繼任者，根據合同或其他方式。
(j) 根據Closing Date之後，對於任何一家公司，無論是公司還是買方都不需要包含任何所得項目，也不需要排除任何扣除項目，這是因為(i) 根據法典第453條（或任何類似的州、地方或非美國法律法規）進行的分期銷售交易；(ii)在Closing之前發生的交易被報告為美國聯邦所得稅目的開放交易（或任何類似州、地方或非美國法律法規下的原則）。
(iii) 收到或在結束日或結束日之前支付的任何預付款項或按照結束日期之前實現的递延收入； (iv) 在結束前稅期內發生的會計方法變更 (或在結束前稅期內使用的不允許的方法)；或 (v) 在結束日或結束前與任何政府機構簽訂的合同（包括根據稅務事項而簽訂的“結束協議”或根據稅法第367條而簽訂的“增益承認協議”）。公司沒有受到內部稅法第460條提供的會計方法的制約的“長期合同”，並且沒有根據美國國稅局2004-34號《收入程序公告》、國庫規章第1.451-5條、計算法第455條或計算法第456條（或國家或本地法律的相應條款）而產生的任何递延收入。
(k) 在本協議簽署日前兩（2）年內，在與《法典》第355條描述的分配相關的分配中，沒有任何公司成爲「分配公司」或「受控公司」。
(l) 各公司均不是，也從未成為《內部收入法典》第6707A(c)(1)條和財政部法規第1.6011-4(b)條所定義的「報告事務」的當事方或促進方。
(m) 應用法典第897(c)(1)(A)(ii)條規定的適用期間內，每家公司從未且不是「美國不動產持有公司」，並且不擁有任何「美國不動產利益」，兩者均依法典第897(c)條的定義而言。
(n) 每家公司都是其適用的組織國的稅務居民，並且在美國境外沒有永久機構，也未被視爲其他國家的稅務居民或在其他國家從事業務活動以用於所得稅目的。
(o) 沒有任何公司在2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的第2301條下申請或獲得“員工留用積分”。
第4.14節 所有板塊的書籍和記錄。 所有板塊的書籍和記錄在所有重要方面都是完整且正確的，並且按照過去的慣例維護。
第4.15節 券商。 沒有券商、搜尋者或投資銀行家有權根據由賣方或任何公司代表或代理進行的交易所擬的本協議或任何其他交易文件而進行的安排獲得任何券商、搜尋者或其他費用或佣金。
第4.16條款 員工 每一家公司都没有，也从未有过员工。
第4.18節 保證 沒有任何公司是其他任何人的保證人或承擔其他任何人的任何責任（包括債務）。賣方或賣方的任何關聯公司都沒有這樣的責任。
對於任何一家公司的任何責任（包括債務）或任何合同，不論是作爲擔保人還是其他方面負責。
第4.19節 知識產權。 沒有任何公司擁有、授權或使用任何知識產權。
第4.20節 銀行帳戶 。任何公司均不擁有或維護任何形式的存入資金、證券或中介帳戶。
第4.21節 電力協議 。披露附表第 的協議（ 簡稱： 第4.21節 電力協議 ”）提供 總合計 兆瓦的電力，可供 租用的房產使用（ 簡稱： ”） 功率要求 ”). 第4.21節 披露附表中列出了每個租賃房地產位置可用的兆瓦電力。租賃房地產已經有足夠的基礎設施來支持將25兆瓦電力輸送到租賃房地產。 第4.21節 披露附表中包括每個公司根據每個電力協議支付的存款清單（即「按金清單」）。 Power Deposits 在租賃房地產爲比特幣挖礦利用25兆瓦電力時，所有必要的基礎設施、設備和電力接入現已到位且工作正常。
第四十二節 保險 . 第四十二節 《披露附表》中列出了一份真實且完整的清單，其他保險安排或分享各公司保障、產品責任、整體責任、實物及個人財產、工人賠償、車輛、董事及人員責任、信託責任及其他傷亡及財產保險或與任何公司相關或與任何其資產、業務、營運、員工、官員或董事相關的其他傷亡及財產保險公司（統稱為」 保險政策 」），包括該等保險的金額和相關的年費。所有保險單 (i) 均已完全有效及有效，在該等保單聲稱有效期內完全有效及有效，並且在本文預計的交易完成後仍保持全部有效及效力，以及 (ii) 根據保險保單應付的所有保費均已及時支付。本協議日期起生效的保險政策包括任何公司經營業務方面的任何司法管轄區所規定的所有法律的強制保障。本保單不規定任何公司的任何回顧保費調整或其他基於經驗的責任。沒有公司收到任何取消或意圖取消任何保險單的通知。根據任何此類保單，沒有與業務相關的索償或訴訟尚待處理，該保險已被質疑、拒絕或爭議的保障，或有關保留權利未有任何保留。任何公司根據該等保險保單中包含的任何條款未能遵守或以其他方式未遵守任何重要方面的規定。
第4.23條 《愛國者法案/經濟制裁》 每個公司都遵守《行政命令第13224號，聯邦公報第66號，49079頁（2001年9月25日）》和財政部外國資產控制辦公室的規則和法規以及與之相關的任何授權法律或其他行政命令中的類似要求。根據賣方的了解，每個與任何公司有業務往來或從事交易的客戶、分銷商、供應商和個人：(a) 目前不是
在財政部外國資產控制辦公室（OFAC）維護的特殊指定國民和封鎖人名單上被識別，或在財政部外國資產控制辦公室根據任何授權法令、行政命令或規定維護的任何其他類似名單上被識別; 並且（b）不是美國公民或美國實體被禁止與其進行交易的人，被任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁令的美國法律或美國總統行政命令禁止與其進行交易的人。
第4.24節 沒有非法支付 。每間公司及其董事、高級職員、僱員和代理人均遵守：(a)與非法支付和賄賂相關的適用法律；和(b)與非法政治獻金相關的適用法律，包括1977年美國外國腐敗行為法，以及不時修訂的法規。在不限制前述的一般性原則的情況下，任何公司或其違法人員、僱員或代表均未貪污或以其他方式提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何價值的東西給：(i)任何政府或類似的官員，以便(1)影響該官員在其官方職務上的任何行為或決定，(2)誘使該官員違反其法定職責，在某種程度上從事或不從事任何行為，(3)獲得任何不當優勢；或(B)誘使該官員利用其與政府當局的關係來影響或干預該政府當局的任何行為或決定，以幫助任何公司取得或保留與任何人進行或與之進行業務，或指導業務; (ii)任何政黨或其官員或任何參選人，以便在某種程度上影響該政黨、官員或參選人在其官方職責中的任何行為或決定，或誘使該政黨、官員或參選人違反其法定職責，或獲得任何不當優勢；或(B)誘使該政黨、官員或參選人利用其與政府機構的關係來影響或干預該政府機構的任何行為或決定，以幫助任何公司取得或保留與任何人進行或與之進行業務，或指導業務；或(iii)任何人，明知一切或其中一部分款項或價值將被直接或間接地提供、給予或承諾提供給任何官員、任何政黨或其官員，或任何參選人，以便在某種程度上影響該官員、政黨、政黨官員或參選人在其官方職責中的任何行為或決定，或誘使該官員、政黨、政黨官員或參選人違反其法定職責；或以及(B)誘使該官員、政黨、政黨官員或參選人利用其與政府機構的關係來影響或干預該政府機構的任何行為或決定，以幫助任何公司取得或保留與任何人進行或與之進行業務，或指導業務。任何公司的帳簿或記錄中未作虛假或虛構的項目，涉及任何提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、贈送、承諾給予或授權給予任何價值的東西，包括賄賂、回扣或其他非法或不當支付，並且任何公司未建立或維護秘密或未記錄的基金。每間公司都遵守了1977年的美國外國腐敗行為法及不時修訂的法規。每間公司都嚴格遵守任何收購銀行、支付閘道器、支付軟體提供商、商戶服務提供商和/或其他服務提供商制定的所有適用規則、條款、條件和指南。
亦存在於各公司的金融機構，用於支付處理活動，而且目前沒有任何未解決的事實或情況，可能合理地使任何公司停止遵守這種合規性。
第4.25節 反洗錢 。每家公司的業務運營均遵守所有反洗錢法律、規則和法規，並且沒有正在進行任何與反洗錢法律有關的對任何公司的調查、訴訟或訴訟程序，並且據賣方所知，亦未有任何此類行動、訴訟或程序受到威脅。 資金洗滌法
第4.26節 沒有其他的陳述和保證 除非有欺詐行為或本第四條另有明文規定，賣方明確放棄任何明示或默示的性質或類型的陳述或保證，包括對於賣方，其相關業務和事務，以及本協議所擬定的交易的任何陳述或保證。除非本第四條另有明文規定，賣方以及賣方的任何關聯公司、員工、職員、董事或成員，未作出並不被視為已作出，對於已經提供給買方業務和事務相關資料中的陳述或保證，包括在賣方管理層或其他人在本協議所擬定的交易中提供的賣方業務和事務的任何介紹中的陳述或保證，均不視作本協議下的陳述或保證，亦不視為買方在執行、交付和履行本協議以及本協議所擬定的交易時所依賴的陳述或保證。
買方向賣方作如下聲明和保證：
第 5.1 節 權威。 買方擁有簽訂本協議和買方作爲當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設雙方有正當授權、執行和交付），本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行性可能受到可執行性例外的限制。當買方是或將要加入的每份交易文件均由買方正式簽署和交付（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）時，該交易文件將構成買方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
本協議第5.2條款 買方的組織、權力和資格 買方是一家在田納西州依法組織成立、合法存在並且處於良好地位的有限責任公司。所有買方以有限責任公司名義採取的行動
關於本協議和其他交易文件的相關事項將在結束之前或結束之前得到適當授權。
第5.3節 沒有衝突；同意 根據本協議以及其他與之相關的交易文件（下稱「本協議等」），買方執行、交付和履行本協議等並且實現相應交易不會（a）違反或違反適用於買方的任何法律或政府法令的任何條款或產生衝突；（b）要求買方根據其是一方的合同向任何人的同意，通知或其他行動；（c）要求與買方在執行和交付本協議等以及買方將是一方的交易文件相關的，由或與該手的執行和交付相關聯的任何政府機構或其他人獲得買方在此項目內的任何同意、許可、政府法令、申報或通知。
第5.4節 經紀人 根據買方或其代表所做的安排，沒有券商、招商商、投資銀行有權獲得本協議或任何其他交易文件規定的交易中的任何佣金、招商費用或其他費用。
5.5 節 沒有其他的陳述和保證 除非本第五條另有明文規定，買方明確放棄對買方、其相關業務和事務，以及本協議所涉及的交易作出明確或隱含的任何種類或性質的陳述或保證。 除非本第五條另有明文規定，不論是買方還是其相關聯企業、僱員、高級管理人員、董事或成員，均未作，且不被視為已作出，與買方商業和事務相關的材料中作為出售方所能輕易獲取的資料中未作出任何陳述或保證，包括買方的管理層或其他人士在此交易中為了對買方的業務和事務方面進行的任何介紹或演示中所作的陳述。在本協議的執行、交付和履行過程中，出售方不應將上述資料中的任何聲明視為本協議的陳述或保證，也不得依賴該聲明。
(a) 買方是一家在納斯達克上市的公司的附屬公司，受到與披露有關的各種規則和法律的約束。 賣方及其關聯公司不得在買方事先書面批准之前，就本協議、條款和條件或本協議擬議的交易事項做出任何公開聲明。 本節中的任何規定均不妨礙買方根據適用法律認爲必須的情況下進行任何自主新聞發佈或證券交易委員會的任何形式的申報。
(b) 賣方承認並同意，保護涉及公司及其資產和業務的機密信息是必要的以保護
為了保護公司的價值，因此賣方在交割後的三（3）年內同意不向任何未經授權的個人或實體透露或使用任何機密信息，也不為自己或任何第三方的利益使用，無論該信息是否以書面或其他實體形式存在，除非該機密信息失去其機密信息的地位，而非因為賣方的過錯或任何其他受到對買方或賣方有保密義務的個人或實體的過錯。賣方同意在交割時交付給買方，並在買方可能的任何時候要求時交付所有包含任何機密信息的電子文件、文件和其他材料，以及賣方當時擁有或掌握的任何其他機密信息。在買方的要求下，賣方將永久刪除或銷毀，並/或確認永久刪除或銷毀任何機密信息，但賣方可以保留機密信息的副本，僅為建立其根據本協議的權利和義務或調查和辯護根據本協議產生的任何索賠。
第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 業務行爲的處理 賣方同意，在本協議簽訂之日起至交割日期之前，賣方將按照業務的正常規範進行公司的運作，並盡力保持和維護與員工、客戶、分銷商、供應商和與任何公司有業務關係的其他人的現有關係。賣方不得采取任何超出正常業務範圍的行動，也要求公司不得采取任何超出正常業務範圍的行動。
股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 在交割日期之前，賣方將合理地在正常營業時間內，向買方及其會計師、律師和其他代表提供有關賣方辦公室、設施、資產、員工、客戶、供應商、經銷商、賬簿和記錄的合理訪問。作爲訪問的一部分，在本協議簽署日期至交割日期期間，買方有權就本協議所規定的交易與適用的第三方進行聯繫，包括與租用的不動產的房東和簽訂電力協議的電力公司。 在從本協議簽署日期起至交割日期期間，賣方將按照買方的合理要求，向買方及其會計師、法律顧問和其他代表提供合理的正常營業時間內對辦公室、設施、物業、員工、客戶、供應商、經銷商、賬簿和記錄的訪問權。作爲這種訪問的一部分，買方在本協議簽署日期起至交割日期期間有權與適用的第三方進行聯繫，包括租用的不動產的房東和簽訂電力協議的電力公司，以進行本協議約定的交易。
(a) 賣方不得，也不得授權或允許任何其附屬公司或代表直接或間接 (i) 鼓勵、徵求、發起、促進或繼續查詢有關收購建議；(ii) 與任何人進行討論或談判或向任何人提供任何有關可能收購建議的任何資料；或 (iii) 就收購建議簽訂任何協議或其他文書（無論是否具約束力）。賣方應立即終止及原因終止，並須立即終止其附屬公司及其所有代表及終止與任何人士有關或合理可能導致收購建議進行的所有討論或談判。就本文而言，」 收購建議 」指任何個人（買家或其任何附屬公司以外）有關 (x) 涉及任何公司、其附屬公司或其任何資產或財產的合併、合併、清算、資本化、股份交換或其他業務合併交易的查詢、建議或提議；(z) 銷售，
未經所有公司或其關聯公司的許可，除非在業務的正常範圍內，否則不得處理、交換或出售任何公司或其關聯公司的財產或資產。
(b) 賣方同意，對於未遵守本條款的處罰和救濟包括請求具有公平裁決權的任何法院專門執行該條款，並承認並同意，任何此類違反或威脅違反將對買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法為買方提供足夠的救濟。 6.4節。 應包括請求具有公平裁決權的任何法院專門執行該條款，並承認並同意，任何此類違反或威脅違反將對買方造成不可彌補的損害，而金錢賠償無法為買方提供足夠的救濟。
根據本條第6.5款規定 進一步保證 由交割日起，各方當事人應互相合作並與其各自的聯繫企業合作，執行並交付附加的文件、工具、運輸和保證，並採取一切合理行動以履行本協議和其他交易文件的條款，並實施所籌劃的交易。 如果在此之前，任何與本協議所規劃的交易（包括任何其他交易文件的執行）相關的第三方所需的同意、批准、許可、牌照或豁免尚未由相應的方在本日之前取得，則相應方將合作並盡一切商業上合理的努力在本日之後盡快取得該同意或豁免。
第七條款
第7.1節 跨期。 對於任何包括（但不以）終止日期（“終止日期”）的課稅時期，在閉合日期為“閉合日”的情況下，公司根據閉合前稅期的收入或收益而被稅收基準或衡量的任何稅款，將根據閉合日業務結束時暫縮該稅款。與閉合前稅期相關的公司的其他稅款在跨期內則視為該稅款合併課稅時期的稅款，並乘以一個分母為跨期天數、分子為以閉合日期結束的課稅時期天數的分數。 跨度時期 ”），委員會所得稅的金額將根據截止日期結束的課稅期間的總收入或收益。並演變為該稅金對整個課稅期間的認定，該期間與閉項日期結束的可課稅期間乘以統計期天數的分式的分子和分母。
第7.2節 稅務合作 . 各方應根據其他方合理要求，充分合作與任何與公司有關的報稅和與稅務有關的審計、訴訟或其他程序相關的稅務事項。此類合作包括保留和提供與任何該等報稅、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。買方應使用商業上合理的努力，保留與任何公司有關的稅務事項的所有賬簿和記錄，以應對截止日前開始的任何納稅期限的法定限制期滿，並遵守與任何稅務機關簽訂的所有賬簿記錄保留協議。買方和賣方雙方還同意，在請求時，盡力獲取任何政府機關或其他人可能需要的證明或其他文件，以減輕、減少或消除可能徵收的任何稅費（包括但不限於在此項交易中擬議的交易）。
(a) 若買方或其附屬機構收到與任何公司有關的稅務審計、爭議或其他程序的通知（“稅務爭議”），以結束日或結束日至結束日之間任何跨期的納稅期間結束為止，在收到該通知後的十（10）天內，買方應將此通知通知賣方。買方發給賣方的通知應載有合理詳細的稅務爭議相關的事實資訊，並附有任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未發出該通知不影響買方根據本條款的賠償權利，但賣方因此受到實質損害的程度則除外。 買方收到任何稅務審計、爭議或其他程序與任何公司（“稅務爭議”）有關的通知後，應在收到該通知後的十（10）天內通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並附上任何稅務機關發出的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的副本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的補償權利，但除非賣方因此受到實質損害。 如果買方或其附屬機構收到與任何公司有關的稅務審計、爭議或其他程序的通知（“稅務爭議”），以收盤日期或收盤日期結束時的任何橫跨期之前或部分結束為止結束的納稅期間為止，則在收到該通知後的十（10）天內，買方應向賣方通知該通知。買方通知賣方應合理詳細地描述稅務爭議的事實資訊，並包括任何從任何稅務機關收到的與該稅務爭議相關的通知或其他文件的複本。買方未給予該通知不影響買方根據本合約的賠償權利，但賣方因此受到實質損害的程度則除外。
(b) 在稅務爭議案中，涉及到結束於或在結束日期之前的應課稅年度，賣方享有唯一權利，自費承擔稅務爭議案的處理。 如果賣方選擇控制稅務爭議案的處理，賣方需在收到稅務爭議案通知後的十五（15）天內以書面形式通知買方其意向，買方應合理合作，並要求相關公司在每個階段合理合作。 賣方未經獲得買方事先書面同意（該同意不能被不合理地拒絕、延遲或附加條件）不得妥協、解決或解決任何此類稅務爭議案。 如果賣方選擇不控制稅務爭議，買方將掌握該稅務爭議的控制權，並且在未獲得賣方事先書面同意（該同意不能不合理地被拒絕、延遲或附加條件）的情況下不得妥協、解決或解決任何稅務爭議案。 賣方的權利 此外，在涉及橫跨期（“橫跨期爭議”）的稅務爭議案中，買方有權控制該橫跨期爭議，但需受賣方的權益所限。 橫跨期爭議 ）
第7.4節 轉讓稅。 所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、記錄和其他類似的稅費（包括任何罰款和利息），這些稅費是在本協議涉及的交易中由任何徵稅機構對任何一方徵收的（統稱爲“ 過戶稅 ”），並且與此類轉讓稅的繳納有關的Tax Return的所有費用將由賣方承擔。賣方和買方應合作及時進行所有必要或適當的申報、歸檔、報告和表格，以便遵守所有適用的稅法規定。
第7.5款 稅負分擔協議。 所有稅負分擔協議或類似的合約義務以及關於任何公司的授權委託書將在交割前終止，交割後，任何公司都不受其約束，也沒有任何責任。
第八條
第8.1節 買方的義務條件 買方履行本協議所規定之交易，須於結束日期前或當日符合下列所有條件，所有此類條件應受買方書面豁免，但須符合適用法律。
(a) 賣方的陳述和保證 . 根據本協議，賣方所提供的陳述和保證（i）在做出時應是真實和正確的，（ii）其中根據重大不利影響或重要性而被限制的保證應在所有方面是真實和正確的，並且沒有這樣限制的保證在所有重要方面應是真實和正確的，就像這些保證是在完成日作出的一樣（但在這種保證作爲其他日期聲明的情況下除外）。
(b) 賣方履行義務的表現 在結束前，賣方應已就本協議中其須履行的所有協議和契約，作出或遵守主要方面的要求。
(c) Material Adverse Effect 自此日起，不得發生重大不利影響。
(d) 結案證書 在交割日時，買方應收到一份由賣方的執行長有效簽署、日期為交割日，並載明本條款(a)、(b)和(c)所規定條件的證明書。 第8.1節 已滿足。
(e) 功率要求 買方應當獲得合理滿意的證據，證明合同中有25兆瓦的電力可供使用和運行。
(f) 比特幣礦工的移除 買方應獲得合理滿意的證據，以買方的唯一決定權確定賣方已從租用的房地產中移除所有的比特幣礦工，並且與之相關的所有託管協議已經終止。
(g) 房地產購買協議 。 結束應已在房地產購買協議下完成。
(h) 交付量 賣方應當已經交付或導致交付所有應根據協議交付給買方的證書、文件、協議和其他文件。 第3.2（a）節 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
(i) 沒有禁令或限制，非法行爲。 沒有通過或宣佈任何法律，沒有任何臨時禁令，初步或永久的禁令或其他由有司法權限的政府機構發佈的命令屬於被視爲該場合的交易非法或以其他方式禁止該場合的完成。沒有啓動或威脅通過本次交易來挑戰，禁止或以其他方式干擾本次交易。
8.2條款 賣方的義務條件 根據本協議，賣方履行本次交易的義務應受到以下條件的滿足，其中任何一項都可以在賣方書面同意的情況下得到免除，前提是適用法律允許：
(a) 買方的陳述和保證如下： 在本協議中，買方的陳述和保證(i)應在作出時真實準確，(ii)對於重要性的限制應在所有方面真實準確，對於未做出限制的部分應在所有重要方面真實準確，這些陳述和保證在閉幕日期與該陳述和保證與閉幕日期相同的效果一樣（除非該陳述和保證已在另一個日期作出）。
(b) 買方履行義務的表現 買方在截止日前已或大體上已經履行或遵守根據本協議所要求的所有協議和契約。
(c) 沒有禁令或限制，非法 沒有通過或頒佈任何法律，並且沒有任何由有管轄權的政府機構發出的臨時禁令、初步或永久禁令或其他命令，以使本協議所規定的交易非法，或以其他方式禁止本協議所規定的交易的完成。
第九條
第九一節 生存 本協議（包括本協議附加的披露表）和任何交易文件中的聲明和擔保將於截止日期後 18 個月終止，除第 4.1 (權限)、4.2 (組織)、4.3 (資本化)、4.13 (稅務)、4.15 (經紀人) 5.1 (權限)、5.2 (組織) 和 5.4 (經紀人) 中所載的陳述和保證除外」 基本表示 」) 有效期至適用期限期屆滿後 90 天。除非本文另有明確規定，否則當事人的契約、協議和義務將有效直至完全履行並完成。
第9.2節 賣方賠償 根據本協議的條款和條件。 第九條 從結算日起，賣方應對買方和買方隸屬公司（包括公司）及其代表（統稱爲「買方賠償方」）就以下事項進行賠償和保護，使其免受任何損失的困擾，並對其進行支付和償還： 買方補償方 基於、由於、涉及或因以下原因，賣方應對買方賠償方承擔的所有損失進行賠償和保護，並對其進行支付和償還：
(a) 此協議或任何其他交易文件中賣方所作陳述與保證中的任何不準確或違反
(d) 根據本協議或任何交易文件，買方違反或未履行任何承諾、協議或義務；
僅為確定損失而非確定是否發生了任何陳述或保證的違反，該陳述或保證應當無視其中或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質不利影響或其他類似限制。
第9.3節 賠償程序。 提出索賠方 第九條 ”的一方，而根據本協議主張此類要求的一方爲“ 受保護方 ”的一方 第九條 被稱爲“ 賠償方 .”
(a) 第三方索賠。 如果任何受賠償方收到任何不是本協議各方或本協議各方關聯公司或本協議各方關聯公司代表提起的或啓動的訴訟（“ 第三方索賠 ”）與該受賠償方有關，而賠償方根據本協議有義務提供賠償，則該受賠償方應合理及時地向賠償方發出書面通知，但在收到該第三方索賠通知後不遲於十五（15）個日曆天內（“ 第三方索賠通知 ”）。然而，未能及時提供書面通知不會解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或辯護。第三方索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠的情況，並應附上所有相關書面證據的副本，並應儘量註明受賠償方可能已經或可能會遭受的損失金額。
(b) 爲第三方索賠進行辯護 。就第三方索賠而言，賠償方應有權：（a）控制和進行與之相關的任何訴訟或談判，以及爲索賠辯護所必需或適當的訴訟或談判，（b）採取所有其他合理的步驟或程序來解決或捍衛任何此類第三方索賠；前提是，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠（受賠方不得同意）被不合理地拒之門外、附帶條件或延遲），以及（c）聘請以下人員指定的律師賠償方以受賠方或其他名義對任何此類第三方索賠提出異議。賠償方應在收到第三方索賠通知後的十五 (15) 天內（” 賠償通知期限 ”），向受賠方發出書面通知，表示其打算爲該第三方索賠進行辯護。如果賠償方未在賠償通知期限內向受保方發出書面通知，說明賠償方應爲任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以以其認爲適當的方式對任何此類第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償方事先書面同意，受賠方不得解決任何此類第三方索賠，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意。如果賠償方確實承擔了此類第三方索賠的辯護，則受賠方應有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），且賠償方應就此類參與與受賠方進行合理合作。如果賠償方或受賠方按照上述規定對第三方索賠進行辯護（” 控制方 ”），非控制方應有權充分參與（但不是
在這種情況下，軍工股（包括其自行選擇的顧問）有權以其自費參與，並且控制方應在此參與方面合理配合非控制方；但是買方和賣方應就根據本 第9.3（b）條款 保留律師客戶特權的努力。
(c) 直接索賠。 任何不源於第三方索賠的損失將由被保險方發起行動（稱為“直接索賠”）。 直接索賠 被保險方應該在知道此類直接索賠後合理及時地以書面形式通知賠償方，但不得晚於三十（30）天。過往的行為不得豁免賠償方的責任，除非賠償方因此行為而喪失權利或辯護。被保險方的通知應合理詳細地描述該直接索賠，應包含所有相關的書面證據的副本，並在合理情況下指示被保險方已經或可能承受的損失金額。賠償方在接到通知後有三十（30）天的時間以書面回覆該直接索賠。如果賠償方在該三十（30）天期限內未做出回應，則視為賠償方拒絕該索賠，此時被保險方可根據本協議的條款和規定自由追求相應的救濟措施。
第9.4條款 付款。 一旦受保護方同意損失，或根據本協議最終判定應支付的，受保護方應在此後的十五個（15）業務日內以即時可用資金進行電匯，履行其義務。 第IX條 ，受保護方應在此種最終、無可上訴的裁決後的十五個（15）個業務日內以即時可用的資金方式滿足其義務。
第9.5節 就納稅目的而言，根據本協議進行的所有賠償支付都應被各方視爲購買價格的調整，除非法律另有規定。 除非法律另有規定，否則在本協議下進行的所有賠償支付都應被各方視爲購買價格的調整。
第9.6節 買方的賠償 根據本條款和條件 第IX條 買方應對賣方、賣方聯營企業及其各自代表（統稱為“賣方保護方”）進行賠償和辯護，並使它們免於因以下內容而遭受或遭受的損失，並應支付並做出恢復： 賣方賠償人 ）根據、出於、關於或基於賣方保護方根據、出於、關於或根據以下方面引起的或遭受的所有損失。
(a) 本協議或任何其他交易文件中買方所作的聲明和保證存在不準確或違反的情況；
(c) 任何違反或未履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何承諾、協議或義務。
(a) 本文件中提供的权利和救济措施是累积性的，并且是其他法律或衡平法或其他方式可用的权利和救济措施的补充，而非替代品。 第IX條 （以及 第七條 ）是累积性的，并且是其他法律或衡平法或其他方式可用的权利和救济措施的补充，而非替代品。
(b) 儘管本協議或其他交易文件中有相反規定，且不影響買方依本協議、任何其他交易文件、法律、衡平或其他權利或救濟（不論買方有或可能有）的前提，如果買方有權根據本協議獲得補償或其他款項，買方可自行決定通過以下方式收回該補償或其他款項：（一）根據本協議直接向賣方尋求現金支付，（二）將該本金從買方在本協議或任何其他交易文件下對賣方、賣方附屬公司或任何第三方的任何負債中抵銷，包括但不限於第二個租賃事前聲明書和/或第三個租賃事前聲明書，（三）將該本金從電力存款、扣押或廢品中抵銷。 第2.3(d)節 .
(c) 儘管本文件中有任何相對含有不同之處，買方不得據此第九條要求從賣方追求比總購買價格更高的總金額。
第十條
(b) 如果2024年10月15日營業結束時封閉日尚未發生；
(c) 如果買方沒有違反本協議項下的義務且賣方違反了本協議中的陳述、保證、承諾或協議，使得本協議第8.1(b)節的條件無法滿足，並且在向賣方發出書面通知後的二十（20）個自然日內沒有糾正該違約行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 對於本質上無法糾正的違約行爲，無需等待糾正期。
(d) 賣方，如果賣方在本協議項下沒有實質違約，並且買方在本協議中存在了一項陳述、保證、契約或協議的違約行爲，導致本協議第8.2(a)條的條件無法滿足，且該違約在買方收到書面通知並進行修復之後的二十（20）個日曆日內未能進行修復； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 對於本質上無法修復的違約，無需等待修復期。
第10.2節 終止程序和效果 。如果根據本協議的規定終止，終止方應立即向相關的買方或賣方發出書面通知，本協議即終止並失效，無效力，並且本協議所涉及的交易將在未經相關各方進一步行動的情況下被廢棄，除非 第10.1節 的規定除外。 第11條
在合同終止後仍應生效；但是，該終止不會免除任何一方因違反本協議而產生的責任，並且終止方追究所有法律救濟的權利將在終止後仍然存在且不受影響。
第 11.1 節 費用。 除非本協議另有明文規定，否則所有交易費用由甲方支付，無論是否達成交割。
Section 11.2 通知 。所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄權利及其他通信事項應以書面形式進行，並被視為已於以下情況下發出：(a)如以親自遞交（獲取書面收據證明）方式交付時被視為已收到；(b)如以全國知名隔夜快遞寄送且要求收據時被收件人收到時被視為已收到；(c)如於收件人的正常業務時間內進行傳真或電子郵件發送PDF文件並獲得傳輸確認時被視為於發送日期已發出，如於收件人的正常業務時間後發送時則視為於下一個工作日發出；或(d)如以註冊或掛號郵件寄出，要求回執且郵資已預付時在郵寄後第3天。此類通信必須發送至各方下列地址（或其他地址，該方應根據遵照通知書中的指示所指定的地址）。 樓層：33 day after the date mailed, by certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid. 這樣的通訊必須以掛號郵件或註冊郵件寄出，在郵資已預付且要求有回執的前提下，在郵寄日期後第三天被收件人收到。 這樣的通訊必須寄往各自方於以下地址（或根據通知書中給予的指示為一方所指定的其他地址）。 Section 11.2 ):
如果給買家：
cleanspark, Inc.
抄送给（不构成通知）：
Cozen O’Connor
如果向賣家：
將副本連同至：
克羅克·費爾柴爾德·杜阿爾特和貝雷斯
注意：Mike Frisch
第 11.3 節 口譯。 就本協議而言，以下詞語：(a) 「包括」、「包括」 和 「包括」 應被視爲後面的 「但不限於」；(b) 「或」 不是排他性的；(c) 「此處」、「本協議」、「特此」、「本協議」 和 「下文」 是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及的：(x) 條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括任何繼任者其立法和頒佈的任何條例在此之下。此處提及的附表、披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作爲本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議中規定的相同。
第11.4節 合作努力；取得法律顧問的權限。 雙方明確承認且同意本協議是買方和賣方共同努力的結果，並且每條款都經過雙方共同協商和同意，正確反映了各方的意願。本協議由買方的法律顧問草擬，僅供雙方方便。賣方明確聲明且保證已閱讀、了解並同意本協議的條款和條件，並且已經根據自己的判斷有需要地選擇了法律顧問。 為了解釋本協議的法律效果，買方或其它方應履行其選擇的法律顧問的意見。 雙方明確承認並同意，不得根據對其參與本協議草擬的任何假設來對買方或任何其他方進行解釋。
章節11.5 標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
第11.6節 可分割性 如果本協議的任何一項或多項條款被法院裁定為無效或不可執行的，則不會以任何方式影響或損害本協議其他條款的有效性、可執行性和合法性，前提是：（i）每一方就本協議所設想的交易獲得實質利益；以及（ii）該條款的無效對於本協議所設想的交易的完成不會造成不合理的重大變更。
第11.7節 完整協議 。本協議和其他交易文件構成各方對本協議所涉及的主題的唯一和完整協議，且取代所有關於該主題的先前和同時的書面和口頭理解和協議。在任何情況下，如果
若本協議正文與其他交易文件、附件、計畫與揭示計畫之陳述有不一致之處（並非揭示計畫中明確註明為例外之項目），則以本協議正文為准。
第11.8節 繼任人和受讓人。 本協議將對本協議各方及其各自的繼任人和被許可的受讓人具有約束力並將使他們受益。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；該同意不得被不合理地拒絕、延誤或設置條件。
第11.9節 無第三方受益人 除非另有規定 第九條 本協議僅對本方和其各自的繼任者和被許可的受讓人有利，並且在此明示或默示的，不旨在也不得授予其他任何人或實體本協議項下的任何性質的任何法律或衡平權利，利益或救濟。
第11.10節 修正和修改；豁免 本協議只能經由每一方簽字的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議的任何條款的放棄，除非以書面形式明確規定並由該方簽字，否則均無效。任何一方放棄的內容不得解釋爲對未明確指出的任何失敗、違約或默認的放棄，無論這種放棄是不同性質的，是否在該放棄之前或之後發生。未行使或延遲行使本協議所規定的任何權利、補救措施、權力或特權，不會解釋爲對該權利、補救措施、權力或特權的放棄；也不會阻止對該權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使，或對任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。
第11.11節 適用法律；提交管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 本協議應受田納西州內部法律管轄，並按照其內部法律解釋，不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是田納西州還是任何其他司法管轄區）。
(b) 凡因或基于本协议、其他交易文件或因此所预期的交易而引起的或产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，必须专属地提交给位于田纳西戴维森县的州法院，或者如果该法院没有司法管辖权，则提交给位于或最接近田纳西戴维森县的联邦法院，并且各方无条件地对此类诉讼、诉讼或诉讼程序无法撤销地提交给这些法院的专属管辖权。通过邮寄的方式向各方在本协议所规定的地址发出的法律文书、传票、通知或其他文件，将对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序起到有效的法律文书传递作用。各方无条件地放弃对任何此类法院对任何诉讼、诉讼或任何程序的场地选择的任何异议，无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出异议或主张。
任何此類訴訟、行動或程序在任何這樣的法院提起，都是在一個不方便的論壇提起的。
(c) 各方都承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能出现的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每个相关方都不可撤销地和无条件地放弃因与本协议、其他交易文件或在此或其项下进行的交易相关的任何法律行动而涉及的任何争议有权进行陪审团审判的权利。各方在本协议中证明并承认：(A)没有其他方的代表明示或否认，不会在法律诉讼中寻求执行上述放弃权利；(B)该方已考虑到此次放弃的意义；(C)该方自愿做出此次放弃；(D)该方因互相放弃和证明而被诱使进入本协议。 第11.11(c)节 .
(d) 雙方同意，如果協議中的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將造成不可挽回的損害。因此，雙方同意，除了其他救濟外，每一方都有權通過具體履行的判決來強制執行本協議的條款，無需證明金錢損害賠償的不充分作為救濟的必要條件。每一方在此放棄了與此救濟相關的擔保或保證金的要求。
第11.12條 相關方 本協議可以分部分簽署，每一部分都被視爲原始文件，但所有部分共同構成了同一協議。本協議的傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸遞交的簽署副本將被視爲與原始簽署的副本具有同等法律效力。
[以下頁面包含簽名。]
為證明悉，各方當事人已簽署本協議，日期如上述。
買家：
田納州清斯帕克有限責任公司
簽字人： Zachary Bradford
姓名：Zachary Bradford
標題：經理
賣家：
EXPONENTIAL DIGITAL LLC
來自： /s/ Gavin Qu ____________________
姓名：Gavin Qu
職稱：經理