美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定
報告日期(最早報告事件日期): |
(根據其章程所規定的准確名稱)
(註冊地或其他轄區 |
(報告書文件號碼) |
(IRS雇主 |
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(總部地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號: |
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(前名稱或地址,如自上次報告以來有更改)
如下方框表示,如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求:
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
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交易 |
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請勾選相應核方框以表明申報人是否為《1933年證券法》規定的新興成長型企業(本章第230.405條)或《1934年證券交易法》規定的Rule 1202(本章第240.12條)。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目1.01 進入實質性明確協議。
田納西收購
2024年9月10日,Nevada州公司CleanSpark, Inc.(以下簡稱“公司”),通過其全資子公司CleanSpark TN, LLC(以下簡稱“MIPA買方”)與Exponential Digital, LLC(以下簡稱“MIPA賣方”)簽訂了正式協議,收購七家比特幣挖礦營運實體(以下簡稱“收購實體”),並承擔位於田納西的基礎房地產租賃和電力協議,總容量達85兆瓦,總價25,000,000美元,定價如下:
Jellico, TN和West Crossville, TN:25兆瓦,$7,300,000
坎貝爾聯結,田納西州和田納西州迪凯特:20兆瓦,5,900,000美元
Winfield, TN; Oneida, TN; 和 Tazewell, TN: 40兆瓦,1180萬美元
MIPA買方與MIPA賣方就收購事項達成了以下協議:(i)股權收購協議(“第一MIPA”),根據該協議,MIPA買方同意從MIPA賣方購買Jellico Technologies LLC和West Crossville Technologies LLC的全部會員股權;(ii)股權收購協議(“第二MIPA”),根據該協議,MIPA買方同意從MIPA賣方購買Campbell Junction Technologies LLC和Decatur Technologies LLC的全部會員股權;以及(iii)股權收購協議(“第三MIPA”以及一同構成的第一MIPA和第二MIPA,合稱“TN MIPAs”),根據該協議,MIPA買方同意從MIPA賣方購買Oneida Technologies LLC、Winfield Technologies LLC和Tazewell Technologies LLC的全部會員股權。
根據TN MIPA的條款,MIPA買方將根據上述每個TN MIPA的描述支付MIPA賣方相應的考慮(減去總保留金額125萬美元,按照TN MIPA中所述進行調整),在各自的TN MIPA交易的相應交割時(“MIPA交割”)支付。MIPA交割須符合或放棄某些習慣的相互交割條件。
同時在2024年9月10日,公司的全資子公司CSRE Properties Tennessee, LLC(以下簡稱“房地產買家”)與美國農莊及礦業公司(以下簡稱“房地產賣家”)簽訂了一項房地產買賣協議(以下簡稱“房地產協議”),房地產買家同意從房地產賣家購買位於田納西州、目前由MIPA賣家租賃用於四個收購實體運營的大約21英畝土地(以下簡稱“田納西物業”),並從房地產賣家購買位於田納西物業上的所有修建物、裝修及個人財產。
根據RE PSA的條款,RE買家將在RE PSA所設想的交易(即“RE Closing”)完成時向RE賣家支付總計2,500,000美元的代價。 RE Closing受滿足或放棄某些常規互惠交易的條件的條款所約束。
有關TN協議及其所擬定的交易的上述描述並不意味著完整,並且完全受限於TN協議的全部內容,詳細內容請參考附件中附上的TN協議全文,其副本作為附件10.1至10.4提交,並且通過本參考形式納入此處。
項目 7.01 法規 FD 披露。
於2024年9月11日,公司發布新聞稿宣布加入TN協議並進行相關交易。本新聞稿副本作為 附件99.1 附在本次8-K表格中。
第9.01項 基本報表與展示。
(d) 展覽品
* 根據Regulation S-k第601(a)(5)項的規定,本附件中的某些時間表和其他類似附件已被省略。發行人將根據要求向美國證券交易委員會提供這些省略文件的副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
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CLEANSPARk,INC。 |
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日期: |
2024年9月11日 |
作者: |
/s/ 薩克拉利布拉德福 |
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姓名:Zachary Bradford |