註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-8

根據1933年證券法的登記聲明

Recruiter.com集團公司。

2024股權激勵計劃

（計畫的完整標題）

Granger Whitelaw

首席執行官

Recruiter.com集團公司。

123 Farmington Avenue，252套房

Bristol, CT 06010

（服務代理之姓名和地址）

(855) 931-1500

（服務代理人的電話號碼，包括區號）

函件副本寄給：

海特利律師事務所 PC

新港中心620號，1100套房

加州 Newport Beach，郵遞區號 92660

請在方框內勾選申報者是否為大型快速申報者、快速申報者、非快速申報者、較小型報告公司或新興成長公司。在《交易所法》第120億2條中，請查看「大型快速申報者」、「快速申報者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

若為新興成長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條款所提供的擴展過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第一部分

第10(a)部分招股文件所需資訊

包含有關Recruiter.com Group, Inc. 2024股權激勵計劃（“計劃”）資訊的文件將根據第I部分指定的規則428(b)(1)發送或提供給計劃參與者。根據S-8表格第I部分備註的規定，此類文件並非作為本登記聲明的一部分提交。

第二部分

註冊聲明所需資訊

第3項。文件的引用。

以下文件已由Recruiter.com Group, Inc.（以下简称“公司”或“注册人”）根据《1934年修正的证券交易法》（以下简称“交易法”）向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交并纳入本文件，应视为本文件的一部分：

1. 公司截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月16日提交，经10-K/A修订，于2024年8月14日提交；

2. 公司截至2024年6月30日的季度報表10-Q，於2024年8月14日提交；

3. 公司截至2024年3月31日的季度报告，于2024年5月15日提交，并在5月16日提交的10-Q/A表中进行了修订；

4. 公司的現行報告書-8-k，日期為2024年6月6日（2024年6月7日和2024年6月11日提交），2024年7月10日（2024年7月16日提交），2024年7月26日（2024年7月29日提交），2024年4月22日（2024年4月23日提交），以及2024年4月22日的現行報告書-8-K/A（2024年4月22日提交）；

5. 所有其他根據交易所法案第13(a)條或第15(d)條向證券交易委員會提交的報告，自在(3)中提及的年度報告(Form 10-k)涵蓋的財政年度結束以來；和

6. 根據交易所法第12條，於2021年6月29日生效的申報表Form 8-A中關於發行人普通股的描述，並在任何更新此描述的修正或提交的報告中得到更新。

根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，公司根據本次登記聲明在本次登記聲明之後提交的所有文件（除了根據第8-k表格的任何現行報告項目2.02或項目7.01提供的信息，除非在其中明確聲明其他）在提交完銷售了所有提供的證券或註銷了當時未銷售的所有證券的事後有效修改之前，將被視為已納入本次登記聲明並自該文件的提交日期起成為本次登記聲明的一部分。

任何附在此文件中的聲明均視為已被修改或替換，以及用於本登記聲明之程度，即此文件或任何隨後提交的文件（同樣被視為附加在此文件中）所包含的聲明修改或替換了該聲明的程度。該被修改或替換的聲明，除非這樣被修改或替換，否則不構成本登記聲明的一部分。

第4項。證券描述。

不適用。

第5項。命名專家和法律顧問的利益。

不適用。

第6條。董事和高級職員的賠償。

《內華達修訂法例》限制或取消董事對公司及股東承擔違反董事責任的金錢損害賠償責任。我們的章程包含規定，要求公司對我們的董事或高級職員在擔任公司董事或高級職員期間的行為進行金錢賠償。我們還明確授權訂立董事和高級職員的保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不含有任何限制董事免於責任的語言。

依據內華達修改法規與我們的公司章程所訂鑑責限制與賠償條款，可能會阻止股東對董事違反其信托責任提起訴訟。這些建議也可能降低對董事和高級主管的衍生訴訟的可能性，即使若此等訴訟成功，可能會對我們和股東帶來其他利益。然而，這些建議並不限制或排除我們或任何股東在董事違反信托責任的情況下尋求非經濟救濟，如禁制令或撤銷。此外，這些規定不會改變董事根據聯邦證券法律的責任。此外，在集體訴訟或直接訴訟中，若根據此賠償條款支付解決費用和對董事和高級主管的賠償金，則可能會對您的投資產生負面影響。

第7項。聲稱免登記。

不適用。

項目 8. 附件。

第9條。承諾。

(a) 本公司特此作出承諾：

(1) 在進行發售或銷售的任何時期提交此登記聲明的後續生效修正案：

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；

(ii) 為了反映於生效日後註冊申報表（或最近的後生效修訂）中出現的任何事實或事件，該等事實或事件在個別或合算上代表了在註冊申報表所載資訊中的根本變化。儘管前述，如果證券發行量增加或減少（如果發行的證券總金額不超過已註冊的金額），以及與預估最高發行區間的低點或高點有任何偏離，則可以在根據424(b)條款向委員會提交的申報書中反映，如果總量上的變化和價格表示出的不超過有效註冊申報表“登記費計算”表中所載最高總發行價的20%之更變；並

(iii) 包括有關發行計劃的任何重要資訊，該資訊在註冊聲明中尚未披露，或是註冊聲明中該資訊的任何重大更改。

但前提是，如果根据第13条或第15(d)条交易所法案，发行人已向委员会提交或提供了包含在发帖有效修订案中所要求的信息，并且这些信息被插入并接受作为注册声明的参考，并且不适用于本节的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款。

(2) 為了根據1933年證券法確定任何責任，每一次這樣的事後生效修訂將被視為一份新的登記聲明，該登記聲明與其中所提供的證券相關，當時的證券發行將被視為第一次真實發行。

(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。

(b) 本公司謹此承諾，為了確定根據1933年證券法下的任何責任而進行的，依據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條，由參考註冊聲明的本公司年度報告的每次申報，將被認為是關於所提供的證券的新註冊聲明，並且當時所提供的證券將被認為是其初始真正的發行。

（c）就注册申请人的董事、高级职员和控股人员在根据上述条款或其他规定根据1933年证券法而可能允许的赔偿承担的责任而言，注册申请人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可执行。如果在与所登记的证券有关的情况下，董事、高级职员或控股人对此类责任提出赔偿要求（而不包括注册申请人支付董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼或诉讼中所发生或支付的费用），除非在其律师的意见下，此问题已经找到控制性先例并得到解决，否则，注册申请人将提交给适当司法管辖的法院以决定此类赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并受此问题的最终裁决制约。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分的理由相信它符合Form S-8的所有要求，並已經要求在其名下這份註冊聲明由簽署人於2024年9月11日簽署。

授權書

下列簽名的每個人特此任命格蘭傑·惠特洛和邁爾斯·詹寧斯，或他們中的任一人單獨行事，為其真實和合法的代理人和代理人，具有全權代理和再代理的權力，代表他並以他的名義，在任何和所有能力中，簽署這個登記聲明的任何和所有修訂（包括后續的修訂）和補充檔案，並將其與所有附件一起提交，以及與此有關的其他文檔一同提交給證券交易委員會，特此授予該代理人和代理人全面的權力和授權，以及所需的每一個行為和事情，就像他本人可以做到的那樣，特此批准和確認該代理人和代理人或他的替代者或替代者，根據此處法律所授予的權力所能合法地做或引起的一切。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由下列人員按照所述職務和日期簽署。