AMPLITECH 集團，股份有限公司。

1,369,488 普通股股票股份的購入

我們正在以這份附錄和附帶的說明書，直接向一個大型機構投資者提供我們的普通股票（即“股票”）1369488股，每股面值0.001美元。每股的發售價格為0.7302美元。

我們的普通股和warrants分列於納斯達克資本市場，並分別以“AMPG”和“AMPGW”為代號進行交易。2024年9月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新成交價為每股0.7302美元。我們是根據聯邦證券法定義為“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本說明書的部分簡化報告要求，並可能選擇在未來的申報中進行。

截至本說明書對外補充的日期，我們未在日歷60天內公開市場納斯達克資本市場的最高收市價（每股1.19美元）基礎上，根據我們非關聯方持有的675,0506股普通股計算（合共價值約為$8,033,102），我們公司未向市場販售或出售任何普通股按照S-3表格的I.b.6；根據現時與有關日子（包括在此內）結束的12個日歷月份，我們未向市場販售或出售任何普通股。

在我們的證券中進行投資涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書補充的S-7頁的“風險因素”，以及其他與此說明書補充和相應招股說明書相關的文件中類似標題的內容。

我們已經聘請Maxim Group LLC（"Maxim"）作為我們在此提供的發售代理人，並將盡力安排他們合理的最大努力進行配售此前期補充所提供的股份。我們已同意根據下表支付發售代理人的費用。

預計股份交割日期為2024年9月11日左右，需滿足慣例結束條件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核准或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

唯一 配售代理

MAXIM GROUP LLC

本說明書補充之日期為2024年9月9日。

目錄

關於 本招股補充說明書

於2024年4月12日，我們向證券交易委員會（SEC）提交了一份S-3表格的註冊申明（文件編號333-278657），利用履約註冊過程與本保融券所描述的證券有關，該註冊申明於2024年4月24日生效。在這個履約註冊過程中，我們可以從時間性地以自由的形式賣出最多2億美元的普通股、優先股、認股權、權益與單元。

本文件分为两部分。第一部分是说明书的增补，包括在此处引入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是附带的说明书，包括在此引用的文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们只提到说明书时，我们是指这个文件的两个部分的结合体。在投资之前，您应仔细阅读本说明书的增补部分，附带的说明书，以及在此和其中引用的所有信息，以及在“更多信息可在哪里找到”标题下描述的其他信息。这些文件包含了在决定是否投资我们的证券时您应仔细考虑的信息。

本增補說明書可能增加、更新或更改所附之說明書中的資訊。在本增補說明書與所附說明書之間存在衝突之處，您應該依賴本增補說明書中的資訊。前提是，如果這些文件中的任何陳述與另一個具有較晚日期的文件中的陳述不一致，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早日期的陳述。如此修改之陳述將僅視為本增補說明書的一部分，而被取代之陳述將被視為不構成本增補說明書的一部分。

您應僅依賴於本增補說明書、相關說明書、本所引用的任何文件，或我們在本次發行中向您提供的任何自由書面說明書中包含的信息。我們和承銷代理並未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承擔任何責任並無法提供保證。本增補說明書、相關說明書以及所引用的文件中的信息僅在呈現該信息的日期準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、營運業績和前景可能已經發生變化。

本招股說明書補充資料及附隨的招股說明書並非構成出售或購買任何證券的要約，除了與之相關的股份外，本招股說明書補充資料及附隨的招股說明書也不構成在任何司法管轄區向任何人士出售或購買證券的要約，也不構成在該司法管轄區對任何人士發出此類要約或邀約的不合法活動。

我們注意到我們在任何作為文件附錄提交的協議中所作的陳述、擔保和契約僅是為了協議各方的利益，包括在某些情況下為了在協議各方之間分配風險而做出的。此外，此類陳述、擔保或契約僅在其作出之日時準確。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約來準確代表我們目前的狀況。

除非另有明確指示，或上下文另有要求，否則在此我們使用“AmpliTech”，“公司”，“我們”，“我們”，“我們”的詞語或相似參考，是指AmpliTech Group, Inc.及其附屬公司。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已按照1933年修訂的證券法在SEC提出了S-3表格的登記聲明（文件編號333-278657），或稱證券法。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀和複製我們向SEC提交的任何文件，包括登記聲明和登記聲明的展品。 www.sec.gov.

我們受到交易所法案的資訊申報要求，並且我們必須向SEC提交報告、代理人聲明和其他資訊。這些報告、代理人聲明和其他資訊可在上述提到的SEC網站進行查閱和複印。這些文件也可以在我們的網站www.amplitechinc.com上訪問。在我們網站上包含的資訊並不構成對本增補說明書或隨附說明書的參照。請不要將我們網站上的資訊視為本增補說明書或隨附說明書的一部分。在我們的網站上包含的或可訪問的資訊並不屬於本增補說明書的一部分，而本增補說明書中包含我們網站地址僅為非活躍的文字參考。

本增補說明書及相關說明書係作為向SEC提呈的註冊申請書的一部分，且未包含註冊申請書中的所有資訊。完整的註冊申請書可從SEC或本公司獲取，具體方式詳見上文所述。其他確定提供證券條款的文件已作為註冊申請書的附件提交或將通過S-3表格的註冊申請書修正或通過8-k表格的現行報告附件提交，並已合併到本增補說明書中。

資訊 我們以參考文件納入

證券交易委員會允許我們「通過參考來資料」將資料納入此增補說明書和附帶說明書中，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入參考的資料視為本增補說明書和附帶說明書的一部分。本文件內或納入參考的文件內含的任何聲明將視為就該文件而言被修改或取代。我們在本增補說明書和附帶說明書中納入參考以下資訊（除依證券交易委員會規則應作為提交且未提交的文件或資訊之外）：

本文件補充說明書之後在交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款之下向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括已向美國證券交易委員會“提供”但未“提交”的部分）在這份補充說明書之後到我們根據本補充說明書發行普通股的完成日期（1)與(2)本補充說明書發行普通股停止的日期前將自動納入並成為本文件補充說明書的一部分。這些文件包括定期報告，如年度報告表格10-k，季度報告表格10-Q和當前報告表格8-k，以及代理人聲明。然而，除非在該當前報告中特別指明，否則我們不會將本說明書之外的任何文件或部分納入本文件補充說明書中，包括根據表項2.02或項目7.01提交的任何信息的提供。

我們將提供給每個人，包括任何受益所有人，在寄送招股說明書（或者替代性的註冊通知書）時索取這些文件的副本（這些文件的附件除外，除非該附件被特別引用為這份招股說明書的附件），毋須支付任何費用，只需以書面或電話方式向我們索取，聯繫方式如下：

AmpliTech 集團，公司。

155 紐約11788號哈珀吉行軍大道

(631) 521-7831

關於前瞻性陳述之特別注意事項

本招股說明書補充資料，包括在此所引入的文件，可能包含或引入根據1934年證券交易法第21E條的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的是非歷史事實的事項。因為它們討論的是未來事件或情況，所以前瞻性陳述可能包含“預計”，“相信”，“估計”，“意圖”，“可能”，“應該”，“會”，“尋求”，“計劃”，“可能”，“將會”，“預期”，“預計”，“預測”，“項目”，“預測”，“潛力”，“繼續”等字詞的消極形式或類似表達。前瞻性陳述僅反映其發表之日，基於各種根本假設和對未來的當前期望，並不構成保證。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能使我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述的營運成果或計劃的結果形成實質差異。

我們無法預測所有的風險和不確定因素。因此，這些信息不應被視為描述該等聲明中所敘述的結果或條件，或我們的目標和計劃將會實現的陳述，並且我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述可以在本招股說明書裡的各處找到，包括在此載入的文件，並涉及可能或假設的未來經營成果的信息，包括有關潛在收購或合併目標的陳述；業務策略；未來現金流量；融資計劃；管理層的計劃和目標；有關未來收購、未來現金需求、未來營運、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何非歷史事實的陳述。我們或我們代表我們行事的任何人所作的書面和口頭前瞻性陳述在其整體上都受到在本招股說明書裡“風險因素”底下所披露的警語陳述明確限制，而“風險因素”可能會不時地通過我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告進行修改、補充或取代，包括隨後的年度報告（10-K報告）、季度報告（10-Q報告）和當前報告（8-K報告），以及在任何招股說明書裡。因此，不應將前瞻性陳述作為實際結果的預測依據。讀者應該仔細審閱並考慮本報告以及我們向SEC提交的其他文件所作的各種披露，以試圖告知感興趣的各方可能會影響我們業務的風險因素。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述來反映此招股說明書日期后可能發生的事件或情況，除非法律要求。

招股說明書 補充摘要

本摘要包含有關我們和本次發行的基本信息。由於它是一個摘要，它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應詳細閱讀本增補資料的全部內容和附屬的招股說明書，以及我們授權與本發行相關的任何自由撰寫招股說明書以及本文所引用的文件，包括“風險因素”項目下的信息。

概覽

AmpliTech Group Inc.（“AMPG,” “AmpliTech”或“公司”），成立於2010年，註冊於內華達州，是AmpliTech Inc.的母公司，擁有Specialty Microwave、Spectrum Semiconductor Materials、AmpliTech Group MMIC Design Center（“AGMDC”）和AmpliTech Group True G Speed Services（“AGTGSS”）等下屬分部。

AmpliTech設計、研發和組裝微波零件為基礎的放大器，以滿足個別客戶的規格要求。我們的產品包括從50kHz到44GHz的多頻率操作的射頻（RF）放大器和相關子系統，包括低噪聲放大器（LNA）、中功放、低溫放大器以及針對全球衛星通信、電信（5g概念和物聯網）、空間、軍工股和量子計算市場的定制組裝設計。我們還提供按項目合同金額或按時間加材料收費的項目工程服務。我們在航空航天、政府、軍事和商業衛星等行業都有國內和國際客戶。

特殊 微波爐設計並製造最先進的精密SATCOm微波元件、RF子系統和專門的電子組件，供應軍事和商業市場使用，靈活耐用的波導、波導轉接器等。

在2021年11月19日，AMPG與Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）簽訂了資產購買協議。SSM是一家全球授權的集成電路（IC）封裝和半導體元件組裝、原型設計、測試和生產的鍍金公司，成立於1990年，總部位於加利福尼亞州聖荷西，根據該協議，AMPG收購了該公司的幾乎所有資產（該收購交易）。收購交易於2021年12月15日完畢。

2021年，公司在德克薩斯州開設了AGMDC單片微波集成電路（MMIC）芯片設計中心，並開始將其專有放大器設計應用於MMIC元件中。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC廣泛應用於功率放大解決方案，以滿足相位陣列天線和量子計算等新興技術的需求。MMIC具有較小的佔地面積，可以集成到更廣泛的系統中，同時降低成本。AGMDC設計、開發和製造衛星和5G通信網絡、軍工股、空間和其他商業應用的最先進的信號處理元件，使公司能夠向更廣泛的客戶群體銷售其在較小封裝中需要高科技的產品。

在2022年8月，我們成立了AGTGSS部門，以實現對行業板塊的「真正的G速度」。 AGTGSS的主要功能將是規劃和配置5g概念無線系統並使其符合O-RAN標準。 AGTGSS將在這些系統中實施AmpliTech的低噪聲放大器設備，以促進更廣泛的覆蓋、更長的區間和更快的速度。

我們的使命是專利我們自有的知識產權和商業機密，這些在小眾市場中使用，並通過與5g概念/6g概念、量子計算概念和網絡安全概念行業板塊的關鍵行業領導者進行戰略合作、合資、併購來擴大我們的能力。我們相信這將使我們能夠通過開發以我們獨特技術為核心組件的完整系統和子系統，來擴大我們的產品和營業收入。我們期望這將使我們成為這些迅速興起的科技板塊的全球領導者，並且同時觸及手機、筆記本電腦、服務器網絡和其他許多改善日常生活質量的應用等大型市場。

公司為擴展低噪聲放大器產品線，包括新的5g概念和無線基礎設施產品、低溫放大器和MMIC設計的研發計畫取得顯著進展。我們整合的工程和製造資源預計可以襯托衛星、無線和5g基礎設施以及先進軍工和商業市場新子系統的開發。

我們的 企業歷史和結構

AmpliTech Group Inc.成立於2010年12月30日，根據內華達州法律成立。在2012年8月13日，該公司通過發行公司普通股833,750股向AmpliTech Inc.的股東交換獲得AmpliTech Inc.的全部已發行股份(“股份交換”)。股份交換後，賣方股東擁有公司已發行股份893,750股中的60,000股，從而導致了公司控股權的變更。因此，此次交易按照反向收購的方式進行，AmpliTech, Inc.被認定為會計上的收購方，該公司的業務也被合併用於會計目的。資本餘額已經做出迎合反向收購的調整。

AmpliTech設計、工程和組裝基於微波組件的低噪聲放大器（“LNA”），以滿足個別客戶的規格要求。公司專有技術的應用，使得在滿足每個客戶要求下，獲得最大頻率增益與最小背景噪聲扭曲。公司在航空航天、政府、國防和商業衛星等行業擁有國內和國際客戶。

於2019年9月12日，amplitech group inc收購了位於紐約州Ronkonkoma的私人控股公司Specialty Microwave Corporation所擁有的幾乎所有資產。此筆交易包括所有庫存、訂單、客戶、財產和設備、以及商譽。在資產收購交易完成後，我們聘用了SMC的所有八名團隊成員。為了這次併購，公司開始使用【Specialty Microwave】的商號。總交易代價為1143633美元，包括668633美元現金和額為475000美元、利率為6%的應付票據。

我們專門設計和製造符合個別客戶要求的被動微波元件和相關子系統，用於國內和國際客戶的衛星通信地面網絡。

在2021年2月17日，amplitech group inc的普通股和認股權開始在納斯達克以“AMPG”和“AMPGW”符號分別交易。已生效1比20的普通股逆向合併於2021年2月17日東部時間12:01 a.m。所有分享額均已追溯地重新調整以反映逆向合併。

2021年11月19日，AmpliTech Group, Inc.與SSm簽訂了資產收購協議，根據該協議，AmpliTech將收購SSm的幾乎所有資產。SSm位於矽谷（加利福尼亞州聖荷西），是半導體元件組裝、原型製作、測試和生產需求的全球授權發行代理商。收購的總價為10,123,276美元，根據特定的營運資金和其他調整。收購的總價中，665,200美元是以未註冊的AmpliTech普通股188,442股的形式在收購完成時支付的。收購於2021年12月15日完成。

2021年，公司在德克薩斯州開設了一家MMIC芯片設計中心，並開始將其專有放大器設計應用於MMIC元件。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC廣泛應用於為相位陣列天線和量子計算等新興技術提供功率放大解決方案。MMIC具有更小的佔地面積，能夠被應用於更廣泛的系統中，同時降低成本。AGMDC設計、開發和製造衛星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用的最先進的信號處理元件，以便將其產品銷售給更廣泛的需要高科技小封裝的客戶。

2022年8月，我們成立了AGTGSS部門，為電信公司提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元），使行業能夠獲得「真正的5g概念速度」。AGTGSS提供托管服務、網絡安防、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將提供完整的私有5g概念網絡（P5G）安裝，包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實施AmpliTech的低噪聲放大器裝置，以提高覆蓋範圍、長程和更快的速度。

成為中小型報告公司的影響

我們是一家「小型報表公司」，這意味著我們的非關聯人所持有的普通股市值在我們最近第二財季的最後一個工作日測量下小於2.5億美元 或者 我們的年度營業收入在最近一個完成的財政年度內小於1,0000 萬美元，並且我們的非關聯人所持有的普通股市值在我們最近第二財季的最後一個工作日測量下小於7,0000 萬美元。因此，我們可能提供比較大的上市公司更少的公開披露，包括只包含兩年的經過查核的基本報表和兩年的管理討論與分析財務狀況和營運結果披露。因此，我們向我們的股東提供的資訊可能與您在其他您持有股權的上市報告公司獲得的資訊不同。

發售

除非另有說明，本招股補充說明書中的所有信息均假設未行使上述未行使的期權或認股權證。

風險 因素

投資 我們的證券存在高度風險。您應該仔細考慮以下描述的風險以及本說明書補充中所包含或參考的所有信息，包括《2023年度12月31日結束的年度報告》中描述的風險因素，以及任何後續《10-Q季度報告》，以及本說明書補充和相關說明書中所包含或參考的所有其他信息，然後再決定是否購買本次提供的證券。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

風險 與本次發行相關

本次發行所得款項的使用將由我們的管理層具有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們的款項使用方式，且款項可能無法成功投資。

本次發行所得款項的使用，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，並可能用於其他用途而非起始時考慮的用途。因此，您將依賴於我們管理層對這些資金的使用的判斷，您將沒有機會作為投資決策的一部分，評估這些款項的使用是否適當。在款項使用的過程中，我們有可能以一種對我們不產生有利或有任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

您購買的普通股票的每股淨有形資產的帳面價值會立即和大幅稀釋。

由於我們所提供的每股普通股的價格遠高於每股普通股的淨有形帳面價值，因此您將在購買本次發行的普通股中立即遭受重大的帳面價值稀釋。 根據每股普通股0.7302美元的發行價格，如果您購買本次發行的普通股，您將對每股普通股的淨有形帳面價值遭遇每股0.0909美元的立即和重大的帳面價值稀釋。 如果您投資於本次發行，請參閱下文的“稀釋”一節，以了解您將承受的稀釋情況的更詳細討論。

由於未來的股票發行和其他形式的發行，您可能會遭受未來稀釋。此外，這次股票發行和未來的股票發行以及其他證券發行可能會對我們的股票價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們可能在將來以不同於本次發行價的價格，發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們未必能夠以與投資者在本次發行中所支付的每股價格相等或更高的價格，在其他發行中賣出股份或其他證券，而未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中銷售我們的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股股價。當您行使任何未行使的股票期權、warrants或在我們的股票激勵計畫下發行普通股時，您將遭受稀釋。此外，在本次發行中賣出股份以及將來在公開市場大量賣出我們的普通股或對此類銷售可能發生的擔慮，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或銷售股份的可能性，將對我們的普通股市場價格產生何種影響，如果有的話。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

在納斯達克資本市場上市的擔保是我們符合納斯達克資本市場的持續上市條件。為了維持這個上市，我們必須符合一定的條件，包括最低買盤價格、財務要求和資本分享目標，包括維持最低股東權益金額和最低公眾股東人數。如果我們未能滿足任何納斯達克的上市要求並且未能恢復符合其要求，我們可能會被納斯達克終止上市。如果我們的普通股不再在納斯達克上交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能會很難賣出您的普通股。此外，我們可能會在籌集資本方面遇到困難，這可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。同時，從納斯達克市場終止上市還可能帶來其他負面影響，包括合作夥伴、貸款人、供應商和員工對我們的信心潛在損失。最後，從納斯達克市場終止上市可能會使您和公司更難出售證券，我們更難籌集資本。

資金用途

我們估計，扣除放置代理人費用和我們應付的預估發售費用後，此次發行的淨收益約為834,500美元。

該淨收益的具體金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在此次募集活動中將擁有相當大的自由裁量權，可能會將收益分配給與投資者不同的方面，或者未能最大限度地實現收益。在使用此次募集收益方面，您將倚賴我們管理層的判斷，並且作為您投資決策的一部分，無法評估收益的適當使用。

我們目前打算將此次募集所得用於營運資金和一般企業目的，包括但不限於研究和開發、工程、運營、質量檢測、信息技術和銷售團隊擴展、市場營銷和營運資金。在沒有具體應用的情況下，我們可能將其用於債務減少。

股息 政策

我們從未對我們的普通股宣布或支付任何分紅派息。我們沒有預計在可預見的將來對我們的普通股支付任何分紅派息。我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利，用於支持我們業務的發展和成長。對於以後是否宣布分紅派息，將由我們的董事會擁有自主裁量權並取決於各種因素，包括適用法規、營運成果、財務狀況、未來前景和其他被我們董事會認為相關的因素。

普通股票描述

根據本補充說明書及隨附的說明書，我們正在提供1,369,488股普通股。我們的普通股的主要條款和規定在隨附說明書的第6頁的“資本股份描述”標題下概述。

資本化

下表顯示了我們截至2024年6月30日的資本結構:

您應該與我們的基本報表和附帶的招股說明書中所包含的附錄相結合，一起閱讀此表格。

上述表格基於截至2024年6月30日的共計9,719,613股流通普通股，不包括以下情況：

除非另有說明，本招股補充說明書中的所有信息均假設未行使上述未行使的期權或認股權證。

稀釋

我們在2024年6月30日的凈有形資產為13,077,640美元，每股為1.3455美元。"凈有形資產"為總資產減去負債和無形資產之和。"每股凈有形資產"為凈有形資產除以已發行股份的總數。

在本次發行中，我們售出了1,369,488股普通股，發行價為每股0.7302美元，在扣除我們為此次發行支付的放置代理費用和預估發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資本價值為13,912,140美元，每股為1.2546美元。這意味著我們現有股東的每股淨有形資本價值立即下降0.0909美元，對參與本次發行的投資者而言，立即稀釋0.5244美元每股。

下表顯示在本次發行普通股後，每股股東的淨有形帳面價值稀釋。

上述表格基於截至2024年6月30日的共計9,719,613股流通普通股，不包括以下情況：

分配計劃

Maxim Group LLC（以下簡稱為“放置代理人”或“Maxim”）已同意擔任與本次發行有關的專屬放置代理人，適用放置代理協議（以下簡稱“放置代理協議”）的條款與條件，該協議日期為2024年9月9日，由我們與Maxim公司之間簽訂。 放置代理人不購買或出售本說明書補充所提供的股份，也不要求放置代理人安排購買或出售任何特定數量或金額的股份，但已同意盡其合理努力安排賣出此處所提供的所有股份。 我們已與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），根據該協議，我們將從我們的上架登記聲明中向投資者出售1,369,488股普通股。 我們已與投資者就本次發行中提供的證券價格進行了談判。 在確定價格時考慮的因素包括普通股最近的市場價格，本次發行時證券市場的一般狀況，我們競爭的行業的歷史和前景，我們過去和現在的業務，以及我們未來營業收入的前景。

我們於2024年9月9日直接與投資者簽訂證券購買協議，並只會賣出給已簽訂證券購買協議的投資者。

我們預計將於2024年9月11日左右按照本增補說明書所提供的普通股份交付，視乎通常的交割條件。

我們已同意向代位安排者支付與本次發行的總收入相等的代位安排費用的6.5%。我們還同意對代位安排者進行最高25,000美元的可核算費用的報銷，包括代位安排者的法律顧問費用。

以下表格顯示我們將支付給配售代理人的每股和總共的代理費，該代理費是與本增補說明書及配套招股說明書相關的普通股出售所應支付的，假設購買所有此處提供的普通股。

從這次發行中扣除由於放置代理商和我們估計的發行費用所產生的某些費用和開支後，預計本次發行的凈收益將約為834,500美元。

封鎖協議 協議

我們的董事和高級職員同意在發行完結後的30天內（受到某些例外情况的限制），不直接或間接地提供、賣出或以其他方式直接或間接地轉讓公司的普通股票或任何可換股票或可行使換股權的證券。

證券發行停牌

我們在此承諾，在本次發行結束後的30天內，本公司及其任何子公司均不會發行、簽署任何發行協議、宣布發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，亦不會向美國證券交易委員會（SEC）提交任何註冊申請、修訂或補充，除非根據《證券購買協定》和《銷售代理協議》的某些例外情況，並且這些例外情況需要根據《證券法》第424(b)條提交給SEC的招股說明書。

此外，我們還同意在本次發行結束後的30天內不進行任何“變量利率交易”，如證券購買協議中所述。

先買權

根據放置代理協議的條款，在本次發行結束後的9個月內，我們授予了Maxim最優先行使權，成為唯一的主承銷商和獨家承銷商、唯一的放置代理人或唯一的銷售代理人，用於我們公司或任何繼任者或公司子公司的所有未來公開或非公開股權、股權相關或債務（不包括商業銀行債務）發行。在此9個月期間，我們同意不以比我們提議留用放置代理更有利的條款留用任何實體或個人，與此發行相關，我們保留尋找承銷商、代理人、顧問、尋找人或其他實體的服務。

賠償

我們同意對調整代理商和其他指定人士就某些民事責任提供賠償，並賠償因調整代理商在調查、準備、追究或辯護有關該等民事責任的行動而產生的費用和支出。

在證券法第2條(a)(11)款的定義下，認為將發售代理視為承銷商，其所收取的任何佣金和在充當本人時實現的普通股轉售利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為一家承銷商，發售代理應遵守證券法和交換法，包括但不限於交換法下的100億5規則和m規則。這些規則和法規可能限制發售代理在充當本人時購買和出售普通股的時間。根據這些規則和法規，發售代理：

其他 關係

該安排代理商和其特定聯屬公司是一家提供全面金融服務的金融機構，從事各種業務活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、套保、融資和券商活動。該安排代理商和其特定聯屬公司可能在未來為我們及我們的聯屬公司提供各種商業和投資銀行以及財務顧問服務，屆時將收取慣例費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理商及其部分關聯方可能為其自有賬戶和客戶的賬戶進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及由我們和我們的關聯方發行的證券和/或工具。配售代理商及其部分相關方也可能獨立提供投資建議、市場情報或交易想法，並/或在上述證券或工具方面發表或表達獨立的研究觀點，並隨時持有或建議客戶進行這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律 事項

關於本發售和本增補說明書所提供之證券的有效性，我們將由加州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP律師事務所對某些法律事務進行審查。而紐約的Sullivan & Worcester, LLP則是本次發售的放置代理人的律師。

專家

我們的基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，已包含在Sadler, Gibb & Associates, LLC這家獨立註冊會計師事務所的報告中，該報告已通過引用入內的方式加以確認，並且已依賴這份報告和該事務所作為專家在會計和審計方面的授權。

招股意向書

AMPLITECH 集團，股份有限公司。

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

單位

不時，我們可能會按照此招股書所描述的證券，分別或合計賣出高達2億美元，並且可以是單獨或結合在一起、以任何組合方式、在一個或多個類別或系列上、在我們在發行時判斷的金額、價格和條件。

本招股說明書提供了我們可能發行的證券的一般描述。我們可能通過一個或多個本說明書補充文件提供證券的具體條款。我們還可能在招股說明書補充文件中提供具體的配售計劃。招股說明書補充文件也可能在本招股說明書中添加、更新或更改信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充文件，以及任何被引用的文件。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，並分別以“AMPG”和“AMPGW”符號進行交易。每份招股說明書附錄將指明該證券是否將在任何證券交易所上市。

非附屬公司持有的我們流通普通股的總市值為16,476,289美元，基於流通普通股的9,717,113股中，6,780,366股由非附屬公司持有，每股價格為2.43美元，這是我們普通股在2024年4月8日在納斯達克資本市場的收盤價。在截至及包括本招股書日期的12個日曆月期間，我們未根據S-3表格的I.b.6通用指令提供並銷售任何證券。

投資於我們任何證券均涉及高度風險。請仔細閱讀本招股書第6頁中名為“風險因素”部分，附屬招股書補充資料中包含的“風險因素”部分，以及本招股書中所包含並參考的資訊。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核准或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

本招股意向書日期為2024年4月24日

目錄

關於 本招股說明書

本說明書是我們與證券交易委員會（SEC）一起使用「貯藏式」註冊或連續發行流程提交的S-3表格的一部分。根據這一貯藏式註冊流程，我們可能不時的以任何本說明書所描述的證券組合進行交易，共進行一個或多個發行，總計招股價為2億美元。

本說明書對我們可能提供的證券作出一般描述。我們可能會在一個或多個補充說明書中提供證券的具體條款。我們還可能會就補充說明書中提供的任何證券的具體發行計劃提供。補充說明書還可能添加、更新或更改本說明書中的信息。如果本說明書與附隨的補充說明書中的信息有所不同，您應依賴附隨的補充說明書中的信息。

在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充資料，連同在“我們參考的資訊”標題下描述的其他資訊。您應該僅依賴本招股說明書、任何招股說明書補充資料以及我們或我們代表製作的任何自由書面招股說明書中包含或被參照的資訊。我們和承銷商都未授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有人提供您不同或不一致的資訊，您不應依賴它。我們對於其他人可能給您的資訊的可靠性不負責任，也無法保證。您應該假設本招股說明書、任何招股說明書補充資訊或任何自由書面招股說明書中包含的資訊僅在其各自封面的日期準確，並且參照的任何資訊僅在參照的文件的日期準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景在那些日期以來可能已發生變化。本招股說明書包含對某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整資訊的提及請參閱實際文件。所有摘要均受實際文件的完整限制。這裏提及的某些文件的副本已經提交，將被提交或將被作為附件納入本招股說明書所屬的登記聲明書，您可以根據下文“您可以獲取更多資訊”標題的描述獲取這些文件的副本。

本招股說明書及任何適用的招股說明書並不構成要約出售或徵求購買任何證券，除了與其相關的已登記證券。我們並不在未授權的司法管轄區內作出出售普通股或本招股說明書中描述的任何其他證券的要約或徵求，或在我們沒有資格這樣做的司法管轄區中進行出售要約或徵求，也不向任何有違法性的對象進行出售或徵求要約。

除非另有明確指示，或上下文另有要求，否則在此我們使用“AmpliTech”，“公司”，“我們”，“我們”，“我們”的詞語或相似參考，是指AmpliTech Group, Inc.及其附屬公司。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已根據《證券法》修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的註冊聲明。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。您可以閱讀和複製我們向SEC提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明的附件，位於華盛頓特區F街100號的SEC公共參考室。您可以通過致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫以瞭解公共參考室的運作情況。我們的SEC文件也可以在SEC的網站www.sec.gov上向公眾提供。這些文件也可以在我們的網站www.amplitechinc.com上訪問。我們網站上的信息並未納入本說明書，您不應將我們網站上的信息視為本說明書的一部分。

本招股說明書及任何招股說明書補充資料均為向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中所有的資訊。可以從SEC或如上所示的我們處獲取完整的登記聲明。建立提供證券條款的其他文件作為登記聲明附件提交，或將通過對我們的S-3表單的登記聲明進行修訂，或在以Form 8-K表格的當前報告封面下提交，並通過引用納入本招股說明書。

資訊 我們以參考文件納入

證券交易委員會允許我們“參照引用”這份招股說明書內，我們向其提交的資訊，這表示我們可以通過參照這些文件向您披露重要資訊。參照引用的資訊被視為這份招股說明書的一部分。本文件內或參照引用到本文件的文件中包含的任何聲明將被認為在文件編修或取代的目的上而被修改或取代，若本文件中或任何後續提交的文件中包含的聲明被認為參照引用到本文件而修改或取代了該聲明。我們在本招股說明書中參照引用以下資訊（每種情況下均不包括依據證券交易委員會規則供出並非提交的文件或資訊）：

我們還通過參考在1934年修訂的《證券交易所法案》（或稱《1934年交易所法案》）第13（a）, 13(c), 14 或 15(d)節下提交給美國證券交易委員會（SEC）的每一份文件，（i）自本招股說明書的日期之後且在本表格S-3根據的註冊聲明生效之前和（ii）自本招股說明書的日期之後且在本招股說明書和任何招股說明書補充中的現金發售終止之前的文件。這些文件包括定期報告，例如年度報告表格10-k，季度報告表格10-Q和瞬時報告表格8-k，以及代理人聲明書。但是，在本招股說明書中，我們不會通過參考未被美國證券交易委員會視為“已提交”的文件或部分文件，包括在本招股說明書之後根據瞬時報告表格8-k的第2.02條或第7.01條的信息，除非明確指定。

我們將提供給每個人，包括任何受益所有人，在寄送招股說明書（或者替代性的註冊通知書）時索取這些文件的副本（這些文件的附件除外，除非該附件被特別引用為這份招股說明書的附件），毋須支付任何費用，只需以書面或電話方式向我們索取，聯繫方式如下：

AmpliTech 集團，公司。

155 紐約11788號哈珀吉行軍大道

(631) 521-7831

關於前瞻性陳述之特別注意事項

本招股说明书（包括与之有关的引用文件）可能包含或纳入《1934年证券交易法》第21E条的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是不是历史事实的事项。因为它们讨论的是未来事件或情况，所以前瞻性陈述可能会包含诸如“预计”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“寻求”、“计划”、“希望”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“未来”、“存在” 或类似表达方式。前瞻性陈述仅在其发表之日起有效，基于各种基本假设和对未来的当前期望，并不构成保证。此类陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达的业绩或计划的结果可能存在实质性的差异。

我們無法預測所有的風險和不確定性，因此這些資訊不應被視為對於該陳述所描述的結果或狀況的保證，也不能對於我們的目標和計劃的實現承擔任何責任，我們不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股書的各個部分都能找到，包括在此引用的文件中，並包含有關我們業務可能或假設的未來運營結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標，業務策略，未來現金流量，融資計劃，管理層的計劃和目標，以及關於未來收購，未來現金需求，未來運營，業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何不是歷史事實的陳述。我們或代表我們行事的書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到在本招股書的“風險因素”一節中公開的警語陳述的限制，該風險因素可能隨時通過我們向SEC提交的報告，包括隨後的10-k年報，10-Q季度報告和8-k當前報告，以及在任何招股補充中予以修改，補充或取代。因此，不應將前瞻性陳述作為實際結果的預測，讀者應該仔細審查並考慮在本報告和我們向SEC提交的其他文件中所作的各種披露，以協助感興趣的各方了解可能影響我們業務的風險和因素。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述以反映本招股書日期後出現的事件或情況，除非法律要求。

AmpliTech 集團，公司。

AmpliTech Group Inc.（“AMPG,” “AmpliTech”或“公司”），成立於2010年，註冊於內華達州，是AmpliTech Inc.的母公司，擁有Specialty Microwave、Spectrum Semiconductor Materials、AmpliTech Group MMIC Design Center（“AGMDC”）和AmpliTech Group True G Speed Services（“AGTGSS”）等下屬分部。

AmpliTech設計、研發和組裝微波零件為基礎的放大器，以滿足個別客戶的規格要求。我們的產品包括從50kHz到44GHz的多頻率操作的射頻（RF）放大器和相關子系統，包括低噪聲放大器（LNA）、中功放、低溫放大器以及針對全球衛星通信、電信（5g概念和物聯網）、空間、軍工股和量子計算市場的定制組裝設計。我們還提供按項目合同金額或按時間加材料收費的項目工程服務。我們在航空航天、政府、軍事和商業衛星等行業都有國內和國際客戶。

特殊 微波爐設計並製造最先進的精密SATCOm微波元件、RF子系統和專門的電子組件，供應軍事和商業市場使用，靈活耐用的波導、波導轉接器等。

在2021年11月19日，AMPG與Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）簽訂了資產購買協議。SSM是一家全球授權的集成電路（IC）封裝和半導體元件組裝、原型設計、測試和生產的鍍金公司，成立於1990年，總部位於加利福尼亞州聖荷西，根據該協議，AMPG收購了該公司的幾乎所有資產（該收購交易）。收購交易於2021年12月15日完畢。

2021年，公司在德克薩斯州開設了AGMDC單片微波集成電路（MMIC）芯片設計中心，並開始將其專有放大器設計應用於MMIC元件中。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC廣泛應用於功率放大解決方案，以滿足相位陣列天線和量子計算等新興技術的需求。MMIC具有較小的佔地面積，可以集成到更廣泛的系統中，同時降低成本。AGMDC設計、開發和製造衛星和5G通信網絡、軍工股、空間和其他商業應用的最先進的信號處理元件，使公司能夠向更廣泛的客戶群體銷售其在較小封裝中需要高科技的產品。

在2022年8月，我們成立了AGTGSS部門，以實現對行業板塊的「真正的G速度」。 AGTGSS的主要功能將是規劃和配置5g概念無線系統並使其符合O-RAN標準。 AGTGSS將在這些系統中實施AmpliTech的低噪聲放大器設備，以促進更廣泛的覆蓋、更長的區間和更快的速度。

我們的使命是專利我們自有的知識產權和商業機密，這些在小眾市場中使用，並通過與5g概念/6g概念、量子計算概念和網絡安全概念行業板塊的關鍵行業領導者進行戰略合作、合資、併購來擴大我們的能力。我們相信這將使我們能夠通過開發以我們獨特技術為核心組件的完整系統和子系統，來擴大我們的產品和營業收入。我們期望這將使我們成為這些迅速興起的科技板塊的全球領導者，並且同時觸及手機、筆記本電腦、服務器網絡和其他許多改善日常生活質量的應用等大型市場。

公司為擴展低噪聲放大器產品線，包括新的5g概念和無線基礎設施產品、低溫放大器和MMIC設計的研發計畫取得顯著進展。我們整合的工程和製造資源預計可以襯托衛星、無線和5g基礎設施以及先進軍工和商業市場新子系統的開發。

我們的 企業歷史和結構

AmpliTech Group Inc.成立於2010年12月30日，根據內華達州法律成立。在2012年8月13日，該公司通過發行公司普通股833,750股向AmpliTech Inc.的股東交換獲得AmpliTech Inc.的全部已發行股份(“股份交換”)。股份交換後，賣方股東擁有公司已發行股份893,750股中的60,000股，從而導致了公司控股權的變更。因此，此次交易按照反向收購的方式進行，AmpliTech, Inc.被認定為會計上的收購方，該公司的業務也被合併用於會計目的。資本餘額已經做出迎合反向收購的調整。

AmpliTech設計、工程和組裝基於微波組件的低噪聲放大器（“LNA”），以滿足個別客戶的規格要求。公司專有技術的應用，使得在滿足每個客戶要求下，獲得最大頻率增益與最小背景噪聲扭曲。公司在航空航天、政府、國防和商業衛星等行業擁有國內和國際客戶。

於2019年9月12日，amplitech group inc收購了位於紐約州Ronkonkoma的私人控股公司Specialty Microwave Corporation所擁有的幾乎所有資產。此筆交易包括所有庫存、訂單、客戶、財產和設備、以及商譽。在資產收購交易完成後，我們聘用了SMC的所有八名團隊成員。為了這次併購，公司開始使用【Specialty Microwave】的商號。總交易代價為1143633美元，包括668633美元現金和額為475000美元、利率為6%的應付票據。

我們專門設計和製造符合個別客戶要求的被動微波元件和相關子系統，用於國內和國際客戶的衛星通信地面網絡。

在2021年2月17日，amplitech group inc的普通股和認股權開始在納斯達克以“AMPG”和“AMPGW”符號分別交易。已生效1比20的普通股逆向合併於2021年2月17日東部時間12:01 a.m。所有分享額均已追溯地重新調整以反映逆向合併。

2021年11月19日，AmpliTech Group, Inc.與SSm簽訂了資產收購協議，根據該協議，AmpliTech將收購SSm的幾乎所有資產。SSm位於矽谷（加利福尼亞州聖荷西），是半導體元件組裝、原型製作、測試和生產需求的全球授權發行代理商。收購的總價為10,123,276美元，根據特定的營運資金和其他調整。收購的總價中，665,200美元是以未註冊的AmpliTech普通股188,442股的形式在收購完成時支付的。收購於2021年12月15日完成。

2021年，公司在德克薩斯州開設了一家MMIC芯片設計中心，並開始將其專有放大器設計應用於MMIC元件。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC廣泛應用於為相位陣列天線和量子計算等新興技術提供功率放大解決方案。MMIC具有更小的佔地面積，能夠被應用於更廣泛的系統中，同時降低成本。AGMDC設計、開發和製造衛星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用的最先進的信號處理元件，以便將其產品銷售給更廣泛的需要高科技小封裝的客戶。

2022年8月，我們成立了AGTGSS部門，為電信公司提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元），使行業能夠獲得「真正的5g概念速度」。AGTGSS提供托管服務、網絡安防、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將提供完整的私有5g概念網絡（P5G）安裝，包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實施AmpliTech的低噪聲放大器裝置，以提高覆蓋範圍、長程和更快的速度。

風險 因素

投資本公司的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的附錄招股說明書中列明的任何風險因素，以及本說明書中所納入的文件中引用的內容。請參閱“您可以獲得更多信息”和“我們所納入的信息”。這些文件中描述的各種風險可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。目前未知的其他風險和不確定性，或被我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務績效可能不是可靠的未來表現指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

資金用途

我們將對通過銷售本次發行證券所獲得的凈收入保留廣泛的裁決權。除非在任何招股說明書中另有規定，我們目前打算將來自本招股說明書所發行的證券銷售的凈收入用於營運資金和一般性企業用途，包括但不限於研發、工程、運營、質量檢查、信息技術和銷售團隊擴展、市場營銷和銷售、以及營運資金。在沒有特定運用的情況下，我們可能會將資金暫時投資於短期市場可銷售證券，或用於減少債務。

股東權益說明書 關於股份的說明

以下信息描述了每股面值為$0.001的普通股，以及我們修訂後的公司章程（以下簡稱“章程”）和修訂後的公司規則（以下簡稱“規則”）的某些條款。本描述僅為摘要。您還應該參閱已向證券交易委員會（SEC）提交的我們的章程和規則，這些文件已作為本招股說明書的一部分而被登記。

授權和未發行股本

我們的授權股本組成為五億股普通股，每股面值為0.001美元，以及一百萬股空白支票優先股，每股面值為0.001美元。截至2024年4月8日，普通股有9,717,113股，優先股無股份。

普通股

持有我們普通股的股東對於提交給股東投票的所有事項享有每股一票的權利，並且不擁有累計投票權。在適用於優先股的任何優先權之後，普通股的持有人有權按比例領取可能由我們的董事會依法宣布的股息。所有已發行的普通股均已全額支付且不可調查，而在完成本次發行後發行的普通股也將全額支付且不可調查。普通股的持有人沒有累計投票、轉換、優先認購或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或灌溉基金的條款。在任何清算、解散或結清我們事務的情況下，普通股的持有人有權按比例分享支付或支付所有債務和義務後我們剩餘資產，並支付給優先股持有人的清算款項（如有）。

我們的普通股在納斯達克交易，交易標的為“AMPG。”

我們的普通股的轉移代理人和註冊處是VStock Transfer LLC。

優先股

董事會一般而言將獲授權，無需進一步股東批准，隨時發行高達1,000,000股優先股，分為一個或多個系列。每個優先股系列將由董事會決定股份數、指定、偏好、表決權（或特殊、優先或無表決權）、相對的、參與的、選擇的或其他特殊權利和特權，以及諸如資格、限制或限制等，其中可能包括，但不限於，以下權利：(i) 可按時或按價贖回；(ii) 有權收取股息（可能是累積或非累積的）以及條件和時間，並優先支付，或與支付任何其他類別或任何其他系列的股息相關；(iii) 有權於公司解散或資產分配時享有此類權利；(iv) 可轉換或兌換為公司任何其他類別或類別的股票，或該系列股票的任何其他類別或類別的股票，且按照價格或匯率以及任何調整，如果有的話；或 (v) 享有該系列或任何其他優先股股份發行的限制的收益，如果有的話。 我們的股東已授權董事會發行優先股，並確定優先股的權利和偏好，以消除與特定發行相關的延遲。優先股持有人的權利將服從於將來發行的任何優先股持有人的權利。儘管發行優先股在可能的併購和其他企業目的方面提供了可取之彈性，但可能會不利地影響普通股持有人的表決權或其他權利，並且可能會使第三方更難佔有我們未流通股份的多數股權，或者阻止第三方試圖取得我們未流通股份的多數股權。

反收购 内华达法律的某些规定的影响

以下的Nevada Revised Statutes（NRS）的條款，如果適用的話，可能會降低對我們公司的收購興趣。

與有利益關係的股東進行交易。 根據NRS的規定，一家公開交易的內華達州公司在股東成為有利益關係股東後的三年內，除非在該日期之前，董事會批准商業合併本身或導致股東成為有利益關係股東的交易，否則不能與有利益關係股東進行任何商業組合。

「利益相關股東」是指在直接或間接擁有公司已發行表決權10%或以上的股權的任何實體或個人，以及與這些實體或個人相關聯、控制或被其控制的任何實體或個人。 「業務合併」的定義已足夠廣泛，以涵蓋幾乎任何允許潛在收購方利用公司資產來融資收購或以其他方式符合其自身利益而非公司及其股東利益的交易類型。

此外，未獲董事會和股東批准的業務合併可能在三年等待期後發生，但除非其價格等於或高於以下的最高價格之一：(i) 感興趣的股東在業務合併公告日或成為感興趣的股東之日至業務合併公告日之前三年內最高每股價格；(ii) 業務合併公告日或感興趣的股東取得股份之日的普通股每股市值，以較高者為準；或者 (iii) 對於優先股持有人來說，優先股的最高清算價值。

收購 控制權。 NRS包含了規定收購“控制權”的條款，並且通常規定了當任何人取得一家“發行公司”的20％或更多的流通股票時，該人可能會被剝奪對已獲取股份的投票權，除非公司的大多數各利益相關股東選擇重新恢復全部或部分投票權。公司定义为在股份注册簿中至少有200名股东中100名为内華達州居民（内華達州居民定义如公司股本注册中的规定）并且直接在內華達州經營業務或通過相關公司在內華達州經營業務。

該法規專注於“掌控利益”的收購，這種利益定義為擁有足夠的已發行股份，使得收購人可以直接或間接、單獨或與他人聯合行使（i）五分之一或更多但不超過三分之一的投票權力；（ii）三分之一或更多但不足以佔據多數；或（iii）占據多數或更多的董事選舉投票權力。

授予投票權的問題只能被股東考慮一次，一旦做出決定，就不能再重新討論。此外，除非公司的公司章程或章程另有規定，否則（i）收購的投票證券可以在30天內由發行公司以購買證券的平均價格整批或部分贖回，如果收購人未向發行公司及時提供信息聲明，或者如果股東投票決定不授予收購人的證券投票權；和（ii）如果向收購人授予投票權，那麼任何反對授予投票權的股東均可要求向發行公司按公平價值購買其全部或部分證券。

本節的規定不適用於根據繼承和分配法而進行的收購，執行判決，或擔保權益的滿足，或與某些合併或重組相關的收購。

說明書 關於認股權證

一般事項。

根據我們在任何適用的說明書補充中包含的額外信息，以下描述概述了我們可能在本說明書下提供的認股權證的重要條款和條款，包括購買普通股和/或一個或多個系列的優先股的認股權證。認股權證可以獨立提供，也可以與任何說明書補充提供的普通股和/或優先股一起提供，並且可以附加到這些證券或與其分開。

儘管下面我們總結的條款通常適用於我們可能在此說明書下發售的任何未來認股權證，但是我們將在相應的說明書補充中詳細描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。由於與第三方在發行這些認股權證時的談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下面提供的描述有所不同。由於我們根據說明書補充提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果該摘要與此說明書中的摘要不同，您應僅依賴相應的說明書補充中的信息。

我們將根據一項授權協議發行認股權證，我們將與一家由我們選擇的認股權證代理商簽訂這項授權協議。我們使用“認股權證協議”一詞來指代這些認股權證協議中的任何一項。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代這些認股權證協議中的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們在認股權證方面的代理人，不會代表認股權證持有人或受益所有人。

我們將通過引用進行註冊聲明，其中本招股說明書是其中一部分，包括說明我們正在發行的一系列權證的權證協議樣式，並在相關權證系列發行之前的權證形式證書。對於權證和權證協議的重要條款摘要，均受到並受限於特定權證系列適用的所有權證協議條款的引用，我們要求您閱讀與我們在本招股說明書下出售的相關權證有關的任何適用的招股說明補充，以及完整的權證協議，其中包含了權證的條款，並定義您作為權證持有人的權利。

我們將在適用的招股說明書裡描述一系列認購權證的相關條款。

如果有股票或優先股的購買權證提供，說明書補充將描述以下條款（適用時）:

認股權證將只以註冊形式發行，用於購買普通股或優先股。

擁有認股權證的持有人可以將其換成不同面額的新證書，在適用的說明書補充中所指明的信託代理處或其他辦公處進行轉讓登記並行使權利。在未行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，持有人沒有普通股或優先股的相應持有人權利，包括任何享有分紅派息或行使任何表決權的權利，除非在“認股權調整”一節中另有規定。

行使認股權

每張認股權證持有人有權按照適用的說明書補充說明中描述的行使價格購買普通股或優先股。當行使權利終止的當天晚上業務結束後（如果我們延長行使期限，則為更晚的日期），未行使的認股權證將變為無效。

持有認股權證的持有人可以按照以下概述的一般程序行使認股權證：

如果你遵守上述所述的程序，你的認股權將被視為已行使，當認股權代理收到行使價款，但須視證券的轉讓簿在該日期未關閉。在你完成這些程序並且受制於前述限制後，我們將盡快發行並交付你購買的普通股或優先股。如果你行使的認股權少於憑認股權證明書所代表的全部認股權，將為你發行一張新的認股權證明書，以表示未行使的認股權數量。認股權持有人將被要求支付與認股權行使相關的任何稅收或政府費用。

修正 和補充說明書以成交指示書

我们可能在未经适用权证持有人同意的情况下修改或补充权证协议，以消除权证协议中的模糊之处，纠正权证协议中的错误条款，或者为权证协议中我们和权证代理人认为必要或有益的其他事项提供规定，只要在每种情况下，这些修正或补充不会对权证持有人的利益产生重大不利影响。

認股權證 調整

除非適用的招股補充說明書另有規定，否則如果我們分割或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股股票的認購價格和股數將按比例調整。此外，除非招股補充說明書另有規定，如果我們在不支付的情況下：

然後 普通股認購權證或優先股認購權證的持有人，在行使認購權證時，除了不支付額外的考慮之外，還將有資格收到額外股票以及行使認購權證 所應收到的其他證券和財產。這些持有人將享有他們若在持有普通股或優先股時應享有的股份 和其他證券和財產，就像這些證券的持有人在收到或有資格 收到額外股份和其他證券和財產的日期時所享有的一樣。

除非上述所述，在行使普通股或优先股认股权证的行使价格和股票的数量及行使这些认股权证时, 若有的话，将不会调整或提供其他证券或财产的金额，如果我们发行那些证券或任何可转换成或可交换成那些证券的证券，或者有权购买那些证券或证券可转换成或可交换成那些证券的证券。

普通股認股權證或優先股認股權證持有人可能在以下情況下享有額外權利：

如果上述任何交易发生，并且普通股或优先股持有人有权以其证券的相应或交换来获得股份、证券或其他财产，则普通股权证或优先股权证持有人（适用时）在行使权证时将有权获得他们在适用交易发生时的股份和其他证券或财产的种类和数量。

權利之描述

以下說明連同任何適用的招股說明書附加信息，概述了我們可能在本招股書下發行的權益的一般特點。我們可以向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股和/或此招股書所提供的其他證券。每一系列的權益將根據一份單獨的權益協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司（作為權益代理人）簽訂。當我們發行權益時，我們將在招股說明書中提供權益的具體條款和相關的權益協議。由於我們在招股說明書下提供的權益的條款可能與我們在下面描述的條款不同，如果該總結與本招股說明書中的總結不同，您應僅依賴於適用招股說明書中的信息。我們將在這份招股書所屬的登記申報中插入一份權益協議的形式，該權益協議描述了我們正在提供的一系列權益的條款在相關權益的發行之前。任何權益有關的適用招股說明書將描述所提供權益的條款，包括（如適用）下列內容：

持有人可以依照適用的說明書補充行使權利。在收到款項和權利證書正確填寫及適當執行之後，我們將盡快地將行使權利後可購買的證券寄送。如果在任何權利提供中發行的權利未全部行使，我們可能直接將未訂購的證券提供給股東以外的人，或透過經銷商、承銷商或代理人，或採用這些方法的組合，包括根據適用說明書補充所述的備忘承銷安排。

單位描述

我們可能以本說明書中描述的兩種或兩種以上證券組合發行單位。例如，我們可能發行由普通股和認股權證組成的單位。下面的描述列出了我們可能根據本說明書提供的單位的某些一般條款和規定。我們可能在相關的說明書補充中描述單位的特定條款，以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的程度（如果有的話）。

每個單位將被發行，使得單位的持有人也是單位中包含的每一個安防的持有人。因此，該單位將擁有每個包含的安防的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的安防在任何時間或在特定日期之前可能不得分開持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議和相關的單位證書的形式副本將提交給美國證券交易委員會（SEC），您應該閱讀這些文件中可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議的形式和相關單位證書的副本的更多信息，請參閱“您可以在何處獲得更多信息”。

與特定發行單位相關的招股說明書將描述這些單位的條款，包括，如適用，以下事項：

分配計劃

我們可能會不時以各種方式賣出證券，包括以下方式：

證券可能不時以一個或多個交易方式分發：

直接可以邀請購買本招股書所提供的證券。代理人也可以不時被指定以邀請購買證券。參與我們證券的發行或銷售的任何代理人將在招股書補充說明中予以識別。

如果本招股說明書中使用了經紀人進行證券銷售，則該證券將作為本公司的本金銷售給經紀人。 該經紀人隨後可能會以經紀人在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果本招股说明书中使用承销商进行证券出售，将在销售时与承销商签订承销协议，并会在承销商用来向公众转售证券的招股说明书补充中提供任何承销商名称。在出售证券的过程中，我們或承销商可能作為代理為證券買方賠償承销商，賠償形式可能是承销折扣或佣金。承销商可能會將證券賣給或通過經銷商賣出，而這些經銷商可能會從承销商和/或買方那裡收到折扣、優惠或佣金。除非在招股说明书補充中另有聲明，代理機構將採取盡最大努力基準進行操作，而經銷商將作為原則買入證券，然後可以以經銷商自行確定的不同價格再次轉售證券。

有關證券發行，對承銷商、經銷商或代理商支付的任何補償，以及承銷商對參與經銷商所允許的任何折扣、優惠或佣金將在相應的招股說明書中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為是《證券法》所規定的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的利潤可能被視為是承銷折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，包括承銷折扣和佣金在內的證券發行所支付的承銷償金的最高金額不得超過所提供的證券總本金的8％。我們可能簽訂協議，對承銷商、經銷商和代理商進行賠償，在該協議下，他們可能需要支付在《證券法》或要求支付的市場責任的民事責任，並以資金來賠償這些人的某些費用。這些證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。為了方便證券的發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超分配或賣空榜的證券，其中涉及參與發行的人銷售比其購買的證券更多的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使超分配選擇權來覆蓋這些超配額或空頭部位。此外，這些人可能通過出價或購買公開市場上的證券或實施罰款招標來穩定或維持證券的價格，如果他們銷售的證券在穩定交易中被再次回購，則發行商給予參與發行的經銷商的銷售優惠可以收回。這些交易的效果可能是在公開市場上穩定或維持證券的市場價格高於可能在公開市場上存在的價格水平。這些交易可以隨時停止。

根據適用的招股說明書 If 指示，承銷商或其他擔任代理人的人可能被授權，以銷售說明書副本中所載的公開發售價格招攬機構或其他適當買家購買證券，根據招股說明書所述的交付日期或日期履行延遲交貨合同。這些買家可能包括商業銀行，儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交貨合同將受到條件的限制，即交付時所涵蓋的證券的購買不會違反購買者所受美國任何管轄區域的法律。承銷商和代理人對於這些合同的有效性或履行沒有任何責任。

根據證券法案第415(a)(4)條規定，我們可能在現有交易市場中進行市場調節發行，此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將本招股書未涵蓋的證券以私下協商的方式賣給第三方。如果相應的招股書補充指示，與這些衍生品相關，第三方可能賣出本招股書及相應招股書補充涵蓋的證券，包括空頭交易。如是的話，第三方可能使用我們抵押的證券，或向我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束相關的普通股空頭借款，並可能使用從我們處收取的證券來結算這些衍生品並結束相關的我們普通股的空頭借款。此外，我們可能向金融機構或其他第三方出借或抵押證券，該金融機構或其他第三方可能使用本招股書和相應招股書補充來銷售證券。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭部位轉移給我們證券的投資者，或者與其他證券的同時配售相關。

經銷商、經銷商和代理人可能在我們的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律 事項

除非在適用的說明書補充中另有說明，與本說明書中所提供的證券的發行以及其有效性相關的某些法律事項，以及對於此說明書及其任何補充的證券的有效性的評核將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP負責。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合夥人擁有我們的普通股50,000股。

專家

我們的基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，已包含在Sadler, Gibb & Associates, LLC這家獨立註冊會計師事務所的報告中，該報告已通過引用入內的方式加以確認，並且已依賴這份報告和該事務所作為專家在會計和審計方面的授權。

AmpliTech 集團，公司。

1,369,488股普通股

唯一 配售代理

MAXIM GROUP LLC

本說明書補充之日期為2024年9月9日。