美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(第9修正條款)*
Soleno 治療公司，股份有限公司。
（發行人名稱）
普通股，每股面值$0.001
（證券類別）
834203200
（CUSIP編號）
傑弗裏 · 弗格森
凱雷投資集團
1001 賓夕法尼亞大道，NW
220 South 套房
華盛頓，特區20004
(202) 729-5626
(個人姓名、地址和電話號碼授權接收通知和通訊)
授權接收通知和通訊的人員
2024年9月6日
(需要提交本聲明的事件的日期)
如果申報人以前已經提交過13G表格聲明並報告了此次提交的收購行爲，而現在是因爲13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交本13D表格，請勾選下面的方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份副本，包括所有展示材料。有關副本應寄給的其他各方，請參閱13d-7(b)規則。
* 這個封面頁的剩餘部分應填寫報告人對於該證券類別的初始申報，並且對於包含會改變之前封面頁的披露信息的任何後續修正報告。
本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第1頁 共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
The Carlyle Group Inc. |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
CO |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 共14頁中的第2頁 |
| 1 | 報告人姓名
凱雷控股I GP股份有限公司 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
CO |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 共14頁中的第3頁 |
| 1 | 報告人姓名
凱雷控股I GP子公司有限責任公司 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
OO（有限責任公司） |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第4頁，共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
卡萊爾控股一有限合夥企業。 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
PN |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第5頁，共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
CG子公司控股有限公司 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
OO（有限責任公司） |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第6頁，共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
TC集團有限責任公司。 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
OO（有限責任公司） |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第7頁，共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
卡萊爾投資管理有限責任公司。 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
OO（有限責任公司） |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第8頁，共14頁 |
| 1 | 報告人姓名
卡萊爾創世紀英國有限責任公司 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
OO（有限責任公司） |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第9頁（共14頁） |
| 1 | 報告人姓名
阿賓沃思有限責任合夥企業。 |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
英格蘭和威爾士 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
PN |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第10頁（共14頁） |
| 1 | 報告人姓名
Abingworth Bioventures VII LP |
|
| 2 | 如果是組合中的成員，請勾選適當的框
|
(a) ☐ （b） ☐ |
| 3 | 證券交易委員會專用
|
|
| 4 | 法律訴訟披露
OO |
|
| 5 | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
|
| 6 | 公民身份 或組織地點
英格蘭和威爾士 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 獨立投票權
0 |
| 8 | 共同投票權
3,996,365 | |
| 9 | 獨立表決權
0 | |
| 10 | 共同表決權
3,996,365 |
| 11 | 每個報告人具有的受益所有權總額
3,996,365 |
| 12 | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13 | （11）行金額所代表的類股百分比
9.99% |
| 14 | 報告人類型
PN |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第11頁（共14頁） |
說明
第9號修訂附表13D（「修訂No.9」）修訂和補充了最初於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D（至今已多次修訂的「附表13D」），相關於Soleno Therapeutics, Inc.（德拉瓦州公司，以下簡稱「發行方」）普通股$0.001面值（以下簡稱「普通股」）的股票。未在此處定義的大寫字母詞彙將按照附表13D中所列的含義解釋。
第4項交易目的。
13D登記表的第四項現予以修訂與補充，修改後如下：
該10b5-1計劃
2024年9月6日，Abingworth Bioventures VII LP簽訂了一項10b5-1計劃（「100億.5計劃」），根據該計劃，Abingworth Bioventures VII LP可能定期出售高達4,586,228股普通股，其中包括1,728,424股普通股下的認股權證。該計劃還規定了未行使認股權證的出售情況。根據10b5-1計劃、市場條件和其他因素確定，如果有的話，根據10b5-1計劃進行的銷售金額和時間。
有關10b5-1計劃的上述描述，其全部資格均以10b5-1計劃的全部內容爲參考，該計劃作爲本13D表格的附件提交，並在此引用。
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第12頁，共14頁 |
對該發行人證券的持股情況。
附表13D的第5項在此被修訂和重新聲明，全部如下所述：
(a) - (b) 以下是截至本《13D表》簽署日期，報告人各自持有普通股的總數量和百分比，以及每個報告人作爲投票或指示投票的唯一權力、共同投票或指示投票的權力、作爲處置或指示處置的唯一權力、共同處置或指示處置的權力而擁有的普通股數量，截至本日，基於普通股40,003,655股，其中包括：(i) 2024年8月2日的已披露在該發行人於2024年8月7日提交的10-Q表上的38,871,594股普通股；(ii)截至本日內60天內可行權的22,913股普通股期權；(iii) 債券期權上的1,109,148股普通股，債券期權目前可行權。
| 舉報人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 一流的 | 唯一 權力 投票或 直接 投票 | 已共享 權力 投票或 直接 投票 | 唯一的力量 處置 或者到 指導 意向 | 已共享 權力 處置或 指導 意向 | ||||||||||||||||||
| 凱雷集團公司 | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I GP Inc. | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I GP Sub L.L.C. | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I L.P. | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| CG子公司控股有限責任公司 | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| TC 集團，L.L.C. | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 凱雷投資管理有限責任公司 | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 凱雷創世紀英國有限責任公司 | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 阿賓沃思律師事務所 | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
| 阿賓沃思生物風險投資VII LP | 3,996,365 | 9.99 | % | 0 | 3,996,365 | 0 | 3,996,365 | |||||||||||||||||
包括 （i）Abingworth Bioventures VII LP持有的2857804股普通股，（ii）Andrew Sinclair持有的爲了Abingworth Bioventures VII LP的利益而持有的6500股普通股，（iii）截至本日期內60天內可以行使的股票期權賦予的22913股普通股，以及（iv）部分Prefunded Warrants下的1109148股普通股，當前可以行使。
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第13頁，共14頁 |
披露的證券數量不包括（i）2022年3月到期的認股權證所隱含的514,666股普通股，該認股權證中包含一項規定，禁止行權，限制持有人及其關聯方所持有的普通股數量不得超過已發行和流通的普通股總數的4.99%；（ii）部分預付認股權證所隱含的104,610股普通股，當前不可行權，因爲該認股權證中包含一項規定，禁止行權，限制持有人及其關聯方所持有的普通股數量不得超過已發行和流通的普通股總數的9.99%。
凱雷集團有限公司（The Carlyle Group Inc.）是納斯達克上市的公開交易實體，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東，後者是凱雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成員，後者又是凱雷控股I L.P.的普通合夥人，在本報告的有關證券方面是CG子公司控股L.L.C.的管理成員，後者又是TC集團的管理成員，TC集團是Carlyle Investment Management L.L.C.的管理成員，後者是凱雷創世紀英國有限責任公司的唯一成員，該公司是Abingworth LLP的主要成員。Abingworth Bioventures VII LP已授權Abingworth LLP對Abingworth Bioventures VII LP名下的證券行使所有投資和處分權。因此，上述各實體均被視爲可能對Abingworth Bioventures VII LP名下的證券享有有益所有權，但每個都否認對該等證券享有有益所有權。
| (c) | 在過去的60天內，報告人未對普通股進行任何交易。 |
| (d) | 無。 |
| (e) | 不適用。 |
項目6。 與發行人的證券相關的合同、安排、理解或關係。
附表13D的第6項已通過以下方式進行修訂和補充：
以上第4項總結了10b5-1計劃的某些條款，並已納入參考。10b5-1計劃的副本已作爲此13D表的附件提交，並已納入參考。
除非在此處規定，在任何報告人或相關人員與發行人的任何證券有任何合同、安排、了解或關係（無論是法律還是其他）方面，包括但不限於與該證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、了解或關係，尋找費用、合資企業、貸款或期權安排、看漲或看跌、利潤保證、利潤或損失的分配，或者提供或隱藏委託的相關內容。
項目7。 作爲附件提交的材料
附表13D的第7項如下所述進行修訂和補充：
展覽編號 |
描述 | ||
| 5 | 2024年9月6日的10b5-1計劃。 |
| CUSIP No. 834203200 | 13D | 第14頁 共14頁 |
簽名
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
日期: 2024年9月10日
| 這個 凱雷集團公司 | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| 凱雷 Holdings I GP Inc. | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 管理 董事兼首席財務官 | |
| 凱雷 Holdings I GP Sub L.L.C. | ||
| 作者： | 凱雷 Holdings I GP Inc.，其唯一成員 | |
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 管理 董事兼首席財務官 | |
| 凱雷 Holdings I L.P. | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 管理 董事 | |
| CG 子公司控股有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 管理 董事 | |
| 等等 集團，有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 管理 董事 | |
| 凱雷 投資管理有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| 凱雷 英國創世紀有限責任公司 | ||
| 作者： | 凱雷 投資管理有限責任公司，其唯一成員 | |
| 作者： | /s/ 安妮·弗雷德裏克，事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰 C. Redett | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| 阿賓沃思 法律師事務所 | ||
| 作者： | /s/ 約翰·赫德 | |
| 姓名： | 約翰 聽說過 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| 阿賓沃思 生物風險投資VII LP | ||
| 作者： | /s/ 約翰·赫德 | |
| 姓名： | 約翰 聽說過 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |