美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法

請勾選適當的框:

Bluejay診斷公司
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年9月10日

親愛的藍鳥診斷股東：

360 Massachusetts Avenue, Suite 203 23, 2024 (tNOTICE OF SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERSTO BE HELD ON OCTOBER    , 2024TO THE STOCKHOLDERS OF BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.:已開始通知，Bluejay識別軟件公司的股東專業會導會將會在MA01720Acton的企業辦公室業，族從定位於2024年10月

有關特別會議上各項議案的信息詳見附有投票代理書和股東特別會議通知書。股東特別會議通知書說明了將在特別會議上提出的提案，這些提案在投票代理書中有更詳細的描述。

您的投票對我們非常重要。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵所有股東在特別會議之前查閱投票代理材料並投票。

謹代表董事會，感謝您對藍鳥診斷公司的持續信任和投資。

有關投票代理材料的重要通知
2024年10月23日舉行股東特別會議：

投票代理書的電子副本可在以下網址獲得：
(iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.

Bluejay診斷公司
360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720
馬薩諸塞州阿克頓01720
(844) 327-7078

特別股東大會通知書
於2024年10月23日（當地時間下午1點）舉行（「特別會議」），議程如下，詳情請參閱隨附的代理聲明： 23, 2024

致藍鳥診斷股東：

s 於2024年10月23日（當地時間下午1點）舉行（「特別會議」），議程如下，詳情請參閱隨附的代理聲明：

Table of Contents

Votes Required to Approve a Proposal(iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.請仔細閱讀委託材料。

Other Matters(iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.360 Massachusetts Avenue, Suite 203(iii)//獎勵，如下面的「股票拆分對股票計劃和股票獎勵的主要影響」所述。/.

你的投票非常重要。 不管你是否計劃參加會議，請簽署並在提供的信封中籤署和日期簽署的代理。

馬薩諸塞州阿克頓
九月 10, 2024

目錄

Bluejay診斷公司
360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720
馬薩諸塞州阿克頓01720

召開股東特別會議的代理聲明書
將於10月舉行 23, 2024

特別會議和投票的相關信息

本份代理聲明（以下簡稱「代理聲明」）和隨附的代理卡是由Bluejay Diagnostics, Inc.（一家特拉華州的公司）董事會（以下簡稱「董事會」）爲在360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720召開的Bluejay Diagnostics, Inc.股東特別會議而徵求代理的。 2024年10月23日下午1:00（當地時間）召開（以下簡稱「特別會議」），以及對特別會議的任何休會或延期。本份代理聲明和隨附的代理卡於2024年9月10日左右首次提供給股東。 本份代理聲明概述了您需要對將在特別會議上討論的提案進行明智投票所需的信息。但是，您不需要出席特別會議來表決。相反，您只需填寫、簽署並返回所附的代理卡，使用提供的信封。術語「Bluejay」，「公司」，「我們」或「我們的」指的是Bluejay Diagnostics, Inc。

特別會議目的

我們舉行特別會議的目的如下，這些目的在本代理聲明書中有更詳細的描述：

1.      如果您所擁有的股票是由銀行、券商或其他代管記錄持有人（統稱爲「券商」）以「街名」持有的，作爲您股票的記錄持有人，您的券商有義務根據您的指示來投票。爲了投票您的股票，您需要按照您的券商提供的指示進行操作。許多券商還提供通過互聯網或電話投票的選項，如有可用，您的券商將會在交付給您的投票指示表上提供相應的說明。因爲大多數券商都是紐交所（「NYSE」）的成員組織，如果您沒有向您的券商提供指示，紐交所的規則將很可能決定您的券商在沒有您的指示的情況下如何投票您的股票。根據紐交所目前的規則，如果您沒有向券商提供指示，它仍然有權對某些「自由裁量權」事項進行投票，但不能對某些「非自由裁量權」事項進行投票。根據紐交所規則，我們預計逆向拆股提案和推遲提案都將被視爲自由裁量權事項，即使券商沒有收到您的指示，只要它以自身名義持有您的股票，仍然可以就此類提案對您的股票進行投票。

2.      「非自由裁量權」事項。

參加特別會議

我們將於2024年9月左右向截至2024年9月9日（「登記日期」）的所有股東發送本投票聲明、附帶的特別會議通知和附帶的委託卡。股東在登記日期停止營業時擁有普通股的股東享有在特別會議上對所有適當引入特別會議的事項投票的權利。 在登記日期，我們有16,548,130

20」，2024將致所有截至2024年9月9日（「登記日期」）的持有本公司普通股截至營業結束時的股票的股東。截至記錄日，所有事項在特別會議上適當提出的登記日期時我們有16548130 Table of Contents

即使您計劃親自參加特別會議，我們也鼓勵您根據本委託書的描述事先投票，以便在稍後決定不參加特別會議時可以計算您的投票結果。如果您希望在特別會議之前提交您的投票，那麼除非您希望更改您的投票，否則您不必在特別會議上投票。

代理推銷

我們聘請Saratoga Proxy Consulting LLC（「Saratoga Proxy」）協助推銷代理，並預計向Saratoga Proxy支付25,000美元的費用，以及合理和慣例費用的報銷。我們及其代理可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自宣傳代理，我們的董事、高管和其他員工，無需額外薪酬，以及Saratoga Proxy的員工可以親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式推銷代理。

The following votes are required for approval of the proposals being presented at the Special Meeting:

投票程序

Votes may be cast: 「FOR,」 「AGAINST」 or 「ABSTAIN.」 The approval of Proposal 1 requires the affirmative vote of a majority in voting power of the votes cast. Abstentions will not be taken into account in determining the outcome of the proposal. We believe this proposal will be considered to be a 「routine」 matter and, accordingly, if you hold your shares in street name and do not provide voting instructions to your broker, bank or other agent that holds your shares, your broker, bank or other agent has discretionary authority to vote your shares on this proposal.    Proposal 2:

如果您是所持股份的「記錄持有人」，即您直接擁有這些股份，而非通過銀行、券商或其他代表間接持有，則可以通過以下任一方式投票：

•        可以進行投票：「贊成」，「反對」或「棄權」。提案2的批准需要投票權的多數投票贊成。放棄投票不會影響提案結果的確定。我們認爲該提案將被視爲「例行」事項，因此，如果您以街頭名稱持有股份並且未向持有您的股份的券商、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的券商、銀行或其他代理人有權自行決定投票。Tabulation and Reporting of Voting Results

•        特別會議將宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉管理員在特別會議投票後統計。Bluejay將在《8號表格》中發佈最終投票結果。-K

•         提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件在特別會議後的四個工作日內完成。Who Bears The Cost Of Soliciting Proxies?/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。Where Are The Company’s Principal Executive Offices?

無指示股份

所有在互聯網、智能手機、平板電腦或郵寄方式下完成或提交的委託將根據通知中所列事項的說明投票。但是，如果委託中沒有指定一個或多個提案的選擇，則將根據董事會就此類提案在此委託聲明中的建議投票。

更改您的投票

在您提交委託後，您仍可以在特別股東大會開始前隨時更改您的投票和/或撤回您的委託，方法如下：

•        https:

•        您可以在特別會議之前以書面形式通知我們（或者如果股東是一家公司，可以由該公司的一名董事或律師在公司的公章下）撤銷您的委託代理；或者

•         以供查看、下載和打印。

以街名持股權益的受益所有者

提案 1: 批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。 批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。General

我們的董事會已經全體一致通過並認爲可取，並建議我們的股東批准和採納一份修訂的章程草案，其基本形式附在這裏。Special Resolution以一定的固定比率在一定數量的股票間進行反向拆分（「反向拆分」），反向拆分的最終決定、有效時間和確切比例將由我們的董事會決定，在其自行決定的情況下，無需進一步經公司股東行動；但請注意，根據納斯達克繼續上市標準，我們的董事會不會選擇使我們擁有少於500,000股公開持有股票的反向拆分比率。下表中包含了根據某些可能的交換比率，以及截至2024年9月的股份信息，反向拆分後我們的普通股情況的近似信息（所有股數都向下取整）：

法定出席人數

出席記錄日期所持有的本公司普通股的至少半數以上出席或委託，在特別股東大會上開展業務所必需。在特別股東大會上出席或委託代表股份（包括棄權或未對提出的一個或多個爲股東批准的事項進行投票）將被計入與法定人數是否存在有關的目的。如果不存在法定人數，特別股東大會可能會被暫停直至獲得法定人數。

我們的董事會將根據納斯達克持續上市標準，在反向拆分後擁有不少於500,000股公開持有股票。

提案 1：批准並通過公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授權股數。

提案1： Stock Split

選擇「贊成」，「反對」或「棄權」進行投票。通過議案1需要獲得投票權的多數股份的肯定投票。棄權不會計入議案的結果。我們認爲該提案將被視爲「例行」事項，因此，如果您持有股份，並且未向持有您股份的券商，銀行或其他代理提供投票指示，則您的券商，銀行或其他代理有自行決定權在此提案中投票。

提案 2： 1-for-25

1-for-30

計票和投票結果的報告

1-for-40-K50股合併為1股

誰承擔了徵集委託書的成本？

我們將承擔徵集委託書的成本，並將向證券託管公司和其他機構支付轉發委託書材料或徵集其執行的費用。

公司的主要行政辦事處在哪裏？

Bluejay的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203套房，郵編01720，我們的電話號碼是(844) 327-7078.

Table of Contents2024年2月28日，我們收到了納斯達克上市資格事務部門的通知函，通知我們我們的普通股收盤買盤價格在過去30個連續營業日內低於1.00美元，因此不符合納斯達克上市規則5550(a)(2)關於最低買盤價格要求的規定。通知書爲我們提供了180個日曆日，或截至2024年8月26日，以恢復合規。2024年8月28日，本公司被授予額外的180個日曆日以恢復合規。

總體來說

a limited availability of market quotations for our securities;附件A我們的資訊有限，並且沒有分析師進行覆蓋；we would no longer qualify for exemptions from state securities registration requirements, which may require us to comply with applicable state securities laws; and減少了發行其他證券的能力（包括進行開空操作；-形態（「拆股並股」），拆股並股的最終決定，拆股並股的生效時間以及拆股並股的確切比率將由我們的董事會決定，全權決定並無需進一步董事會決定繼續行動;但我們的董事會不會選擇一種拆股比率，導致我們在納斯達克持續上市標準下的公開持有股份不足50萬股。下表包含了關於我們的普通股在一定可能的交換比率下，根據2024年9月份的股份信息計算的近似信息。 （所有股票數量四捨五入至最接近整數股份）：

通過批准此提案，股東將批准股票拆股，將特定數量的普通股合併爲一股。提交給特拉華州國務卿的修正證明書僅包括董事會認爲對公司及其股東最有利的數量。根據這些決議，董事會不會執行任何其他與本提案規定的逆向股票拆股比例不同的修正案。

如上所述，股票拆股將同時對所有已發行和流通的普通股生效，且交換比率對所有已發行和流通的普通股是相同的。股票拆股將對我們的所有股東均衡產生影響，並不會影響任何股東在公司中的持股比例，除非股票拆股導致我們的某些股東收到現金支付以取代其擁有的碎股份額，如下文所述的「碎股」部分中進一步描述。根據股票拆股進行發行的普通股將保持完全支付且無償還。

-可評估股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。Procedure for Effecting Reverse Stock Split and Exchange of Stock Certificates

反向股票拆分的原因

除下面「碎股」和「股票計劃及其下屬股權獎勵的逆向拆股的主要影響」一節所描述的情況外，在生效時間，每一個發行和流通的整數數量的先

股逆向拆股的股票將根據董事會決定的方案合併爲一股後

逆向-拆

•        我們的證券市場報價的供給量有限；

•        我們的普通股被認定爲「便士股票」,這將要求交易我們的普通股票的經紀人遵守更嚴格的規定, 並可能導致我們的證券在二級交易市場上被減少交易活動；

•        代表拆股後所有公司目的的股票將被視爲所有公司目的的所有權。

•        我們將不再符合州證券登記要求的豁免條件，這可能要求我們遵守適用州證券法；以及

•        代表拆股後的股票。Fractional Shares與逆掛股票拆股無關，將不發行碎股。逆拆股的有效時間爲逆拆股的登記日期，否則將有權獲得碎股因爲他們持有一定數量的逆向拆股的預期數量。-3逆向拆股。

股票拆股的股票數目不是均勻可整除的

反向股票拆分比率的確定

拆股的股票，每個發帖

•        -調換

•        拆股的股票可以在交易所代理人處交換，取代碎股，憑證投降即可獲得該股票數目的權益，代表這樣的離岸

•        -調換

•        拆股的股票（除非在“—記賬-輸入股東應注意，根據股東所居住的不同司法管轄區的未受領時效後的零頭款項有可能被要求支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本應收到此類款項的股東可能需要直接向支付給款項的州尋求獲得款項。股東將不享有在生效時間和收到款項之間的時間段內的利息。

•        股東應注意，根據股東所居住的不同司法管轄區的寄放法規定，未經逾期認領的零頭利益金額可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本應收到此類款項的股東可能需要直接向支付給款項的州尋求獲得款項。股東將不享有在生效時間和收到款項之間的時間段內的利息。

•        普遍市場和經濟狀況。

Book-Entry

拆股並股的主要影響

此處應有短橫，表示爲薄冊股本而不是有形股票證明的形式。

形式，持有無憑證股份的股東將由我們的轉讓代理商自動進行電子調整（對於受益人而言，還包括他們以「街頭名稱」代表的經紀人或銀行，具體情況視情況而定），以體現逆向拆股並股的效果。持有無憑證股份的直接股東將收到來自我們的轉讓代理商的持倉報表，該報表顯示了後續逆向拆股並股持有的普通股份

實施逆向股票分割並交換股票證書的程序

表格

Certificated Shares逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。逆向逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。-倒車逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。-倒車逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。-倒車

碎股

-倒車逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。Anti-Takeover逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。除了公司根據行使未行使的期權和認股權證的義務發行普通股外，我們目前對於逆向拆分後發行普通股沒有具體的計劃，承諾，安排，理解或協議，無論是口頭還是書面形式，並且我們沒有將已授權股份的任何特定部分分配給任何特定目的.逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。Certain Risks Associated with the Reverse Stock Split逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。如果股票價格不按比例增加，股票拆股並股將導致我們的普通股流動性下降，因爲拆股並股後流通的普通股數量減少。市場和其他因素可能會對拆股並股持消極態度，如上所述，這些因素可能會對我們的普通股市價產生不利影響。因此，每股拆股並股後的市價可能不會按比例增加。拆股並股

由於拆股並股實施前流通的普通股數量減少，因此拆股並股後我們的普通股總市值可能低於拆股並股前的總市值。

票據入賬 股份

拆股並股根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。split逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。反向股份拆分對股票計劃和股權獎勵的主要影響根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。Accounting Matters

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

-持有 逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。Effect on Par Value逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。Dividends逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。No Going Private Transaction逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。根據交易所法案。逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。No Dissenters’ Appraisal Rights

反收購Certain U.S. Federal Income Tax Consequences of the Reverse Stock Split

以下是逆向拆股的重要稅務考慮事項簡介。它只適用於將我司普通股作爲資本資產持有的股東。它並不是完整的，並且不涉及受特殊規則約束的股東，如金融機構、稅務組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、以及將其股份提供給我司的股東。

-exempt

反向股票拆分存在一些風險。

逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。

•        逆向股票拆分旨在構成1986年修訂版《國內稅收法典》第368條所規定的重組。假設逆向股票拆分符合重組的條件，股東通常不會因逆向股票拆分而確認損益，除非獲得與碎股份額相應的現金。後逆向股票拆分所得股票的綜合稅基將等於前逆向股票拆分的綜合稅基。

•        逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。逆向股票拆分旨在構成1986年修訂版《國內稅收法典》第368條所規定的重組。假設逆向股票拆分符合重組的條件，股東通常不會因逆向股票拆分而確認損益，除非獲得與碎股份額相應的現金。後逆向股票拆分所得股票的綜合稅基將等於前逆向股票拆分的綜合稅基。

•        逆向股票拆分旨在構成1986年修訂版《國內稅收法典》第368條所規定的重組。假設逆向股票拆分符合重組的條件，股東通常不會因逆向股票拆分而確認損益，除非獲得與碎股份額相應的現金。後逆向股票拆分所得股票的綜合稅基將等於前逆向股票拆分的綜合稅基。逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。拆股後的股票交換（不包括分配給碎股的持有人基礎部分），以及拆股後的持有期

•        反轉拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期反轉

拆股後交換的股票

拆股前的持有人

會計事項

收到現金的拆股後的持有人一般視爲在我們的贖回中交換了碎股利益的現金。任何收益或虧損的金額將等於拆股前稅基礎部分與現金金額之間的差額Chief Executive Officer and 股票分拆的股票被分配給碎股利益和收到的現金，一般應當計爲資本收益或損失，並且一般會是開多。

對每股股票面值的影響

到期日超過12個月後，持有人持有的時間超過12個月將導致一定的收益或損失。

股息

Interests of Directors and Executive Officers

沒有私有化交易

Reservation of Right to Abandon Reverse Stock Split-3我們保留在申請變更證書生效之前的任何時間放棄並且不提交變更證書的權利，包括放棄任何逆向拆股（包括所有固定的逆向拆股比例），即使股東在特別會議上已批准執行這些變更的權力。通過投票支持逆向拆股（包括每一種固定的逆向拆股比例），您明確授權董事會在其自行決定這些行動對於我們股東的最佳利益時，延遲、不進行或者放棄逆向拆股（包括所有固定的逆向拆股比例）和變更證書。

無異議評估權

此提案需要贊成投票的泛權投票比例的多數通過。經紀人和棄權的票數不計入提案結果的決定中。我們相信此提案將被視爲「常規」事項，因此，如果您將股份持有在街名下，並且未向持有您股份的經紀人、銀行或其他代理機構提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理機構有自由裁量權在此提案上代表您投票。除非有人明確要求否決，否則授權代理人的名字被用於支持此提案的投票。

反向股票分割的美國聯邦所得稅的某些重要影響

我們董事會一致建議您投票“被動外國投資公司或其股東；或者我們董事會一致建議您投票“STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT批准和採用修訂後的公司章程修訂案，以實施公司普通股的反拆分。STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT提案2：批准在特別會議上進行一次或多次的延期，如果必要或適當，以尋求更多贊成反拆分提案的委託。

拆股並股擬視爲《1986年國內稅法》第368條意義上的重組。假設拆股並股符合重組要求，股東通常不會在拆股並股中產生損益，除非有現金或代金替代碎股利益。後續的總稅基STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTGeneralSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTVote RequiredSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTHolders of proxies solicited by this proxy statement will vote the proxies received by them as directed on the proxy card or, if no direction is made, then 「FOR」 the Adjournment Proposal.STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT我們董事會一致建議您投票

「FOR」 STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTTable of ContentsSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTThe following table sets forth information, as of the Record Date, regarding beneficial ownership of our common stock by:-market我們每位被列名的高管（「NEO」）;

all directors and executive officers as a group; and

董事和執行官的利益

Beneficial ownership is determined according to the rules of the SEC, and generally means that a person has beneficial ownership of a security if he or she possesses sole or shared voting or investment power of that security and includes options that are currently exercisable or exercisable within 60 days. Each director or executive officer, as the case may be, has furnished us with information with respect to beneficial ownership. Except as otherwise indicated, we believe that the beneficial owners of common stock listed below, based on the information each of them has given to us, have sole investment and voting power with respect to their shares, except where community property laws may apply. Except as otherwise noted below, the address for each person or entity listed in the table is c/o Bluejay Diagnostics, Inc., 360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720.

保留放棄逆向股票分割的權利

Fred S. Zeidman

需要投票

董事和高級管理人員合計（7人）Special Resolution基於

董事會建議您投票贊成以下決議：

僅基於L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.（「L1」）於2024年7月3日向SEC提交的13G表格。 L1是643,493股的受益所有者，對643,493股擁有唯一處分權和唯一表決權。 L1還持有該公司普通股的認股權證，但如果行使該認股權將使L1受益持有超過公司流通普通股的9.99％，則將無法行使該認股權。 包括（i）Dey女士直接持有的187股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25,570股票 (該實體由Dey先生和Dey女士擁有，並且Dey先生和Dey女士對該實體所持股票享有表決權和支配權)，（iii）行權價爲每股446.40美元的期權下的156股股票，（iv）行權價爲每股201.60美元的期權下的15股股票，和（v）限制性股票授予下的171股股票。

包括（i）Chase先生直接持有的4,783股股票，（ii）行權價爲每股152.48美元的期權下的147股股票，（iii）行權價爲每股25.92美元的期權下的246股股票，（iv）行權價爲每股446.40美元的期權下的156股股票，（v）行權價爲每股367.20美元的認股權證下的142股股票，和（vi）限制性股票授予下的171股股票。包括（i）Cook博士直接持有的280股股票，（ii）行權價爲每股560.00美元的期權下的468股股票，（iii）行權價爲每股174.40美元的期權下的33股股票，和（iv）限制性股票授予下的431股股票。包括Fisher先生直接持有的457股股票。

總體來說

包括（i）Wurth先生直接持有的13,664股，（ii）Wurth Holdings LLC持有的6,930股，該實體由Wurth先生控制，（iii）行權價爲152.48美元每股的期權所對應的737股，（iv）行權價爲201.60美元每股的期權所對應的15股，（v）行權價爲367.20美元每股的認股權證所對應的387股，（vi）行權價爲156.00美元每股的認股權證所對應的49股和（vii）受限制的股票單位授予所對應的171股。

需要投票

OTHER PROPOSED ACTION

由本代理聲明所徵集的代理人將根據代理卡上的指示投票，如果沒有指示，則投票「贊成」休會提案。

本董事會建議

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as 「householding,」 potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.「支持」 目前收到股東多份代理材料並希望申請集體通信的股東應聯繫他們的券商。此外，根據上述地址的書面或口頭要求，我們將立即向任何股東發放獨立的代理材料副本，若這些股東是共享地址，而僅寄送了一份文件。

某些有益於所有者和管理層的股權所有情況

以下表格列出了有關我們的普通股的受益所有權情況，截至記錄日期：

•        我們的每位董事；

•        爲了遵守《交易所法》14a條規定的普遍代理規則，打算徵求支持非公司候選人提名的股東必須在2025年3月15日前，提供根據該法規(b)要求的信息。

•        所有董事和高級職員作爲一個團體; 和

•        Annex A

受益所有權是根據SEC的規定確定的，通常意味着如果一個人擁有某個證券的單獨或共同投票或投資權，則他或她對該證券擁有受益所有權，並且包括目前可行（或可在60天內行使）的權利。每位董事或執行官（視情況而定）向我們提供了有關受益所有權的信息。除非另有說明，否則根據每個人或實體在表中列出的信息，我們認爲所列出的普通股的受益所有者具有單獨的投資和投票權，除非適用共同財產法。除非另有說明，否則表中每個人或實體的地址都爲Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720。

____________

*        小於1％。

(1)      基於截至記錄日期的16548130股普通股 根據截至記錄日期的普通股股數爲16548130股

(2)      包括（i）Dey先生直接持有的3565股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25570股股票，該實體由Dey先生和Dey女士擁有並對該實體持有的股票有投票權和行使權，（iii）按照每股174.40美元的行使價所隱含的46股期權，（iv）按照每股367.20美元的行使價所隱含的5股認購權證，（v）按照每股152.00美元的行使價所隱含的4股認購權證，和（vi）按照限制性股票單位授予所隱含的994股股票

(3)      包括（i）Dey女士直接持有的187股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25570股股票，該實體由Dey先生和Dey女士擁有並對該實體持有的股票有投票權和行使權，（iii）按照每股446.40美元的行使價所隱含的156股期權，（iv）按照每股201.60美元的行使價所隱含的15股期權，和（v）按照限制性股票單位授予所隱含的171股股票

(4)      包括（i）Chase先生直接持有的4783股股票，（ii）按照每股152.48美元的行使價所隱含的147股期權，（iii）按照每股25.92美元的行使價所隱含的246股期權，（iv）按照每股446.40美元的行使價所隱含的156股期權，（v）按照每股367.20美元的行使價所隱含的142股認購權證，和（vi）按照限制性股票單位授予所隱含的171股股票

(5)      包括（i）Cook博士直接持有的280股股票，（ii）按每股560.00美元的行使價所隱含的468股期權，（iii）按每股174.40美元的行使價所隱含的33股期權，和（iv）按照限制性股票單位授予所隱含的431股股票

(6)      包括Fisher先生直接持有的457股股票

(7)      其中包括(i) 每股行權價格爲$435.20的156股股票，(ii) 每股行權價格爲$201.60的15股股票，(iii) 每股行權價格爲$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

(8)      其中包括(i) 先生Wurth直接持有的13,664股股票，(ii) 由Wurth Holdings LLC持有的6,930股股票，該公司由Wurth先生控制，(iii) 每股行權價格爲$152.48的737股股票，(iv) 每股行權價格爲$201.60的15股股票，(v) 每股行權價格爲$367.20的387股認股權，(vi) 每股行權價格爲$156.00的49股認股權，以及(vii) 每股行權價格爲$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

(9)      其中包括(i) 每股行權價格爲$560.00的62股股票，(ii) 每股行權價格爲$446.40的93股股票，(iii) 每股行權價格爲$201.60的15股股票，以及(iv) 每股行權價格爲$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

其他建議行動

董事會沒有打算提出任何其他事項予以特別會議審議，也不知道其他人有意將任何事項提出進行特別會議審議。然而，如果特別會議的情況下有任何未在此代理聲明中提及的其他事項，則陪同表格中列名的人將根據董事會的建議投票進行表決。

代理材料的家庭持有情況

SEC已經制定規則，允許公司和中介機構（例如，經紀人）通過向同一地址共享的兩個或兩個以上股東交付單個針對這些股東的代表委任書來滿足代理材料的傳遞要求。這個流程通常被稱爲「合併」，對於股東來說可能意味着額外的便利，對於公司來說則可能意味着節省成本。

一些代理人帳戶持有者可能會「合併」我們的委託材料。除非受影響的股東收到不同的指示，否則委託材料的一份副本可能會被送到共享地址的多個股東手中。一旦您從經紀人那裏收到有關將通信合併發送到您的地址的通知，合併就會繼續進行，直到您被另行通知或撤銷您的同意。如果您隨時不再希望參與合併，並且更願意收到委託材料的單獨副本，請（1）通知您的經紀人，或（2）將書面請求發送至Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720，Attention: Corporate Secretary，或致電 (844) 327。-7078目前在其地址接收委託材料的多份副本並希望請求將其通信合併的股東應聯繫他們的經紀人。此外，根據上述地址的書面或口頭請求，我們將立即向任何在共享地址收到文件的股東交付單獨的委託材料副本。

股東提議和提交

爲了符合我們下一次年度股東大會代理人聲明和委託書的包括股東提案的資格，包括提交董事會候選人的股東，必須於2024年12月16日或之前在馬薩諸塞州阿克頓的我們總公司辦公室收到。對於任何股東希望提出並考慮我們下一次年度股東大會的提案但不希望包括在該次會議的委託材料中的提案，我們修訂後的公司章程需要在之前股東大會週年紀念日前至少90天但不超過120天提供提案的通知或不得早於2024年12月15日或晚於2025年1月14日。該提案的通知還必須符合我們修訂後的公司章程中規定的此類通知的內容要求。

除了滿足前述要求之外，爲了遵守第14a條下的普通投票規則，打算支持非公司提名的董事候選人的股東必須在2025年3月15日或之前提供符合14a條(b)的彙報通知。-19根據交易法的14a條，打算爲非公司提名的董事候選人代理票的股東必須提供符合14a條(b)要求的通知以支持他們的行動。-19爲了遵守交易法下的普通投票規則，打算支持非公司提名董事候選人的股東必須在2025年3月15日或之前提供符合14a條(b)要求的通知。

附件A

修改證書
修訂後的公司章程，經修訂
OF
BLUEJAY診斷有限公司

Bluejay診斷公司（以下簡稱「公司」），是一家依據特拉華州普通公司法（以下簡稱「DGCL」）組織並存在的公司，特此證明：

FIRST: 該公司的名稱是Bluejay診斷公司，其最初的法人證書的申請日期爲2015年3月20日，在德拉華州州務卿（「州務卿」）處進行了備案，其修訂和重述的公司章程的申請日期爲2021年10月22日，修正案的申請日期爲2023年7月21日，修正案的申請日期爲2024年5月14日，修正案的申請日期爲2024年6月17日，修正案的申請日期爲2024年8月23日。

第二個： 修訂和重述章程第四條第一款（授權股本）的文字完全修訂如下：

「該公司的授權股本總數爲2.55億（255,000,000）股，每股面值爲0.0001美元，包括（a）2.5億（250,000,000）股普通股（「普通股」），以及（b）500萬（5,000,000）股優先股（「優先股」）。在本修正案對公司修訂和重述的公司章程生效後，當時已經發行和流通的每[20][25][30][35][40][45][50]股普通股將自動且無需任何進一步行動，合併爲一股有效發行、已全額支付且不可調用的普通股（「股票拆股合併」）。普通股的面值在股票拆股合併後仍爲0.0001美元。不會發行分數股份，相反，公司將根據董事會的決定，支付與該分數乘以普通股的市價相等的現金。在本修正案對公司修訂和重述的公司章程生效前，立即代表普通股的股票（「舊股票證書」）將隨後代表普通股，進行股票拆股合併後的股票數量，但應根據上述關於消除分數股權益的規定進行處理。」

第三點： 董事會已經一致通過書面同意書，批准了公司章程的這項修正。

第四條：該修正依照特拉華州《公司法》第242條的規定已經被正式通過。

據此證明該公司已經授權代表簽署這份修正證書，在此之前，由__________，其__________代表，簽署於__年__月__日。