美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法

请勾选适当的框:

Bluejay诊断公司
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年9月10日

亲爱的蓝鸟诊断股东：

360 Massachusetts Avenue, Suite 203 23, 2024 (tNOTICE OF SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERSTO BE HELD ON OCTOBER    , 2024TO THE STOCKHOLDERS OF BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.:已开始通知，Bluejay识别软件公司的股东专业会導会将会在MA01720Acton的企业办公室业，族从定位於2024年10月

有关特别会议上各项议案的信息详见附有投票代理书和股东特别会议通知书。股东特别会议通知书说明了将在特别会议上提出的提案，这些提案在投票代理书中有更详细的描述。

您的投票对我们非常重要。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励所有股东在特别会议之前查阅投票代理材料并投票。

谨代表董事会，感谢您对蓝鸟诊断公司的持续信任和投资。

有关投票代理材料的重要通知
2024年10月23日举行股东特别会议：

投票代理书的电子副本可在以下网址获得：
(iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.

Bluejay诊断公司
360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720
马萨诸塞州阿克顿01720
(844) 327-7078

特别股东大会通知书
于2024年10月23日（当地时间下午1点）举行（“特别会议”），议程如下，详情请参阅随附的代理声明： 23, 2024

致蓝鸟诊断股东：

s 于2024年10月23日（当地时间下午1点）举行（“特别会议”），议程如下，详情请参阅随附的代理声明：

Table of Contents

Votes Required to Approve a Proposal(iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.请仔细阅读委托材料。

Other Matters(iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/Table of Contents/Bluejay Diagnostics, Inc.360 Massachusetts Avenue, Suite 203(iii)//奖励，如下面的“股票拆分对股票计划和股票奖励的主要影响”所述。/.

你的投票非常重要。 不管你是否计划参加会议，请签署并在提供的信封中签署和日期签署的代理。

马萨诸塞州阿克顿
九月 10, 2024

目录

Bluejay诊断公司
360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720
马萨诸塞州阿克顿01720

召开股东特别会议的代理声明书
将于10月举行 23, 2024

特别会议和投票的相关信息

本份代理声明（以下简称“代理声明”）和随附的代理卡是由Bluejay Diagnostics, Inc.（一家特拉华州的公司）董事会（以下简称“董事会”）为在360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720召开的Bluejay Diagnostics, Inc.股东特别会议而征求代理的。 2024年10月23日下午1:00（当地时间）召开（以下简称“特别会议”），以及对特别会议的任何休会或延期。本份代理声明和随附的代理卡于2024年9月10日左右首次提供给股东。 本份代理声明概述了您需要对将在特别会议上讨论的提案进行明智投票所需的信息。但是，您不需要出席特别会议来表决。相反，您只需填写、签署并返回所附的代理卡，使用提供的信封。术语“Bluejay”，“公司”，“我们”或“我们的”指的是Bluejay Diagnostics, Inc。

特别会议目的

我们举行特别会议的目的如下，这些目的在本代理声明书中有更详细的描述：

1.      如果您所拥有的股票是由银行、券商或其他代管记录持有人（统称为“券商”）以“街名”持有的，作为您股票的记录持有人，您的券商有义务根据您的指示来投票。为了投票您的股票，您需要按照您的券商提供的指示进行操作。许多券商还提供通过互联网或电话投票的选项，如有可用，您的券商将会在交付给您的投票指示表上提供相应的说明。因为大多数券商都是纽交所（“NYSE”）的成员组织，如果您没有向您的券商提供指示，纽交所的规则将很可能决定您的券商在没有您的指示的情况下如何投票您的股票。根据纽交所目前的规则，如果您没有向券商提供指示，它仍然有权对某些“自由裁量权”事项进行投票，但不能对某些“非自由裁量权”事项进行投票。根据纽交所规则，我们预计逆向拆股提案和推迟提案都将被视为自由裁量权事项，即使券商没有收到您的指示，只要它以自身名义持有您的股票，仍然可以就此类提案对您的股票进行投票。

2.      “非自由裁量权”事项。

参加特别会议

我们将于2024年9月左右向截至2024年9月9日（“登记日期”）的所有股东发送本投票声明、附带的特别会议通知和附带的委托卡。股东在登记日期停止营业时拥有普通股的股东享有在特别会议上对所有适当引入特别会议的事项投票的权利。 在登记日期，我们有16,548,130

20」，2024将致所有截至2024年9月9日（“登记日期”）的持有本公司普通股截至营业结束时的股票的股东。截至记录日，所有事项在特别会议上适当提出的登记日期时我们有16548130 Table of Contents

即使您计划亲自参加特别会议，我们也鼓励您根据本委托书的描述事先投票，以便在稍后决定不参加特别会议时可以计算您的投票结果。如果您希望在特别会议之前提交您的投票，那么除非您希望更改您的投票，否则您不必在特别会议上投票。

代理推销

我们聘请Saratoga Proxy Consulting LLC（“Saratoga Proxy”）协助推销代理，并预计向Saratoga Proxy支付25,000美元的费用，以及合理和惯例费用的报销。我们及其代理可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自宣传代理，我们的董事、高管和其他员工，无需额外薪酬，以及Saratoga Proxy的员工可以亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式推销代理。

The following votes are required for approval of the proposals being presented at the Special Meeting:

投票程序

Votes may be cast: “FOR,” “AGAINST” or “ABSTAIN.” The approval of Proposal 1 requires the affirmative vote of a majority in voting power of the votes cast. Abstentions will not be taken into account in determining the outcome of the proposal. We believe this proposal will be considered to be a “routine” matter and, accordingly, if you hold your shares in street name and do not provide voting instructions to your broker, bank or other agent that holds your shares, your broker, bank or other agent has discretionary authority to vote your shares on this proposal.    Proposal 2:

如果您是所持股份的“记录持有人”，即您直接拥有这些股份，而非通过银行、券商或其他代表间接持有，则可以通过以下任一方式投票：

•        可以进行投票：“赞成”，“反对”或“弃权”。提案2的批准需要投票权的多数投票赞成。放弃投票不会影响提案结果的确定。我们认为该提案将被视为“例行”事项，因此，如果您以街头名称持有股份并且未向持有您的股份的券商、银行或其他代理人提供投票指示，则您的券商、银行或其他代理人有权自行决定投票。Tabulation and Reporting of Voting Results

•        特别会议将宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举管理员在特别会议投票后统计。Bluejay将在《8号表格》中发布最终投票结果。-K

•         提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件在特别会议后的四个工作日内完成。Who Bears The Cost Of Soliciting Proxies?/，输入您的控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦您提前注册，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并且如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入您的控制号码。Where Are The Company’s Principal Executive Offices?

无指示股份

所有在互联网、智能手机、平板电脑或邮寄方式下完成或提交的委托将根据通知中所列事项的说明投票。但是，如果委托中没有指定一个或多个提案的选择，则将根据董事会就此类提案在此委托声明中的建议投票。

更改您的投票

在您提交委托后，您仍可以在特别股东大会开始前随时更改您的投票和/或撤回您的委托，方法如下：

•        https:

•        您可以在特别会议之前以书面形式通知我们（或者如果股东是一家公司，可以由该公司的一名董事或律师在公司的公章下）撤销您的委托代理；或者

•         以供查看、下载和打印。

以街名持股权益的受益所有者

提案 1: 批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。 批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。General

我们的董事会已经全体一致通过并认为可取，并建议我们的股东批准和采纳一份修订的章程草案，其基本形式附在这里。Special Resolution以一定的固定比率在一定数量的股票间进行反向拆分（“反向拆分”），反向拆分的最终决定、有效时间和确切比例将由我们的董事会决定，在其自行决定的情况下，无需进一步经公司股东行动；但请注意，根据纳斯达克继续上市标准，我们的董事会不会选择使我们拥有少于500,000股公开持有股票的反向拆分比率。下表中包含了根据某些可能的交换比率，以及截至2024年9月的股份信息，反向拆分后我们的普通股情况的近似信息（所有股数都向下取整）：

法定出席人数

出席记录日期所持有的本公司普通股的至少半数以上出席或委托，在特别股东大会上开展业务所必需。在特别股东大会上出席或委托代表股份（包括弃权或未对提出的一个或多个为股东批准的事项进行投票）将被计入与法定人数是否存在有关的目的。如果不存在法定人数，特别股东大会可能会被暂停直至获得法定人数。

我们的董事会将根据纳斯达克持续上市标准，在反向拆分后拥有不少于500,000股公开持有股票。

提案 1：批准并通过公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授权股数。

提案1： Stock Split

选择“赞成”，“反对”或“弃权”进行投票。通过议案1需要获得投票权的多数股份的肯定投票。弃权不会计入议案的结果。我们认为该提案将被视为“例行”事项，因此，如果您持有股份，并且未向持有您股份的券商，银行或其他代理提供投票指示，则您的券商，银行或其他代理有自行决定权在此提案中投票。

提案 2： 1-for-25

1-for-30

计票和投票结果的报告

1-for-40-K50股合併為1股

谁承担了征集委托书的成本？

我们将承担征集委托书的成本，并将向证券托管公司和其他机构支付转发委托书材料或征集其执行的费用。

公司的主要行政办事处在哪里？

Bluejay的主要行政办公室位于马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号203套房，邮编01720，我们的电话号码是(844) 327-7078.

Table of Contents2024年2月28日，我们收到了纳斯达克上市资格事务部门的通知函，通知我们我们的普通股收盘买盘价格在过去30个连续营业日内低于1.00美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)关于最低买盘价格要求的规定。通知书为我们提供了180个日历日，或截至2024年8月26日，以恢复合规。2024年8月28日，本公司被授予额外的180个日历日以恢复合规。

总体来说

a limited availability of market quotations for our securities;附件A我们的资讯有限，并且没有分析师进行覆盖；we would no longer qualify for exemptions from state securities registration requirements, which may require us to comply with applicable state securities laws; and减少了发行其他证券的能力（包括进行开空操作；-形态（“拆股并股”），拆股并股的最终决定，拆股并股的生效时间以及拆股并股的确切比率将由我们的董事会决定，全权决定并无需进一步董事会决定继续行动;但我们的董事会不会选择一种拆股比率，导致我们在纳斯达克持续上市标准下的公开持有股份不足50万股。下表包含了关于我们的普通股在一定可能的交换比率下，根据2024年9月份的股份信息计算的近似信息。 （所有股票数量四舍五入至最接近整数股份）：

通过批准此提案，股东将批准股票拆股，将特定数量的普通股合并为一股。提交给特拉华州国务卿的修正证明书仅包括董事会认为对公司及其股东最有利的数量。根据这些决议，董事会不会执行任何其他与本提案规定的逆向股票拆股比例不同的修正案。

如上所述，股票拆股将同时对所有已发行和流通的普通股生效，且交换比率对所有已发行和流通的普通股是相同的。股票拆股将对我们的所有股东均衡产生影响，并不会影响任何股东在公司中的持股比例，除非股票拆股导致我们的某些股东收到现金支付以取代其拥有的碎股份额，如下文所述的“碎股”部分中进一步描述。根据股票拆股进行发行的普通股将保持完全支付且无偿还。

-可评估股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。Procedure for Effecting Reverse Stock Split and Exchange of Stock Certificates

反向股票拆分的原因

除下面“碎股”和“股票计划及其下属股权奖励的逆向拆股的主要影响”一节所描述的情况外，在生效时间，每一个发行和流通的整数数量的先

股逆向拆股的股票将根据董事会决定的方案合并为一股后

逆向-拆

•        我们的证券市场报价的供给量有限；

•        我们的普通股被认定为“便士股票”,这将要求交易我们的普通股票的经纪人遵守更严格的规定, 并可能导致我们的证券在二级交易市场上被减少交易活动；

•        代表拆股后所有公司目的的股票将被视为所有公司目的的所有权。

•        我们将不再符合州证券登记要求的豁免条件，这可能要求我们遵守适用州证券法；以及

•        代表拆股后的股票。Fractional Shares与逆挂股票拆股无关，将不发行碎股。逆拆股的有效时间为逆拆股的登记日期，否则将有权获得碎股因为他们持有一定数量的逆向拆股的预期数量。-3逆向拆股。

股票拆股的股票数目不是均匀可整除的

反向股票拆分比率的确定

拆股的股票，每个发帖

•        -调换

•        拆股的股票可以在交易所代理人处交换，取代碎股，凭证投降即可获得该股票数目的权益，代表这样的离岸

•        -调换

•        拆股的股票（除非在“—记账-输入股东应注意，根据股东所居住的不同司法管辖区的未受领时效后的零头款项有可能被要求支付给每个司法管辖区的指定代理人。此后，本应收到此类款项的股东可能需要直接向支付给款项的州寻求获得款项。股东将不享有在生效时间和收到款项之间的时间段内的利息。

•        股东应注意，根据股东所居住的不同司法管辖区的寄放法规定，未经逾期认领的零头利益金额可能需要支付给每个司法管辖区的指定代理人。此后，本应收到此类款项的股东可能需要直接向支付给款项的州寻求获得款项。股东将不享有在生效时间和收到款项之间的时间段内的利息。

•        普遍市场和经济状况。

Book-Entry

拆股并股的主要影响

此处应有短横，表示为薄册股本而不是有形股票证明的形式。

形式，持有无凭证股份的股东将由我们的转让代理商自动进行电子调整（对于受益人而言，还包括他们以“街头名称”代表的经纪人或银行，具体情况视情况而定），以体现逆向拆股并股的效果。持有无凭证股份的直接股东将收到来自我们的转让代理商的持仓报表，该报表显示了后续逆向拆股并股持有的普通股份

实施逆向股票分割并交换股票证书的程序

表格

Certificated Shares逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。逆向逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。-倒车逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。-倒车逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。-倒车

碎股

-倒车逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。Anti-Takeover逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。除了公司根据行使未行使的期权和认股权证的义务发行普通股外，我们目前对于逆向拆分后发行普通股没有具体的计划，承诺，安排，理解或协议，无论是口头还是书面形式，并且我们没有将已授权股份的任何特定部分分配给任何特定目的.逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。Certain Risks Associated with the Reverse Stock Split逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。如果股票价格不按比例增加，股票拆股并股将导致我们的普通股流动性下降，因为拆股并股后流通的普通股数量减少。市场和其他因素可能会对拆股并股持消极态度，如上所述，这些因素可能会对我们的普通股市价产生不利影响。因此，每股拆股并股后的市价可能不会按比例增加。拆股并股

由于拆股并股实施前流通的普通股数量减少，因此拆股并股后我们的普通股总市值可能低于拆股并股前的总市值。

票据入账 股份

拆股并股根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。split逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。反向股份拆分对股票计划和股权奖励的主要影响根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。Accounting Matters

每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。

-持有 逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。Effect on Par Value逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。Dividends逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。No Going Private Transaction逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。根据交易所法案。逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。No Dissenters’ Appraisal Rights

反收购Certain U.S. Federal Income Tax Consequences of the Reverse Stock Split

以下是逆向拆股的重要税务考虑事项简介。它只适用于将我司普通股作为资本资产持有的股东。它并不是完整的，并且不涉及受特殊规则约束的股东，如金融机构、税务组织、保险公司、证券经销商、外国股东、以及将其股份提供给我司的股东。

-exempt

反向股票拆分存在一些风险。

逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。

•        逆向股票拆分旨在构成1986年修订版《国内税收法典》第368条所规定的重组。假设逆向股票拆分符合重组的条件，股东通常不会因逆向股票拆分而确认损益，除非获得与碎股份额相应的现金。后逆向股票拆分所得股票的综合税基将等于前逆向股票拆分的综合税基。

•        逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。逆向股票拆分旨在构成1986年修订版《国内税收法典》第368条所规定的重组。假设逆向股票拆分符合重组的条件，股东通常不会因逆向股票拆分而确认损益，除非获得与碎股份额相应的现金。后逆向股票拆分所得股票的综合税基将等于前逆向股票拆分的综合税基。

•        逆向股票拆分旨在构成1986年修订版《国内税收法典》第368条所规定的重组。假设逆向股票拆分符合重组的条件，股东通常不会因逆向股票拆分而确认损益，除非获得与碎股份额相应的现金。后逆向股票拆分所得股票的综合税基将等于前逆向股票拆分的综合税基。逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。拆股后的股票交换（不包括分配给碎股的持有人基础部分），以及拆股后的持有期

•        反转拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期反转

拆股后交换的股票

拆股前的持有人

会计事项

收到现金的拆股后的持有人一般视为在我们的赎回中交换了碎股利益的现金。任何收益或亏损的金额将等于拆股前税基础部分与现金金额之间的差额Chief Executive Officer and 股票分拆的股票被分配给碎股利益和收到的现金，一般应当计为资本收益或损失，并且一般会是开多。

对每股股票面值的影响

到期日超过12个月后，持有人持有的时间超过12个月将导致一定的收益或损失。

股息

Interests of Directors and Executive Officers

没有私有化交易

Reservation of Right to Abandon Reverse Stock Split-3我们保留在申请变更证书生效之前的任何时间放弃并且不提交变更证书的权利，包括放弃任何逆向拆股（包括所有固定的逆向拆股比例），即使股东在特别会议上已批准执行这些变更的权力。通过投票支持逆向拆股（包括每一种固定的逆向拆股比例），您明确授权董事会在其自行决定这些行动对于我们股东的最佳利益时，延迟、不进行或者放弃逆向拆股（包括所有固定的逆向拆股比例）和变更证书。

无异议评估权

此提案需要赞成投票的泛权投票比例的多数通过。经纪人和弃权的票数不计入提案结果的决定中。我们相信此提案将被视为“常规”事项，因此，如果您将股份持有在街名下，并且未向持有您股份的经纪人、银行或其他代理机构提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理机构有自由裁量权在此提案上代表您投票。除非有人明确要求否决，否则授权代理人的名字被用于支持此提案的投票。

反向股票分割的美国联邦所得税的某些重要影响

我们董事会一致建议您投票“被动外国投资公司或其股东；或者我们董事会一致建议您投票“STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT批准和采用修订后的公司章程修订案，以实施公司普通股的反拆分。STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT提案2：批准在特别会议上进行一次或多次的延期，如果必要或适当，以寻求更多赞成反拆分提案的委托。

拆股并股拟视为《1986年国内税法》第368条意义上的重组。假设拆股并股符合重组要求，股东通常不会在拆股并股中产生损益，除非有现金或代金替代碎股利益。后续的总税基STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTGeneralSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTVote RequiredSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTHolders of proxies solicited by this proxy statement will vote the proxies received by them as directed on the proxy card or, if no direction is made, then “FOR” the Adjournment Proposal.STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT我们董事会一致建议您投票

“FOR” STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTTable of ContentsSTOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTThe following table sets forth information, as of the Record Date, regarding beneficial ownership of our common stock by:-market我们每位被列名的高管（“NEO”）;

all directors and executive officers as a group; and

董事和执行官的利益

Beneficial ownership is determined according to the rules of the SEC, and generally means that a person has beneficial ownership of a security if he or she possesses sole or shared voting or investment power of that security and includes options that are currently exercisable or exercisable within 60 days. Each director or executive officer, as the case may be, has furnished us with information with respect to beneficial ownership. Except as otherwise indicated, we believe that the beneficial owners of common stock listed below, based on the information each of them has given to us, have sole investment and voting power with respect to their shares, except where community property laws may apply. Except as otherwise noted below, the address for each person or entity listed in the table is c/o Bluejay Diagnostics, Inc., 360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720.

保留放弃逆向股票分割的权利

Fred S. Zeidman

需要投票

董事和高级管理人员合计（7人）Special Resolution基于

董事会建议您投票赞成以下决议：

仅基于L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.（“L1”）于2024年7月3日向SEC提交的13G表格。 L1是643,493股的受益所有者，对643,493股拥有唯一处分权和唯一表决权。 L1还持有该公司普通股的认股权证，但如果行使该认股权将使L1受益持有超过公司流通普通股的9.99％，则将无法行使该认股权。 包括（i）Dey女士直接持有的187股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25,570股票 (该实体由Dey先生和Dey女士拥有，并且Dey先生和Dey女士对该实体所持股票享有表决权和支配权)，（iii）行权价为每股446.40美元的期权下的156股股票，（iv）行权价为每股201.60美元的期权下的15股股票，和（v）限制性股票授予下的171股股票。

包括（i）Chase先生直接持有的4,783股股票，（ii）行权价为每股152.48美元的期权下的147股股票，（iii）行权价为每股25.92美元的期权下的246股股票，（iv）行权价为每股446.40美元的期权下的156股股票，（v）行权价为每股367.20美元的认股权证下的142股股票，和（vi）限制性股票授予下的171股股票。包括（i）Cook博士直接持有的280股股票，（ii）行权价为每股560.00美元的期权下的468股股票，（iii）行权价为每股174.40美元的期权下的33股股票，和（iv）限制性股票授予下的431股股票。包括Fisher先生直接持有的457股股票。

总体来说

包括（i）Wurth先生直接持有的13,664股，（ii）Wurth Holdings LLC持有的6,930股，该实体由Wurth先生控制，（iii）行权价为152.48美元每股的期权所对应的737股，（iv）行权价为201.60美元每股的期权所对应的15股，（v）行权价为367.20美元每股的认股权证所对应的387股，（vi）行权价为156.00美元每股的认股权证所对应的49股和（vii）受限制的股票单位授予所对应的171股。

需要投票

OTHER PROPOSED ACTION

由本代理声明所征集的代理人将根据代理卡上的指示投票，如果没有指示，则投票“赞成”休会提案。

本董事会建议

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.“支持” 目前收到股东多份代理材料并希望申请集体通信的股东应联系他们的券商。此外，根据上述地址的书面或口头要求，我们将立即向任何股东发放独立的代理材料副本，若这些股东是共享地址，而仅寄送了一份文件。

某些有益于所有者和管理层的股权所有情况

以下表格列出了有关我们的普通股的受益所有权情况，截至记录日期：

•        我们的每位董事；

•        为了遵守《交易所法》14a条规定的普遍代理规则，打算征求支持非公司候选人提名的股东必须在2025年3月15日前，提供根据该法规(b)要求的信息。

•        所有董事和高级职员作为一个团体; 和

•        Annex A

受益所有权是根据SEC的规定确定的，通常意味着如果一个人拥有某个证券的单独或共同投票或投资权，则他或她对该证券拥有受益所有权，并且包括目前可行（或可在60天内行使）的权利。每位董事或执行官（视情况而定）向我们提供了有关受益所有权的信息。除非另有说明，否则根据每个人或实体在表中列出的信息，我们认为所列出的普通股的受益所有者具有单独的投资和投票权，除非适用共同财产法。除非另有说明，否则表中每个人或实体的地址都为Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720。

____________

*        小于1％。

(1)      基于截至记录日期的16548130股普通股 根据截至记录日期的普通股股数为16548130股

(2)      包括（i）Dey先生直接持有的3565股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25570股股票，该实体由Dey先生和Dey女士拥有并对该实体持有的股票有投票权和行使权，（iii）按照每股174.40美元的行使价所隐含的46股期权，（iv）按照每股367.20美元的行使价所隐含的5股认购权证，（v）按照每股152.00美元的行使价所隐含的4股认购权证，和（vi）按照限制性股票单位授予所隐含的994股股票

(3)      包括（i）Dey女士直接持有的187股股票，（ii）Lana Management & Business Research International, LLC持有的25570股股票，该实体由Dey先生和Dey女士拥有并对该实体持有的股票有投票权和行使权，（iii）按照每股446.40美元的行使价所隐含的156股期权，（iv）按照每股201.60美元的行使价所隐含的15股期权，和（v）按照限制性股票单位授予所隐含的171股股票

(4)      包括（i）Chase先生直接持有的4783股股票，（ii）按照每股152.48美元的行使价所隐含的147股期权，（iii）按照每股25.92美元的行使价所隐含的246股期权，（iv）按照每股446.40美元的行使价所隐含的156股期权，（v）按照每股367.20美元的行使价所隐含的142股认购权证，和（vi）按照限制性股票单位授予所隐含的171股股票

(5)      包括（i）Cook博士直接持有的280股股票，（ii）按每股560.00美元的行使价所隐含的468股期权，（iii）按每股174.40美元的行使价所隐含的33股期权，和（iv）按照限制性股票单位授予所隐含的431股股票

(6)      包括Fisher先生直接持有的457股股票

(7)      其中包括(i) 每股行权价格为$435.20的156股股票，(ii) 每股行权价格为$201.60的15股股票，(iii) 每股行权价格为$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

(8)      其中包括(i) 先生Wurth直接持有的13,664股股票，(ii) 由Wurth Holdings LLC持有的6,930股股票，该公司由Wurth先生控制，(iii) 每股行权价格为$152.48的737股股票，(iv) 每股行权价格为$201.60的15股股票，(v) 每股行权价格为$367.20的387股认股权，(vi) 每股行权价格为$156.00的49股认股权，以及(vii) 每股行权价格为$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

(9)      其中包括(i) 每股行权价格为$560.00的62股股票，(ii) 每股行权价格为$446.40的93股股票，(iii) 每股行权价格为$201.60的15股股票，以及(iv) 每股行权价格为$367.20的171股限制性股票授予下的股票。

其他建议行动

董事会没有打算提出任何其他事项予以特别会议审议，也不知道其他人有意将任何事项提出进行特别会议审议。然而，如果特别会议的情况下有任何未在此代理声明中提及的其他事项，则陪同表格中列名的人将根据董事会的建议投票进行表决。

代理材料的家庭持有情况

SEC已经制定规则，允许公司和中介机构（例如，经纪人）通过向同一地址共享的两个或两个以上股东交付单个针对这些股东的代表委任书来满足代理材料的传递要求。这个流程通常被称为“合并”，对于股东来说可能意味着额外的便利，对于公司来说则可能意味着节省成本。

一些代理人帐户持有者可能会“合并”我们的委托材料。除非受影响的股东收到不同的指示，否则委托材料的一份副本可能会被送到共享地址的多个股东手中。一旦您从经纪人那里收到有关将通信合并发送到您的地址的通知，合并就会继续进行，直到您被另行通知或撤销您的同意。如果您随时不再希望参与合并，并且更愿意收到委托材料的单独副本，请（1）通知您的经纪人，或（2）将书面请求发送至Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720，Attention: Corporate Secretary，或致电 (844) 327。-7078目前在其地址接收委托材料的多份副本并希望请求将其通信合并的股东应联系他们的经纪人。此外，根据上述地址的书面或口头请求，我们将立即向任何在共享地址收到文件的股东交付单独的委托材料副本。

股东提议和提交

为了符合我们下一次年度股东大会代理人声明和委托书的包括股东提案的资格，包括提交董事会候选人的股东，必须于2024年12月16日或之前在马萨诸塞州阿克顿的我们总公司办公室收到。对于任何股东希望提出并考虑我们下一次年度股东大会的提案但不希望包括在该次会议的委托材料中的提案，我们修订后的公司章程需要在之前股东大会周年纪念日前至少90天但不超过120天提供提案的通知或不得早于2024年12月15日或晚于2025年1月14日。该提案的通知还必须符合我们修订后的公司章程中规定的此类通知的内容要求。

除了满足前述要求之外，为了遵守第14a条下的普通投票规则，打算支持非公司提名的董事候选人的股东必须在2025年3月15日或之前提供符合14a条(b)的汇报通知。-19根据交易法的14a条，打算为非公司提名的董事候选人代理票的股东必须提供符合14a条(b)要求的通知以支持他们的行动。-19为了遵守交易法下的普通投票规则，打算支持非公司提名董事候选人的股东必须在2025年3月15日或之前提供符合14a条(b)要求的通知。

附件A

修改证书
修订后的公司章程，经修订
OF
BLUEJAY诊断有限公司

Bluejay诊断公司（以下简称“公司”），是一家依据特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）组织并存在的公司，特此证明：

FIRST: 该公司的名称是Bluejay诊断公司，其最初的法人证书的申请日期为2015年3月20日，在德拉华州州务卿（“州务卿”）处进行了备案，其修订和重述的公司章程的申请日期为2021年10月22日，修正案的申请日期为2023年7月21日，修正案的申请日期为2024年5月14日，修正案的申请日期为2024年6月17日，修正案的申请日期为2024年8月23日。

第二个： 修订和重述章程第四条第一款（授权股本）的文字完全修订如下：

“该公司的授权股本总数为2.55亿（255,000,000）股，每股面值为0.0001美元，包括（a）2.5亿（250,000,000）股普通股（“普通股”），以及（b）500万（5,000,000）股优先股（“优先股”）。在本修正案对公司修订和重述的公司章程生效后，当时已经发行和流通的每[20][25][30][35][40][45][50]股普通股将自动且无需任何进一步行动，合并为一股有效发行、已全额支付且不可调用的普通股（“股票拆股合并”）。普通股的面值在股票拆股合并后仍为0.0001美元。不会发行分数股份，相反，公司将根据董事会的决定，支付与该分数乘以普通股的市价相等的现金。在本修正案对公司修订和重述的公司章程生效前，立即代表普通股的股票（“旧股票证书”）将随后代表普通股，进行股票拆股合并后的股票数量，但应根据上述关于消除分数股权益的规定进行处理。”

第三点： 董事会已经一致通过书面同意书，批准了公司章程的这项修正。

第四条：该修正依照特拉华州《公司法》第242条的规定已经被正式通过。

据此证明该公司已经授权代表签署这份修正证书，在此之前，由__________，其__________代表，签署于__年__月__日。