innv-20240630

表格的目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_______________________________________________

形式 10-K

_______________________________________________

(標記一)

x 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報

1934年《交換法》

截至本財政年度止6月30日, 2024

或

o 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《交換法》

對於從__到

委員會文件號： 001-40159

_______________________________________________

創新時代控股公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________


特拉華州			81-0710819
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(稅務局僱主識別碼)

8950 E.洛瑞大道丹佛, 公司 (主要行政辦公室地址)			80230 (郵政編碼)

(844) 803-8745

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________

根據《證券法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	傳染性非典型肺炎	這個納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

根據《證券法》第12（g）條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 不是 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 沒有 x

根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股收盤價，非關聯公司於2023年12月29日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）持有的註冊人普通股的總市值爲美元114.6百萬美元。

截至2024年9月9日，已有 135,620,541 註冊人的流通普通股股份。

以引用方式併入的文件

登記人爲即將舉行的股東年度會議提交的部分委託聲明將在登記人截至2024年6月30日的財年結束後120天內提交，通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10-k（見本文所述）。

表格的目錄


第一部分		1
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	18
項目1B。	未解決的員工意見	46
項目1C。	網絡安全	46
第二項。	屬性	47
第三項。	法律訴訟	47
第四項。	煤礦安全信息披露	48

第二部分		49
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	49
第六項。	已保留	49
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	50
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	66
第八項。	財務報表和補充數據	67
第九項。	變更和分歧 w 第一會計師會計和財務披露	97
第9A項。	控制和程序	97
項目9B。	其他信息	97
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	97

第三部分		98
第10項。	董事、高管與公司治理	98
第11項。	高管薪酬	98
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	98
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	98
第14項。	首席會計費及服務	98

第四部分		99
第15項。	展示、財務報表明細表	101
第16項。	表格10-K摘要	101
	簽名

表格的目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

在截至2024年6月30日的年度10-k表格年度報告(「年度報告」)中，我們根據1995年美國私人證券訴訟改革法、經修訂的1933年證券法第27A條(「證券法」)和經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第21E條的含義作出「前瞻性陳述」。本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括「預期」、「估計」、「預期」、「項目」、「計劃」、「打算」、「相信」、「可能」、「將」、「應該」、「可能有」、「可能」以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長機會或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均爲前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•我們增長戰略的可行性，包括我們獲得在加利福尼亞州唐尼和貝克斯菲爾德開設重新中心的許可證的能力，以及我們擴大佛羅里達州重新中心的能力;

•我們識別、成功完成和整合收購、合資企業和戰略合作伙伴關係的能力;

•我們吸引新參與者、保留現有參與者並在新的和現有的中心增加收入的能力;

•持續的宏觀經濟相關挑戰（包括勞動力短缺、勞動力競爭和通貨膨脹）對我們業務的影響;

•聯邦和州政府計劃下的定期檢查、審查、審計和調查的結果，例如對加州薩克拉門託中心的審計和對加州聖貝納迪諾中心的有針對性的醫療審查，以及我們充分治癒各自聯邦和州政府計劃發現的任何缺陷的能力;

•檢查、審查、審計、調查、法律訴訟、執行行動和訴訟的不利影響，包括聯邦和州機構當前發起的民事調查要求，以及由股東或代表股東發起的訴訟和其他訴訟;

•提供服務的成本超過我們根據老年人全包容性護理計劃（「PACE」）補償的風險;

•我們未來成本和支出增加，並且我們無法執行或實現我們臨床價值計劃的好處;

•我們的收入和運營對有限數量的政府支付者的依賴;

•我們向政府付款人提交的文件可能包含不準確或無法支持的信息，包括有關參與者風險調整分數的信息;

•與政府付款人重新談判、不續簽或終止按人頭協議對我們業務的影響;

•州和聯邦減少醫療保健支出的努力的影響;

•我們在科羅拉多州的存在集中;

•我們在醫療保健行業的競爭能力，包括新的或不斷增長的市場參與者的競爭;

•預測未來結果的困難，這可能導致此類結果低於我們提供的任何指導;

•我們對高級管理團隊和其他關鍵員工的依賴;

表格的目錄

•我們的供應商失敗的影響，或對我們獲取新技術或醫療產品的能力的限制;

•我們有效管理我們的運營、執行我們的業務計劃、維持有效的服務水平和參與者滿意度以及充分應對競爭挑戰的能力;

•我們在新市場建立影響力的能力;

•安全漏洞、數據丟失或導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的其他中斷對我們業務的影響;

•我們準確估計參與者發生但未報告的醫療費用或風險評分的能力;

•終止租賃、租金增加或無法續簽或延長租賃對我們業務的影響;

•大流行、流行或傳染病爆發（例如COVID-19）的影響，以及天氣和我們無法控制的其他因素;

•我們遵守醫療保健行業複雜且不斷變化的政府法律和法規的能力，包括美國醫療保健改革、企業醫療實踐監管以及2009年《經濟和臨床健康健康信息技術法案》（「HITECH法案」）及其實施法規（統稱爲「HIPAA」）以及醫療保健行業的其他隱私法律和法規;

•我們作爲「受控公司」的地位;

•我們的股票回購計劃的影響;

•上市公司的提高要求;

•災難恢復系統或業務連續性規劃中斷對我們業務的影響;以及

•本年度報告中題爲「風險因素」的部分和其他地方披露的其他因素。

我們警告您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們無法向您保證我們將實現我們期望或預期的結果或發展，或者即使基本上實現了，它們也將導致後果或以我們期望的方式影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告日期做出。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

表格的目錄

第一部分

項目1. 業務

我們是誰

Innovage是領先的醫療保健提供平台，參與者數量衆多，專注於爲高成本老年人提供包羅萬象的首肯護理，其中許多老年人具有雙重資格。我們的計劃旨在解決美國醫療保健行業面臨的兩個最緊迫的挑戰：不斷上升的成本和糟糕的結果。我們以參與者爲中心的護理提供方法旨在提高參與者接受的護理質量，同時儘可能安全地將他們留在家中，並減少醫院和療養院等高成本護理場所的過度使用。通過我們的全包式老年人護理計劃(「PACE」)，我們爲老年人提供廣泛的醫療和輔助服務，包括居家護理服務(熟練、非熟練和個人護理)、中心服務，如初級護理、物理治療、職業治療、語言治療、牙科服務、心理健康和精神服務、餐飲和活動；往返佩斯中心的交通和第三方醫療預約；以及護理管理。我們直接與政府付款人簽訂合同，如聯邦醫療保險和醫療補助，不依賴第三方行政組織或醫療計劃。我們相信我們的模式符合醫療保健的演變，即(I)向基於價值的醫療轉變，在提供協調的、結果驅動的高質量醫療服務的同時減少不必要的支出，(Ii)通過直接與政府簽訂合同來消除過高的行政成本，(Iii)專注於患者體驗，以及(Iv)解決健康的社會決定因素。

InnovAge Holding Corp.（原名：TokGroup Holdings，Inc.）和某些全資子公司於2016年5月13日成立爲營利性公司，旨在購買Total Community Points，Inc.的所有流通普通股。d/b/a InnovAge，成立於2007年5月。與此次購買有關，Total Community Points，Inc.及其某些子公司從非營利組織轉變爲營利性公司。由於我們於2021年3月進行的首次公開募股（「IPO」），我們將公司名稱從TokGroup Holdings，Inc.變更爲公司名稱。致InnovAge Holding Corp.（「InnovAge」）。在本年度報告中，根據上下文要求，術語「我們」、「我們的」、「我們的公司」和「我們」可能指InnovAge或統稱InnovAge及其子公司。

InnovAge總部位於科羅拉多州丹佛市，將其業務作爲一個可報告部門PACE進行管理。

步伐

截至2024年6月30日，該公司爲約7，020名PACE參與者提供服務，成爲美國（「美國」）最大的PACE提供商根據所服務的參與者，並在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州運營20個PACE中心。

PACE是一個全面的管理型護理計劃，以社區爲基礎的服務模式爲虛弱的老年人和以雙重資格爲主的人群提供服務。我們將雙重資格老年人定義爲55歲以上並有資格享受聯邦醫療保險和醫療補助下的福利的個人。Innovage通過全面、協調的護理模式提供所有所需的醫療服務，該公司承擔與其參與者的護理相關的100%醫療費用的風險。PACE計劃直接從Medicare Part C和D、Medicaid、退伍軍人管理局(「VA」)和私人支付來源獲得按人頭支付的付款。此外，根據聯邦醫療保險處方藥計劃，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)分擔向公司參與者提供處方藥的部分風險。我們通過Innovage平台(如本文所定義)提供以參與者爲中心的關懷，該平台旨在帶來高觸覺、全面、基於價值的關懷。

我們認爲，醫療保健領域傳統的按服務收費的補償模式不足以激勵提供者有效地管理這一複雜的人群。雙重資格的老年人必須通過一套脫節的、單獨管理的聯邦醫療保險和醫療補助福利，這往往導致在豎井中提供不協調的護理。我們的垂直集成護理模式和全風險合同要求我們協調和管理參與者健康的所有方面，並提供必要的護理。根據全國佩斯協會2024年1月對最新數據的分析，佩斯計劃下的成本估計比醫療補助計劃下65歲及以上的可比雙重資格人口平均低12%。重要的是，我們相信我們的垂直整合模式可以提供更好的健康結果，並減少不必要或可避免的醫療支出。此外，截至2024年6月30日，我們認爲，與虛弱、雙重資格或殘疾的豁免人口相比，我們的參與者的再次住院率較低。除了減少開支，我們還專注於確保我們的參與者對所提供的服務感到滿意。我們的參與者滿意度每季度進行一次，並通過淨推廣者評分(NPS)來衡量。NPS是一種衡量客戶滿意度、忠誠度和熱情的指標，它通過詢問客戶向客戶推薦一家公司的可能性來衡量

表格的目錄

朋友或同事，並且報告爲負100和正100之間的數字。根據第三方供應商在2024財年對參與者進行的調查，我們的24財年平均工作量爲46。根據Inbox、Bain and Company的創始人Quality Trics的說法，分數超過20分是有利的，超過50分是優秀的。

我們相信，我們對每個選區的價值主張可以轉化爲可預測的經濟模式。我們按每個會員每月直接與醫療保險和醫療補助（「PMPM」）簽訂合同，這創造了經常性收入來源，併爲我們的收入軌跡提供了重要的可見性。我們收到100%的集合資本付款，以直接提供或管理參與者的醫療保健需求。

行業挑戰

醫療保健成本不可持續且不斷上升。根據CMS精算師辦公室的數據，從2017年到2022年，美國的醫療保健支出每年增長約5%，2022年每年支出爲45億美元，佔美國GDP的17.3%。由於人口老齡化，醫療保健支出總體增長率預計將加快。

我們認爲，政府的醫療保健支出對於符合雙重資格的人群來說更高，他們通常患有多種慢性病，需要長期服務和支持。我們相信，醫療保險和醫療補助在符合雙重資格的老年人身上的人均支出是僅享受醫療保險的老年人的三倍。改善對符合雙重資格的老年人的護理管理對於減少美國政府醫療保健支出的快速增長至關重要。

高度分散、不協調的醫療保健系統。美國的醫療保健系統複雜且高度分散，導致不同的提供者之間零散地提供護理，而每個提供者都缺乏患者的完整了解。此外，這種動態常常使患者難以導航醫療保健系統。初級、急性、行爲和長期護理提供者需要共同努力，以有效管理患者的護理，但如今，他們往往各自爲政。缺乏護理協調可能會導致誤診或不準確的診斷、護理差距、不必要的支出以及最終次優的患者結果。

高成本、具有雙重資格的老年人很有可能落入美國醫療保健系統的縫隙。除了PACE之外，很少有政府贊助的計劃將這些個人的醫療保險和醫療補助福利結合在一起，這給提供協調護理造成了進一步的障礙。具有雙重資格的受益人是醫療最複雜、最頻繁的醫療保健服務用戶之一。根據截至2024年6月30日的InnovAge數據，典型的InnovAge參與者平均患有10種慢性病，並且根據我們最近從2022年修改的健康結果調查中獲得的數據，平均需要在兩項或更多日常生活活動（「ADL」）方面獲得幫助。鑑於該人群慢性病和其他潛在健康問題的發病率很高，各提供者之間缺乏協調可能會產生嚴重後果。

浪費性支出和次優結果的普遍存在。 2019年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究估計，年度醫療保健支出中約有25%用於不必要的服務、過高的行政成本、欺詐和其他造成浪費的低效率。

對慢性病的適當管理和有針對性的干預措施以減輕健康社會決定因素帶來的挑戰，可以顯着降低急性發作的發生率，而急性發作是符合雙重條件的老年人去急診室就診和住院的主要驅動因素。根據CMS精算師辦公室的最新預測，2024年護理設施和持續護理退休社區的醫療支出預計將達到約2，163億美元，與當前的2023年預測相比增長了3.3%。與醫院和其他高急症護理機構的支出類似，我們相信，通過提供積極主動的治療以及投資適當的醫療和社會支持，最終可以節省其中許多資金，以使虛弱的老年人能夠住在自己的家中和社區。

儘管支出水平很高，但美國醫療保健系統很難創造更好的健康成果，患者和醫療服務提供者的滿意度也很低。

支付結構正在發展以解決醫療保健問題。政策制定者和醫療保健專家普遍承認，收費服務模式並不是爲了實現提供低成本、高質量護理同時改善患者體驗的「三重目標」。從歷史上看，醫療保健服務是圍繞急性事件的反應性護理進行的，這導致了按服務付費模式的發展。通過將付款與就診量和複雜性更高干預措施的定價聯繫起來，收費服務模式並不能激勵醫療服務提供者在較低成本的環境中實施預防性醫學或管理患者。相反，許多政策制定者和醫療保健專家

表格的目錄

相信它無意中產生了相反的結果--在高成本環境中提供的急性、間歇性護理，不必要地提高了醫療保健的總成本。

高成本、具有雙重資格的老年人通常需要積極主動、協調一致的護理計劃，以滿足他們的醫療敏銳度、長期支持需求以及與健康社會決定因素相關的風險。如果沒有個性化、以患者爲中心的護理來消除預防性或其他早期治療的障礙，高成本、具有雙重資格的老年人將可能繼續過度利用急診室和療養院等成本較高的環境中的醫療保健。

PACE是一項基於價值觀的政府贊助、提供者主導的管理式護理計劃，重點是使具有熟練護理需求的虛弱、具有雙重資格的老年人能夠在家中獨立養老，從而減輕對使用高成本醫療保健的擔憂。PACE提供者每月直接從醫療保險和醫療補助獲得每位參與者的風險調整付款（PMPM），以監督登記參與者所需的整體醫療護理。PACE等完全資本化的模式激勵組織更好地管理慢性病，以避免高成本的急性發作，並投資於收費服務模式範圍之外的服務。這些服務，例如旨在消除健康社會決定因素造成的障礙的護理協調和輔助支持，可以對參與者的整體健康產生重大影響。

平均而言，Innovage參與者比其他符合Medicare資格的患者更復雜，醫療上也更脆弱，包括那些參加平均Medicare Advantage(MA)計劃的患者。因此，與MA參與者相比，我們的參與者獲得了更多的報酬。這是由兩個因素驅動的：(I)我們相信我們爲更高敏感度的人群提供護理，截至2024年6月30日的Innovage數據顯示，我們爲更高敏感度的人群提供護理，根據Innovage數據，平均RAF得分爲2.46，相比之下，根據Avalere Health在2020年6月對2019年參加Medicare收費服務的一組個人的分析計算，非雙重參保人的平均RAF得分爲1.08，RAF得分較高，表明健康狀況較差，預測醫療成本較高，以及(Ii)除了Medicare外，我們還有Medicaid支出。我們的全面護理模式和全球首位支付旨在覆蓋參與者從登記到生命結束，包括需要臨終關懷和姑息治療的參與者。

傳統的醫療保健提供基礎設施從收費服務模式過渡到基於價值的護理模式的步伐緩慢。爲了使轉向基於價值的支付模式以取得有意義的結果，我們認爲護理提供模式必須發生相應的轉變。儘管提供者、支付者和技術公司在開發解決方案以實現更高質量和更低成本的護理方面進行了大量投資，但醫療保健行業仍然嚴重依賴按服務付費報銷模式。

COVID-19大流行放大了當前傳統醫療保健提供系統的幾個缺陷，包括需要綜合的、多模式的基於價值的護理提供模型。傳統醫療保健提供者在居家令、政府限制以及一般患者對醫療環境的恐懼期間面臨着付費服務就診的減少，從而減少了他們的收入並給他們提供護理的能力帶來壓力。像我們這樣運營全面基於價值的模式的提供商更有能力快速調整其護理提供方法，以便在虛擬和家庭環境中安全地治療患者，而不會損失收入。

我們的市場機遇

我們是最大的醫療保健平台之一，專注於虛弱、具有雙重資格的老年人，專門通過我們的PACE計劃爲參與者提供服務。根據參與者數量，我們建立了全國最大的以PAC爲中心的運營中心，在六個州擁有20個運營中心;我們的規模比我們最接近的以PAC爲中心的競爭對手大11%，比典型的PACE運營商大30倍以上。鑑於我們在各個地區的規模，我們相信我們有能力利用重大的市場機會，爲虛弱、高成本、具有雙重資格的老年人提供護理。

我們的護理模式針對的是符合雙重資格的老年人群中最複雜、最脆弱的人群。根據美國人口普查局2018年的數據，我們估計2023年的目標人口約爲2.3億，代表我們認爲有雙重資格享受醫療保險和醫療補助並符合療養院PACE資格標準的老年人。我們優先考慮高密度城市和郊區的增長，那裏有大量虛弱的雙重資格老年人，他們將從我們的計劃中受益最多。我們利用InnovAge平台（如本文所定義），該平台旨在提供全面、協調的醫療保健，使我們虛弱、符合技術熟練護理資格的老年人能夠在家中和社區獨立生活。我們相信人們希望儘可能長時間地呆在家裏，InnovAge平台旨在讓老年人能夠儘可能長時間地在自己的家中按照自己的方式獨立養老。

表格的目錄

根據截至2024年6月30日年度的歷史結果以及我們的經驗和行業知識，我們估計每位參與者的平均年收入機會爲113，000美元（或9，400美元PMPM）和總可達市場機會爲2600億美元，基於我們估計2023年美國合格PACE市場約爲2.3億美元，如上所述。根據國家PACE協會2024年6月的報告，在這些估計符合PACE資格的參與者中，只有約77，000人蔘加了PACE計劃，並且在未來四年內，國家PACE協會的目標是以約23%的複合年增長率（「CAGR」）增加PACE入學人數。因此，我們相信，根據我們有效執行增長戰略的能力，我們有很大的機會將我們的全面基於價值觀的護理模式帶給全國各地更多虛弱、具有雙重資格的老年人。

InnovAge平台

我們以參與者爲中心的方法是爲了滿足虛弱的雙重資格老年人複雜的醫療和社會需求而量身定製的。我們利用InnovAge平台爲我們的參與者提供全面、協調的醫療保健。InnovAge平台由（1）我們的跨學科護理團隊（「IDT」）和（2）我們的社區護理交付模型組成。InnovAge平台的關鍵屬性包括：

我們的參與者專注於。我們的模式專注於照顧虛弱、高成本、具有雙重資格的老年人。我們的目標參與人群是符合雙重資格的老年人中虛弱的、符合療養院條件的子集，鑑於他們的高醫療保健敏銳度和相關的高支出水平，我們將他們稱爲「高成本、雙重資格的人」。我們的參與者是美國醫療系統中最虛弱和醫學上最複雜的人之一。根據截至2024年6月30日的Innovage數據，典型的Innovage參與者平均有10種慢性病，根據我們從2022年修訂的健康結果調查中獲得的最新數據，平均需要兩種或更多ADL的幫助。我們的平台旨在使參與者能夠行使他們的偏好，在他們的家中獨立衰老，並儘可能安全地在他們的社區保持活躍。我們所有的參與者都被認證爲療養院合格人員。截至2024年6月30日，我們92%的參與者能夠安全地生活在自己的家中和社區。

我們的跨學科護理團隊。IDT結構是我們臨床模型的核心。我們的IDT監督每個參與者獨特的護理計劃的所有方面，並作爲我們參與者的護理提供者的核心群體發揮作用。我們的IDT結構旨在增強參與者獲得護理的機會，並消除收費服務模式中經常出現的信息孤島和護理缺口。我們負責所有參與者的醫療護理，我們負責在多個環境中提供護理服務。我們爲每個參與者提供個性化的護理，解決他或她特定的醫療條件和健康的社會決定因素。我們提供或管理初級和專科護理、居家護理、醫院就診、營養、往返護理中心和其他醫療預約的交通工具、藥房和行爲健康。我們利用業界領先的臨床和運營信息技術解決方案支持的技術套件，收集和分析數據，簡化IDT工作流程，併爲我們的團隊提供及時的參與者洞察力，以改善結果。

每個IDt至少召集至少11個學科的專家，共同管理每個參與者的複雜護理需求。IDT通常由初級保健提供者、註冊護士、碩士級社會工作者、物理治療師、職業治療師、娛樂治療師或活動協調員、營養師、中心經理、家庭護理協調員、個人護理人員和司機組成。IDT每週召開多次會議，討論每位參與者的護理計劃，並密切監控關鍵臨床指標，以便每位參與者根據其當前狀況獲得最佳治療。

我們的社區護理提供模式。我們的高接觸模式在一系列社區環境中提供護理。我們的多模式方法利用（1）護理中心、（2）家庭和（3）虛擬護理能力爲我們的參與者提供全面的護理。我們的資本支付模式使我們能夠靈活地投資護理協調、交通和其他服務，以減輕參與者健康的社會決定因素帶來的挑戰，無論保險傳統上涵蓋哪些內容。因此，我們的能力不僅限於我們在中心內能夠提供的服務。

我們的社區護理中心。我們專門建造的社區護理中心是針對目標人群的特定需求而設計的，並作爲參與者的醫療和社交中心。我們的參與者經常在這些中心度過一整天，接受醫療、膳食和物理治療，並與同齡人進行社交。我們的護理中心比大多數其他類似護理組織的中心都要大，除了爲參與者提供社交服務的休息室和用餐空間外，還包括專門的醫療護理、物理治療、行爲健康和牙科空間。我們融入了針對人群的設計元素，例如扶手和圓形走廊，以適應參與人群中的虛弱和癡呆症患病率。我們中心的規模和設計使我們能夠

表格的目錄

在一個地點提供參與者的很大一部分護理，簡化參與者及其家人的醫療保健體驗。

我們的家庭護理能力.我們的家庭護理能力旨在使我們的參與者能夠安全地生活在家中，並儘可能安全地避開療養院。我們直接提供或管理參與者在家獨立生活可能需要的所有熟練和非熟練護理。此外，我們與「家庭醫院」提供者建立了專門的戰略合作伙伴關係，在適當的時候提供家庭急症護理。此外，我們不僅管理往返中心的交通，還管理所有第三方醫療預約的交通。我們的大寫支付模式使我們能夠靈活地投資房屋改造，例如坡道、扶手和淋浴椅，以減少跌倒並使我們的參與者的家更安全。我們相信，我們在參與者家中的存在可以讓我們實時了解他們的健康狀況，並使我們能夠積極影響許多環境驅動的健康社會決定因素。

我們的虛擬護理能力.我們的虛擬護理功能使我們能夠靈活地在適當的時候以虛擬方式提供醫療護理和社會服務。我們的醫生配備了多個遠程醫療平台來提供虛擬護理並利用最適合每個參與者偏好和需求的選擇。當有臨床指徵、符合法規允許且對參與者更方便時，我們提供遠程醫療就診。我們的目標是爲我們的參與者提供簡單、方便的虛擬護理訪問。

解決健康的社會決定因素.我們的護理提供模式旨在提供減輕參與者健康社會決定因素帶來的挑戰的服務，例如：

•經濟穩定

•交通運輸

•物理環境

•社區和社會背景

•糧食和營養

•健康素養

•健身

我們的技術套件。我們的完全資本化的護理模式在運營上很複雜;它需要每個參與者數十個不同的提供者之間進行協調，實時集成來自不同來源的臨床數據和預測分析，以實現有效的干預。我們許可一套第三方臨床技術，用於創建參與者健康狀況的全面視圖，使我們的IDT能夠做出最佳護理決策。我們利用我們認爲行業領先的報告和預測分析解決方案來收集和分析數據、分層我們的人群並發現可操作的參與者見解。

我們的價值主張

我們相信，在我們的醫療保健模式中，所有參與者（包括參與者、他們的家人、醫療服務提供者和政府付款人）都有能力「獲勝」。

我們的參與者通過享受更好的參與者體驗、改善健康結果以及在家中和社區停留更長時間來「獲勝」。我們利用差異化的護理提供模式來改善參與者的健康，並幫助他們避免不必要的住院和療養院護理。我們使參與者能夠儘可能長時間地留在家中並獨立衰老。因此，截至2024年6月30日，大約92%的參與者生活在他們喜歡的環境中：他們的家或社區。我們相信我們的護理模式還能帶來更好的臨床結果：我們的參與者入院人數更少，再入院率更低。我們的護理模式並非「一刀切」，而是根據每個參與者的獨特需求定製，這有利於參與者的健康並提高參與者對我們計劃的滿意度。

當我們減輕家庭的照顧負擔並提供「安心」時，家庭「獲勝」。我們顯着減輕參與者家屬的護理負擔。我們的模型處理往返醫療預約和中心就診的所有交通，幫助參與者制定ADL，併爲參與者創建社交渠道以減少隔離。最重要的是，我們相信我們爲了解親人情結的參與者家人提供「安心」

表格的目錄

需求得到照顧。參與者的「朋友和家人」仍然是我們招募新參與者的最大推薦來源之一。

我們的提供商之所以「獲勝」，是因爲他們能夠專注於改善參與者的生活。我們通過爲參與者提供有意義的臨床和行政支持，使我們的提供者能夠專注於照顧參與者。我們通過獎勵護理的質量而不是數量來消除試圖優化就診量的壓力。我們估計，我們的提供者（1）與類似護理組織的提供者相比，需要照顧的參與者數量較少，並且與每個參與者共度的時間更多，並且（2）受益於多學科團隊的支持。

政府支付者通過財政確定性和降低成本「獲勝」。我們相信，我們通過資本支付安排提供財政確定性，並降低高成本、具有雙重資格的老年人的醫療和長期支持和服務成本。對於各州來說，PACE計劃下的成本估計爲根據國家PACE協會2024年1月對最新可用數據的分析，比通過其他醫療補助服務照顧同等人群的成本低12%。

我們的增長戰略

增加我們中心的參與者註冊人數和容量

•在截至2024年6月30日的財年，我們位於六個州的20箇中心的人口普查參與者約爲7，020人。在2024財年，我們開設或收購了三個新中心，其中兩個位於佛羅里達州，一個位於洛杉磯克倫肖社區，並在加利福尼亞州貝克斯菲爾德和唐尼另外計劃開設兩個新中心。在2025財年，我們預計將重點關注增加現有中心的入學人數和產能利用率。

重新建立中心

•在2024財年，我們在佛羅里達州（坦帕和奧蘭多）開設了兩個重新中心，並在加利福尼亞州貝克斯菲爾德收購了一個計劃中的重新中心，從而擴展到了新的地理區域。我們還計劃在加利福尼亞州唐尼另外設立一個重新中心。

•我們相信，從頭開始中心會產生引人注目的長期單位經濟性和強勁的內部回報率的潛力。

•我們已在不同地區運營我們的平台，我們希望優先考慮一系列目標市場，我們認爲這些市場是推出InnovAge平台的最佳環境。

•我們的從頭開發方法包括根據我們基於經驗的規範建造中心，並儘可能將未來中心擴張的靈活性納入藍圖中。

執行隱藏收購和合作夥伴關係

•在過去的六個財年中，我們收購併整合了四個PACE組織，總共建立了八個運營中心（不包括位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的PACE中心，該中心尚未運營）。這些收購代表着我們的InnovAge平台擴展到一個新州和五個新市場。通過將收購的組織納入InnovAge平台下，我們希望進一步實現收入增長並提高運營效率和整合後的護理服務。

•我們相信，潛在的隱性收購前景十分強勁，可以補充我們的有機增長。在2024財年，我們完成了從ConcertoCare在加利福尼亞州收購的兩個PACE項目，其中包括位於洛杉磯克倫肖社區的一個運營中心，以及計劃在貝克斯菲爾德重新啓動的第二個項目。我們在收購方法上保持紀律，過去曾執行過多種類型的交易，包括扭虧爲盈和非營利轉換。在整合獲得的計劃時，我們與地方政府、衛生系統和老年住房提供者等關鍵支持者密切合作，以確保參與者能夠連續性地獲得高質量的護理。

•我們還尋求並打算尋求與關鍵利益相關者、現有組織和其他護理提供者建立額外的關係，以便在目標地區建立合作伙伴關係。2024財年，我們與Orlando Health成立了奧蘭多PACE中心，這是一個因其護理計劃、服務以及廣泛的社區外展和支持而廣受認可的醫療保健系統，目標是擴大PACE服務的影響並擴大其覆蓋範圍奧蘭多市場符合條件的老年人。

表格的目錄

重新投資InnovAge平台以優化績效

•我們相信，我們對InnovAge平台的持續投資可以提高我們業務的效率，創造良性循環，使我們能夠繼續爲參與者提供必要的護理。根據所服務的參與者，我們的平台是PACE提供商中最大的平台，也是地理位置最多元化的平台之一。

•我們計劃不斷投資於技術改進，並尋求通過增強的數據分析能力來釋放新的見解，以推進我們的護理模式。

•我們已開始投資建設能力，以提高我們作爲付款人的複雜性，以推動臨床價值、改善結果並管理成本趨勢。

•我們相信，我們的投資最終將爲參與者帶來更好的健康結果和更低的醫療成本。從長遠來看，我們打算降低醫療成本，以節省再投資費用，以支持InnovAge平台的持續改進。

監管

我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束。這些法律和法規要求我們滿足與向參與者安排和提供覆蓋的醫療保健服務、PACE中心的運營和管理、藥品分發、人員資格、適當記錄的維護和質量保證計劃等相關的各種標準。如果我們的任何業務被發現違反適用法律或法規，我們可能會遭受嚴重後果，對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響，包括：

•暫停、終止或排除我們參與政府付款人計劃;

•失去我們在運營所在州運營醫療機構或服用處方藥所需的許可證;

•違反醫療保健欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或罰款，包括聯邦反回扣法規、民事貨幣處罰法、虛假索賠法（「FCA」）和/或這些聯邦執法當局的州類似規定，或其他監管要求;

•政府機構採取的執法行動和/或州法律要求患者或員工因違反、不允許使用或披露受保護的健康信息（「PHI」）和其他類型的個人數據或個人可識別信息或其他事件而遭受的金錢損失索賠（統稱爲「PRI」，與PHI一起稱爲「PHI/PRI」）我們收集、使用和披露違反聯邦或州隱私法的信息，包括但不限於，經HITECH法案（「HIPAA」）修訂的1996年健康保險便攜性和問責法案或州數據隱私和安全法;

•強制改變我們的做法或程序，從而顯着增加運營費用或減少我們的收入;

•實施和遵守企業誠信協議，這可能會使我們面臨持續的審計和報告要求，以及對我們的業務實踐加強審查，這可能會導致潛在的罰款等;

•終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、與政府付款人的合同以及與臨床提供者的房地產租賃或合同;

•監管機構董事會或法院對規則和法律的變更和重新解釋，例如州企業藥品實踐法，可能影響我們業務的結構和管理;

•付款人報銷的變化，包括對政府支付模式的負面調整，包括但不限於醫療保險C部分和D部分以及醫療補助;以及

•損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務關係、政府付款人合同的條款、我們吸引和留住參與者、醫生和其他臨床醫生的能力、我們獲得融資的能力以及我們獲得新商業機會的機會等產生負面影響。

表格的目錄

我們預計我們的行業將繼續受到大量監管，其範圍和效果難以預測。我們的活動已經並可能繼續受到我們未來隨時與之簽訂合同的各個政府和監管機構的調查、審計和詢問。參見第1A項。風險因素，「與監管相關的風險」。

聯邦和州對PACE提供商的監管

我們受制於一系列複雜的聯邦和州法律、法規和指導，包括直接適用於PACE提供者的法律要求以及聯邦醫療保險和醫療補助法律法規。這些法律和指南涉及我們的組織結構、治理、財務穩健程度、營銷活動、參與者的登記和註銷、對參與者的收費、向參與者提供醫療保健和其他服務、護理規劃活動、服務交付設置和中心維護、參與者權利、與醫療保健提供者和其他員工的僱傭和合同安排、質量評估和績效改進活動、參與者的不滿和上訴、醫療記錄文檔、合規計劃活動，以及我們運營和融資的其他方面。作爲提供合格處方藥保險的PACE提供商，我們還必須遵守適用於Medicare Part D計劃發起人的Medicare法律、法規和要求。

適用於PACE提供商的法規和合同要求很複雜，並且可能會發生變化，因此我們有必要投入大量資源來遵守這些要求。通過聯邦和州政府審計、監督和執法以及我們運營的高度技術性監管計劃進行審查，需要我們爲合規工作分配大量資源。此外，我們未來可能收購的新中心的合規性和質量基礎設施可能不夠發達，這可能需要我們分配額外資源來進行任何所需的增強。

CMS和州監管機構定期審計我們的績效，以確定我們是否遵守CMS法規以及與CMS和州當局的合同，並評估我們向參與者提供的服務的質量。此類審計過去並可能在未來發現與我們遵守監管要求、參與者護理質量、護理計劃制定和實施、申訴和上訴流程、臨床醫生在其執業範圍之外行事以及其他問題有關的缺陷。參見第1A項。風險因素，「與監管相關的風險」。

無論是通過此類審計還是其他途徑發現，我們未能遵守適用於我們業務的聯邦和州法律都可能導致對按人頭付款、罰款、刑事責任、民事罰款、對我們的運營做出重大改變的要求、糾正行動計劃、CMS實施制裁（包括暫停或排除參與政府計劃）、失去合同或停止我們的服務。

許可法

我們、我們的醫療保健專業人員和我們的中心在提供醫療保健和其他服務時，必須遵守各種聯邦、州和地方的許可證和認證要求。具體地說，在我們開展業務的一些州，我們被要求保持成人日間健康中心、家庭健康或家庭護理提供者、診斷和治療中心、藥房提供者、臨床實驗室和/或其他類型機構的執照或認證，我們的附屬醫生和其他臨床醫生也必須在他們提供服務的州獲得執照或認證(如果適用)。此外，我們目前運營的某些州監管風險承擔提供商的運營和財務狀況，並強制執行資本要求、許可或認證、治理控制和其他義務。雖然我們運營所在的州目前沒有對PACE計劃下僅承擔風險的實體實施這些規定，但這些州未來可能會尋求許可或以其他方式監管我們的運營和財務償付能力；此外，我們未來擴張的州可能會對我們的運營施加類似的要求。除了州政府的要求外，我們、我們的中心和我們的醫療保健專業人員在某些情況下還受到聯邦許可和認證要求的約束，例如根據1988年《臨床實驗室改進修正案》提供的實驗室服務的認證或豁免，以及藥品監督管理局對處方、儲存和分配受控物質的註冊。

不遵守聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準可能會導致各種後果，包括我們的服務停止、合同丟失、付款人的提前付款需要收回、要求對我們的運營做出重大改變，或民事或刑事處罰。我們定期採取我們認爲必要的措施來保留或獲得所有必要的許可證和運營權限。雖然我們努力遵守聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但這些領域的法律和法規復雜、不斷變化，並且經常受到不同的解釋。您未能

表格的目錄

滿足適用法律和法規可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

醫藥企業執業

與我們的業務有關的法律法規因州而異，我們經營業務的一些州禁止普通商業公司，如我們，執業、直接僱用醫生、控制醫生或其他臨床醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生或其他臨床醫生分擔專業費用。在某些州，我們與醫生簽訂合同，提供由執業醫生提供的醫療服務，以符合這些要求。雖然我們認爲我們基本上遵守了禁止企業行醫的州法律，但監管機構和其他各方可能會斷言，我們可以從事企業行醫。此外，許多這樣的州法律往往含糊其辭，或者只被法院或監管機構罕見地解釋，並可能發生變化。違反企業行醫法律的後果因州而異，可能導致醫生或其他臨床醫生受到紀律處分，並被沒收政府付款人提供的服務的收入。然而，如果在適當的司法或行政論壇上成功地提出指控，我們可能受到不利的司法或行政處罰，我們的某些合同可能被確定爲不可執行，我們可能被要求重組我們的組織或我們的合同安排。任何關於我們違反這些法律的指控或發現都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

參見第1A項。風險因素，「與我們的業務相關的風險-規範企業醫療實踐的法律可能會限制我們獲准開展業務的方式，而不遵守此類法律可能會使我們受到處罰或要求重組我們的業務。」

《聯邦反回扣條例》

聯邦反回扣法規除其他外禁止故意或故意以現金或實物形式直接或間接提供、支付、索取或接受報酬，以引誘或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，可以根據聯邦和州醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）付款。法院判決認爲，即使報酬的唯一目的是誘導轉介，也可能違反法規。此外，被告無需實際了解或違反聯邦反回扣法規的具體意圖即可具有支持違反反回扣法規的必要意圖。

違反聯邦反回扣法規的聯邦刑事處罰包括監禁、罰款和將提供者排除在未來參與聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。違反聯邦反回扣法規的行爲可被處以最高10年監禁、每次回扣最高10萬美元的罰款，或者兩者兼而有之。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定，可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少五年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。違反反回扣法規的民事處罰包括每次違規最高120,816美元的罰款，或安排各方之間最高三倍的罰款，以及可能被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外。此外，聯邦反回扣法規規定，就FCA而言，任何因違反聯邦反回扣法規而導致的物品或服務索賠均被視爲虛假或欺詐性的，下文將進一步討論。任何違反這些法律的發現都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管安全港。這些例外和安全港是自願的。爲了獲得安全港保護，商業交易和安排必須滿足安全港的所有要求。然而，不滿足相關安全港所有要素的交易和安排並不一定使該安排本身非法。當一項安排不符合安全港要求時，必須根據所有事實和情況，根據當事人的意圖和安排濫用的可能性，根據具體情況對該安排進行評估。不滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。

此外，一些州還頒佈了類似於聯邦反回扣法規的法規和法規。然而，與聯邦反回扣法規不同的是，無論患者的付款來源如何，某些州法律都可能適用。

表格的目錄

此外，這些州法律可能包含與聯邦法律不同和/或比聯邦法律更具限制的例外和安全港，並且可能因州而異。

我們已經達成並可能繼續達成幾項安排，這些安排可能不完全適合所列舉的安全港，並且如果存在必要的意圖，可能會涉及《反回扣法規》，例如：

•合資企業。我們通過合資企業運營我們的兩個中心，即加利福尼亞州薩克拉門託中心和佛羅里達州奧蘭多中心，每個中心都有一家非營利醫療保健提供商。未來我們可能會與提供商和付款人建立其他合資企業。衛生與公衆服務部（「HHS」）監察長辦公室（「OIG」）過去曾警告醫療保健實體，某些合資企業關係有可能被濫用。我們致力於構建我們的合資企業，以滿足我們認爲商業合理的小型實體投資適用安全港的儘可能多的要素。例如，我們相信這些投資是由我們在公平市場價值的基礎上提供和進行的，並按照投資者在企業中的實際投資比例爲投資者提供回報。

•折扣. 我們的中心有時會以折扣價格購買某些物品和服務，這些物品和服務可以由聯邦醫療保健計劃報銷。我們努力制定包含折扣或回扣條款的供應商合同，以遵守聯邦反回扣法規的折扣安全港。

•銷售人員和參與者招聘。我們僱用自己的銷售人員，並試圖滿足反回扣安全港的真正就業機會。

正如上面的例子所指出的，我們致力於構建我們的業務安排，以適應適用的聯邦反回扣法規的安全港，並在其他方面實質上遵守聯邦反回扣法規和州類似法規的運營。我們的許多安排的結構是爲了提供實際提供的服務的公平市場價值的補償，並且不反映雙方之間產生的推薦數量或價值。在構建與提供者（包括我們的醫生合作伙伴）和其他醫療保健實體的關係時，我們努力遵守此類安全港和例外情況的監管要求。

2021年1月19日，OIG發佈了《反回扣法規》下的規定，增加了新的安全港並修改了現有的安全港，以保護某些支付做法和商業安排免受《反回扣法規》的制裁，以消除更有效地協調和管理患者護理和提供基於價值的護理的潛在障礙。在其他變化中，這些條例包含了以價值爲基礎的企業爲中心的基於價值的安排的安全港，這些企業是諸如我們這樣的企業，由參與者合作組成，以實現一個或多個基於價值的目的，包括協調、管理目標患者群體的護理以及協調和管理目標人群的護理。這些新的和修改後的基於價值的護理安全港可能允許我們的業務尋求新的基於價值的安排，並根據反回扣法規提供安全港保護。然而，遵守這些新的反回扣法令安全港是複雜的，如果我們的一項基於價值的安排不完全符合相關的安全港，它可能會受到執法機構更嚴格的審查。

聯邦自我推薦禁令

聯邦《患者轉診道德法》(「斯塔克法」)一般禁止與某些類型實體有經濟關係(或其直系親屬有財務關係)的醫生向此類實體推薦「指定健康服務」，前提是可以根據聯邦醫療保險或醫療補助支付服務費用。「指定健康服務」包括臨床實驗室服務、住院和門診醫院服務、物理和職業治療服務、門診語言病理服務、某些放射服務、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸內營養設備和用品、假肢、矯形和假肢設備和用品、家庭健康服務和門診處方藥。就我們屬於斯塔克法適用的實體類型而言，我們需要確保我們與轉介提供商之間的任何財務關係都符合斯塔克法禁止的法定或監管例外。

禁止提供者就與禁止轉介相關的服務向醫療保險和醫療補助收取費用，並且爲禁止服務收取費用的提供者有義務通知並退還從醫療保險計劃收取的金額，或根據其自我轉介披露協議向CMS自我披露。對違反斯塔克法的處罰包括拒絕付款、追回、退還違法支付的金額、排除在醫療保險或醫療補助計劃之外，以及巨額民事罰款（每個違禁物品或服務29，899美元，如果有規避計劃，罰款199，338美元;罰款金額反映當前2023年水平，並不時根據通貨膨脹進行調整）。

表格的目錄

根據FCA，違反斯塔克法提出的索賠可能被視爲虛假索賠。除了《斯塔克法》之外，我們開展業務的各個州也通過了自己的自我推薦禁止法規。

與上述OIG關於基於價值觀的護理的法規同時，CMS於2021年1月19日發佈了一套全面的法規，引入了重要的新的基於價值觀的術語和斯塔克定律的例外情況，包括基於價值觀的安排中符合條件的參與者之間交換的某些薪酬的新例外情況。這些例外情況及其各種要求根據安排參與者承擔的風險水平適用。這些法規旨在減輕整個行業醫療保健提供者的合規負擔，同時維持強有力的保障措施，以保護患者和項目免受欺詐和濫用。就我們基於價值觀的安排而言，我們依賴斯塔克定律的新的基於價值觀的例外情況而言，我們打算完全遵守此類保障措施。然而，如果我們被發現不遵守此類例外情況，我們可能會受到處罰，如上所述。

《虛假申報法》

除其他外，FCA授權對任何「個人」（包括個人、組織或公司）處以高達政府三倍的賠償金和每次索賠的巨額民事處罰，其中包括：

•故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請；

•故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述；

•故意製作、使用或導致製作或使用對向政府付款的義務具有重要意義的虛假記錄、報告或陳述，或故意隱瞞或故意且不當地避免或減少向聯邦政府付款或轉移金錢或財產的義務;或

•合謀實施上述行爲。

聯邦政府利用FCA起訴了針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐，包括但不限於編碼錯誤、未提供服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務計費、在綜合代碼以及綜合代碼中包含的一個或多個組件代碼下計費、對被認爲不是醫療必要的護理計費以及虛假報告風險調整的診斷代碼、遭遇數據或用於確定首付金額的其他信息。《平價醫療法案》規定，就《平價醫療法案》而言，因違反聯邦《反回扣條例》(可能包括非法獎勵或報酬以換取登記或轉介)而受到影響的付款要求是虛假的。此外，FCA和社會保障法修正案對明知和不當扣留政府付款人多付款項的行爲進行了嚴厲處罰。這可能與我們的業務相關，因爲我們收到的付款是基於不正確或錯誤的記錄或報告做出的皇家空軍決定。如果不退還多付的款項，我們可能會根據FCA承擔責任，被排除在政府醫療保健計劃之外，並根據聯邦民事貨幣處罰法規受到懲罰。

對違反FCA的處罰可能包括每次索賠的處罰，加上最多三倍的每項虛假索賠造成的損害賠償金額，其金額可能與每項此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額一樣多。截至2024年2月12日，《虛假索賠法》的最低罰款從每項索賠13，508美元增加到13，946美元。每項索賠的最高罰款從27，018美元增加到27，894美元。

除了FCA下的民事執法外，聯邦政府還可以利用多項刑事法規起訴涉嫌向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的人。私人當事人可以根據FCA以聯邦政府的名義以及幾個州的虛假索賠法律對任何個人或實體發起qui tam舉報人訴訟，並可以分享成功訴訟的收益。一般來說，聯邦和州政府已將調查和起訴醫療欺詐和濫用行爲作爲優先事項。任何有關我們違反FCA的指控或調查結果都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了FCA之外，我們運營的各個州也採用了自己的FCA類似物。各州越來越積極地利用虛假索賠法來監管上述相同的活動，特別是在政府資助的醫療保健計劃方面，例如醫療補助管理式護理和PACE。根據修訂後的2005年《赤字削減法》第6031條，如果一個州頒佈至少與《赤字削減法》一樣嚴格的虛假索賠法，

表格的目錄

根據聯邦法規，並且也滿足某些其他要求，該州將有資格獲得根據該州虛假索賠法提起的某些行動獲得的任何貨幣復甦的更大份額。因此，預計未來將有更多州頒佈類似於聯邦FCA的法律，並相應加大州虛假索賠執法力度。

有關根據聯邦和州FCA法規針對我們的指控的更多信息，請參閱第1A項。風險因素，「與我們業務相關的風險-我們面臨法律訴訟、執法行動和訴訟、醫療事故和隱私糾紛，這些辯護成本高昂，並且可能會對我們的業務和運營業績造成重大損害。」

民事罰金法

民事貨幣處罰法規，42 U.S.C.§ 1320 a-7a授權根據各種禁止行爲對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於：

•提交或促使提交個人或實體知道或應該知道的與醫療保險、醫療補助或其他政府支付者付款相關的索賠、報告或記錄，該個人或實體知道或應該知道的是針對未按報告提供的、虛假或欺詐性的或由知道或應該知道提供服務的人提供醫生服務的人不是執業醫生，通過虛假陳述或代理醫學專業認證獲得執照，但實際上沒有此類認證;

•向聯邦醫療保健計劃受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬可能會影響受益人從特定提供者訂購或接收醫療保健物品或服務，除非有例外;

•與被排除在聯邦醫療保健計劃之外或被列入CMS排除名單的實體或個人安排合同或向其付款;

•違反聯邦《反回扣條例》；

•製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性地索賠聯邦醫療保健計劃下提供的項目和服務的付款；

•在參與或登記爲聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或供應商的任何申請、投標或合同中對重大事實做出、使用或導致對重大事實做出任何虛假陳述、遺漏或歪曲;以及

•不報告和退還欠聯邦政府的多付款項的。

我們可能會面臨一系列指控，聯邦民事金融處罰法規將適用於這些指控。我們使用政府數據庫對我們的員工和某些附屬公司和供應商進行每月檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外或沒有資格獲得付款。我們還實施了程序，以確保我們不向CMS排除名單上列出的合同或非合同提供商付款，也不支付排除名單上個人開出的藥物。然而，如果個人或實體被排除在排除名單之外，或以其他方式沒有資格獲得付款，而我們沒有發現這一點，聯邦機構可以要求我們退還可歸因於與該個人或實體進行的或充分聯繫的所有索賠或服務的金額。由於這一風險領域以及其他針對我們的指控的可能性，我們不能排除我們可能面臨不遵守《民事貨幣處罰條例》的指控，這些指控可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隱私和安全

HIPAA要求受保護實體以及與此類受保護實體簽訂涉及使用或披露受保護健康信息的服務合同的商業夥伴爲其患者或參與者及其健康信息提供某些保護。通過我們的各種服務產品，公司主要充當HIPAA下的受保實體，但也可能充當其他受保實體的業務夥伴。HIPAA隱私和安全法規廣泛規範了PHI的使用和披露，並要求所涵蓋的實體及其業務夥伴制定和維護政策和程序，並實施和維護行政、物理和技術保障措施以保護

表格的目錄

此類信息的安全性。其他安全要求適用於電子PHI。這些法規還爲我們的參與者提供了有關其健康信息的實質性權利。

HIPAA隱私和安全法規還要求所涵蓋的實體與其業務夥伴簽訂書面協議。所涵蓋的實體可能會因未能按照法律要求或因商業夥伴違反HIPAA而簽訂商業夥伴協議等行爲而受到罰款和處罰。商業夥伴還直接承擔某些HIPAA隱私和安全法規的責任。如果我們作爲受保實體的業務夥伴，則可能會承擔超出我們作爲受保實體身份的額外責任。

所涵蓋的實體必須在發現違規行爲後60天內通知受影響的個人，不得無故拖延，不得遲於發現違規行爲後的60天。還必須向美國衛生與公衆服務部民權辦公室（「OCR」）報告，如果違反涉及州或司法管轄區500多名居民的不安全PHI，則必須根據HIPAA要求向媒體報告。所有不允許使用或披露無擔保PHI均被推定爲違規行爲，除非違規定義的例外情況適用，或者所涵蓋的實體或業務夥伴確定PHI被泄露的可能性很低。此外，從2022年12月開始，OCR發佈了有關所涵蓋實體和商業夥伴在網站和移動應用程序上使用跟蹤技術的指南，表明通過跟蹤技術供應商從網站和應用程序收集的某些信息可能會導致HIPAA下的漏洞。

所涉實體和商業夥伴違反《HIPAA》的行爲，包括但不限於未能實施適當的行政、有形和技術保障措施，已導致執法行動，並在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。《公民自由法》增加了對不允許使用或披露潛在危險物質的處罰，對每一次違規行爲處以超過50,000美元(未經通脹調整)的分級罰款，對相同違規行爲每年最高可處以約190萬(未經通脹調整)的罰款。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和10年監禁，其中最嚴厲的處罰是，爲了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以回應違反HIPAA隱私和安全法規的行爲，威脅到州居民的隱私。我們不能保證我們不會成爲調查的對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)，指控我們在維護PHI時不符合HIPAA的規定。

我們還可能受制於管理數據隱私和安全的其他法律，例如1918年的《加州消費者隱私法》(CCPA)和數據泄露通知法。此外，許多州還頒佈了保護機密、個人和健康信息的隱私和安全的法律，這可能比HIPAA更嚴格，可能會增加我們的運營的合規成本和法律風險。一些州的隱私和安全法律與聯邦法律重疊，其中一些被聯邦法律先發制人，而另一些則不是。各州還通過了適用於各部門並超越聯邦法律的隱私和安全法律法規，如數據安全法、安全銷燬法、社會安全號碼隱私、在線隱私生物識別信息隱私和數據泄露通知法。其中一些州法律對違規者處以罰款和懲罰，並向認爲自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。各種州法律法規還要求我們在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性。

展望未來，國會可能會尋求一項聯邦隱私法案，以協調各州的隱私制度。

其他各種聯邦和州法律限制個人可識別信息以及員工個人信息的使用並保護其隱私和安全，包括在某種程度上仿照歐盟《一般數據保護條例》的某些州法律。一系列政府機構和法院已將聯邦和州消費者保護法（包括表面上沒有專門涉及數據隱私或安全的法律）應用於數據隱私和安全問題。

醫療改革努力

美國聯邦和州政府繼續頒佈並考慮許多基礎廣泛的立法和監管提案，這些提案對醫療保健系統以及我們的業務、經營業績和/或現金流的各個方面產生了重大影響或可能產生重大影響。此外，州和聯邦預算短缺和限制給我們的收入來源帶來了潛在風險。我們無法預測政府支付者或醫療保健消費者可能對聯邦和州醫療保健立法和法規（無論是已經頒佈的還是未來頒佈的）有何反應，我們也無法預測

表格的目錄

此類立法或法規將採取什麼形式。影響我們業務的立法和監管變化的一些例子包括：

•2010年3月，美國通過ACA頒佈了廣泛的醫療改革立法。此後，人們做出了許多政治和法律努力來廢除、取代或修改《反腐敗法》，其中一些在修改法律方面取得了一定的成功。儘管ACA的一些條款已經修改並可能修改，但改革，特別是與醫療保險和醫療補助計劃相關的改革，可能會繼續對我們的業務產生影響。由於聯邦和州一級法規的制定以及持續的政治和法律挑戰，ACA的這些和其他條款仍然面臨持續的不確定性。

•近年來，國會一直在努力將醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃轉變爲各州通過整筆撥款或人均上限獲得固定數量的聯邦資金的計劃，並具有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者付款。如果未來實施這些類型的改變，我們無法預測各州的固定聯邦資金金額是否將基於當前的支付金額，或者是否將基於較低的支付金額，這將對那些擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。

•2011年頒佈的立法要求CMS從2013年4月1日開始，每年自動扣除或減少所有醫療保險付款，包括向PACE組織的付款2%。

•2022年《通貨膨脹削減法案》包括一些條款，旨在降低醫療保險D部分涵蓋的某些藥物的成本，並限制醫療保險受益人在醫療保險D部分福利下的自付支出。目前尚不清楚這些立法變化以及任何後續實施法規和指導將對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

•“醫療保險計劃; 2024年合同年醫療保險優勢計劃、醫療保險處方藥福利計劃、醫療保險成本計劃計劃和老年人全方位護理計劃的政策和技術變更「最終規則」（「PACE最終規則」）爲PACE組織規定了一系列變更，包括（i）澄清如果CMS做出決定，CMS有權實施民事罰款或中間制裁這可能導致PACE計劃終止;和（ii）恢復PACE組織與每個外部組織、機構或個人簽訂書面合同的要求，以提供非PACE組織直接提供的行政或護理相關服務，包括PACE最終規則列舉的25個醫療專業。

•2024年PACE最終規則的其餘條款與2025年新的PACE最終規則一起發佈。在這項新的最終規則中，CMS列出了變更，包括但不限於：（i）實施用於評估新的PACE組織申請的過去績效指南;（ii）人員醫療許可指南;（iii）更新參與者必須接受服務的服務提供時間範圍;（iv）所有服務環境中的IDt護理協調指南，時間範圍適用於外部提供者的建議;（v）參與者護理計劃的新內容和文件指南;（vi）擴大護理環境中參與者的權利;（vi）修訂現有申訴程序，以與標準確定請求指南保持一致。

CMS和州醫療補助機構還定期調整RAF，這對於我們參與的PACE和管理醫療補助計劃下的付款至關重要。與我們在人口中管理的疾病相關的貨幣「係數」值可能會受到CMS和國家機構的改變。此類變化可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。參見第1A項。風險因素，「與我們業務相關的風險-我們的記錄和提交給政府付款人的文件可能包含有關參與者風險調整評分的不準確或無法支持的信息，這可能導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們承擔付款義務或罰款。」

其他規例

我們的業務受各種州危險廢物和無害醫療廢物處理法的約束。這些法律並未將醫療服務產生的大多數廢物歸類爲危險廢物。職業安全與健康管理局的法規要求僱主爲因職業接觸血液或其他潛在傳染性物質的工人提供規定的保護。這些監管要求適用於所有醫療機構，包括我們的參與中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在傳染性物質，並制定有效的書面接觸控制計劃。此外，僱主

表格的目錄

需要提供或使用乙型肝炎疫苗接種、個人防護裝備和其他安全裝置、感染控制培訓、接觸後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主還必須遵守各種記錄保存要求。

聯邦和州法律還規範醫生和其他臨床醫生購買、處理和分發受控物質。如果我們無法保持註冊，這可能會限制或影響我們購買、處理或分發受控物質的能力，並且其他違反這些法律的行爲可能會使我們受到刑事或其他制裁。此外，某些法律可能適用於我們附屬醫生和臨床醫生的活動。例如，《處方藥營銷法》規定向醫生和其他臨床醫生提供藥物樣本，醫生和其他臨床醫生必須通過開放支付計劃數據庫報告他們與藥物、醫療器械和生物製品製造商的關係。

臨床實驗室可能受到CMS和州監管機構的監督，包括2018年《消除復甦回扣法案》。如果我們的實驗室或我們合作的實驗室不遵守適用的CMS或州法律或法規，他們可能會受到執法行動，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們過去曾並將繼續打算通過在我們目前運營的州或我們尋求進入的新州進行收購來發展我們的業務。包括加利福尼亞州在內的幾個州已經通過了專注於競爭、質量、准入和成本的法律，授權州機構審查和批准醫療保健交易，包括賓夕法尼亞州在內的許多其他州正在考慮類似的立法。加州還在考慮額外立法，賦予加州總檢察長對某些醫療保健交易的批准權。此類法律可能會對我們發展業務的能力產生負面影響。

任何有關我們或我們的提供商違反任何這些法律或法規的指控或調查結果都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們開展業務或未來可能希望開展業務的某些州擁有需求證明計劃，以規範醫療保健設施（包括我們的參與者中心）的建立或擴張。這些法規可能很複雜且耗時，以確保遵守。任何未能遵守此類監管要求的行爲都可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

競爭

美國醫療行業競爭激烈。我們爲參與者和臨床提供者直接與國家、地區和當地的醫療保健提供者競爭。我們還與付款人和其他替代管理保健計劃競爭參與者。在這些提供者中，還有許多其他公司和個人目前正在提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。鑑於監管環境，PACE提供者的進入門檻可能很高；然而，由於提供醫療服務所需的資本支出相對較少，因此進入醫療行業的一般財務障礙較少。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們對雙重資格老年人的主要競爭對手在類型和身份方面因市場而異。如果我們不能有效地競爭，包括滲透現有市場或新市場，招聘合格的醫生，或者如果我們的競爭對手遭遇重大的參與者流失，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到不利影響。見第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--「醫療保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到損害。」

我們相信，爲具有醫療保險和醫療補助雙重資格且符合療養院資格標準的成年人提供服務的主要競爭因素包括：參與者經驗、護理質量、健康結果、護理總成本、品牌認同和對該品牌的信任度。

季節性

我們的業務根據一年中的時間而經歷一些變化。醫療費用會因多種因素而異，但最重要的是天氣因素。某些疾病，例如流感病毒和COVID-19，在一年中較冷的月份更加流行，這導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們看到第二和第三財政季度每位參與者的醫療費用水平較高。醫療費用還取決於一個時期內的工作日數，在其他條件相同的情況下，較短的時期通常醫療費用較低。在我們的第三財政季度，開放註冊期間參與者註冊的可變性也有所增加。

表格的目錄

此外，我們爲每位參與者收到的回顧性按人頭付款由參與者的RAF評分決定，該評分每年計算兩次，基於參與者不斷變化的病情和慢性病。我們估計並累積參與者的預期調整付款。儘管未來無法做出保證，但我們歷來使用最佳估計來累積這筆付款，並且在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年內收到了淨正調整付款。從歷史上看，這些調整付款通常發生在5月至8月之間，但這些付款的時間由CMS確定，我們對此類付款的時間既不可見也不控制。

人力資本資源

截至2024年6月30日，我們擁有約2，350名員工，其中包括超過1，300名臨床專業人員（不包括合同工）。我們大約1%的員工由工會代表，所有工會都位於賓夕法尼亞州。集體談判於2024年3月開始。我們無法預測任何由此產生的集體談判協議的條款或時間。

我們相信，我們在管理員工方面的努力是有效的，這體現在2024財年保留率的提高、流動率的降低和員工滿意度的提高。

我們的員工是InnovAge的產品，他們對參與者的承諾推動了我們的使命，即讓老年人能夠儘可能安全地在家有尊嚴地養老。我們相信我們的員工被這一使命和我們的價值觀所吸引，這就是爲什麼我們的自願留存率在2024財年達到68%。此外，在我們於2024年2月進行的最新員工敬業度調查中，75%的員工表示他們對InnovAge的工作感到投入.

吸引和留住頂尖人才對於InnovAge使命的成功至關重要，也是領導力的最高優先事項之一。爲了讓領導層了解我們員工群的健康狀況，我們每週報告關鍵的招聘和保留指標。我們在2022財年啓動了員工敬業度調查，並根據調查結果和發現的機會與所有員工群體實施了行動計劃。

我們繼續評估高級管理層的人才需求，目標是隨着業務的發展提前招聘，並評估和應對我們能力中的任何差距。

多樣性

在InnovAge，我們努力反映我們所服務的多元化社區。我們堅定地致力於在InnovAge所有領域營造一種倡導多樣性、公平和包容性的氛圍。我們的承諾仍然是建立一種不僅承認個人差異而且受到高度重視的文化。

在我們2024年2月進行的上一次敬業度調查中，76.6%的員工表示他們覺得自己可以在工作中做真實的自己。作爲我們更好地參與和了解我們團隊的持續旅程的一部分，我們計劃在2024年9月期間進行年度參與度調查。

截至2024年6月30日，我們的就業勞動力由女性（76%）和少數族裔（52%）組成。截至2024年6月30日，我們領導團隊的11名成員中有4名爲女性。

培訓與發展

我們的目標是通過學習和發展計劃爲員工提供在InnovAge職業生涯中成長和進步的機會。每年我們爲經理和主管進行軟技能培訓，培訓內容通過差距評估調查了解。針對一線領導者的季度系列培訓使他們能夠發展自己的管理技能。我們的臨床領導者還每季度進行單獨的醫生領導力培訓，每次培訓都有新主題（例如，電子郵件/電話禮儀）。

我們還定期進行培訓需求評估調查，直接聽取員工和經理的意見，他們認爲在未來一年可以使用更多支持和學習內容。這些評估調查使公司能夠根據員工確定的最普遍需求制定量身定製的培訓。

成爲一家新興成長型公司和一家小型報告公司的影響

根據2012年《快速啓動我們的商業初創公司法案》（「JOBS法案」）的定義，我們符合「新興成長型公司」的資格。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026年6月30日，（2）2026年6月30日的最後一天

表格的目錄

我們的年度總收入至少爲123.5億美元的財年，（3）我們被視爲大型加速申報人的日期或（4）我們在前三年期間發行超過100億美元的不可轉換債務證券的日期。此外，我們有資格成爲「小型報告公司」，即使我們不再有資格成爲「新興成長公司」，根據非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值，我們仍然有資格成爲「小型報告公司」，該市值每年評估並測量截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日。

作爲一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，我們可能會利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

•未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(「薩班斯-奧克斯利法案」)第404節的核數師認證要求；

•要求僅提供兩年的經審計財務報表，加上任何中期期間的未經審計的簡明綜合財務報表以及題爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的部分中的相關討論;

•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，根據《JOBS法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《JOBS法案》下較長的階段採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們選擇使用這次選擇允許的階段性實施期可能會使我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司選擇退出《就業法案》允許的較長階段性實施期，並且將遵守新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司生效日期，則根據《JOBS法案》，此類選擇將不可撤銷。

因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

可用信息

我們的互聯網網站是www.innovage.com。我們在本年度報告中包含我們的網站地址僅供參考。我們網站上包含的信息不會以引用的方式納入本年度報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中。

我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及對這些報告的任何修訂在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.investor.innovage.com免費獲取此類材料以電子方式提交或提供給SEC。我們的SEC文件也可在SEC網站www.sec.gov上向公衆提供。

項目1A.評估各種風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況面臨許多風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認爲不重大的額外風險和不確定性也可能成爲影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。您應結合本年度報告第7項中的「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及第8項中的合併財務報表和相關附註閱讀這些風險因素。

風險因素摘要

您應該考慮與我們的業務、監管、債務和普通股相關的許多風險。與我們業務相關的一些主要風險包括以下內容：

•我們的增長戰略可能不可行。我們的增長能力取決於多種因素，包括審計、調查和補救工作的結果、招募新參與者、尋找合適的地區、在新司法管轄區達成政府付款人安排、確保遵守監管和合同要求、確定適當的地點或現有中心、採購中心或獲得租賃，在建議的時間表和預算內完成新中心的建設，並僱用IDT成員和其他員工。

•我們的增長戰略取決於我們識別和完成收購、合資企業和其他戰略合作伙伴關係的能力。我們的增長戰略涉及確定併成功完成收購、合資企業和戰略合作伙伴關係，其中涉及許多風險，包括未能完成談判交易、成功整合運營和人員困難、滿足必要的監管批准要求以及進入新市場的困難。

•如果我們無法吸引新參與者並留住現有參與者，我們的收入增長將受到不利影響。爲了增加收入，我們計劃擴大網絡中中心和參與者的數量，需要招聘和保留。我們無法識別和招募新的符合條件的參與者（包括由於入學制裁的影響）並保留現有參與者，這已經並可能繼續損害我們執行增長戰略的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

•我們的整體業務業績已經並且預計將繼續受到持續宏觀經濟和行業相關挑戰的影響。勞動力短缺、勞動力競爭和高通脹等宏觀經濟和行業挑戰已經產生了影響，我們預計將繼續影響我們的業務運營。高通脹增加了生活成本，從而增加了工資壓力，導致勞動力市場競爭日益激烈。

•根據聯邦和州政府計劃和合同，我們已經並將繼續面臨檢查、審查、審計和調查.由於與各種聯邦和州政府計劃簽訂了PACE合同，我們定期接受各種例行和非例行政府檢查、審查、審計、信息請求和調查，以驗證我們是否遵守適用法律，評估我們的服務質量並評估我們提交的風險調整數據的準確性。我們的中心將接受並將繼續接受未來的審計，我們無法保證結果。

•我們面臨法律訴訟、執法行動和訴訟、醫療事故和隱私糾紛，這些成本高昂，可能會對我們的業務造成重大損害。我們是正常業務過程中各方訴訟和法律程序的當事人。這些事情往往代價高昂，並且會擾亂正常的業務運營。除其他外，我們目前面臨民事調查要求和股東訴訟。無法保證這些問題將以有利於我們的方式得到解決，或者在沒有大量現金結算的情況下，訴訟所需的時間可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

•根據PACE合同，我們承擔提供服務的成本超過我們補償的所有風險.我們的大部分收入來自與政府付款人的按人頭協議，我們在其中獲得固定的PMPm費用。如果我們的參與者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加，則固定按人頭付款總額可能不足以支付費用。如果，總的來說，我們的

如果費用超過收到的基本按人頭付款，我們將無法爲運營提供資金並追求增長。

•我們已經經歷過並預計未來還會繼續經歷成本和支出的增加。在2024財年，我們繼續採取多項旨在降低成本的舉措，但我們預計在可預見的未來成本會增加。我們可能無法成功地增加收入以提高利潤率，如果我們無法執行或實現臨床價值計劃的好處，我們的盈利能力可能會繼續下降。

•我們的收入和運營依賴於有限數量的政府支付者，特別是醫療保險和醫療補助。當按州彙總與醫療保險和醫療補助相關的收入時，我們的大部分收入來自有限數量的政府付款人。我們預計我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵付款人，他們能夠在發生某些事件時終止與我們的合同，從而對我們的經營業績產生不利影響並限制我們的擴張。

•PACE報銷率的降低或PACE計劃規則的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們幾乎所有的收入都是通過PACE計劃獲得的，截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，該計劃分別佔我們收入的99.9%和99.8%。因此，我們的運營取決於政府對PACE計劃的資助水平。任何限制或降低一般PACE費率的變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

•我們向政府付款人提交的記錄和提交的文件可能包含有關參與者風險調整評分的不準確或無法支持的信息，這可能會使我們承擔還款義務或罰款。提交錯誤數據可能會導致收入和風險調整付款不準確，可能會在後期進行更正或追溯調整。CMS可以審計PACE組織提交的風險調整數據。我們可能會被要求退還部分收到的收入，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•與政府付款人重新簽訂、不續簽或終止按人頭協議可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們簽訂或修改包含不利經濟條款的按人頭合同，我們可能會遭受損失。我們運營的一些州會定期對對我們的業務構成風險的註冊進行對賬。

•有關未能遵守或未能遵守複雜政府法律和法規的指控已經並可能在未來對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響。我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束。我們業務涉及的違規指控或實際違反法律要求可能會對我們的業務產生重大不利後果。

•Adriite Aggregator LP（由Apax Partners LLP提供諮詢的某些基金擁有的投資工具）和與Welsh、Carson、Anderson & Stowe（統稱爲「主要股東」）相關的基金控制着我們。我們的主要股東實際擁有我們約83%的普通股，這意味着他們共同控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票權，包括公司董事會（「董事會」）成員的選舉和所有其他公司決策。在我們的主要股東實際擁有大多數投票權的一段時間內，他們將產生重大影響。

•我們的經營業績未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致此類業績低於我們提供的任何指導、目標或目標。如果我們提供的指導不達標或無法滿足分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

與我們的業務相關的風險

我們的增長戰略可能不可行，也可能無法實現預期結果。

我們的增長能力取決於多種因素，包括審計、調查和正在進行的或新的補救工作的結果、招募新的參與者、尋找人口老齡化和可行費率結構的合適地區、在新司法管轄區達成政府付款人安排、確保遵守監管和合同要求、確定適當的地點或現有中心、採購中心或獲得租賃，在建議的時間表和預算內完成新中心的建設，並僱用IDT成員和其他員工。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定性，包括：

•我們可能會因審計和其他監管流程和程序而受到制裁，其中可能包括暫時或永久暫停註冊、禁止或排除參與聯邦醫療保健計劃、吊銷中心許可證以及暫停或撤銷開設新中心所需的證明，這反過來可能會導致參與者流失，並阻止我們開設從頭開始中心和進行合併收購。由於2023年開始對我們位於加利福尼亞州薩克拉門託的中心進行持續審計，以及隨後對我們位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的中心進行的醫學審查，DHCS撤銷了州要求的對唐尼計劃中的重新中心和我們在加利福尼亞州貝克斯菲爾德收購的重新中心的證明。不能保證此類證明會恢復或未來不會發生類似情況;

•我們可能無法成功地與政府付款人和/或其他醫療保健提供者簽訂對我們有利或根本不有利的合同。此外，我們還與其他潛在參與者爭奪政府支付方關係，其中一些參與者可能擁有比我們更多的資源。由於老年人可以獲得類似於PACE的其他計劃，以及醫療保健行業的持續整合，這種競爭加劇，這可能會增加我們追求此類機會的成本;

•我們可能無法招募或保留足夠數量的新參與者來執行我們的增長戰略或抵消與招募新參與者、開設從頭開始中心或執行收購相關的成本;

•我們可能無法僱用足夠數量的醫生和其他臨床工作人員，特別是在當前以醫療保健人員需求增加和勞動力短缺爲特點的勞動力市場;

•當將業務擴展到新州時，我們可能需要遵守與我們目前運營所在州不同的法律和法規;

•我們在重建中心的建設和開放過程中可能會面臨高於預期的成本以及法律、社區或其他障礙，例如撤銷國家要求的證明，或擴大現有中心的容量;以及

•我們可能難以確定適當的收購目標，因審計或制裁或其他法律限制而無法收購目標（例如聯邦或州反壟斷法），可能無法滿足成交條件或對我們無法有效整合的收購進行投資，涉及我們無法提前發現的相關風險或責任，或者需要比預期更多的資源，並且可能包括服務質量不足。

由於我們增長戰略的一個要素是建立重新中心，因此在2024財年，我們在佛羅里達州開設了兩個重新中心。由於我們正處於新地理位置上這兩個從頭開始中心運營的早期階段，因此無法保證我們招募足夠的參與者、僱用和培訓足夠的熟練和非熟練員工、發展必要的社區關係以及以其他方式讓這些中心成熟起來的時機或能力。如果我們無法通過註冊來提高中心的容量利用率、擴大從頭開始的中心、建立新的從頭開始的中心、管理我們的外部提供商成本、擴展到新的地區，或者尋找、評估和執行新的商業機會，我們可能無法增長，我們的業務和運營業績將受到重大不利影響。

此外，隨着我們業務的發展以及開設或收購新中心，我們預計將繼續增加員工人數，並僱用或聘請更多醫生、護士和其他專業醫務人員。我們需要繼續僱用、培訓和管理更多合格的信息技術、運營和營銷人員，並改進和維護我們的技術和信息系統，以正確管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們

如果我們未能成功留住現有員工，或者如果我們無法按照監管要求提供參與者所需的護理和服務，我們的業務將受到不利影響。

其他風險包括但不限於，我們有能力根據政府法規和合同義務有效管理增長、處理、存儲、保護和使用個人數據，以及管理我們作爲醫療保險、醫療補助和PACE下醫療保健服務提供商的義務。

無法保證我們能夠成功利用增長機會，這將對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的增長戰略部分取決於我們識別併成功完成收購、合資企業和其他戰略合作伙伴關係的能力。

我們增長戰略的一個要素是識別、追求併成功完成和整合隱性收購、合資企業和其他戰略合作伙伴關係，以擴大我們的業務。自該公司於2023財年解除制裁以來，我們已重新開始努力進行隱性收購。2023年12月，我們收購了兩個總部位於加利福尼亞州的PACE計劃，即ConcertoCare PACE of Bakersfield，LLC和ConcertoHealth PACE of Los Angeles，LLC（統稱「Concerto」）的所有已發行和未發行會員權益。2024年5月，我們與Orlando Health就佛羅里達州的InnovAge Florida PACE - Orlando（「InnovAge Orlando」）中心成立合資企業。我們打算繼續與主要利益相關者、現有組織和其他護理提供者建立關係，以便在目標地區建立合作伙伴關係。

然而，收購、合資企業和其他戰略合作伙伴關係涉及許多風險，包括未能完成談判交易、成功整合業務和人員的困難、通過必要的監管批准要求(包括根據《反回扣法規》爲醫療保健相關加盟企業確保必要的監管安全港)、監管交易時管理層的分心以及對我們現有業務的干擾、進入我們沒有或有限直接先前經驗的新市場的困難，以及實現我們預期的協同效應的困難。例如，在2023年，CMS和DHCS啓動了對我們位於加利福尼亞州薩克拉門託的中心的例行審計。隨後，DHCS通知我們，它還將對我們在聖貝納迪諾的中心進行有針對性的醫療審查，並將暫停其州要求的認證，以支持加州計劃的新中心，包括收購的加利福尼亞州貝克斯菲爾德的一箇中心。在恢復認證之前，我們不能開設這樣的中心。此外，我們還會產生與我們尋求或未能完成的潛在收購相關的成本，包括與失敗的交易相關的訴訟。我們還可能需要花費資源來確保目標中心和收購中心的運行符合法規和合同要求，以及任何糾正行動計劃。未能以公平的價格選擇合適的機會、進行適當的盡職調查、收購和成功整合被收購的中心，特別是當被收購的中心在新的地理市場運營時，可能會對我們的增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們產生額外債務來支付收購或投資、發行普通股削弱我們當前股東所有權百分比或產生資產註銷和重組成本以及其他可能對我們的經營業績產生重大不利影響的相關費用，這些交易還可能導致我們顯着增加利息費用、槓桿和債務償還要求。收購、合資企業和戰略投資還涉及許多其他風險，包括潛在的訴訟風險，以及未發現的內部控制、監管或其他問題，或交易完成時未預期的額外成本。

如果我們無法吸引新參與者並留住現有參與者，我們的收入增長將受到不利影響。

爲了增加收入，我們的業務戰略包括擴大網絡中中心和參與者的數量。爲了支持這種增長，我們必須招募和保留足夠數量的新參與者。由於我們在加利福尼亞州和科羅拉多州受到招生制裁，我們這樣做的能力在2022和2023財年受到影響，這些制裁已經並可能繼續對我們的聲譽產生影響。

我們專注於虛弱、具有雙重資格的老年人群，並在招聘潛在參與者時面臨來自其他醫療保健提供者和付款方的競爭。因此，我們必須證明我們的服務爲潛在參與者提供了可行的解決方案。如果我們無法讓虛弱、具有雙重資格的老年人相信InnovAge平台的好處，或者潛在或現有參與者更喜歡我們其中一個的醫療保健提供者模式

競爭對手，我們可能無法有效實施我們的增長戰略，這取決於我們吸引新參與者的能力。

此外，PACE的參與者註冊每月都會進行，要求各州驗證資格，這一過程可能會導致註冊延遲。自與COVID-19相關的國家緊急狀態和公共衛生緊急狀態聲明到期以來，重新確定申請的資格差距不斷擴大。雖然參與者在此期間繼續接受護理並繼續在我們註冊，但此類延遲的影響暫時停止了與任何已關閉的申請相關的醫療補助收入，同時增加了我們收回收入的風險。儘管我們的運營業績沒有受到這些延遲的重大不利影響，但無法保證進一步的延遲不會對我們的業績產生不利影響。

我們無法識別和招募新的合格參與者並保留現有參與者已經並可能繼續損害我們執行增長戰略的能力，並且已經並可能繼續對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的整體業務業績一直受到持續的宏觀經濟和行業相關挑戰的影響，包括勞動力短缺、勞動力競爭和通貨膨脹。

勞動力短缺、勞動力競爭和高通脹等宏觀經濟和行業挑戰已經影響並預計將繼續影響我們的業務運營和整體業務業績。由於對醫療保健服務的需求增加以及與勞動力培訓和合格專業人員管道相關的系統性挑戰，醫療保健行業在僱用更多專業人員方面繼續面臨一系列複雜的挑戰。此外，高通脹增加了生活成本，從而增加了醫療保健專業人員的工資壓力，導致勞動力市場競爭日益激烈。我們與其他醫療保健提供者（主要是醫院和其他中心）競爭，吸引醫生、護士和醫務人員來支持我們的中心，並招聘和保留負責我們每個中心日常運營的合格管理和支持人員。

此外，2023年10月13日，加利福尼亞州通過了加州參議院第525號法案(「SB 525」)，該法案將提高許多加州醫護人員的最低工資。當加利福尼亞州內的某些財務指標得到滿足時，SB 525即生效。儘管SB 525尚未生效，PACE中心也不在它的覆蓋範圍內，但我們的許多承包商和其他第三方提供商預計將受到SB 525的影響，我們相信，由於這一因素和其他宏觀經濟因素，我們的加州中心已收到提供商要求提高費率以彌補其增加的成本。此外，由於SB 525帶來的競爭，我們提高了加州市場醫護人員的工資。由於我們的絕大部分收入來自每個參與者預期的每月上繳或固定付款，因此我們轉嫁增加成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

與2023年相比，2024財年每位參與者的護理成本和相關成本有所增加，部分原因是與人數增加、工資率上升和其他因素相關的工資、工資和福利增加。此外，由於輔助生活和護理設施單位成本的年度增長以及一般醫療通貨膨脹，2024財年的外部提供者成本與2023財年相比有所增加。迄今爲止，我們認爲宏觀經濟和行業狀況，包括勞動力短缺和通貨膨脹，尚未對我們的經營業績產生重大影響。然而，無法保證持續的挑戰不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，如果勞動力市場狀況繼續擾亂我們招聘醫療保健專業人員的能力，我們可能無法執行增長計劃並擴大現有中心的產能或開設重新開設中心，或者我們可能不得不以高於最初預算的成本這樣做，反過來，在高利率時期以及信貸和資本市場狀況波動時，可能會增加我們的資本需求。

在高失業率時期，政府實體經常因成本增加和稅收低於預期而出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少用於健康和人類服務計劃的支出，包括醫療保險、醫療補助、PACE和類似計劃，這些計劃幾乎代表了我們中心的所有付款來源，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們已經並將繼續面臨聯邦和州政府計劃和合同下的檢查、審查、審計和調查。這些審計需要採取糾正行動，並導致不利調查結果，這些調查結果對我們的業務產生了負面影響，並將繼續影響我們的業務，包括我們的運營業績、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們與CMS和州政府機構簽訂的PACE合同、州許可證以及參與醫療補助，我們定期並將繼續接受各種例行和非例行政府檢查、審查、審計、信息請求和調查，以驗證我們是否符合這些計劃和適用法律法規的要求，評估我們向參與者提供的服務質量，並評估我們向政府提交的風險調整數據的準確性。

從2021年開始，我們在加利福尼亞州、科羅拉多州和新墨西哥州的中心接受了聯邦和州審計。根據審計中發現的缺陷，CMS和加利福尼亞州和科羅拉多州的監管機構暫停了薩克拉門託中心和科羅拉多州中心的新註冊。此外，由於招生制裁，各州暫停了我們開設從頭開始中心的能力，或者我們承諾主動暫停有關計劃中的從頭開始中心的步驟。主要由於這些制裁和行動，我們的人口普查在制裁期間有所減少。

2023年，我們解除了科羅拉多州和加利福尼亞州的招生制裁，並恢復了這些州的招生，並恢復了在其他州開設新生中心的活動。2023年10月，CMS和DHCS對我們的薩克拉門託中心進行了聯合例行審計，DHCS目前正在對我們的聖貝納迪諾中心進行醫學審查。爲了應對這兩個問題，DHCS暫停了對我們計劃在加利福尼亞州設立的從頭開始中心的州要求的認證。2024年4月，CMS正式結束了薩克拉門託部分審計。DHCS的流程正在進行中。審計已經並將繼續增加我們的監管合規成本，並且已經並可能需要進一步改變我們的業務實踐，這可能會對我們的參與者和收入增長產生負面影響。即使我們取得了有利的結果，管理審計也是昂貴、耗時的，並且會分散管理層對我們業務的注意力。

我們的中心將繼續接受聯邦和州審計，包括我們最近接受過上述審計的中心，以及沒有接受過審計的中心以及我們未來開設或收購的中心。儘管我們相信我們正在將從最近的審計中學到的最佳實踐應用於所有中心，但不能保證未來的審計不會發現與最近審計中發現的缺陷類似或不同的缺陷。

一般來說，檢查、審查、審計、索取信息或有不利結果的調查，特別是上述審計，已經並可能進一步導致：

•受影響中心的臨時或永久招生制裁，例如我們的加利福尼亞州薩克拉門託中心和科羅拉多州中心;

•政府已支付的退款;

•州或聯邦機構實施糾正行動計劃、罰款、處罰、培訓、政策和程序、監控和其他要求;

•暫時停止付款;

•禁止或排除參與聯邦醫療保健計劃;

•向適用的監管當局自我披露違規行爲；

•損害我們的聲譽；

•吊銷中心執照或暫停開設重新開設中心的國家認證;以及

•失去我們與政府付款人的合同項下的某些權利或終止。

上述任何結果都可能對我們的業務和經營業績產生進一步的重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計、信息請求或調查相關的法律、文件製作和其他成本也很高。如果我們無法有效補救任何審計提出的缺陷、實施糾正行動計劃或以其他方式滿足監管機構的擔憂，我們可能會受到新的制裁，我們的業務、財務業績和運營可能會受到不利影響。

我們面臨法律訴訟、執法行動和訴訟、醫療事故和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本高昂，並且可能會對我們的業務和運營業績造成重大損害。

在正常業務過程中，我們是參與者、員工或其他第三方因各種行動提起訴訟和法律訴訟的一方。這些事情往往代價高昂，並且會擾亂正常的業務運營。我們面臨

並可能在未來面臨指控、訴訟，包括集體訴訟，以及監管調查、信息請求、審計和調查，涉及向參與者、FCA、數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護或知識產權提供的關懷和服務。我們還面臨並可能在未來面臨與我們潛在的和已完成的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括對我們業務的公開披露。我們目前參與了一項可能的集體訴訟，指控違反了證券法和交易法，因爲在我們的IPO中做出了據稱不準確和誤導性的陳述和遺漏，以及一起股東訴訟，聲稱違反受託責任的衍生品索賠一般與被告未能採取補救行動解決導致CMS在我們某些中心進行制裁的事項有關，以及我們提交的與這些事項相關的公開文件中指控的失實陳述。我們目前無法預測這些事情的結果。更多信息見第一部分，第3項「法律訴訟」。

訴訟和監管程序曠日持久且昂貴，而且結果難以預測。其中某些事項包括對大量或不確定金額的損害賠償的索賠，並可能包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用現在並將繼續很高。上述任何法律訴訟或其他訴訟的不利結果可能會導致巨額和解成本或判決、處罰、罰款和制裁。例如，2024財年第四季度，該公司在加利福尼亞州和解了一起工資和工時集體訴訟，支付了1.3億美元的現金。即使我們取得了有利的結果，管理法律訴訟、監管調查、訴訟和審計也是昂貴、耗時的，並且分散了管理層對我們業務的注意力。

監管程序、調查、詢問、訴訟、索賠和審計的結果無法確定，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷和假設。無法保證我們的期望將被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利或沒有重大現金結算，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，也會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格造成損害。

我們還因向醫療保險和醫療補助計劃提交涉嫌欺詐性、支持不足或其他不當的服務賬單而受到FCA和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局和私人當事人提起，可能涉及巨額金錢損失、罰款、律師費以及對成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目的賞金。近年來，政府監督和執法部門在調查潛在的欺詐和濫用行爲並採取法律行動方面變得越來越積極和積極。

2021年7月，該公司收到科羅拉多州總檢察長根據《科羅拉多州醫療補助虛假索賠法》提出的民事調查要求。該要求要求提供有關該公司科羅拉多州PACE計劃相關的醫療補助計費、患者服務和轉診的信息和文件。我們將繼續與司法部長充分合作。我們目前無法預測這項調查的結果。

2022年2月，該公司收到司法部（「DOJ」）根據《聯邦虛假索賠法》就類似主題提出的民事調查要求。該需求要求提供有關公司在加利福尼亞州、科羅拉多州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的PACE計劃的審計、計費、訂單跟蹤以及患者服務的質量和及時性的信息和文件。2022年12月，該公司收到司法部的補充民事調查要求，要求提供有關相同事項的補充信息。我們將繼續與司法部充分合作。我們目前無法預測這項調查的結果。

此外，我們的業務使我們面臨提供醫療保健服務固有的潛在醫療事故、專業疏忽或其他相關行爲或索賠。這些主張，無論是否有根據，都可能導致我們承擔巨額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住參與者的能力產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們保留第三方專業責任保險，但針對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使任何專業責任損失由保險單承保，這些保單通常有我們負責的大量免賠額。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，針對我們提出的任何專業責任索賠，無論是否有根據，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的費用各不相同，並且可能很難獲得，而且我們無法保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本無法獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。

根據我們的PACE合同，我們承擔提供服務的成本超過我們補償的所有風險。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我們約99.9%和99.8%的收入分別來自與政府付款人簽訂的按人頭支付協議，我們在該協議中獲得固定的PMPm費用。雖然每個協議都有具體差異，但我們通常與政府付款人簽訂合同，收取固定的PMPm費用，以提供或管理參與者可能需要的所有醫療保健服務，同時承擔參與者的全部醫療保健費用的財務責任。這種類型的合同通常被稱爲「有風險」或「按人頭」合同。

在我們的參與者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定人頭支付總額可能不足以支付與治療相關的成本。從2023財年開始，我們人口的風險池變得更加尖銳，因爲由於註冊限制，我們無法用較新的、視力較低的參與者補充我們的人口組合。由於這一動態，加上工資、工資和福利的增加、車隊和合同運輸成本的增加、輔助生活和護理設施單位成本的年度增長以及總體醫療通脹，我們的外部提供者成本和護理成本(不包括折舊和攤銷)約佔我們2024財年收入的83%。如果醫療成本和費用超過所收到的基礎補償付款，我們將無法相應地增加我們的摺合付款，我們可能會因此類協議而蒙受損失。

我們預期醫療費用與收入比率的變化可能會顯着影響我們的財務業績。因此，未能充分預測和控制醫療成本和費用、執行或實現我們的臨床價值計劃的好處，以及對已發生但未報告的索賠進行合理估計和維持足夠的應計收益，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果參與者採取某些增加此類費用的行動（例如急診室就診或可預防的入院），我們參與者的醫療保險和醫療補助費用可能超出我們的控制範圍。

從歷史上看，我們的醫療成本和費用佔收入的比例一直在波動。可能導致醫療費用超出預期的因素包括：

•需要更高水平護理的參與者的健康狀況，例如療養院護理或更高的住院率;

•新的或現有的醫療保健服務的利用率高於預期;

•更頻繁的災難性醫療病例（例如移植）;

•醫療服務和用品成本增加，無論是由於通貨膨脹、工資上漲、因大流行病或流行病、其他衛生緊急情況而購買疫苗和個人防護設備或其他原因;

•新型高成本藥物的出現，可治療我們人群中常見的疾病，例如治療阿爾茨海默氏癡呆症的lecanemab;

•強制福利的變更或醫療保健法律、法規和實踐的其他變更;

•專科醫生、醫院和輔助提供者的費用增加；

•我們參與者的人口統計變化和醫療趨勢;

•與提供商、醫院或其他服務提供商的合同或索賠糾紛;

•發生災難、衛生緊急情況，包括流行病或流行病或恐怖主義行爲;以及

•減少政府付款人的付款。

我們已經經歷過並預計未來還會繼續經歷成本和支出的增加。

在2024財年，我們繼續實施多項旨在降低某些成本的舉措，包括限制企業人員配備和某些其他費用、減少勞動力以及優化運營資本。然而，我們已經並預計將繼續進行大量投資來發展我們的業務和增加我們的參與者基礎，

建設能力以提高我們作爲付款人的複雜性，以推動臨床價值、改善結果和管理成本趨勢，擴大我們的業務，爲不斷增長的或新的中心招聘更多員工，引入或改進技術，並作爲上市公司運營。由於這些增加的支出，我們可能無法成功地增加足夠的收入來提高利潤率。我們的運營資金主要來自參與服務的收入和產生的債務。我們可能不會繼續從運營中產生正現金流或獲得足夠的資本，我們的可變業績可能會使您難以依賴我們的歷史業績作爲未來業績的指標。在快速變化和高度監管的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。

隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的運營和基礎設施，並繼續爲越來越多的參與者提供服務，我們的運營費用已經並預計在未來幾年內繼續增加。如果我們不能執行或實現我們的臨床價值計劃的好處，包括我們的電子病歷系統Epic沒有按預期運行的結果，我們的盈利能力可能會繼續下降。除了業務增長的預期成本外，我們還預計，由於我們的中心進行審計和保持高質量的護理，以及隨着我們繼續作爲上市公司運營，額外的法律、會計和其他費用，我們還將繼續產生合規成本。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的盈利能力可能會繼續下降。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不是以優惠的條款獲得的，或者根本不是，而且/或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。因此，我們未來可能無法盈利或提高收入，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的收入和運營依賴於有限數量的政府支付者，特別是醫療保險和醫療補助。

我們的運營依賴於數量有限的政府付款人，特別是聯邦醫療保險和醫療補助，我們直接與他們簽訂合同，爲參與者提供服務。我們通常在各州的基礎上管理我們的合同，在每個州簽訂單獨的合同。按州彙總與Medicare和Medicaid相關的收入時，科羅拉多州、加利福尼亞州和弗吉尼亞州在截至2024年6月30日和2023年6月的年度中分別約佔我們字幕收入的84.3%和83.0%。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵政府付款人，這些付款人可能會在發生某些事件時終止與我們的合同，包括檢查、審查、審計、要求提供信息或調查結果不利的結果。突然失去任何政府合同或重新談判任何此類合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們會就我們提供的服務和我們的協議條款與政府付款人進行積極的討論和重新談判。隨着各州對市場動態和財政壓力做出反應，以及政府支付者就他們參與的項目做出戰略預算決定時，某些政府支付者可能會尋求重新談判或終止與我們的協議。我們服務的預算撥款的任何減少，無論是由於經濟衰退或經濟低迷導致的財政緊縮、新冠肺炎疫情等緊急情況、政策變化或其他原因，都可能導致我們放棄支付的費用減少，服務範圍發生變化，可能失去合同，並可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。見第1A項。風險因素，「與我們業務相關的風險--美國或全球範圍內的傳染病大流行、流行病或爆發，如新冠肺炎，以及天氣和其他因素已經影響並在未來可能對我們的業務產生不利影響」，以及「與我們業務相關的風險--我們在科羅拉多州開展了相當大比例的業務，因此，我們特別容易受到服務預算撥款減少或該州任何其他不利事態發展的影響。」

由於我們的大部分收入依賴於數量有限的政府資助機構，即CMS和州醫療補助機構，因此我們依賴於聯邦資金以及我們運營所在州的財務狀況，以及每個州對其參與PACE計劃的承諾。我們運營所在州的政府資助的醫療保健項目面臨着許多風險，包括高於預期的醫療保健成本以及稅基和預算需求缺乏可預測性。如果我們運營所在州的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。

PACE報銷率的降低或PACE計劃規則的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都是通過PACE計劃獲得的，截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，該計劃分別佔我們收入的99.9%和99.8%。因此，我們的運營取決於政府對PACE計劃的資助水平。任何限制或減少一般PACE資金的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、減少計劃資金、在沒有足夠資金的情況下擴大計劃下的福利、服務或治療，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

PACE方案及其各自的償還率、支付結構和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規的改變、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府撥款限制，所有這些都可能對我們的服務補償速度產生實質性的不利影響。預算壓力可能會導致聯邦和州政府降低或限制償還率和支付結構。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。2011年頒佈的立法要求CMS在一段時間內每年自動減支或減少所有醫療保險付款，包括支付給PACE組織的款項，降幅爲2%。我們無法預測國會可能會提出哪些其他削減赤字、減少支付或預算執行的舉措，這可能會影響我們的業務，包括國會是否會試圖增加、重組或暫停自動減支。

每年，CMS都會按縣制定下一日曆年的Medicare PACE基準支付率。由於我們幾乎所有的收入都是通過PACE計劃獲得的，因此PACE基準付款率的任何負面變化都可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們的PACE收入未來可能會變得波動，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

降低報銷率可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。例如，我們的外部提供商成本由醫療保險和醫療補助設定的費率決定，這些費率超出了我們的控制範圍，並且可能會以對我們不利的方式進行談判。此外，州政府在爲我們的資本付款提供資金方面的任何延遲或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

最近立法、司法和行政努力制定進一步的醫療改革立法，導致ACA改革的未來狀況以及當前美國醫療體系的許多核心方面尚不清楚。雖然具體變化及其時間尚不清楚，但已頒佈的改革和未來的立法、監管、司法或行政變化，特別是對PACE計劃的任何變化，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的記錄和向政府付款人提交的文件可能包含有關參與者風險調整評分的不準確或無法支持的信息，這可能導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們承擔還款義務或罰款。

我們提交給政府付款人的索賠和遭遇記錄涉及支持可歸因於參與者的英國皇家空軍分數的數據。這些英國皇家空軍的分數決定了我們有權爲這些參與者提供醫療服務的付款。提交給CMS的數據基於我們的受僱、簽約和非簽約提供商識別、記錄和準備的診斷代碼和醫療圖表。任何與記錄和記錄已識別的醫療狀況有關的問題，例如那些在新冠肺炎大流行期間存在的問題，以及可能在未來的大流行或流行病中呈現的問題，都可能對聯邦醫療保險皇家空軍的分數和我們未來一段時間的收入產生不利影響。CMS定期審計PACE組織的風險調整提交。提交不準確、不完整或錯誤的數據可能會導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能會被要求退還一部分收入，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。從歷史上看，這些實實在在的付款通常發生在5月至8月之間，但這些付款的時間由CMS決定，我們對此類付款的時間既看不見也控制不了。隨着政府付款人修改或採用新的系統，我們可能會時不時地遇到協調問題。

如果CMS因審計而要求我們償還付款調整，我們還可能因我們或我們的提供商提供的RAF分數不準確或無法支持而承擔罰款責任。此外，我們還可能承擔責任

根據FCA對聯邦政府的處罰，其中可能包括每次索賠的處罰，加上每項虛假索賠造成的最高三倍的損害賠償金額，其金額可能與每項此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額一樣多。截至2024年2月12日，《虛假索賠法》的最低罰款從每項索賠13，508美元增加到13，946美元。每項索賠的最高罰款從27，018美元增加到27，894美元。任何涉嫌違反FCA的行爲都很有可能受到巨額處罰。

風險調整機制的要素繼續受到美國司法部、監察長辦公室和CMS的挑戰、重新評估和修訂。2023年2月1日，CMS發佈了Medicare優勢RADV計劃最終規則，該規則於2023年4月3日生效。最終規則包括對CMS使用的風險調整數據驗證（「RADV」）審計方法的重大更新，該方法旨在根據提交的不支持的風險調整診斷代碼來解決對MA計劃的超額付款問題，這些代碼用於確定MA下的付款。最值得注意的是，最終規則允許CMS推斷從2018年付款年度開始的RADV審計結果。CMS打算從2018年付款年度開始，在2025年日曆年開始使用新方法進行審計。如果CMS從MA計劃中收回多付的款項，這些計劃可能會尋求從我們收回計劃認爲歸因於風險調整數據的付款。

即使我們提交給CMS的信息準確且可支持，也無法保證包括我們在內的PACE組織不會被CMS隨機選擇或針對進行審查，或者此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整。風險調整機制的重大變化，包括執法或審計行動導致的變化，可能會對我們的資本報銷產生重大影響。

與政府付款人重新簽訂、不續簽或終止按人頭協議可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

根據我們與政府付款人達成的大多數按人頭支付協議，國家通常可以不時調整協議的某些條款。如果政府付款人行使調整協議某些條款的權利，我們通常有一段時間反對此類調整。如果我們簽訂具有不利經濟條款的按人頭合同，或者按人頭合同進行調整以包含不利條款，我們可能會因此類合同而遭受損失。此外，我們運營所在的一些州會定期對對我們的業務構成風險的註冊人數、運營業績、財務狀況和現金流進行對賬。

我們與政府付款人的合同可能會被終止，如果州或聯邦資金的撥款水平不足以資助我們的合同或總體上的PACE計劃。我們的某些合同可在發生某些事件後立即終止。如果我們不遵守合同規定的條款、條件或責任，或者如果我們被州或聯邦政府當局禁止或暫停提供服務，政府付款人可以終止、暫停或取消我們的全部或部分合同。CMS還可能對違反監管或合同要求的行爲實施制裁，包括暫停參與者的註冊，這種情況的發生將對我們的經營業績和我們實施增長戰略的能力產生不利影響。如果我們與政府付款人的任何合同被終止，或者如果政府付款人試圖與我們重新談判他們的合同費率，我們可能會遭受重大收入損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

州和聯邦減少醫療保健支出的努力可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大多數參與者具有雙重資格，這意味着他們在參加PACE計劃時，有資格同時享受聯邦醫療保險和醫療補助，而且我們幾乎所有的收入都來自政府付款人。醫療補助是一項聯邦和州政府聯合資助的計劃，面向低收入和某些有資格獲得養老院級別護理的高收入個人的醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。PACE項目在州一級管理，由州和聯邦基金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增長，成爲州預算的重要組成部分。這種增長，加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。由於預算限制，包括潛在的經濟衰退，我們可能會遇到來自我們運營的某些州(如科羅拉多州)的負醫療補助費率支付壓力，我們在科羅拉多州開展了相當大比例的運營。

此外，作爲過去廢除、取代或修改ACA嘗試的一部分，以及作爲減少聯邦預算赤字的一種手段，國會近年來一直在努力將醫療補助從覆蓋範圍和福利由聯邦政府設定的開放式計劃轉變爲各州獲得固定數量的聯邦資金，無論是通過整筆撥款還是人均上限，並且可以更靈活地確定福利、資格或提供者付款。如果實施這些變化，我們無法預測各州的固定聯邦資金金額是否將基於

當前的付款金額，或者是否基於較低的付款金額，這將對那些根據ACA擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。我們預計州和聯邦政府在可預見的未來將繼續努力減少醫療支出。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務。我們依賴我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能領域的領導團隊。高級管理人員更迭導致的業務戰略變化可能會對我們實施業務戰略的能力產生破壞性影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們與高管和其他關鍵人員簽訂的僱傭協議並不要求他們在任何指定期限內繼續爲我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工的損失，無論是由於自願解僱還是生病，都可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能導致我們的業務中斷和損害。

勞資關係問題可能會對我們的業務、聲譽、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2024財年，賓夕法尼亞州中心的護士投票決定成立工會，集體談判於2024年底開始。這些員工約佔我們員工總數的1%。儘管我們目前不知道其他工會化工作，但賓夕法尼亞州中心或其他地區的更多員工可能會效仿。當我們爲賓夕法尼亞州中心的兩個新談判單位以及未來可能組織的任何其他單位談判集體談判協議時，員工可能會威脅和/或參與停工和罷工，因此我們的勞動力成本可能會繼續增加。無法獲得員工，或公司無法控制與這些事項相關的勞動力成本以及未來組建工會的努力，可能會對我們的業務、聲譽、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的某些供應商不滿足我們的需求，如果我們購買的醫療產品得不到報銷或充分報銷，或者如果我們無法有效獲取新技術或醫療產品，我們有效提供服務的能力可能會受到負面影響。

我們有重要的供應商，這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源，或者我們承諾有義務以特定價格進行採購。如果這些供應商中的任何一家不能滿足我們對其供應的產品的需求，包括由於價格上漲、產品召回、產品短缺或其他供應鏈問題或糾紛，而我們無法找到足夠的替代來源，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致出現更好的產品。如果我們不能以經濟高效的方式獲得更好的產品或新的醫療產品，包括生物藥品或醫療器械，或者如果供應商無法滿足我們對此類產品的要求，我們可能面臨參與者或醫療保健提供者和其他人員的流失和其他負面後果，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們很大一部分的業務是在科羅拉多州進行的，因此，我們特別容易受到監管問題、服務預算撥款減少或該州任何其他不利事態發展的影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，我們總收入的23.7%和23.6%來自與科羅拉多州政府機構的合同。因此，該州的任何監管問題和事態發展，例如我們在2022和2023財年受到的入學制裁、科羅拉多州用於我們服務的預算撥款的減少，無論是由於經濟衰退、緊急情況（例如COVID-19大流行）、政策變化或其他原因，已經並可能在未來導致我們的資本化費用付款減少，並可能導致合同損失，並對我們的業績產生重大不利影響。

如果我們未能有效管理我們的運營，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持有效的服務水平和參與者滿意度或充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷組織變革和增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們不斷髮展和擴大我們的運營、財務和管理控制，以及我們作爲一家上市公司的報告系統和程序，我們的組織結構繼續變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來增長和發展我們的運營和財務運營。我們必須確保我們的人員擁有必要的執照和能力，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時有效地緩解增長對資源的壓力，我們就無法有效地管理我們的業務。由於我們預計，在加利福尼亞州和科羅拉多州的制裁解除後，我們的參與者基礎將繼續增長，我們現有新中心的產能計劃將擴大，新中心的開業，以及摺疊式收購的實施，我們將需要在我們所有的中心保持最佳實踐。如果我們未能有效地管理我們的潛在增長和變化，或未能確保我們員工提供的護理和服務水平符合法規和合同要求，以及患者服務和滿意度水平，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，對我們吸引和留住參與者和員工的能力產生不利影響，並導致需要採取糾正措施或進行制裁。

醫療保健行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們爲參與者和臨床提供者(包括新的或不斷增長的參與者和提供者)直接與國家、地區和當地的醫療保健提供者競爭。我們還直接與付款人和其他替代管理保健計劃的參與者競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。鑑於監管環境，PACE提供者的進入門檻可能很高；然而，由於提供醫療服務所需的資本支出相對較少，因此進入醫療行業的一般財務障礙較少。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括在當地市場運營競爭性計劃的付款人數量、我們在當地高質量參與者護理方面的聲譽、我們的醫務人員或簽約醫療保健提供者的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們中心的外觀、位置和條件。如果我們不能將參與者吸引到我們的中心，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌認知度和在各自社區的知名度，可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。競爭提供商還可能提供與我們不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有參與者、潛在參與者和推薦來源更具吸引力。例如，MA和其他競爭對手在2024年提供的額外服務導致2024財年的退保人數高於預期。此外，雖然我們爲我們的中心的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府付款人的合同並不是加州PACE計劃的獨家合同，加州的競爭對手可以尋求與州醫療補助機構和CMS建立合同，爲我們服務領域的PACE合格參與者提供服務。例如，我們加州薩克拉門託中心的服務區與該地區現有的PACE項目重疊。此外，隨着我們向佛羅里達州等新地區擴張，我們可能會遇到與當地社區關係或品牌認知度更強的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在吸引新參與者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業的公司，其中一些擁有更多的財務、營銷和人力資源，可能會成爲提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務目前僅限於科羅拉多州、加利福尼亞州、佛羅里達州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州，我們可能無法成功地在新的地理市場建立業務。

在2024財年之前，我們在科羅拉多州、加利福尼亞州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州開展業務，並在2024財年，我們在佛羅里達州開設了兩個從頭開始的中心。截至2024年6月30日的一年中，我們近一半的收入來自科羅拉多州的業務。因此，我們面臨的這些風險因素中描述的許多風險並沒有通過地理重點的多元化來減輕。爲了繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，包括與佛羅里達州重新分類中心的擴大有關，我們投入了大量資源來識別和探索感知的機會。此後，我們必須招募和留住合格的人才

人員配備、發展新中心並與醫生和其他醫療保健和服務提供商建立新的關係或合同。此外，我們還需要遵守各州的法律和法規，這些法律和法規可能與我們目前運營的法律和法規不同，並且可能會面臨對此類當地市場有更深入了解的競爭對手。我們預計進一步的地域擴張將需要我們投入大量的管理時間、資本和/或其他資源。無法保證我們能夠繼續在任何新的地理市場擴大業務。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷過去並可能在未來損害與我們的業務或參與者相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，並可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們創建、接收、維護、傳輸、收集、存儲、使用、披露、共享和處理（統稱「處理」）敏感數據，包括與我們的員工、參與者和其他人相關的PHI/PRI。我們還處理並與第三方服務提供商簽訂合同，以處理敏感信息，包括PHI/PRI、機密信息和其他專有業務信息。我們使用本地和基於雲的系統管理和維護PHI/PRI以及其他敏感數據和信息。爲我們的參與者提供服務的第三方服務提供商在其自己的現場系統、託管或共址數據中心或雲中處理PHI/PRI數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括我們的電子病歷系統、Epic和互聯網，來安全地處理PHI/PRI和其他敏感數據和信息。該基礎設施的安全漏洞，無論是我們的還是我們的第三方服務提供商的，包括物理或電子侵入、計算機病毒、勒索軟件、黑客的攻擊和類似的漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，過去和未來都曾發生過系統中斷、關閉或未經授權的訪問、獲取、使用、披露或修改此類數據或信息，並可能導致PHI/PRI在未經授權的情況下被訪問、獲取、使用、披露或修改，公開可用，或被進一步訪問、獲取、使用或披露。

我們使用第三方服務提供商處理員工和參與者PHI/PII以及其他機密和敏感數據和信息的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI/PII以及我們和我們的服務提供商處理的其他敏感數據和信息的敏感性，我們技術平台和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們已通過我們的網絡安全計劃實施了某些行政、物理和技術保障措施，以應對這些風險；然而，此類政策和程序可能無法滿足某些HIPAA要求或解決可能導致隱私或安全風險增加的情況，以及與承包商和其他第三方服務提供商達成的協議，這些承包商和第三方服務提供商爲我們處理此PHI/PII和其他敏感數據和信息。然而，我們過去收購或未來可能收購的一些PACE組織可能沒有執行與其第三方服務提供商的此類協議，這可能會使我們面臨法律索賠或訴訟、責任和處罰。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞，保護PHI/PII和其他敏感數據和信息的隱私、安全和機密性，調查、遏制、補救和減輕實際或潛在的安全漏洞，和/或根據適用法律向參與者、員工、監管機構、媒體、信用局和其他第三方報告安全漏洞，並在法律要求或其他適當的情況下向參與者和/或員工提供免費的信用監控、身份竊取保護和類似服務。網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術，或實施足夠的保護措施來防範它們或防止未來的攻擊。智能/手持設備和遠程工作環境的普及增加了這些風險。我們對我們的第三方服務提供商行使有限的控制，對於一些第三方服務提供商，可能沒有評估他們的安全措施的充分性，這增加了我們對他們提供的服務出現問題的脆弱性。

安全漏洞、安全事件或隱私侵犯導致未經授權使用、披露、訪問、獲取、丟失或修改，或阻止訪問或以其他方式影響參與者或員工信息（包括我們或我們的第三方服務提供商處理的PHI/PRI）的機密性、安全性或完整性的安全漏洞、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽和業務，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在調查、遏制、補救、緩解、罰款、處罰、和解、通知個人、監管機構、媒體、信用局和其他第三方、免費信用監控、身份盜竊保護、培訓和類似服務（法律要求或其他適當的情況下）方面承擔巨額費用，以採取旨在

修復或更換系統或技術，並防止未來發生。我們還可能面臨保險費的潛在增加，導致成本增加或收入損失。

即使在我們的第三方服務提供商發生網絡安全事件的情況下，我們仍然根據HIPAA對參與者的PHI/PRI負責，並且我們在此類數據方面未能遵守HIPAA的任何行爲都可能受到民事處罰、解決協議、監控或類似協議或其他執法行動。例如，2024年2月21日，United Health Group的子公司Change Healthcare遭到了廣爲人知的網絡攻擊。Change Healthcare是美國最大的醫療索賠清算所，這一事件導致全國各地醫院、醫生、藥劑師和其他醫療保健提供者（包括我們）的付款出現嚴重延誤和中斷。這次網絡攻擊沒有對我們或我們的運營產生重大影響。然而，未來對我們第三方提供商的網絡攻擊可能會對我們的業務產生重大影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商無法防止或減少安全違規行爲、安全事件或侵犯隱私的行爲，或者如果我們或我們的第三方服務提供商無法針對已知或未來的安全事件實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認爲無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會遭受參與者損失、聲譽損失、對參與者和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和事件以及其他危害或不當訪問、或獲取或處理公共衛生信息/公共衛生信息或其他敏感數據或信息的情況很難發現，在查明此類漏洞或事件或及時通知此類事件方面的任何延誤都可能導致更大的傷害和更嚴厲的處罰。

雖然我們保留了涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但我們可能不提供足以補償所有責任的保險或承保範圍，並且在任何情況下，保險範圍不會解決可能因安全事件而導致的聲譽損害。

未能準確估計已發生但未報告的醫療費用可能會對我們的運營業績產生不利影響。

外部提供者成本包括參與者已發生但提供者尚未計費的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計是利用精算方法做出的，並由管理層根據我們的歷史索賠經驗和其他因素（包括國家認可的精算公司的獨立評估）不斷進行評估和調整。當用於確定索賠責任的假設發生變化以及最終確定實際索賠成本時，如有必要，將進行積極或消極調整。

由於與這些估計中使用的因素以及醫療利用模式和比率的變化相關的不確定性，在不同條件下或使用不同但仍然合理的假設下，我們的財務報表可能會在特定時期報告重大不同的金額。未來我們對此類索賠的估計可能過高或不足，我們可能有義務向CMS償還某些金額。在這種情況下，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠也可能影響我們及時採取糾正措施的能力，進一步加劇對我們運營業績的任何不利影響的程度。

此外，我們的運營和財務業績將根據一年中衡量的時間而經歷一些變化。例如，醫療費用主要取決於天氣季節性變化，因爲流感病毒等某些疾病在一年中較冷的月份更加流行。從歷史上看，我們在本財年第二和第三季度看到每位參與者的醫療費用水平較高。

我們租賃了一半的中心，可能會面臨與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特殊費用相關的風險。

我們目前租賃了20箇中心中的10個。我們的租賃期限通常爲九年，並通常提供續簽或延期選項，平均總潛在期限約爲23年。然而，不能保證這些權利將在未來行使，也不能保證我們將能夠滿足行使任何此類延期或延期的先決條件。我們的每份租賃協議都規定，出租人可以在適用的補救條款的約束下，出於多種原因終止租賃，包括拖欠任何租金、稅款或其他付款義務，或違反租賃中的任何其他契約或協議。如果租賃協議終止，或者如果我們無法續簽或延長我們的任何租賃，我們可能會因該租賃協議而失去中心。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續訂或延長我們的租約，或者如果該等選項的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

美國或全球範圍內的流行病、流行病或傳染病爆發（例如COVID-19）以及天氣和其他因素已經影響並可能在未來對我們的業務產生不利影響。

如果我們服務的一個或所有地區受到疫情爆發的影響，未來的任何大流行、流行或傳染病爆發都可能對我們的業務產生不利影響，特別是在制定應對方案之前的任何此類疫情爆發時。具體來說，如果我們的參與者因疫情爆發而生病，例如在COVID-19大流行期間，我們可能會經歷高比例的意外死亡、成本增加、難以遵守適用於我們業務的複雜政府法律和法規（包括像COVID-19大流行期間那樣招募參與者的困難），以及其他影響，包括收入損失、負面宣傳，政府監管機構的訴訟和詢問。

此外，我們的運營結果已經並可能在未來受到影響我們中心的不利條件的負面影響，包括龍捲風、颶風和大範圍冬季風暴等惡劣天氣事件、地震、暴力或暴力威脅或其他超出我們控制範圍的因素，導致參與者服務的提供中斷，我們的參與者、員工和護理團隊的流離失所，或者迫使我們的某些中心暫時關閉。我們的保險範圍可能不賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。在某些地理區域，我們有大量集中的中心，這些中心可能同時受到衛生緊急情況、惡劣天氣條件或其他事件的影響。我們未來的經營業績可能會受到這些和其他擾亂我們中心運營的因素的不利影響。

與監管相關的風險

有關我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜政府法律和法規的指控已經並可能在未來對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響。

我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，例如：

•聯邦醫療保險、聯邦和州醫療補助以及聯邦和州PACE法規和法規，不斷變化和發展;

•聯邦和州反回扣和自我推薦法，除其他外，禁止在知情的情況下和故意的情況下提供、支付、索取或接受任何賄賂、回扣或報酬，無論是現金還是實物，以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排或誘導個人或訂購的推薦，購買或租賃聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）或任何付款人全部或部分承保的物品或服務;

•聯邦民事虛假索賠法，包括FCA和相關法規，通過政府、舉報人或qui tam行動對故意向政府付款的個人或實體實施民事處罰，或者故意做出或導致做出虛假陳述以獲得索賠。當實體被確定違反FCA時，政府可能會對每項虛假索賠處以13，946美元至27，894美元的民事罰款和罰款，外加三倍的賠償金，並將該實體排除在參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外;

•聯邦虛假索賠法，該法律對向政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠的個人實施刑事處罰，而該人明知該索賠是虛假、虛構或欺詐性的，並且該索賠的具體意圖是違反法律或有不當行爲意識;

•州虛假索賠法，通常遵循FCA並適用於提交給州醫療保健計劃的索賠，以及州健康保險欺詐法，對提供者向商業保險公司或其他醫療保健服務支付者提交虛假或欺詐性索賠施加處罰;

•聯邦民事貨幣處罰法規和相關法規，其中對向醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬等行爲處以民事罰款，前提是該人知道或應該知道此類報酬可能會影響受益人選擇特定提供者或可由醫療保險或州醫療保健計劃報銷的服務供應商，除非

例外情況適用，並且授權對涉及醫療保險和醫療補助計劃的各種形式的欺詐和濫用進行評估和計劃排除;

•聯邦醫療保健欺詐法規及其實施條例，該法規制定了聯邦刑法，禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃或做出與醫療保健相關的虛假陳述;

•有關個人可識別信息或PRI和受保護健康信息或PHI的收集、使用披露和保護的聯邦和州法律（例如，HIPAA和CCPA）以及藥品和血液製品和其他生物材料的儲存、搬運、運輸、處置和/或分發，以及許多其他適用的州和聯邦法律和要求;

•管理工作場所健康和安全的州和聯邦法規和法規;

•聯邦和州法律和政策要求醫療保健提供者保持執照、認證或認證以向患者提供服務或註冊和參與醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營的某些變化，並在某些情況下，在直接或間接所有權發生變化時重新註冊這些計劃;

•與合格醫療保健提供者提供服務有關的聯邦和州執業範圍和其他法律，包括與執業護士和醫生助理在某些環境下提供服務有關的法律以及醫生對這些服務監督的要求;

•限制企業醫療業務的州法律;以及

•規範各種貿易行爲（例如消費者通信或面向消費者的活動）的聯邦或州消費者保護法。

除上述外，PACE合同還對我們的運營提出了複雜而廣泛的要求。

聯邦和州手冊、政策和其他指導也可能影響我們的運營。

適用於或與我們的業務相關的各種法律、法規和機構指導往往會受到不同的解釋，其他可能影響醫療機構的法律和法規也在繼續頒佈和發佈。違反或背離適用於我們業務的任何法律要求，除其他事項外，可能會導致政府審計、費率降低、巨額罰款和處罰、可能失去執照或認證、收回之前支付的費用、自願還款、被排除在政府醫療保健計劃之外、書面警告、糾正行動計劃、監測、聲譽損害、暫停新投保或限制當前投保、扣留PACE計劃協議下的付款以及終止PACE計劃協議。這些法律要求可能是民事的，也可能是行政的。我們受到聯邦和州法規的約束，這些法規要求PACE組織保持CMS和適用的州機構所定義的財務穩健的運營。我們定期向政府當局提交財務報告，並接受CMS和國家機構的例行財務審查和審計。例如，聯邦和州政府根據特定的監管要求評估我們的資產和負債、現金流和淨運營盈餘。聯邦和州當局可能會不時確定我們的PACE組織的財務方面不符合聯邦或州的要求，並可能要求我們提交澄清和/或採取行動調整此類實體的資本或其他財務狀況。隨着各州機構頒佈適用於PACE的額外法規併發布次級監管指導意見，我們將不得不分配足夠的資源，以確保遵守聯邦和州法規。

我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與醫生、提供者和其他第三方的關係，以遵守州和聯邦反回扣法律以及其他適用的醫療保健法律。我們利用大量資源來監測法律法規並實施必要的改革。然而，這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同的解釋，任何未能滿足適用法律法規的情況都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。如果我們沒有在發現和量化多付款項的60天內報告和退還政府多付款項，我們可能面臨處罰，包括根據FCA的處罰。見第1A項。風險因素，「與我們的業務相關的風險-我們面臨法律訴訟、執法行動和訴訟、瀆職和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。」此外，聯邦政府已經利用FCA起訴了各種各樣的被指控的虛假聲明

以及涉嫌針對醫療保險、醫療補助和其他聯邦資助的醫療保健計劃的欺詐行爲。此外，在ACA對聯邦反回扣法規進行修訂後，違反反回扣法規的索賠也要承擔FCA規定的責任，包括qui tam或舉報人訴訟。近年來，私人在醫療行業提起的訴訟數量急劇增加。鑑於我們各個運營部門處理的索賠量很大，與任何涉嫌FCA違規行爲相關的巨額處罰的可能性很大。

除了FCA的條款外，聯邦政府還可以利用多項刑事法規來起訴涉嫌向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的人。

如果我們的任何業務被發現違反這些或其他政府法律或法規，我們可能會遭受嚴重後果，對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響，包括：

•暫停、終止或排除我們參與政府支付計劃;

•因違反法律或適用付款計劃要求而收到的款項的退款可追溯到適用的時效期限;

•違反醫療欺詐和濫用法律（包括《反回扣法規》、《民事貨幣處罰法規》和《FCA》）或其他不符合監管要求的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或罰款;

•政府機構採取的執法行動和/或州法律要求患者或員工因違反或不允許使用或披露我們收集、使用和披露的PHI和其他類型的個人數據或PRI或其他事件而對患者或員工提出經濟損失索賠，違反聯邦或州隱私法，包括但不限於HIPAA或州數據隱私和安全法;

•對我們的做法或程序進行強制更改，這可能會顯着增加運營費用;

•實施並遵守企業誠信協議、監控協議或糾正行動計劃，這可能會使我們面臨持續的審計和報告要求，以及對我們的計費和業務實踐的嚴格審查;

•終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、房地產租賃和諮詢協議;以及

•損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務關係產生負面影響，影響我們吸引和留住參與者和醫療保健專業人員的能力，影響我們獲得融資的能力並減少獲得新業務機會的機會等。

我們不時地，並可能在未來繼續成爲各種訴訟、要求、索賠、政府調查、審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行爲而導致的調查或其他行動)和其他法律事項的一方。回應傳票、信息要求、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些事項上爲自己辯護，需要管理層的關注，並導致我們產生巨額法律費用。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。這類訴訟的結果無法預測。Qui訴訟是蓋章提起的，並強制要求美國司法部調查此類指控，而且由於Qui訴訟是蓋章提起的，我們可能會受到我們不知道或已被主審法院命令不得討論或披露的訴訟的影響。

我們、我們的醫療保健專業人員以及我們運營的中心受各種聯邦、州和地方許可、認證和其他法律法規的約束，這些法規涉及醫療質量、設備、健康信息隱私、醫生關係、遠程醫療、人事和運營政策和程序等。如果不遵守這些許可和認證法律、法規和標準，可能會導致我們停止服務、政府付款人退還之前的付款、糾正行動計劃、暫停參與者登記或要求對我們的業務進行重大更改，並可能導致民事處罰，在某些情況下，還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認爲必要的步驟，以保留或獲得必要的執照和運營授權。雖然我們努力遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但這些領域的法律和法規是複雜的、不斷變化的，而且往往

有不同的解釋。任何未能滿足適用法律和法規的行爲都可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

如果我們無法有效地適應醫療保健行業的變化，包括有關或影響美國醫療保健改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業在所有美國人生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法，行政機構頒佈與醫療保健改革相關或影響醫療保健行業的法規。正如近年來的趨勢一樣，有理由認爲未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法向股東保證任何新的醫療保健立法或法規的最終內容、時間或影響，目前也無法估計潛在的新立法或法規對我們業務的影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自政府付款人，我們總是受到監管變化的影響。聯邦和州立法者經常提出和考慮可能影響Medicare、Medicaid和PACE資金和運營的擬議立法，州和聯邦機構也會考慮和實施影響我們業務的法規和指導。同樣，私人付款人報銷政策的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法確切地預測任何特定的聯邦和州醫療保健法律或法規將對我們產生的影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的和/或更嚴格的監管要求，或導致支付費率降低，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營在實質上符合適用的醫療保健法律和法規，但不能保證監管機構會同意我們的方法，也不能保證我們能夠成功應對當前立法和監管環境的變化。此外，適用於我們的一些醫療保健法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營的審查可能會導致可能對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

規範企業醫療實踐的法律可能會限制我們開展業務的方式，不遵守此類法律可能會使我們受到處罰或要求重組業務。

我們目前所在的一些州有法律禁止像我們這樣的商業實體行醫、僱用醫生或其他臨床醫生行醫、控制醫生或其他臨床醫生的醫療決定或與醫生或其他臨床醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常被稱爲「企業行醫」)。在一些州，這些禁令在法規或法規中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。例如，在賓夕法尼亞州，與保健中心僱用保健從業人員有關的法規沒有明確將PACE組織包括在保健中心可以僱用保健從業人員的名單中。我們未來可能開展業務的其他州也可能普遍禁止企業行醫。雖然我們努力遵守我們所解釋的國家企業的醫藥法律和法規實踐，但這些領域的法律和法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同的解釋。這些法律的解釋和執行因州而異。

各州對違反企業醫療實踐的處罰各不相同，可能導致醫生受到紀律處分，並沒收支付者提供服務的收入。對於我們等商業實體來說，違規行爲還可能會因無證從事醫療實踐而帶來民事責任，在更極端的情況下還可能帶來刑事責任，以及重組涉案安排的義務。

任何這些結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

管理醫療保健交易審查和批准的法律可能會限制我們發展業務的能力。

包括加利福尼亞州在內的幾個州已經通過了專注於競爭、質量、准入和成本的法律，授權州機構審查和批准醫療保健交易，包括賓夕法尼亞州在內的許多其他州也在

考慮類似的立法。加州還在考慮額外立法，賦予加州總檢察長對某些醫療保健交易的批准權。我們過去並繼續打算通過收購來發展我們的業務，這些法律可能會對我們未來在受牽連州的發展能力產生負面影響。

我們對PHI/PRI的使用、披露和其他處理須遵守HIPAA、經CPRA修訂的CCPA以及其他聯邦和州隱私和安全法規，我們未能遵守這些法律和法規或充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的參與者基礎和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律和法規規範PHI/PRI的收集、傳播、使用、披露、銷燬、保留、隱私、保密、安全、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括HIPAA。HIPAA制定了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療保健清算所和某些醫療保健提供者（稱爲受保實體）以及與此類受保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。業務夥伴是爲或代表受保實體提供涉及使用或披露受保護健康信息的服務的任何個人或實體（受保實體員工除外）。

HIPAA要求我們等受保護實體及其業務夥伴制定和維護有關所使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，所涵蓋的實體在提交或接收某些電子醫療保健交易時必須使用這些代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的計費和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行爲施加強制性處罰。根據衛生和公衆服務部2019年發佈的執行酌處權通知，違反HIPAA及其執行條例的罰款從每次違規100美元(未經通脹調整)開始，每次違規不得超過約63,000美元(未經通脹調整)，單個日曆年度違反相同標準的上限約爲190萬(未經通脹調整)。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和10年監禁，其中最嚴厲的處罰是，爲了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行爲在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA還要求HHS部長對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還責成美國衛生與公衆服務部制定一種方法，使違反無擔保PHI行爲的受害者的受害者可以獲得違規者支付的民事罰款的一定比例。

HIPAA還要求，任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI，危及此類信息的隱私或安全，應通知個人，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露有關的例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須「不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行爲後的60個日曆日」。如果違規行爲影響到500人或更多人，必須立即向HHS報告，且在任何情況下不得遲於發現後60個歷日，HHS將自動調查該違規行爲並將實體的名稱發佈在其公共違規門戶網站上。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。影響同一州或司法管轄區500多名居民的違規行爲也必須向當地媒體報告。展望未來，國會可能會尋求一項聯邦隱私法案，以協調各州的隱私制度。

除了HIPAA之外，許多其他聯邦和州法律法規也保護個人可識別信息的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。各州的州法規和法規各不相同，在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，並且可能不會被HIPAA及其實施規則搶先。這些法律和法規通常是不確定的、相互矛盾的，並且可能會發生變化或不同的解釋，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。例如，CCPA爲PHI提供了某些例外情況，但仍然適用於我們在正常業務過程中處理的某些PRI。CCPA的影響範圍廣泛，爲消費者提供了與PRI相關的某些權利，包括針對涉及某些個人的數據泄露提起訴訟的私人權利

加州居民的信息。此外，2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。其他州也頒佈了類似的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估該州立法對我們業務的影響。聯邦一級一直在努力制定類似的法律。隨着新的數據安全法律的實施，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。消費者還可能因某些違反隱私法的行爲而被賦予私人訴權。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了嚴重的合規性問題，可能會限制我們處理數據的能力，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們相信我們已經實施了數據隱私和安全措施以努力遵守適用的法律法規，並且我們已經採取措施要求我們的第三方服務提供商保持合理的數據隱私和安全措施，但我們不能保證這些努力將是足夠的，我們可能會受到網絡安全、勒索軟件或其他安全事件的影響。此外，與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們或我們第三方服務提供商的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致監管調查、訴訟裁決或和解、政府施加的罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生巨額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

我們還向我們的參與者發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構(如聯邦貿易委員會)或私人訴訟當事人認爲這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙性做法的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於回應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。聯邦貿易委員會規定，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別，可能構成不公平或欺騙性行爲或做法，違反聯邦貿易委員會法案(FTC Act)第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因爲它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認爲是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還要求公司履行就公司如何處理消費者個人信息向個人做出的隱私承諾；任何未能兌現承諾的行爲，如在隱私政策或網站上做出的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行爲或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行爲或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2024年6月30日，我們的未償債務總額爲（i）定期貸款融資（定義見綜合財務報表附註7「長期債務」）項下的本金額6380萬美元，和（ii）可轉換定期貸款項下的本金額220萬美元。我們的債務或我們可能承擔的任何額外債務可能需要我們將用於其他目的的資金轉移用於債務償還，從而損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要爲債務再融資、處置資產或發行股權以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時採取任何這些行動，或者以我們滿意的條款或根本不滿意的條款採取任何行動。

我們的債務和償還債務所需的現金流會產生重要的後果，包括：

•通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和該債務的利息，限制可用於爲我們的資本支出提供資金和實施我們的增長戰略的資金;

•使我們更容易受到利率上升的影響;以及

•這使我們在業務低迷時更加脆弱。

我們的負債水平可能會使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率上升直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收入。此外，稅收政策的發展，例如不允許對未償債務支付的利息進行稅收減免，可能會對我們的流動性和業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們希望利用運營產生的現金流來滿足當前和未來的財務義務，包括爲我們的運營提供資金、償債要求以及發展和維持我們業務所需的資本支出。支付這些付款的能力取決於我們的財務和運營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務、經濟和其他因素。

此外，2021年信貸協議(定義見附註7，綜合財務報表的「長期債務」)載有多項限制性契約，對吾等施加重大營運及財務限制，並可能限制吾等從事可能符合吾等長期最佳利益的行爲的能力。違反2021年信貸協議下的契約或限制可能導致該文件下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並終止所有根據該債務提供信貸的承諾，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。

我們未能籌集額外資本或產生未來擴大運營和投資參與者服務所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力並損害我們的運營業績。

我們可能需要籌集額外的資金，而我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷其所有權權益的顯着稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們的運營靈活性和承擔額外債務能力的條款，迫使我們維持指定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本並且無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，那麼我們可能無法，除其他外：

•開發和增強我們的參與者服務;

•通過增加入學人數或建立從頭開始中心繼續擴大我們的業務;

•僱用、培訓和留住員工;

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•追求收購機會。

與我們普通股相關的風險

我們的主要股東控制着我們，他們的利益未來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

我們的主要股東擁有我們約83%的普通股，這意味着他們控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權，這使他們能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行爲。主要股東的利益未必總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。即使主要股東不再持有本公司佔總投票權大多數的股份，只要主要股東繼續持有本公司相當大比例的股份，主要股東仍可顯著影響本公司董事會的組成及批准須經股東批准的行動。因此，在這段時間內，主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員、決定是否籌集未來資本以及修訂我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要主要股東繼續持有我們相當大比例的股份，主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的變更或

我們董事會的組成，並可能排除對我們的任何主動收購。所有權集中可能會剝奪您在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因爲投資者可能會認爲擁有擁有大量股東的公司的股份存在劣勢。

此外，吾等亦爲與主要股東訂立的「董事提名協議」(下稱「協議」)的訂約方，該協議賦予主要股東指定：(I)只要主要股東合共實益擁有原始金額的最少40%(定義見此)，所有參與選舉進入吾等董事會的獲提名人；(Ii)只要主要股東合共實益擁有少於原始金額的40%但至少30%的席位，則獲提名爲吾等董事會成員的所有獲提名人；(Iii)只要主要股東合共實益擁有原始金額少於30%但至少20%的股份，則有30%的獲提名人當選爲本公司董事會成員；(Iv)只要主要股東合共實益擁有少於20%但至少10%的原始金額，則有20%的獲提名人蔘與本公司董事會的選舉；及(V)只要主要股東合共實益擁有原始金額的至少5%，則有一名獲提名人蔘與本公司董事會的選舉。倘若主要股東持有其投資的投資工具TCO Group Holdings，L.P.解散，則各主要股東將獲准提名(I)最多三名董事，只要其擁有原始金額的至少25%；(Ii)最多兩名董事，只要其擁有原始金額的至少15%；及(Iii)只要其擁有原始金額的至少5%，則提名一名董事。大股東亦可將該等權利轉讓予其聯屬公司。董事提名協議亦爲每名主要股東提供若干同意權，只要該股東擁有原始金額的至少5%，包括董事會規模的任何改變。

主要股東及其聯營公司從事廣泛的活動，包括一般醫療保健行業的投資。在業務活動的正常過程中，主要股東及其聯營公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或爲我們的供應商或客戶提供諮詢。吾等的公司註冊證書規定，主要股東、彼等的任何聯營公司或並非受僱於吾等的任何董事(包括以董事及其主管人員的身份擔任吾等高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任避免直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主要股東亦可能尋求可能與我們的業務相輔相成的業務及投資機會，因此，我們可能無法獲得該等機會。此外，主要股東可能有興趣進行收購、資產剝離及他們認爲可增加其投資的其他交易，即使該等交易可能會對閣下構成風險。

我們是納斯達克規則含義內的「受控公司」，因此，我們有資格並打算繼續依賴某些公司治理要求的豁免。因此，您無法獲得與向受此類治理要求約束的公司股東提供的保護相同的保護。

主要股東控制着我們流通普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）公司治理標準含義內的「受控公司」。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%董事選舉投票權的公司是「受控公司」，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事會的大多數成員由獨立董事組成;

•要求董事會提名人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事會選出;

•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程規定委員會的宗旨和職責;以及

•董事會及其委員會年度績效評估的要求。

我們目前正在利用並打算繼續利用其中某些豁免，只要我們可以利用這些豁免，並且在未來，我們可以利用額外的豁免。因此，您無法獲得與遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們有資格成爲「新興增長公司」和「小型報告公司」，並且我們選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，以及交易所法案中定義的「較小的報告公司」。只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的影響。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求；(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；(Iii)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求；以及(Iv)延長了過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。此外，只要我們有資格成爲一家較小的報告公司，我們就必須在10-k表格的年度報告中只提供最近兩個財政年度的經審計財務報表。

根據修訂後的1933年《證券法》（「證券法」）（首次於2021年3月發佈）下的有效註冊聲明，我們的普通股首次出售後，我們可能會成爲一家新興成長型公司。然而，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括如果我們成爲「大型加速申報人」，我們的年總收入超過1235億美元，或者我們在任何三年期內發行超過100億美元的不可轉換債務，那麼我們將不再是一家新興成長型公司在這樣的五年期結束之前。此外，即使我們不再有資格成爲「新興增長公司」，如果非附屬公司持有的普通股市值低於25000萬美元，我們仍然可能有資格成爲「小型報告公司」（如果我們的年收入低於10000萬美元，則爲70000萬美元）截至任何指定年份的12月31日，這將使我們能夠繼續利用其中某些豁免。

因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。我們無法預測投資者是否會因爲依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因我們減少披露的任何選擇而失去吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的普通股的市場價格可能會波動更大。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力並分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再有資格成爲「新興增長公司」或「小型報告公司」之後。

作爲一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規會產生法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再符合「新興成長型公司」或「較小的報告公司」的資格之後。此外，維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施業務戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作爲上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作爲上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因爲此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類問題，而管理層可能無法及時補救問題。任何重大缺陷或重大缺陷的存在可能會導致我們重新發布財務報表、未能在報告截止日期前完成報告或削弱股東對我們報告的財務報表的信心，所有這些都可能對我們的股票價格造成實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的不斷變化，例如與氣候排放相關的披露，正在爲上市公司帶來不確定性，增加法律和財務

合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投資資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們現任管理層，即使這對我們的股東有利。

除了主要股東對我們總共83%普通股的受益所有權外，我們的董事提名協議、公司註冊證書和章程以及特拉華州普通公司法（「DGCL」）包含可能使第三方在未經董事會或主要股東同意的情況下收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些規定：

•允許我們授權發行未指定優先股，其條款可以制定，其股份可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數投票、特別批准、股息或優於股東權利的其他權利或優先權;

•規定一個分類的董事會，交錯任期三年；

•從主要股東實際擁有的股份總數不到35%，禁止股東通過書面同意採取行動;

•規定，從主要股東實際擁有不到50%的我們當時發行的普通股之日起，我們的股東對我們章程的任何修改、變更、撤銷或廢除都需要至少66名股東的贊成票2∕3我們股票中有權投票的所有當時已發行股份的投票權%，作爲單一類別一起投票;以及

•對董事會選舉提名或股東可以在股東大會上採取行動的事項提出預先通知的要求，但前提是，在任何時候，當主要股東實際擁有至少5%的我們當時流通的普通股時，此類預先通知程序將不適用於該主要股東。

我們的公司註冊證書包含一項條款，爲我們提供與DGCL第203條類似的保護，並阻止我們與收購我們普通股至少85%的人士(不包括主要股東及其任何直接或間接受讓人以及該等人士爲一方的任何集團)進行業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東的批准。這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認爲有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權或發起遭到我們當時董事會反對的行動，包括推遲或阻止涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院爲我們的股東和美國聯邦地區法院可能發起的某些訴訟的獨家論壇

根據《證券法》引起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們的糾紛的能力。

根據吾等的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則爲美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內成爲(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級職員、僱員或代理人違反吾等或吾等股東、債權人或其他成員的受信責任或其他不當行爲的任何訴訟的唯一及獨家法院。或協助及教唆任何上述違反受信責任的申索；(Iii)根據本公司或本公司的公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級人員或其他僱員提出的任何申索；(Iv)任何解釋、應用、執行或確定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟；(V)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟，或(Vi)任何根據DGCL第115條所界定的「內部公司申索」的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行證券法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；因此，我們不能確定法院會執行此類規定。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體被視爲已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定；然而，我們的股東不會被視爲放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的經營業績一直存在波動，未來可能會出現大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致此類業績低於我們提供的任何指導、目標或目標。

我們的季度和年度經營業績出現波動，並且可能出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能由多種因素驅動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

· 我們執行增長戰略的能力，包括我們識別併成功完成收購併通過現有和新市場內的重新中心進行擴張的能力;

· 我們無法控制費用和護理成本增加，包括由於我們的參與者庫的構成、勞動力短缺、高通脹和衛生緊急情況等宏觀經濟因素;

· 根據聯邦和州政府計劃和合同進行的當前和未來的例行和非例行檢查、審查、審計和調查的結果，以及因此類政府行動而產生的任何制裁或補救工作;以及

· 我們目前和未來可能參與的法律訴訟、執行行動和訴訟、醫療事故和隱私糾紛。

上述任何一個因素或本「風險因素」部分討論的任何其他因素的影響，或這些因素組合的累積影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動和不可預測性。由於這種可變性和不可預測性，我們的收入或經營業績可能低於我們的預期或我們提供的任何指導，並且我們也可能無法滿足任何時期行業或財務分析師或投資者的預期。如果我們提供的指導不達標或無法滿足分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績和股價波動較大。

自首次公開募股以來，我們普通股的價格出現了顯着波動。此外，全球證券市場已經經歷並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及一般經濟、市場或政治狀況可能會繼續使我們股票的市場價格出現大幅波動。此外，我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•審計、制裁、調查和訴訟的發展和結果;

•我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務;

•發佈新的或變更的證券分析師報告或建議;

•我們大量庫存的銷售或預期銷售;

•關鍵人員的增減；

•監管或政治發展;

•訴訟和政府調查；

•不斷變化的經濟和宏觀經濟狀況;

•通脹壓力、利率上升、天氣、公共衛生事件（例如COVID-19大流行）和戰爭，包括圍繞俄羅斯和烏克蘭戰爭以及以色列與哈馬斯戰爭的不確定性;

•投資者對我們和我們的前景的看法;以及

•我們債務的任何違約。

這些和其他因素（其中許多超出了我們的控制範圍）可能會導致我們的經營業績以及市場價格和對我們股票的需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易出售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們是與TokGroup Holdings，LP簽訂的註冊權協議的一方，主要股東持有投資的投資工具，這要求我們在某些情況下對主要股東股份進行登記。主要股東還有權參與我們的某些登記發行，但須遵守登記權協議的限制。這些註冊權將促進此類證券轉售到公開市場，任何此類轉售都將增加我們可供公開交易的普通股的數量。

此外，我們還註冊了根據股權補償計劃可能發行的普通股股份。此類股票發行後可以在公開市場自由出售，但須遵守《證券法》第144條的規定。

未來，我們還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購相關發行的股份數量可能構成我們當時發行的普通股的重要部分。

由於我們沒有計劃在可預見的未來對普通股定期支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買的價格出售普通股。

我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並取決於（除其他外）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到並可能受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，我們普通股的任何投資回報都完全取決於我們普通股價格在公開市場上的升值，而這種升值可能不會發生。

我們的董事會已批准一項股票回購計劃，該計劃可能會使我們面臨某些風險，而由於我們的股票交易量較少，這些風險可能會加劇。

我們的董事會批准了一項回購計劃，以回購我們的普通股股份。我們的股份回購計劃並不要求我們有義務收購任何普通股，並且我們可以隨時終止該計劃。如果我們未能達到與股票回購相關的任何預期，我們可能會失去市場和投資者的信心。此外，我們的普通股交易量很少。交易量較小的股票給投資者帶來了多種風險，因爲它們的價差更大，顯示規模也更小。交易清淡的股票帶來的其他風險包括股票銷售困難、吸引做市商在股票上做市的挑戰以及融資困難。由於我們的普通股交易量很少，因此回購計劃下的回購可能會影響我們在特定日期或特定時期的普通股價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議做出不利改變，或者如果我們的運營業績未達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制。如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，分析師過去曾下調過評級，未來可能會下調我們的股票，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權確定優先股股份的優先級、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的優先股可以發行具有投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻礙以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股股份或提供債務或其他股權證券（包括優先或次級票據、可轉換爲股權或優先股股份的債務證券）來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。此外，我們未來可能會尋求將業務擴展到其他市場，我們預計將通過額外發行股權、企業債務和/或運營現金的組合來融資。

發行額外的普通股股份或其他股權證券或可轉換爲股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股（如果已發行）的持有人以及其他借款的貸方將先於我們普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換爲股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股（如果發行）可能會在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況

以及我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來產品的數量、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來的發行可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股份的風險。

一般風險因素

我們的災難恢復系統或業務連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統有助於我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但我們災難恢復系統的任何中斷或這些系統未能按預期運行，可能會限制我們有效監控和控制運營的能力，從而對我們的運營業績產生不利影響。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵、勒索軟件和其他網絡安全事件的影響，以及未經授權的篡改或任何與天氣相關的中斷造成的類似中斷。科羅拉多州丹佛，我們的總部所在地。此外，如果發生災難，我們的大量管理人員無法工作，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：關於網絡安全的問題

風險管理與戰略

我們的網絡安全計劃（「計劃」）是根據基於風險和合規的方法設計的，旨在在我們的運營中提供彈性和保護，以及適當訪問、使用和/或披露PHI和/或披露。我們的計劃採用美國國家標準技術研究院（NIH）網絡安全框架和戰略來提供多層防禦和相關技術，旨在控制、審計、監控和保護敏感信息的訪問。我們還利用政府合作伙伴關係、行業和政府協會、第三方基準測試、審計、威脅情報反饋和其他類似資源來爲我們的網絡安全工作提供信息並分配資源。

我們通過物理、行政和技術保障措施維護我們的計劃，並維護旨在幫助我們預防和應對網絡安全事件的計劃和程序。我們計劃的要素包括：（i）爲員工提供所需的培訓（包括入職和年度培訓）、練習（包括高級網絡釣魚練習）以及員工提高對網絡安全風險警惕的意識;（ii）合規審計和評估，其中包括例行技術和非技術審計和評估內部以及與獨立第三方合作進行評估，至少每年一次。此外，我們聘請了各種第三方顧問來協助我們評估、增強、實施和監控我們的計劃並應對事件。

作爲一家管理PHI和PRI使用和披露的公司，我們每年都會對我們的行政、物理和技術保障措施進行內部和/或第三方HIPAA安全規則風險評估。此外，外部評估人員定期評估我們針對多個框架（包括NISt網絡安全框架（CSF））的保障措施。

我們的計劃已集成到我們的企業風險管理（ERM）計劃中，幷包括由我們的安全和合規團隊支持的供應商風險管理計劃。我們根據HIPAA和N評估供應商網絡安全風險ISt CSF標準，並建立了監督流程來管理與我們採購的產品和服務相關的網絡安全風險。

在截至2024年6月30日的財年，我們沒有發現網絡安全威脅的風險，包括之前的網絡安全事件造成的風險，這些風險已經或有可能對我們的業務戰略、運營業績或財務狀況產生重大影響。雖然之前的事件沒有對我們產生重大影響，但未來的事件可能會對我們的業務、運營和聲譽產生重大影響。見“安全漏洞、數據丟失和其他中斷過去並可能在未來損害與我們的業務或參與者相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，並可能對我們的業務和聲譽產生不利影響”在本年度報告第1A項「風險因素」中。

治理

雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的主要監督委託給其委員會。我們的審計委員會監控網絡安全風險，以及我們管理層爲監控和控制風險而採取的措施。我們的首席信息官（CIO）和首席信息安全官（CISO）根據需要每季度向審計委員會通報網絡安全風險、監管和網絡格局以及重大網絡安全事件的最新情況。我們的審計委員會每季度向董事會報告網絡安全事宜，或根據需要更頻繁地報告。

我們有一個信息安全團隊來加強整個公司的網絡安全風險管理活動。信息安全團隊向我們的CISO彙報，CISO與我們的首席信息官、首席合規官和總法律顧問合作。信息安全團隊負責監督和運營我們的計劃，並管理我們的安全標準和操作程序。

Cole Naus是我們的首席信息官。Naus先生在網絡安全行業擁有超過10年的經驗。Naus先生擁有網絡安全和信息保障學位，並持有其他網絡安全認證。Naus先生直接向我們的首席信息官Cara Babachicos彙報。巴巴奇科斯女士在網絡安全行業擁有20多年的經驗，此前曾在醫療保健行業的其他公司擔任首席信息官。

項目2.管理所有財產

截至2024年6月30日，我們總共運營20箇中心，其中10個爲自有中心，10個爲租賃中心，分別佔約410，000和240，000總平方英尺。我們的中心位於14個市場和6個州。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市，我們在該州擁有總計約290，000平方英尺的設施。我們在科羅拉多州丹佛市擁有69，000平方英尺的設施，提供行政、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。我們還擁有和租賃科羅拉多州丹佛市運營PACE中心的物業;科羅拉多州洛夫蘭市;科羅拉多州普韋布洛市;新墨西哥州阿爾伯克基市;加利福尼亞州洛杉磯;加利福尼亞州薩克拉門託市;加利福尼亞州聖貝納迪諾市;賓夕法尼亞州費城;弗吉尼亞州夏洛茨維爾;弗吉尼亞州紐波特紐斯;弗吉尼亞州里士滿;弗吉尼亞州羅阿諾克;佛羅里達州奧蘭多;佛羅里達州坦帕。我們在美國境外沒有任何PACE中心或物業。

我們的租賃期限通常爲九年，通常提供續訂或延期選擇，平均潛在總期限約爲23年。我們的租賃義務通常包括自動扶梯的年固定租金，範圍在2.0%至3.0%之間。一般來說，我們的租賃是「修改的毛額」租賃，要求我們支付保險、稅款、維護和公用事業費用，但不支付與建築物結構相關的費用。我們通常不能隨意取消這些租賃。

我們相信，我們的設施和中心足以滿足我們近期的需求，並且，如果需要，將提供合適的額外空間來容納我們業務的任何此類擴張。

項目3.開展法律訴訟

我們可能會不時捲入各種法律訴訟並受到索賠。

民事調查要求

2021年7月，該公司收到科羅拉多州總檢察長根據《科羅拉多州醫療補助虛假索賠法》提出的民事調查要求。該要求要求提供有關該公司科羅拉多州PACE計劃相關的醫療補助計費、患者服務和轉診的信息和文件。公司繼續與司法部長全力合作。

2022年2月，該公司收到了司法部根據《聯邦虛假索賠法》就類似主題提出的民事調查要求。該需求要求提供有關公司在加利福尼亞州、科羅拉多州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的PACE計劃的審計、計費、訂單跟蹤以及患者服務的質量和及時性的信息和文件。2022年12月，該公司收到補充民事調查要求，要求提供有關相同事項的補充信息。該公司繼續與司法部全面合作。

我們目前無法預測這些調查的結果。

股東訴訟

2021年10月14日，並隨後於2022年6月21日修訂，在科羅拉多州地區法院提起的一項推定的集體訴訟中，本公司被列爲被告，該訴訟代表在指定期間購買或獲得本公司普通股股份的個人(「證券訴訟」)。通過起訴書，原告對公司、公司的某些高級管理人員和董事、Apax Partners，L.P.、威爾士、卡森、安德森和斯托公司以及公司IPO的承銷商提出索賠，指控他們違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，以及1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，指控他們在公司首次公開募股和隨後的收益電話會議和公開文件中做出了據稱不準確和誤導性的陳述和遺漏，並尋求補償性損害賠償。2022年9月13日，本公司、高級職員和被告董事以及Apax Partners，L.P.和威爾士，卡森，安德森和斯托律師事務所提出動議，駁回因未提出可以給予救濟的索賠而提出的修訂後的申訴。2023年12月22日，地方法院部分批准了駁回動議，部分駁回了動議。這一行動現在正在探索中。

2022年4月20日，公司董事會收到了根據特拉華州公司法第220條提出的賬簿和記錄要求，該要求來自公司所謂的股東布萊恩·霍爾，涉及該股東對公司董事會可能違反受託責任、管理不善、自我交易、公司浪費或其他違法行爲的調查。2023年5月15日，霍爾先生向特拉華州衡平法院提起訴訟，聲稱針對公司某些現任和前任高級管理人員和董事違反受託責任的衍生品索賠，一般涉及被告未能採取補救行動解決導致公司某些中心CMS處罰的事項，以及公司公開文件中與這些事項相關的錯誤陳述。2023年6月28日，在當事人的規定下，法院作出了暫停訴訟的命令，等待證券訴訟中的駁回動議得到解決，或者在訴訟的任何一方發出十五日通知之後。

我們目前無法預測這些事情的結果。

其他事項

2023年第三財年，該公司同意在加利福尼亞州和解工資和工時集體訴訟，支付1.2億美元現金。隨後，公司獲悉某些額外的個人索賠，並同意將此類索賠納入類別。2023年10月，公司同意將和解金額增加至總額1.3億美元，反映了額外的個人索賠。法院於2024年4月2日最終批准和解協議，並於2024年6月7日支付。此案將持續180天，以便班級成員結算支票，此後案件預計將正式結案。

由於法律訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，我們目前無法預測我們參與的法律訴訟是否會單獨或總體對我們的業務、財務狀況或現金流產生重大不利影響。法律訴訟和索賠的結果可能對公司任何特定時期的經營業績至關重要，部分取決於該時期的經營業績。無論結果如何，由於任何相關的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都有可能對我們產生不利影響。

有關更多信息，請參閱本年度報告中合併財務報表附註9「承諾和或有事項」。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

證券市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「INNV」。

紀錄持有人

截至2024年9月9日，我們普通股約有十名股東有記錄。股東的實際數量大於記錄持有者的數量，其中包括受益所有者的股東，但其股份由經濟銀行、經紀人和其他金融機構以街頭名義持有。該記錄持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

自首次公開募股以來，我們尚未支付現金股息，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，爲我們業務的發展和增長提供資金並償還債務，因此，我們預計不會在可預見的未來支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們向普通股支付股息的能力可能會受到對我們子公司支付股息或向我們進行分配的能力的限制的限制。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，但須遵守當前和未來管理我們及其子公司債務的協議中的契諾，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和董事會可能認爲相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

截至2024年6月30日止年度，沒有未登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

截至2024年6月30日止三個月的股票回購情況如下：


期間	購買的股份總數(a)	每股平均支付價格(b)	作爲公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(a)	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(a)
2024年4月1日至30日	-	-	-	-
2024年5月1日至31日	-	-	-	-
2024年6月1日至30日	45,023	$5.00	45,023	$4,775,900
總	45,023		45,023

___________________________________

(a)2024年6月10日，公司董事會宣佈批准一項股份回購計劃，授權回購最多5億美元的公司普通股，沒有到期日。有關股票回購活動的更多信息，請參閱注16 股份回購計劃至本年度報告中的合併財務報表。

(b)每股支付的平均價格不包括與回購相關的成本。

項目6. [保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析總結了影響我們公司截至以下期間合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流量的重要因素。以下討論和分析應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關注釋一起閱讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和當前可用的信息。我們的歷史結果不一定表明未來可能發生的結果，由於各種因素，包括下文以及本年度報告中題爲「風險因素」和「前瞻性陳述」的部分中討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。

概述

一般信息

InnovAge Holding Corp.（「InnovAge」）於2021年3月成爲上市公司。截至2024年6月30日，該公司爲約7，020名PACE參與者提供了服務，根據所服務的參與者計算，該公司成爲美國最大的PACE提供商，並在科羅拉多州、加利福尼亞州、佛羅里達州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州運營着20個PACE中心。截至2024年6月30日的一年內，該公司在佛羅里達州坦帕和奧蘭多開設了兩個重新開設的中心，並從ConcertoCare收購了加利福尼亞州的兩個PACE中心，其中包括位於洛杉磯克倫肖社區的一個運營中心，以及第二個計劃在加利福尼亞州貝克斯菲爾德重新開設。

運營

InnovAge的項目旨在讓虛弱的老年人儘可能安全地在自己的家中和社區裏安享晚年，過上自己的生活。通過我們的老年人全方位護理計劃（「PACE」）計劃，我們爲老年人提供廣泛的醫療和輔助服務，包括家庭護理服務（熟練、非熟練和個人護理）、中心服務，例如初級保健、物理治療、職業治療、言語治療、牙科服務、心理健康和精神病服務、膳食和活動;往返PACE中心和第三方醫療預約的交通;以及護理管理。該公司將其業務作爲一個可報告部門PACE進行管理。

按參與者數量計算，我們是領先的醫療保健提供平台，專注於爲高成本、符合雙重條件的老年人提供包羅萬象的首肯護理。我們的計劃旨在直接應對美國醫療行業面臨的兩個最緊迫的挑戰：不斷上升的成本和糟糕的結果。我們以參與者爲中心的護理提供方法旨在提高參與者接受的護理質量，同時儘可能安全地將他們留在家中，並減少醫院和療養院等高成本護理場所的過度使用。我們以參與者爲中心的方法由我們的跨學科護理團隊(IDT)領導，他們監督每個參與者獨特的護理計劃的方方面面，並作爲我們參與者的護理提供者的核心群體發揮作用。我們直接管理並負責參與者的所有醫療需求和相關成本，包括適用的住房成本。我們直接與政府付款人簽訂合同，如聯邦醫療保險和醫療補助，不依賴第三方行政組織或醫療計劃。我們相信，我們的模式符合醫療保健的演變，即(I)向基於價值的醫療轉變，在減少不必要支出的同時提供協調的、結果驅動的高質量醫療服務，(Ii)通過直接與政府簽約消除過高的行政成本，(Iii)專注於患者體驗和(Iv)解決健康的社會決定因素。

影響公司的趨勢和不確定因素

宏觀經濟狀況。2024財年，美國繼續與通脹作鬥爭，由於勞動力短缺和醫療保健專業人員競爭加劇，健康行業繼續面臨工資上漲的問題。在2023年和2024財年，爲了應對高水平的通貨膨脹，我們實施了各種緩解策略以降低運營成本，包括整合服務、與供應商和供應商進行價格談判以及限制企業人員配備，以及在2022年12月和2023年10月削減員工人數。2024財年下半年，通貨膨脹壓力顯着緩解，並降至正常水平。考慮到這些緩解策略後，通貨膨脹的影響對我們2024財年的財務業績並不重要。

增加的護理成本。在2024年財政年度，與2023年相比，運營費用增加了4,960萬，或6.7%，原因是：(I)由於員工人數增加和工資率提高而導致每個參與者的工資、工資和福利增加，以及(Ii)由於與不斷增長的人口普查相關的外部任命增加，車隊和合同運輸增加。此外，與2023年相比，2024財年外部提供者的成本增加，原因是輔助生活和護理設施單位成本以及一般醫療通脹的年度增長。爲了減輕這些成本上升的影響，在2023財年和2024財年，我們實施並繼續實施了某些臨床價值計劃，旨在管理參與者的費用並減少服務的低價值利用率，以及確保準確報銷服務的基礎設施。在2024財年，我們繼續加強我們的支付者能力並降低外部提供商成本，我們認爲這是我們成熟的臨床價值計劃的結果。此外，在2024財年，我們推出了運營價值計劃，以補充我們的臨床價值計劃。這些計劃的重點是在中心運營層面以及銷售、一般和管理層面確定創造價值的機會，通過更好地利用人員、流程和技術來提高員工生產率、運營效率和供應商單位經濟。雖然由於類似的原因，我們預計2025財年的運營費用將繼續上升，但我們也預計，我們的臨床價值計劃將有助於抵消不斷增加的護理成本。

人口普查和人口統計收入。2023年5月11日，總裁·拜登允許與新冠肺炎疫情相關的國家緊急狀態和公共衛生緊急聲明到期，從而結束了某些醫療補助豁免。雖然各州已經恢復處理新的醫療補助申請和重新確定受益人資格，但包括該公司在內的醫療行業在處理此類申請方面遇到了更多的延誤。由於這些延誤，該公司在2024財年遇到了與重新確定申請的資格差距的增加，預計這種情況將持續到2025財年。雖然參與者在此期間繼續接受護理並繼續在公司註冊，但此類延遲的影響暫時停止了與任何關閉的應用程序相關的醫療補助收入，同時增加了我們收回收入的風險。爲努力降低這些風險，公司利用國家批准的第三方資格合作伙伴加快申請，將拖延的案件上報給國家管理人員，併爲真正不符合資格的個人尋求安全釋放。由於這一情況，本公司的財務報表或運營尚未受到實質性影響。該公司經歷了老化的報告帳戶和財務損失，恢復到公共衛生緊急情況之前的水平。該公司預計將在2025財年繼續採取這些緩解措施，並將隨着事態的發展繼續評估情況。

勞動力市場。醫療保健行業在招聘更多專業人員方面繼續面臨一系列複雜的挑戰。具體地說，由於人口老齡化和社會對健康和健康的更多關注，對醫療服務的需求一直在穩步增長。此外，與勞動力培訓和合格專業人員的培養有關的系統性挑戰沒有跟上這一日益增長的需求的步伐。此外，2023財年(持續到2024財年)經歷的高通脹增加了生活成本，隨後增加了醫療保健專業人員的工資壓力，轉向以員工爲中心的市場，強調有競爭力的薪酬、靈活性和職業增長機會，這導致勞動力市場競爭日益激烈。爲了減輕這些挑戰的影響，我們採取了提供有競爭力的薪酬方案的戰略。部分原因是競爭加劇和其他市場趨勢，再加上我們中心與合規和補救工作相關的人員增加，與2023年相比，2024財年的護理成本有所增加，如下文「運營結果」所述。

此外，2023年10月13日，加利福尼亞州通過了加州參議院第525號法案(「SB 525」)，該法案將提高許多加州醫護人員的最低工資。當加利福尼亞州內的某些財務指標得到滿足時，SB 525即生效。儘管SB 525尚未生效，PACE中心也不在它的覆蓋範圍內，但我們的許多承包商和其他第三方提供商預計將受到SB 525的影響，我們相信，由於這一因素和其他宏觀經濟因素，我們的加州中心已收到提供商要求提高費率以彌補其增加的成本。此外，由於SB 525和其他加州市場條件帶來的競爭，我們提高了醫療保健人員的工資和加州市場上其他類似市場職位的工資。這些增長沒有對我們第四季度或2024財年的勞動力成本、財務報表或運營產生實質性影響。我們將繼續評估這項立法對我們業務的影響。

此外，在2024財年，賓夕法尼亞州中心的護士投票決定成立工會，集體談判於2024年底開始。這些員工約佔我們員工總數的1%。我們目前預計談判達成的集體談判協議和工會員工成本的影響不會對我們的勞動力或運營成本產生重大影響。然而，我們無法預測其他員工是否會採取類似的行動。

有關宏觀經濟事件、監管和員工事務帶來的各種風險的更多信息，請參閱本年度報告第一部分第1A項中題爲「風險因素」的部分。

影響我們業績的關鍵因素

我們的歷史財務表現一直受到以下因素的推動，我們預計未來的財務表現也將受到以下因素的推動：

•我們的參與者。我們專注於爲虛弱、高成本、符合雙重資格的老年人提供全方位的護理。我們通過PACE直接與政府付款人(如Medicare和Medicaid)簽約，並收到一筆經過風險調整的首肯付款，以管理參與者在所有環境中的整體醫療保健。Innovage管理的參與者平均而言比其他符合Medicare資格的患者(包括Medicare Advantage(MA)計劃中的患者)更復雜，醫療上也更脆弱。因此，與MA參與者相比，我們的參與者獲得了更多的報酬。這是由兩個因素驅動的：(I)我們相信我們管理着更高敏銳度的人群，根據Innovage的數據，截至2024年6月30日，平均RAF得分爲2.46，而根據Avalere Health在2020年6月對2019年參加Medicare付費服務的一組個人的分析計算，非雙重參保者的平均RAF得分爲1.08；以及(Ii)除了Medicare之外，我們還有Medicaid支出。我們的參與者是以首肯或風險爲基礎進行管理的，Innovage在財務上負責所有參與者的醫療費用。我們的全面護理模式和全球首位支付旨在覆蓋參與者從登記到生命結束，包括需要臨終關懷和姑息治療的參與者。對於符合雙重資格的參與者，我們直接從Medicare和Medicaid獲得PMPM付款，這提供了經常性收入來源和對我們收入的重要可見性。我們首肯支付的聯邦醫療保險部分是基於每個參與者的潛在醫療狀況和脆弱程度而定的。在2023財年，我們開始努力擴大支付者能力，並在2024財年繼續加強，以便我們的收入更準確地反映我們服務人群的敏銳程度。

•我們有能力在現有中心內增加入學人數和容量。我們相信所有老年人都應該獲得PACE模式提供的全包式護理。有幾個因素可能會影響我們在現有中心內增加入學人數和容量的能力，包括監管機構發佈的制裁或暫停開設新的從頭開始中心所需的國家認證。

•我們有能力保持高的參與者滿意度和保留率。我們全面的個性化護理模式和與參與者互動的頻率可產生高水平的參與者滿意度。截至2024年6月30日，我們在2024財年的平均NPS評分爲46分，平均參與者任期爲3.6年，在我們運營至少五年的中心中，以從入學到退學的任期來衡量。此外，我們的自願退學率較低，過去三個財年平均每年6.9%。

•有效管理參與者的護理成本.我們收到資本金，以管理參與者在所有環境中的整體醫療護理。2023財年，我們人口的風險池變得更加嚴重，因爲由於國家制裁，我們無法用更新、敏感度較低的參與者補充我們的人口結構。加上上文披露的因素（工資、工資和福利增加、車隊和合同運輸成本增加、輔助生活和護理設施單位成本的年度增長以及一般醫療通貨膨脹），我們的外部提供商成本和護理成本（不包括折舊和攤銷）約佔截至2024年6月30日的一年收入的83%。

•中心級貢獻率.公司管理層使用中心級利潤率貢獻作爲評估其運營部門績效的衡量標準。隨着我們爲現有中心的更多參與者提供服務，我們希望利用這些中心的固定成本基礎，並隨着時間的推移增加中心對我們業務增長的價值。

•我們通過現有和新市場重新擴張的能力。有幾個因素可能會影響我們開設重新中心的能力，包括監管機構發佈的制裁、此類中心建設中的法律、社區或其他障礙，以及我們僱用和培訓足夠多工人以使這些中心成熟的能力。

爲了回應之前披露的對薩克拉門託中心的審計和對聖貝納迪諾中心的醫療審查，加州醫療保健服務部（「DHCS」）通知我們

它正在暫停認證，以支持計劃中的唐尼重新中心和最近收購的貝克斯菲爾德重新中心。CMS已關閉其流程，DHCS的流程正在進行中。雖然計劃中的加州重新中心目前無法開放，但DHCS通知我們，在我們成功糾正薩克拉門託中心提出的缺陷後，它將考慮恢復州認證。

•執行隱性收購和合作夥伴關係。在過去的六個財年中，我們收購併整合了四個PACE組織，總共建立了八個運營中心（不包括位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的PACE中心，該中心尚未運營）。這些收購代表着我們的InnovAge平台擴展到一個新州和五個新市場。通過將收購的組織納入InnovAge平台下，我們希望進一步實現收入增長並提高運營效率和整合後的護理服務。我們還尋求並打算繼續尋求與主要利益相關者、現有組織和其他護理提供者建立額外的關係，以便在目標地區建立合作伙伴關係，例如我們在2024財年第四季度在奧蘭多PACE中心與奧蘭多健康中心成立的合資企業。

•我們保持高質量監管合規性的能力.該公司的首要任務是繼續保持其所有中心的高質量監管合規性。

•與政府付款人簽訂合同.我們的經濟模式依賴於我們與政府支付者的資本安排，即醫療保險和醫療補助。我們將政府不僅視爲付款者，而且還視爲我們拓展新地區並接觸現有市場更多參與者的關鍵合作伙伴。在現有市場和新地區維持、支持和發展這些關係對於我們的長期成功至關重要。

•投資支持增長.我們打算繼續投資於我們的中心、基於價值的護理模式以及銷售和營銷組織，以支持長期增長。我們預計在可預見的未來，我們的費用絕對值將會增加，以支持我們的增長，部分原因是我們在中心審計、補救計劃以及當前和潛在的法律和監管程序方面產生了額外成本。我們計劃明智地投資未來的增長，並繼續專注於管理我們的運營業績。我們正在投資以提高我們作爲付款人的複雜度，以推動臨床價值、改善成果並管理成本趨勢。因此，短期內，我們預計上述活動將增加我們的費用佔收入的百分比，但從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營業績產生積極影響。

•對我們的業務具有季節性。我們的運營和財務結果，包括醫療成本和每個參與者的真實收入，將根據一年中衡量這些結果的時間而經歷一些變化。醫療費用差異最大的原因是(I)天氣，某些疾病，如流感和新冠肺炎病毒，在一年中較冷的月份更常見，這通常會增加每個參與者的成本；(Ii)一段時間內的工作天數，在其他條件相同的情況下，較短的時間通常具有較低的醫療費用。每個參與者的真實收入是指我們對每個參與者的實際收入的估計與從CMS收到的實際收入之間的差額，這是基於CMS對參與者的RAF分數的確定，該分數每年測量兩次，並基於參與者不斷髮展的敏銳度。如果我們的估計與CMS的最終確定之間存在差異，我們可能會記錄真實向上收入的增加或減少。從歷史上看，這些實實在在的付款通常發生在5月至8月之間，但這些付款的時間由CMS決定，我們對此類付款的時間既看不見也控制不了。在開放註冊期間，參與者註冊的可變性也受到MA和其他競爭對手提供的額外服務的影響。我們相信，由於這些額外的服務，我們在2024財年經歷了高於預期的退保人數。

經營成果的構成部分

收入

按人頭計算收入.爲了提供全面的服務來管理參與者在所有環境中的整體醫療護理，我們爲每位參與者收取固定或大寫費用，這些費用由醫療保險、醫療補助、退伍軍人事務部（「VA」）和私人支付來源每月支付。來自我們各個付款人的按人頭收入集中度爲：


	2024		2023
醫療補助	54	%	54	%
醫療保險	46	%	46	%
私人薪酬和其他	*%		*%
總	100	%	100	%

*表示不到1%

醫療補助和醫療保險按人頭計算收入基於PACE計劃下的PMPM按人頭計算費率。我們與各州醫療補助管理機構之間的PACE州合同每年6月30日在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州除外的所有州進行修訂，這兩個州按年度簽訂合同。目前，根據我們的每項PACE州合同，我們的運營狀況良好。有關我們收入確認政策的討論，請參閱關鍵會計估計下文以及本年度報告中合併財務報表的註釋2「重要會計政策摘要」。

其他服務收入。其他服務收入主要包括來自國家糧食補助和租金收入的收入。有關我們收入確認政策的討論，請參閱關鍵會計估計下文以及本年度報告中合併財務報表的註釋2「重要會計政策摘要」。

運營費用

外部提供商成本。外部提供者成本主要包括非InnovAge提供者提供的醫療護理成本。我們將外部提供者成本分爲四個類別：住院患者（例如，醫院）、住房（例如，輔助生活和熟練護理機構）、門診和藥房。總體而言，外部提供商成本佔我們費用的最大部分。

護理成本，不包括折舊和攤銷。護理成本，不包括折舊和攤銷，包括我們爲運營我們的護理提供模式而產生的成本。這包括與IDT和其他中心級工作人員的工資、工資和福利相關的成本、參與者的交通、醫療用品、入住率、保險和其他運營成本。IDT員工包括醫生、註冊護士、社會工作者、物理、職業和語言治療師、護理助理和運輸工人。其他中心級別的員工包括診所經理、營養師、活動助理和註冊護士助理。護理成本不包括在當地發生的與銷售和營銷活動相關的任何費用，以及我們公司、一般和行政費用的任何分配。我們的部分護理成本，包括與員工相關的成本，與在一箇中心接受護理的參與者的數量直接相關。我們其餘的護理費用是相對於我們所服務的參與者的數量而固定的，例如入住率和保險費。因此，隨着人口普查的增長，收入增加，不包括折舊和攤銷的護理費用佔收入的百分比略有下降。隨着我們開設新的中心，我們預計，由於更高的人口普查和設施相關成本，不包括折舊和攤銷的護理成本將以絕對美元計算增加。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括與員工相關的費用，包括所有從事營銷、銷售、社區外展和銷售支持以及對潛在和現有參與者的財務資格支持的員工的工資、佣金和員工福利成本。這些與員工相關的費用涵蓋了我們現場和企業銷售和營銷團隊的所有成本。銷售和營銷費用還包括本地和集中廣告成本，以及支持我們營銷工作所需的基礎設施。隨着我們繼續擴大參與者人口普查，我們預計這些成本的絕對值將隨着時間的推移而增加。我們評估了與參與者增長相關的銷售和營銷費用，並將不時加大對銷售和營銷的投資，以我們相信此類投資可以加速我們的增長而不會對盈利能力產生負面影響。

公司、一般和行政費用。企業、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本。此外，一般和行政費用包括所有企業費用

與我們的公司辦公室相關的技術和佔用成本。由於我們作爲上市公司承擔的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與合規和持續發展業務相關的其他成本，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對金額計算增加。然而，我們預計從長遠來看，一般和行政費用佔收入的百分比將下降，儘管由於這些費用的時間和金額，此類費用佔收入的百分比可能會在不同時期波動。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的建築物和租賃物裝修以及我們的設備和車輛。在資產租賃的情況下，折舊和攤銷在估計使用壽命或租賃期（較短者）內使用直線法記錄。

有關我們運營結果組成部分的更多信息，請參閱經營成果下文和本年度報告中合併財務報表的註釋2「重要會計政策摘要」，了解有關我們重要會計政策的更詳細信息。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績。


	截至六月三十日止年度，
	2024			2023
	以千計
收入
按人頭收入	$	762,570		$	686,836
其他服務收入	1,285			1,251
總收入	763,855			688,087
費用
外部提供商成本	403,010			374,528
護理成本，不包括折舊和攤銷	228,781			212,271
銷售和營銷	24,957			19,627
公司、一般和行政部門	111,337			115,637
折舊及攤銷	18,950			15,419
總費用	787,035			737,482
營業虧損	(23,180)			(49,395)

其他收入(費用)
利息支出，淨額	(4,023)			(1,522)
成本法和權益法投資的收益	2,842			—
其他收入	2,542			124
其他收入(費用)合計	1,361			(1,398)
所得稅前虧損	(21,819)			(50,793)
所得稅撥備(福利)	1,402			(7,241)
淨虧損	(23,221)			(43,552)
減去：非控股權益應占淨虧損	(1,883)			(2,879)
歸因於InnovAge Holding Corp.的淨虧損	$	(21,338)		$	(40,673)

所得稅前損失佔收入的百分比	(2.9)		%	(7.4)		%
淨虧損佔收入的百分比	(3.0)		%	(6.3)		%

收入


	截至六月三十日止年度，				$Change		更改百分比
	2024		2023
	以千計
按人頭收入	$	762,570	$	686,836	$	75,734	11.0	%
其他服務收入	1,285		1,251		34		2.7	%
總收入	$	763,855	$	688,087	$	75,768	11.0	%

按人頭計算收入。截至2024年6月30日止年度，按人頭收入爲76260萬美元，比截至2023年6月30日止年度的68680萬美元增加7570萬美元，即11.0%。這一增長是由會員月增加3080萬美元（即4.5%）（定義見下文「關鍵業務指標和非GAAP指標-會員月總數」）以及按人頭費率增加4490萬美元（即6.3%）推動的。會員月數的增加主要是由於加州薩克拉門託中心和科羅拉多州中心解除制裁。按人頭計算率的增加主要是由於風險評分和縣費率增加導致各州確定的醫療補助按人頭計算率和醫療保險按人頭計算率的年度增加。

費用


	截至六月三十日止年度，				$Change		更改百分比
	2024		2023
	以千計
外部提供商成本	$	403,010	$	374,528	$	28,482	7.6	%
護理成本，不包括折舊和攤銷	228,781		212,271		16,510		7.8	%
銷售和營銷	24,957		19,627		5,330		27.2	%
公司、一般和行政部門	111,337		115,637		(4,300)		(3.7)	%
折舊及攤銷	18,950		15,419		3,531		22.9	%
總運營支出	$	787,035	$	737,482	$	49,553	6.7	%

外部提供商成本。截至2024年6月30日止年度的外部提供商成本爲403億美元，比截至2023年6月30日止年度的37450萬美元增加了2850萬美元，即7.6%。這一增長的主要原因是會員月份增加了1680萬美元（即4.5%），以及每位參與者成本增加了1170萬美元（即3.0%）。每位參與者成本的增加主要是由於輔助生活利用率和單位成本增加而增加了9.6億美元，以及專業服務利用率增加而增加了3.6億美元。永久護理設施利用率減少5.1億美元，部分抵消了這一數字。

護理成本，不包括折舊和攤銷。截至2024年6月30日的年度，不包括折舊和攤銷費用的護理成本爲22880美元萬，與截至2023年6月30日的年度的21230美元萬相比，增加了1650美元萬，增幅7.8%，這主要是由於每個參與者的成本增加了700美元，即3.1%，再加上會員月份增加了950美元萬，增幅爲4.5%。每個參與者的成本增加是由於(1)爲支持增長和更高的工資率而增加的員工人數導致的工資、工資和福利增加了1,280美元，(2)加州的合同提供商支出增加了2，30美元，(3)由於平均每天出勤人數增加，外部預約增加，以及燃料成本增加，機隊費用和合同運輸增加了190萬，(4)建築維護和安全增加了120萬，(5)軟件許可費增加了180萬，以及(6)包括2023年12月收購Concerto在內的新入住率和行政成本增加了1,800萬。這部分被萬在第三方審計和合規支持方面減少的3.9億美元所抵消。

銷售和市場營銷。截至2024年6月30日止年度的銷售和營銷費用爲2500萬美元，與截至2023年6月30日止年度的1960萬美元相比增加了530萬美元，即27.2%，主要是由於營銷支出增加160萬美元，工資、工資和福利增加280萬美元，兩者都與我們科羅拉多州和加利福尼亞州薩克拉門託中心的制裁解除以及在佛羅里達州開設新中心有關。

企業、一般和行政費用。截至2024年6月30日止年度的企業、一般和行政費用爲11130萬美元，比截至2023年6月30日止年度的11560萬美元減少430萬美元，即3.7%。減少主要是由於（i）第三方法律費用減少2.7億美元，（ii）保險費用減少2.3億美元，（iii）與改善組織相關的諮詢費用減少4.5億美元

能力包括過渡到新的電子病歷（「ERM」），（iv）合同員工增加減少2.2億美元，以及（v）招聘費用減少1億美元。這些減少被以下因素部分抵消：（i）由於增加員工人數以支持合規和增強組織能力，員工薪酬和福利增加了3.5億美元;（ii）壞賬費用3.7億美元;（iii）諮詢費用1.2億美元，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案合規、內部審計支持和公共關係。

折舊和攤銷。截至2024年6月30日止年度的折舊和攤銷費用爲1900萬美元，比截至2023年6月30日止年度的1540萬美元增加了350萬美元，即22.9%。折舊費用的增加是正常業務過程中資本增加的結果。

其他收入(費用)


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		$Change		更改百分比
	以千計
利息支出，淨額	$	(4,023)	$	(1,522)	$	(2,501)	164.3%
成本法和權益法投資的收益	2,842		—		2,842		NM*
其他收入	2,542		124		2,418		1950.0%
其他收入(費用)合計	$	1,361	$	(1,398)	$	2,759	(197.4)%

*沒有意義

利息支出，淨額。淨利息費用主要包括我們未償借款的利息支付，扣除我們的現金和現金等值物以及受限制現金賺取的利息收入。截至2024年6月30日止年度的利息支出淨額爲4億美元，與截至2023年6月30日止年度的150萬美元相比增加了250萬美元，即164.3%。這一增加主要是由於截至2024年6月30日止年度7.5億美元的利息支出被貨幣市場基金3.5億美元的利息收入部分抵消。截至2023年6月30日止年度的利息收入爲3.4億美元，來自貨幣市場基金，抵消了4.9億美元的利息費用。

成本和權益法投資的收益。截至2024年6月30日的年度，成本和權益法投資收益爲2.8億美元萬，而截至2023年6月30日的年度爲零收益或虧損。2024年3月13日，本公司的可變權益實體Pinewood Lodge，LLLP(「PWD」)簽訂了一份買賣協議，出售PWD的所有財產，包括用於我們業務的高級住房單元。2024年5月2日，PWD完成了該物業的出售。2024年6月，合夥企業解散，我們確認了解散合夥企業帶來的480美元萬收益。見本年度報告所載綜合財務報表附註4「成本及權益法投資」以作進一步討論。在截至2024年6月30日的年度內，減值虧損200億美元萬加上我們在捷多克公司(「捷多克」)的少數股權投資，部分抵消了這一收益。截至2023年6月30日的年度內，並無錄得可見的價格變動或減值。

其他收入。其他收入主要包括出售或處置財產和設備收到的淨收益、未實現損益以及與短期投資相關的投資收入。截至2024年6月30日止年度的其他收入爲2.5億美元，比截至2023年6月30日止年度的10萬美元增加了2.4億美元，原因是短期投資相關的投資收入爲2.4億美元。截至2023年6月30日止年度的投資收入爲1.2億美元，被處置資本資產損失1.1億美元所抵消。

所得稅撥備（福利）。

該公司及其子公司計算當前應付的聯邦和州所得稅，以及因現有資產和負債的賬面金額與其各自稅基之間的臨時差異而產生的遞延所得稅。遞延稅項資產及負債乃根據制定的稅法及適用於預期收回或結算該等暫時性差額的期間適用的稅率予以計量。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。Innovage High House Thornton，LLC(「SH1」)和Innovage Sacramento的成員已選擇作爲合夥企業納稅，這些合併財務報表中不包括SH1或Innovage Sacramento的所得稅撥備(福利)。此外，該公司於2024年5月28日成立了一家名爲Innovage佛羅里達佩斯-奧蘭多的合資企業，其成員被推選爲合夥企業。這些合併財務報表中不包括從合資企業成立之日起至會計年度剩餘時間內發生的活動的創新奧蘭多所得稅準備金(福利)。

如果遞延所得稅資產很有可能無法實現，則提供估值備抵。當根據職位的技術優點進行檢查後，該職位更有可能維持時，則確認不確定的稅務職位的稅收優惠。確認的金額衡量爲結算後實現的可能性大於50%的最大金額福利。公司將與不確定稅務狀況相關的利息和罰款費用確認爲所得稅撥備（福利）的組成部分。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我們報告的所得稅撥備（福利）分別爲1.4億美元和（720萬）萬美元。減少8.6億美元主要是由於（i）與截至2023年6月30日止年度確認的稅前賬簿虧損相比，截至2024年6月30日止年度確認的稅前賬簿虧損以及（ii）我們的估值備抵的變化。

歸因於非控制性權益的淨損失。

InnovAge Senior Housing Thornton，LLC是一家可變權益實體（「VIE」）。公司是SH 1的主要受益者，併合並SH 1。該公司是SH 1的主要受益人，因爲它有權指導對SH 1最重要的活動，並有義務吸收損失或有權從SH 1獲得利益。SH 1最重要的活動是住房設施的運營。公司已向SH 1提供次級貸款，併爲SH 1持有的可轉換定期貸款提供擔保。SH 1權益在權益中反映爲非控股權益。我們應占的盈利在綜合經營報表中記錄爲歸屬於非控股權益的淨虧損。

淨虧損

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我們報告淨虧損分別爲2，320萬美元和4，360萬美元，其中包括（i）經營虧損分別爲2，320萬美元和4，940萬美元，（ii）其他收入和其他費用分別爲140萬美元，和（iii）分別爲140萬美元的所得稅準備金和720萬美元的所得稅福利，各如上所述。

關鍵業務指標和非GAAP指標

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。我們相信，這些指標在分析我們各個時期的核心運營業績並評估歷史運營結果的趨勢時提供了額外的視角和見解。這些關鍵業務指標和非GAAP指標不應被視爲優於或替代本文中列出的GAAP財務信息，並且應與本文中列出的GAAP財務信息一起閱讀。這些指標可能無法與其他公司使用的同名績效指標進行比較。


	截至六月三十日止年度，
	2024			2023
	以千爲單位的美元
關鍵業務指標：
中心(a)	20			17
普查(A)(B)	7,020			6,400
會員月總數(b)	80,840			77,370

非GAAP指標：
中心級貢獻率(c)	$	132,064		$	101,288
中心級貢獻利潤率佔收入的百分比(c)	17.3		%	14.7		%

調整後的EBITDA(c)	$	16,474		$	(3,425)
調整後EBITDA利潤率(c)	2.2		%	(0.5)		%

___________________________________

(a)包括InnovAge Sacramento和InnovAge Orlando，公司通過合資企業擁有和控制這兩家公司，並在我們的財務報表中合併。在截至2024年6月30日的財年，該公司開設了奧蘭多和坦帕中心，並從Concerto收購了洛杉磯的運營中心。

(b)數量是大約的。

(c)中心級貢獻利潤率、中心級貢獻利潤率佔收入的百分比、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率是非GAAP指標。有關這些非GAAP指標與所示期間最接近可比的GAAP指標的定義和調節，請參閱下文。

中心

我們將中心定義爲在特定時期結束時開放業務並接待參與者的中心。

普查

我們的人口普查由我們的資本參與者組成，我們對他們的總醫療保健費用負有經濟責任。

成員月共計

我們將會員總月數定義爲截至期末的參與者總數乘以每位參與者在一年內註冊我們計劃的月數。我們相信這是一個有用的指標，因爲它更準確地跟蹤我們全年服務的參與者數量。

中心級貢獻率

公司管理層使用中心級利潤率貢獻作爲評估其運營部門績效的衡量標準。我們將中心級貢獻利潤率定義爲總收入減去外部提供商成本和護理成本，不包括折舊和攤銷，其中包括所有醫療和藥房成本。出於評估的目的

中心級貢獻利潤率在逐個中心的基礎上，我們不會在我們的中心之間分配銷售和營銷費用或企業、一般和管理費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，中心級貢獻利潤率分別爲13210萬美元和10130萬美元。2024財年中心級貢獻率的增長主要是由於同期總收入同比增長11.0%，中心級費用同比增長7.7%。有關中心級貢獻利潤率的更多信息，請參閱合併財務報表附註14「分部報告」。每個時期的中心級貢獻率與所得稅前虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬如下：


	2024年6月30日						2023年6月30日
以千計	步伐		所有其他(1)		總計		步伐		所有其他(1)		總計
中心級貢獻率	131,667		397		132,064		100,948		340		101,288
間接費用(2)	136,284		10		136,294		135,264		—		135,264
折舊及攤銷	18,477		473		18,950		14,959		460		15,419
利息支出，淨額	3,845		178		4,023		1,342		180		1,522
成本法和權益法投資的收益	(2,842)		—		(2,842)		—		—		—
其他收入	(2,542)		—		(2,542)		(124)		—		(124)
所得稅前虧損	$	(21,555)	$	(264)	$	(21,819)	$	(50,493)	$	(300)	$	(50,793)

___________________________________

(1)低於量化閾值的部門的中央級貢獻利潤率歸因於公司的高級住房運營部門。該分部從未達到確定可報告分部的任何量化閾值。

(2)管理費用包括銷售和營銷以及公司、一般和行政財務報表行項目。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義爲根據利息費用、淨額、其他投資收入、折舊和攤銷以及所得稅撥備（福利）進行調整的淨損失以及非經常性費用或特殊項目的回記，包括與管理股權補償、訴訟成本和和解、併購盡職調查、交易和整合、業務優化、電子病歷的實施以及成本和權益法投資的收益。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我們的淨虧損分別爲2，320萬美元和4，360萬美元，同比改善47%，調整後EBITDA分別爲1，650萬美元和（340萬）美元，同比增長585%。

調整後EBITDA利潤率是調整後EBITDA，以佔我們總收入的百分比表示。截至2024年6月30日止年度，我們的淨虧損率爲3.0%，而截至2023年6月30日止年度的淨虧損率爲6.3%。截至2024年6月30日止年度，我們的調整後EBITDA利潤率爲2.2%，而截至2023年6月30日止年度的調整後EBITDA利潤率爲（0.5%）。

經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率是管理層監測的經營業績的補充指標，沒有在GAAP中定義，且不代表也不應被視爲由GAAP確定的淨虧損和淨虧損利潤率的替代指標。我們認爲，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量經營業績的適當指標，因爲這些指標消除了與我們的持續業務業績無關的費用和某些非現金費用的影響，使我們能夠更有效地評估我們的核心經營業績和期間的趨勢。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過剔除我們認爲不能反映我們核心經營業績的項目，有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。這些非公認會計准則財務計量作爲分析工具有其侷限性，不應孤立於其他公認會計准則財務計量的分析，或作爲分析的替代，包括淨虧損和淨虧損幅度。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀爲意味着我們未來的業績將不受計算調整後EBITDA的項目類型的影響。我們對調整後EBITDA一詞的使用與我們行業中的其他人有所不同。自截至2024年6月30日止年度起，本公司已修訂其

調整後EBITDA的計算不再排除從頭中心開發成本並反映其他投資收入的影響。截至2023年6月30日止年度的演示文稿已重新制作，以符合當前的演示文稿。

每個時期的調整後EBITDA與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬如下：


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
淨虧損	$	(23,221)	$	(43,552)
利息支出，淨額	4,023		1,522
其他投資收益(a)	(2,385)		(1,170)
折舊及攤銷	18,950		15,419
所得稅撥備（福利）	1,402		(7,241)
基於股票的薪酬	6,832		4,993
訴訟費用和和解(b)	4,878		9,782
併購盡職調查、交易和整合(c)	778		140
業務優化(d)	4,399		10,535
電子病歷實施(e)	3,660		6,147
成本法和權益法投資的收益(f)	(2,842)		—
調整後的EBITDA	$	16,474	$	(3,425)

___________________________________

(a)反映與我們綜合經營報表中包含的短期投資相關的投資收入。自截至2024年6月30日止年度起，公司修改了調整後EBITDA的計算，以反映2024年和2023年投資收入的影響。

(b)反映了截至2023年6月30日止年度加州工資和工時集體訴訟和解的1.2億美元準備金，截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的每一年都包括與股東訴訟相關的費用/（抵免）、與重新開始中心相關的訴訟和民事調查要求。請參閱本年度報告中包含的第3項「法律訴訟」。反映的成本包括我們定期評估的以下考慮因素，被視爲一次性且在正常業務過程之外的訴訟成本：（i）迄今爲止已提起或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率，（ii）案件的複雜性，（iii）尋求補救措施的性質，（iv）公司的訴訟態勢，（v）涉及的交易對手，以及（vi）公司的整體訴訟策略。

(c)反映與併購交易和整合相關的費用，包括2023年12月收購Concerto。自截至2024年6月30日止年度起，公司修改了調整後EBITDA的計算，不再排除2024年和2023年的重新中心開發成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的從頭開始中心開發成本爲1億美元。

(d)反映與業務優化計劃相關的費用。此類費用涉及對旨在增強我們的技術和合規系統、改進和支持我們運營的效率和效力的項目的一次性投資，以及爲解決審計缺陷的努力而提供的第三方支持。截至2024年6月30日的年度，成本包括(I)與第三方顧問相關的310美元萬，用於實施我們的核心提供商計劃，評估我們的風險支付者能力，並加強我們的企業能力，(Ii)與遣散費和其他組織成本相關的30萬成本，以及(Iii)與旨在降低成本和提高效率的技術改進、環境可持續性、治理報告和其他非經常性項目的費用相關的90美元萬。在截至2023年6月30日的一年中，費用包括：(I)與在受制裁中心執行審計和其他相關服務的顧問和承包商有關的180億美元萬；(Ii)與加強企業能力的第三方顧問有關的570億美元萬；(Iii)與合併賓夕法尼亞州日耳曼敦中心有關的60億美元萬；(Iv)與組織結構調整有關的110億美元萬；以及(V)與旨在降低成本和提高效率的其他非經常性項目有關的140億美元萬。

(e)反映與實施新的電子病歷供應商相關的非經常性費用。

(f)反映了與PWD合作伙伴關係解散相關的4.8億美元淨收益，部分被JetDoc投資的2億美元損失抵消。

流動資金和資本資源

一般信息

迄今爲止，我們主要通過運營現金流和信貸安排下的借款（即2021年3月首次公開募股中出售普通股）爲我們的運營提供資金。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我們的現金和現金等值物分別爲5690萬美元和12720萬美元，減少了7030萬美元，主要原因是收購Concerto、上一財年收到付款時間導致的遞延收入以及流動資金減少。我們的現金和現金等值物主要包括活期存款帳戶和現金的高流動性投資。

我們的資本資源通常用於支付(I)償債要求，其中大部分涉及2026年到期的定期貸款安排(定義見經審計綜合財務報表附註7「長期債務」)的季度本金支付；(Ii)融資和經營租賃債務，通常按月支付，包括分別到2028年和2032年的到期日；(Iii)我們業務的運營；(Iv)所得稅支付，通常按季度和年度支付；(V)資本增加，包括收購和新中心，以及(Vi)根據萬董事會批准的500億美元計劃授權的股票回購。我們還將繼續投資於資源和倡議，爲參與者提供必要和優質的服務。總體而言，這些債務預計將代表本公司在短期(未來12個月)和長期(超過12個月)基礎上的重大流動資金需求。有關我們的租賃義務、債務和承諾的更多信息，請參見我們經審計的綜合財務報表的附註6「租賃」、7「長期債務」和9「承諾和或有事項」。

我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們的運營現金流、可用資金和融資來源，包括我們的循環信貸安排(如下所述和定義)，將足以滿足我們未來12個月及以後的運營和資本需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們保留和增加PACE參與者數量的能力、銷售和營銷活動的擴大以及業務運營的其他成本。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因爲缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

2021年信貸協議包括本金額爲7500萬美元的高級有擔保定期貸款（「定期貸款融資」）和最大借款能力爲10000萬美元的循環信貸融資（「循環信貸融資」）。循環信貸融資項下的借款能力受（i）我們信用證下的任何已發行金額以及（ii）適用的契約合規限制和借款先決條件的限制。定期貸款工具的本金每個日曆季度支付，金額相當於截止日期初始定期貸款的1.25%。

2021年信貸協議項下的未償還本金按可變利率計利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，定期貸款便利的利率分別爲7.18%和6.95%。根據2021年信貸協議的條款，循環信貸融資費用按日均未使用金額的0.25%計算，並按季度支付。截至2024年6月30日，我們沒有未償借款，已簽發3.9億美元的信用證，循環信貸機制下的剩餘能力爲9610萬美元。截至2024年6月30日，我們的可轉換定期貸款還有220萬美元本金未償。每月本金和利息約爲200萬美元，貸款年利率爲6.68%。剩餘本金餘額將於2030年8月20日到期。

有關我們債務的更多信息，請參閱我們經審計的合併財務報表註釋7「長期債務」。

我們來自已知合同義務和其他義務的重大現金需求主要與長期債務和租賃義務有關。預計付款時間如下：


	總		未來12個月		超過12個月
	以千計
長期債務(不含利息)(1)	$	65,989	$	3,795	$	62,194
經營租約(2)	38,384		6,023		32,361
融資租賃（不包括利息）	19,550		6,631		12,919
總	$	123,923	$	16,449	$	107,474

___________________________________

(1)代表與2021年信貸協議相關的本金金額。

(2)我們於2022年7月1日採用了ASO 2016-02，要求承租人承認資產負債表上的幾乎所有租賃。請參閱合併財務報表附註2「重要會計政策摘要」。

我們目前打算保留幾乎所有可用資金和任何未來收益，爲我們業務的發展和增長提供資金並償還債務（股份回購除外），因此，我們預計不會在可預見的未來支付任何現金股息。

合併現金流量表

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的綜合現金流量表摘要如下：


	截至六月三十日止年度，				$Change
	2024		2023
以千計
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(36,898)	$	20,236	$	(57,134)
投資活動所用現金淨額	(26,373)		(69,521)		43,148
融資活動所用現金淨額	(7,034)		(7,896)		862
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	(70,305)	$	(57,181)	$	(13,124)

經營活動。經營活動提供（用於）的淨現金變化主要是由於以下因素的淨影響：（i）截至2024年6月30日止年度淨虧損2320萬美元，而上一年淨虧損4360萬美元，如上文進一步描述，（ii）由於上一年收到付款的時間，2024財年的遞延收入減少了2，810萬美元，以及（iii）應收賬款增加了3，860萬美元，扣除津貼，主要是由於2024年收到付款的時間。

投資活動。 2024年投資活動使用的淨現金主要由收購Concerto的2，390萬美元以及購買財產和設備的約7.9億美元組成。2023年，投資活動使用的淨現金主要來自購買房產和設備2340萬美元以及購買4620萬美元短期投資，主要由投資於投資級短期固定和浮動利率債務證券的管理收益基金組成，旨在創造收入，同時保持本金的低波動性。我們對管理收益基金的投資定期支付股息，並再投資於基金。

融資活動。融資活動使用的淨現金減少主要是由於2024年合資夥伴的貢獻。

新興成長型公司和較小的報告公司

根據《快速啓動我們的業務初創公司（「JOBS」）法案》的規定，我們有資格成爲「新興成長型公司」，以及《交易法》定義的「小型報告公司」。只要我們是「新興成長型公司」或「小型報告公司」，我們就可以利用適用於非「新興成長型公司」或「小型報告公司」的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的核數師認證要求，僅需要提交兩年的經審計財務報表，加上未經審計的財務報表

適用中期期間的簡明合併財務報表以及題爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分中的相關討論，減少了我們的定期報告、委託書和登記書中有關高管薪酬的披露義務，豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢「薪酬發言權」投票和就金降落傘薪酬舉行股東諮詢投票的要求。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據GAAP編制的。編制該等財務報表需要管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，從而影響我們報告的經營結果和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，對資產和負債的公允價值以及收入和費用的確認產生重大影響。我們認爲這些會計政策是關鍵會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在當時情況下認爲是合理的。

雖然我們的重要會計政策在我們經審計的合併財務報表的註釋2「重要會計政策摘要」中進行了更詳細的描述，但我們相信以下討論涉及我們最重要的會計政策，這些是對我們的財務狀況和運營結果最重要的因素，需要管理層在準備我們的財務狀況和運營結果時做出主觀和複雜的判斷和估計合併財務報表。

收入確認

我們根據會計準則編碼主題606確認收入，與客戶簽訂合同的收入（「ASC 606」）。我們的PACE運營部門根據我們預計有權從每位參與者的大寫費用中獲得的估計PMPm金額爲參與者提供全面的醫療保健服務，這些費用由醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局和私人支付來源每月支付。我們根據估計的PMPm交易價格確認按人頭計算的收入，以將服務轉移到系列（即月）的明顯增量。我們在參與者有權在合同期內獲得全面護理福利的月份確認收入。醫療補助和醫療保險按人頭計算收入基於PACE計劃下的PMPM按人頭費率，醫療保險費率可能會根據每個參與者的嚴重程度在整個合同中波動。在某些合同中，PMPm費率還包括基於各種因素的「風險調整」。有關更多信息，請參閱註釋3「收入確認」。

對於某些按人頭付款，公司將根據各種因素進行追溯保費風險調整。公司根據參與者的健康狀況和歷史經驗估計調整金額。然後每月以直線方式記錄此類估計。我們每季度審查我們的假設並相應調整這些估計。如果實際風險評分與估計風險評分不同，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。如果我們對2024年6月30日風險評分的應計估計相差5%，則對收入的影響大約爲 50萬美元.

某些第三方付款人合同包括與藥房索賠相關的醫療保險D部分付款，該付款須通過接受的風險走廊條款進行風險分擔。根據某些協議，基金風險分配是確定的，作爲簽約提供商，我們僅獲得一部分風險和相關盈餘或赤字。我們根據迄今爲止的藥房索賠經驗，每月估計並確認與這些風險走廊撥備相關的D部分按人頭收入的調整，就好像年度風險合同將在報告期末終止一樣。

商譽

善意是指已支付的對價超過通過業務收購獲得的淨資產公允價值的部分。善意不會攤銷，但至少每年進行一次減損測試。

我們每年在4月1日測試商譽減值，如果發生觸發事件或出現其他可能損害可恢復性的減值指標，則測試頻率更高。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。商譽減值在報告單位層面進行評估。報告單位被定義爲一個運營部門(即在聚合或合併之前)，或低於一個運營部門的一個級別(即一個組成部分)。爲進行年度商譽減值評估，本公司確認了兩個報告單位，即東部和西部。在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的年度內，沒有確定減值指標，也沒有記錄商譽減值。在確定我們報告單位的公允價值時，我們估計了許多因素，包括預期的未來現金流和貼現率。雖然我們相信這些估計是合理的，但由於作出此類估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與這些估計不同。

報告和估計索賠

報告和估計的索賠費用是向我們的參與者提供醫療服務的第三方醫療保健服務提供商的費用，我們有合同義務支付這些費用（通過我們的全額風險按人頭支付安排）。未付索賠負債的估計準備金包括在合併資產負債表中報告和估計索賠的負債中，並需要進行估計，包括會員對醫療保健服務的實際利用情況、單位成本趨勢、參與者敏銳度、淨人口普查的變化、已知的疾病爆發或流感或COVID-19等疾病發病率的增加以及其他因素。我們定期與獨立精算專家評估我們的估計，以確保我們的估計代表根據做出估計時可用的數據最好、最合理的估計。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的資產負債表中分別包含了已發生但未報告的索賠約爲5540萬美元和4300萬美元。我們記錄的醫療索賠費用估計約在實際醫療索賠費用的+/- 5-10%範圍內，或不到我們總運營費用的1%。

下表提供了截至2024年6月30日有關已發生和已付索賠報告和發展的信息（除非另有說明）。費用記錄表反映了截至適用財年末我們綜合運營報表中報告的索賠金額，該金額基於我們在確定時的最佳、最合理的估計和精算評估。累計實際發生索賠表代表公司因時間的推移而發生的實際索賠金額。累計實際支付索賠表代表公司期內實際支付的索賠金額。記錄的費用與累積實際發生的索賠之間的差異約爲所示期間實際發生的索賠總額的1%至3%，此類差異可能會根據本節上述因素而異。


	截至6月30日的財年記錄的費用，
	2020		2021		2022		2023		2024
	以千計
索賠發生年份：
2020財年	$	211,381
2021財年			$	234,070
2022財年					$	299,432
2023財年							$	291,988
2024財年									$	315,148
總	$	211,381	$	234,070	$	299,432	$	291,988	$	315,148
藥房費用									87,862
外部提供商成本									$	403,010


	截至6月30日的財年累計實際索賠，
	2020		2021		2022		2023		2024
	以千計
索賠發生年份：
2020財年	$	210,512	$	205,633	$	205,550	$	205,301	$	205,244
2021財年			239,207		238,488		204,792		204,557
2022財年					291,315		333,752		333,376
2023財年							285,118		283,542
2024財年									301,757
總	$	210,512	$	444,840	$	735,353	$	1,028,963	$	1,328,476

	截至6月30日的財年累計實際已付索賠，
	2020		2021		2022		2023		2024
	以千計
索賠發生年份：
2020財年	$	179,616	$	205,601	$	205,550	$	205,301	$	205,244
2021財年			205,355		238,476		204,792		204,557
2022財年					252,665		333,747		333,376
2023財年							241,770		283,538
2024財年									246,145
總	$	179,616	$	410,956	$	696,691	$	985,610	$	1,272,860
其他索賠相關負債									(212)
報告和估計索賠									$	55,404

近期會計公告

請參閱我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要-最近採用的會計公告「和」最近的會計公告尚未通過” 以獲取更多信息。

項目7A. 關於市場風險的定量和證明性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是爲了交易目的。

利率風險

截至2024年6月30日，我們的未償還借款總額爲（i）定期貸款融資（定義見經審計綜合財務報表附註7）項下的本金額6380萬美元;（ii）可轉換定期貸款項下的本金額220萬美元。截至2023年6月30日，我們定期貸款機制下的未償債務本金總額爲6750萬美元，可轉換定期貸款下的未償債務總額爲2.3美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，定期貸款便利的利率分別爲7.18%和6.95%。

由於2021年信貸協議項下的浮動利率借款，我們面臨利率變化的風險。一般來說，公司可以將2021年信貸協議項下的特定借款指定爲基本利率借款或有擔保隔夜融資利率（「SOFR」）借款。我們在截至2024年6月30日的第四季度修訂了2021年信貸協議，在倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）終止之前用SOFR取代倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）參考利率。截至2024年6月30日，根據我們的擔保淨槓桿率，我們根據定期貸款融資和循環信貸融資（定義見經審計綜合財務報表附註7）的借款利潤率爲（a）替代基本利率借款0.75%;（b）定期SOFR借款1.75%。

由於利率變化，我們的現金和現金等值物以及債務的利息支付面臨市場風險。截至2024年6月30日，我們擁有現金和現金等值物5690萬美元，存放在高信用質量的金融機構，主要存放在活期存款帳戶中。我們不相信增加或減少

利率達到100個點子將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的短期投資分別爲4580萬美元和4620萬美元，主要投資於主要金融機構管理的管理收益基金。該基金主要投資於投資級、以美元計價的短期固定和浮動利率債務證券。證券受到市場風險的影響，並對利率變化敏感。雖然基金持有的工具由於其短期性質，通常比期限較長的工具對利率變化的敏感性較低，但由於貨幣政策的變化，基金可能面臨更高的利率風險。在利率較低或負的時期，資金收益率較高，總回報也可能較低，或者資金可能無法保持正回報。我們認爲利率上升或下降100個點子不會對這些短期投資產生重大影響。

通貨膨脹風險

根據我們對所列時期的分析，我們認爲通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。請參閱第7項下的更多信息。管理層對財務狀況和運營結果的討論-影響公司的趨勢和不確定因素。”無法保證未來的通脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目8.編制財務報表和補充數據

(a)合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID： 34)			68
截至6月30日的合併資產負債表， 202 4 和 202 3			69
截至2002年6月30日止年度的合併經營報表 4 和202 3			70
截至2002年6月30日止年度合併股東權益報表 4 和202 3			71
截至2002年6月30日止年度合併現金流量表 4 和202 3			72
合併財務報表附註			72

獨立註冊會計師事務所報告

致InnovAge Holding Corp.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的InnovAge Holding Corp.及其子公司（以下簡稱「公司」）截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表、截至2024年6月30日期間兩個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱爲「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

科羅拉多州丹佛市

2024年9月10日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

InnovAge Holding Corp.及其子公司

合併資產負債表


	6月30日， 2024		6月30日， 2023
	以千計
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	56,946	$	127,249
短期投資	45,833		46,213
受限現金	14		16
應收賬款，扣除備抵（美元6,729 - 2024年6月30日和美元4,161 - 2023年6月30日）	48,106		24,344
預付費用	18,919		17,145
應收所得稅	3,324		262
流動資產總額	173,142		215,229
非流動資產
財產和設備，淨額	193,022		192,188
經營性租賃資產	28,416		21,210
投資	2,645		5,493
存款和其他	5,949		3,823
商譽	139,949		124,217
其他無形資產，淨額	4,538		5,198
非流動資產總額	374,519		352,129
總資產	$	547,661	$	567,358
負債與股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	55,459	$	54,935
報告和估計索賠	55,404		42,999
由於醫療補助和醫療保險	15,197		9,142
應付所得稅	—		1,212
長期債務的當期部分	3,795		3,795
融資租賃債務的當期部分	4,599		4,722
經營租賃債務的當期部分	4,145		3,530
遞延收入	—		28,115
流動負債總額	138,599		148,450
非流動負債
遞延稅項負債，淨額	7,460		6,236
融資租賃義務	12,743		13,114
經營租賃義務	26,275		18,828
其他非流動負債	1,298		1,086
長期債務，扣除債務發行成本	61,478		64,844
總負債	247,853		252,558
承諾和或有事項（見注9）
可贖回非控股權益（見注4）	22,200		12,708
股東權益
普通股，$0.001票面價值；500,000,000 已於2024年6月30日和2023年6月30日授權; 136,152,858 發行及 136,116,299 截至2024年6月30日尚未償還 135,639,845 截至2023年6月30日已發行且未償還。	136		136
國庫股按成本價計算，36,559 截至2024年6月30日的股票	(179)		—
額外實收資本	337,615		332,107
留存赤字	(68,311)		(35,944)
道達爾創新時代控股公司	269,261		296,299
非控制性權益	8,347		5,793
股東權益總額	277,608		302,092
總負債和股東權益	$	547,661	$	567,358

請參閱合併財務報表附註

InnovAge Holding Corp.及其子公司

合併業務報表


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千爲單位，每股除外
收入
按人頭收入	$	762,570	$	686,836
其他服務收入	1,285		1,251
總收入	763,855		688,087
費用
外部提供商成本	403,010		374,528
護理成本，不包括折舊和攤銷	228,781		212,271
銷售和營銷	24,957		19,627
公司、一般和行政部門	111,337		115,637
折舊及攤銷	18,950		15,419
總費用	787,035		737,482
營業虧損	(23,180)		(49,395)

其他收入(費用)
利息支出，淨額	(4,023)		(1,522)
成本法和權益法投資的收益	2,842		—
其他收入	2,542		124
其他收入(費用)合計	1,361		(1,398)
所得稅前虧損	(21,819)		(50,793)
所得稅撥備(福利)	1,402		(7,241)
淨虧損	(23,221)		(43,552)
減去：非控股權益應占淨虧損	(1,883)		(2,879)
歸因於InnovAge Holding Corp.的淨虧損	$	(21,338)	$	(40,673)

加權平均常見數已發行股份-基本	135,902,214		135,593,824
加權平均常見數流通股-稀釋	135,902,214		135,593,824

每股淨虧損-基本	$	(0.16)	$	(0.30)
每股淨虧損-稀釋後	$	(0.16)	$	(0.30)

請參閱合併財務報表附註

InnovAge Holding Corp.及其子公司

股東權益合併報表


	股本			其他內容已繳費資本		保留收益 (赤字)		庫存股			非控制性利益		永久股東權益總額		可贖回非控制性權益（臨時股權）		淨虧損
	股份	量						股份	量
	以千爲單位，但份額除外




餘額，2022年6月30日	135,532,811	$	136	$	327,499	$	4,729	—	$	—	$	6,102	$	338,466	$	15,278
基於股票的薪酬	107,034	—		4,608		—		—	—		—		4,608		—

淨虧損	—	—		—		(40,673)		—	—		(309)		(40,982)		(2,570)		$	(43,552)
餘額，2023年6月30日	135,639,845	$	136	$	332,107	$	(35,944)	—	—		$	5,793	$	302,092	$	12,708

餘額，2023年6月30日	135,639,845	$	136	$	332,107	$	(35,944)	—	—		$	5,793	$	302,092	$	12,708
基於股票的薪酬	800,515	—		6,832		—		—	—		—		6,832		—
與股票薪酬獎勵的淨份額結算相關的預扣稅	(287,502)	—		(1,324)		—		—	—		—		(1,324)		—
合資夥伴的貢獻	—	—		—		—		—	—		2,900		2,900		—
按成本回購股份	(36,559)	—		—		—		36,559	(179)		—		(179)		—
可贖回非控股權益的公允價值調整	—	—		—		(11,029)		—	—		—		(11,029)		11,029
淨虧損	—	—		—		(21,338)		—	—		(346)		(21,684)		(1,537)		$	(23,221)
餘額，2024年6月30日	136,116,299	$	136	$	337,615	$	(68,311)	36,559	$	(179)	$	8,347	$	277,608	$	22,200

請參閱合併財務報表附註

InnovAge Holding Corp.及其子公司

合併現金流量表


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
經營活動
淨虧損	$	(23,221)	$	(43,552)
將淨虧損調整爲經營活動提供(用於)的現金淨額
資產處置損失	78		1,107
壞賬準備	7,010		3,340
折舊及攤銷	18,950		15,419
經營租賃租金	5,339		4,604
成本法和權益法投資的收益	(2,842)		—
遞延融資成本攤銷	429		429
基於股票的薪酬	6,832		4,608
遞延所得稅	1,224		(11,525)
其他	1,449		167
經營資產和負債變動，扣除收購
應收賬款淨額	(30,333)		8,223
預付費用	(703)		(3,303)
應收所得稅	(3,062)		6,499
存款和其他	(2,829)		(1,263)
應付賬款和應計費用	1,370		6,786
報告和估計索賠	12,294		4,545
由於醫療補助和醫療保險	6,054		12
應付所得稅	(1,212)		1,212
經營租賃負債	(5,610)		(5,187)
遞延收入	(28,115)		28,115
經營活動提供(用於)的現金淨額	(36,898)		20,236
投資活動
購置財產和設備	(7,914)		(23,354)
購買短期投資	(2,385)		(46,167)
出售短期投資所得收益	3,000		—
股權法投資解散收益	4,842		—
收購業務	(23,916)		—
投資活動所用現金淨額	$	(26,373)	$	(69,521)
融資活動
融資租賃義務付款	(4,637)		(4,103)
長期債務的本金支付	(3,795)		(3,793)
回購股權證券	(179)		—
合資夥伴的貢獻	2,900		—
與股票補償金淨結算相關的已支付稅款	(1,323)		—
融資活動所用現金淨額	(7,034)		(7,896)

現金、現金等值和限制現金減少	(70,305)		(57,181)
現金、現金等值物和限制現金，期限開始	127,265		184,446
現金、現金等值和限制現金，期末	$	56,960	$	127,265

補充現金流信息
支付的利息	$	4,063	$	3,997
已繳納的所得稅	$	4,452	$	13
應付賬款中包括的財產和設備	$	181	$	882
根據資本租賃購買的財產和設備	$	4,142	$	9,131

請參閱合併財務報表附註

注1：業務

InnovAge Holding Corp.及其子公司（「InnovAge」或「公司」）總部位於科羅拉多州丹佛市。該公司以參與者爲中心的護理提供方法旨在提高公司參與者接受的護理質量，同時儘可能安全地讓他們留在家中。通過公司的老年人全方位護理計劃（「PACE」）計劃，公司爲老年人提供廣泛的醫療和輔助服務，包括初級保健、物理治療、職業治療、言語治療、牙科服務、心理健康和精神病服務、膳食和活動;往返PACE中心和第三方醫療預約的交通;和護理管理。該公司將其業務管理爲一可報告部門，PACE。

截至2024年6月30日，公司已服務約 7,020 PACE參與者，使其成爲美利堅合衆國（美國）最大的PACE提供商基於服務和運營的參與者 20 PACE中心遍佈科羅拉多州、加利福尼亞州、佛羅里達州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州。

PACE是一項完全負責的管理式護理計劃，以社區服務模式爲虛弱的老年人（主要是具有雙重資格的人群）提供服務。我們將符合雙重資格的老年人定義爲55歲以上並有資格享受醫療保險和醫療補助福利的個人。InnovAge通過全包、協調的護理模式提供所有所需的醫療保健服務，該公司面臨以下風險： 100因照顧參與者而發生的醫療保健費用的百分比。PACE計劃直接從醫療保險C部分和D部分、醫療補助、退伍軍人管理局（「VA」）和私人支付來源接收按人頭付款。此外，根據醫療保險處方藥計劃，醫療保險和醫療補助服務中心（「CMS」）分擔向公司參與者提供處方藥的部分風險。

該公司的普通股在納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）交易，股票代碼爲「INNV」。

注2：重要會計政策摘要

編制依據和鞏固原則

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。合併財務報表包括公司、其全資子公司以及其作爲主要受益人的可變利益實體（VIE）以及其作爲控股普通合夥人的實體的賬目。所有公司間帳戶和交易均已在合併中刪除。

預算的使用

按照公認會計准則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。估計數用於會計處理，除其他事項外，計提壞賬準備；收入準備金；財產和設備的使用年限以及商譽和無形資產的估值；參與者收入的風險分數調整；已報告和估計的索賠；應計項目；確定基於股票的補償成本的假設；遞延稅款，包括確定是否需要估值津貼；或有法律事項，包括醫療事故索賠；確定在企業合併中購置的淨資產的公允價值；以及其他公允價值計量。實際結果可能與之前估計的金額不同。

現金和現金等價物

現金及現金等值物包括主要金融機構發行的原到期日少於三個月的現金和金融工具。金額按成本（接近公允價值）在綜合資產負債表中報告。

該公司的現金及現金等值物存放在高信用質量的金融機構，主要存放在活期存款帳戶中。FDIC的保險範圍爲生息和無息帳戶總額250，000美元。該公司尚未出現這些帳戶的損失，管理層認爲，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不重大。

投資

成本法投資不具有易於確定的公允價值，並按成本減去減損加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察價格變化產生的任何變化列賬。

公司使用權益法覈算對其不控制但有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資。公司對這些非合併實體的投資按權益法反映在公司的合併資產負債表中，公司按比例的淨利潤（損失）（如果有）按權益法計入公司的合併經營報表。

只要發生的事件或環境變化表明發生了非暫時性的價值下降，公司就會對其投資進行減值評估。本次評估考慮的證據包括但不一定限於：被投資方的財務狀況和近期前景、被投資方最近的經營趨勢和預測業績、被投資方經營的地理區域或行業的市場狀況以及本公司持有投資的戰略計劃(與預期收回其賬面價值的預期時間相關)。如果投資被確定爲非臨時性的價值下降，則減記爲估計公允價值。在截至2024年6月30日的財年中，我們注意到我們一項投資的減值指標，並記錄了$2.0減值費用爲1.7億歐元。有幾個不是截至2023年6月30日的財年減記。更多信息見附註4「成本和權益法投資」。

短期投資

短期投資包括對主要金融機構管理的管理收益基金證券的投資。這些證券按經常性的公允價值計量，公允價值變化在收益中確認。短期投資的估計公允價值使用活躍市場的市場報價進行估值，並分類爲公允價值等級的第一級。股息收入在公司綜合經營報表的其他收入（費用）中報告。收到的股息再投資於基金證券。我們可能會隨時出售這些證券以用於當前運營。因此，我們將短期投資歸類爲公司綜合資產負債表上的流動資產。

受限現金

受限制現金包括爲已建立個人需求帳戶以支付非醫療個人費用的參與者持有的現金，該費用僅在參與者授權後支付，金額約爲美元0.01 億和$0.02 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。公司在綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中記錄任何參與者向這些個人需求帳戶繳款的相關存款負債。

應收帳款

該公司爲參與者提供全面的醫療保健服務，每名參與者按比例或固定費用由醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局和私人支付來源每月支付。公司按可變現淨值記錄應收賬款，其中包括對估計無法收回賬款的撥備。壞賬準備反映了公司考慮資格、歷史經驗和現有經濟狀況對可能損失的最佳估計。當根據個人信用評估和帳戶具體情況認爲無法收回時，帳戶將作爲壞賬註銷。請參閱註釋3「收入確認」中的更多信息。

財產和設備

財產和設備按成本減累計折舊和攤銷記錄。如果資產是租賃的，折舊和攤銷在估計使用壽命或租賃期（較短者）內使用直線法記錄。

截至6月30日，財產和設備包括以下內容：


以千爲單位的美元	估計數有用的壽命	2024		2023
土地	不適用	$	11,970	$	11,970
建築物和租賃設施的改進	10 - 40 年	156,064		124,262
軟件	3 - 5 年	30,678		26,656
設備和車輛	3 - 7 年	69,495		57,754
在建工程	不適用	12,234		42,223
		280,441		262,865
減去累計折舊和攤銷		(87,419)		(70,677)
財產和設備合計(淨額)		$	193,022	$	192,188

貶值$18.3 億和$14.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年分別記錄了百萬美元。土地不會折舊，在建工程在準備投入使用之前不會折舊。大幅延長資產容量或使用壽命的增強或修改的成本被資本化並相應折舊。普通維修和保養在發生時計入費用。

採購或開發內部使用軟件的成本，包括直接相關的內部資源工資成本，均被資本化。軟件維護和培訓成本在發生期間支銷。

利息用於建設項目，包括正在進行的內部使用軟件開發項目。截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，公司資本化利息約爲美元0.01 億和$1.0 分別爲百萬。

當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，而由此產生的損益（如有）反映在綜合經營報表中。每當發生事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，就會對長期資產進行是否存在損害評估。不是截至2024年6月30日或2023年6月30日的財年記錄了減損費用。

商譽與無形資產

無形資產主要包括通過業務收購獲得的客戶關係。善意是指已支付的對價超過通過業務收購獲得的淨資產公允價值的部分。善意不會攤銷，但至少每年進行一次減損測試。

公司每年在4月1日或如果發生觸發事件或出現可能損害可收回性的其他損害指標，則會更頻繁地測試善意的損害。這些事件或情況包括商業環境、法律因素、經營績效指標、競爭、出售、大部分業務的處置或其他因素的重大變化。在報告單位層面評估善意的減損。報告單位定義爲經營分部（即彙總或合併之前），或經營分部以下一級（即組成部分）。如果經營分部的一個組成部分構成一項可獲得離散財務信息的業務，並且分部管理層定期審查該組成部分的經營業績，則該組成部分即爲報告單位。本公司已二東部和西部的報告單位，用於評估聲譽損失。

ASC 350《無形資產-善意和其他》（「ASC 350」）允許實體首先使用定性方法來測試善意的損失。當對公司進行量化善意減損的報告單位進行測試時，公司會將報告單位的公允價值（公司主要使用基於貼現現金流量現值的收益法確定）與各自的公允價值（包括善意）進行比較。如果報告單位的公允價值超過其公允價值，則不被視爲已出現損害。如果公允價值高於公允價值，則差額將確認爲減損損失。有不是截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度記錄的善意減損。

客戶關係代表被收購企業客戶關係的估計價值，並且具有確定的生命週期。公司按直線法攤銷這些無形資產十年估計使用壽命。無形資產與長期資產一起進行減損審查。有不是截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度記錄的無形資產減損。

報告和估計索賠

報告和估計的索賠包括截至資產負債表日報告的未付索賠以及6月30日或之前發生但截至該日期尚未報告的索賠估計（IBNR）。此類估計是使用精算方法制定的，並基於許多變量，包括醫療保健服務的利用率、歷史支付模式、成本趨勢和其他因素。這些複雜的估計方法和由此產生的儲量會不斷受到審查和更新，並且認爲考慮新的或更新的信息所必要的任何調整都會反映在當前的運營中。

發債成本

債務發行成本是與發行長期債務相關的成本，並在合併資產負債表中與長期債務抵消。此類成本使用直線法在基礎債務期限內攤銷，因爲直線法與實際利率法之間的差異並不重大。

收入確認

根據ASC 606，當客戶獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額應反映實體預計爲交換這些商品或服務而收到的對價。爲了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）識別與客戶的合同;（ii）識別合同中的履行義務;（iii）確定交易價格;（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務;及（v）在實體履行義務時確認收入。醫療補助和醫療保險按人頭計算收入基於PACE計劃下的每位成員每月（「PMPM」）按人頭計算。有關我們的收入確認政策的討論，請參閱註釋3「收入確認」。

專業責任索賠

該公司根據與解決這些索賠相關的估計可能損失和成本以及反映估計保險賠償額（如果有的話）的應收賬款記錄醫療事故索賠的責任。請參閱注9「承諾和意外情況」。

廣告費

公司購買的服務和合同費用包括媒體廣告、戰術廣告和促銷費用。這些活動的創意部分在發生時計入費用。廣告和促銷材料的製作成本在廣告首次投放時計入費用，除非此類成本支持直接響應廣告活動。在這種情況下，這些成本被資本化並在估計受益於該活動的期間攤銷。總廣告費用爲美元6.8 億和$5.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年分別爲百萬美元。

基於股票的薪酬

公司及其主要股東制定了長期股權激勵計劃，提供基於股票的薪酬，包括向員工、董事、顧問或顧問授予股票期權、利潤權益單位和限制性股票單位，具體取決於各自的計劃。

公司利用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日期的公允價值。該模型基於與預期股價波動率、預期期權壽命、無風險利率和股息收益率相關的某些假設來得出期權的公允價值。公司使用蒙特卡洛期權模型來確定授予利潤權益單位的公允價值。

對於服務歸屬獎勵（即，限制性股票單位），我們在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內以直線法確認基於股票的補償費用。如果獎勵實質上是多項獎勵，我們在必要的服務期內確認獎勵的每個單獨歸屬部分的股票補償費用。對於績效歸屬獎勵（即，績效股票單位），當有可能實現績效條件時，我們確認基於股票的補償費用。我們分析截至獎勵結算日的每個報告期內是否可能出現績效狀況，但須遵守以下條件

績效歸屬。基於股票的薪酬包括在我們綜合運營報表中的企業、一般和行政費用中。

根據我們的股權激勵計劃發行的股份是由授權但未發行的股份或由公司作爲庫存股持有的股份（如果有）發行的。請參閱注10「股票補償」。

所得稅

該公司及其子公司計算當前應付的聯邦和州所得稅，以及因現有資產和負債的賬面金額與其各自稅基之間的臨時差異而產生的遞延所得稅。遞延稅項資產及負債乃根據制定的稅法及適用於預期收回或結算該等暫時性差額的期間適用的稅率予以計量。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。Innovage High House Thornton，LLC(「SH1」)和Innovage Sacramento的成員已選擇作爲合夥企業納稅，這些合併財務報表中不包括SH1或Innovage Sacramento的所得稅撥備(福利)。此外，Innovage Orlando於2024年5月28日成立了一家合資企業，其成員被選爲合夥企業納稅。這些合併財務報表中不包括從合資企業成立之日起至會計年度剩餘時間內發生的活動的創新奧蘭多所得稅準備金(福利)。

可變利益實體（VIE）

VIE被定義爲其股權所有者沒有足夠的風險股權或其股權所有者缺乏某些決策和經濟權利的法律實體。主要受益人被確定爲可變利益持有人，既有權指導對實體經濟表現影響最大的VIE活動，又有義務吸收損失或從實體獲得利益。主要受益人需要合併VIE。InnovAge Senior Housing Thornton，LLC（「SH 1」）和Pinewood Lodge，LLP（「PWD」）被視爲VIE。該公司不被視爲PWD的主要受益人，但被視爲SH 1的主要受益人。2024年3月13日，PWD簽訂了一份買賣協議，出售PWD的所有財產，包括高級住房單元。出售於2024年5月2日結束，因此該公司停止通過PWD提供老年住房服務。

新興成長型公司的地位

該公司是一家新興成長型公司，根據2012年《快速啓動我們的商業初創法案》（「JOBS法案」）的定義。根據《JOBS法案》，新興成長型公司可以推遲採用《JOBS法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至公司（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日（以較早者爲準）。因此，截至上市公司生效日期，公司的合併財務報表可能無法與遵守新的或修訂後的會計公告的公司進行比較。

最近採用的會計公告

金融工具

2019年4月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASO」）2019-04，主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生品和對沖，以及主題825，金融工具的編碼改進（「ASO 2019-04」），要求實體使用當前預期信用損失（「CESL」）模型來衡量大多數未按公允價值計入淨利潤的金融資產的損失。根據CMEL模型，實體將考慮有關歷史事件、當前狀況和可支持預測的可用相關信息來估計全期預期信用損失。CESL模型不適用於可供出售債務證券。CESL模型預計將導致更及時地確認信用損失。公司於2023年7月1日採用該標準。我們採用該標準並未對

合併財務報表。公司根據多種因素的組合對預期信用損失進行估計，包括根據當前市場狀況調整的歷史損失、拖欠趨勢、應收賬款的賬齡行爲以及信用和流動性指標以及未來市場和經濟狀況，並定期審查信用損失撥備的充分性。

近期尚未採用的會計公告

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露. ASO 2023-07改進了可報告分部披露要求，主要通過加強定期向首席運營決策者提供的重大分部費用的披露。此外，ASO 2023-07要求臨時提供所有現有年度分部披露，並澄清單個可報告分部實體須遵守主題280下的全部披露要求。ASO 2023-07將追溯適用，並在2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的中期期間有效。該公司正在評估ASO 2023-07對我們合併財務報表的影響。

所得稅

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(專題740)：所得稅披露的改進. ASO 2023-09要求額外披露與利率調節、已付所得稅和其他披露相關的信息。ASO 2023-09要求上市公司每年（i）披露利率調節中的特定類別，以及（ii）爲符合量化閾值的調節項目提供額外信息。此外，ASO 2023-09要求上市公司每年披露已繳納的所得稅金額（按聯邦、州和外國稅收分類），以及各個司法管轄區繳納的所得稅金額。ASO 2023-09自2025年12月15日之後開始的年度有效。該公司目前正在評估ASO 2023-09對我們合併財務報表的影響。

我們預計最近發佈的任何其他會計指引不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注3：收入確認

按人頭收入和應收賬款

我們的按人頭收入與與參與者的合同有關，其中我們的績效義務是爲參與者提供醫療保健服務。收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的，如下所述。該公司在PMPm的基礎上直接與Medicare和Medicare簽訂合同。我們收到 100百分比的集合資本付款用於直接提供或管理參與者的醫療保健需求。

費用計入收入總額，因爲公司作爲委託人提供或監督向參與者提供的全面護理。該公司及其任何附屬公司都不是註冊保險公司，因爲其運營所在州的州法律不要求承擔風險的提供商進行此類註冊。

一般來說，參與者參加PACE計劃並被視爲InnovAge的客戶。該公司將與參與者簽訂的所有合同視爲一項單一績效義務，提供綜合的醫療、健康和社會服務，將急症和長期護理結合在一起。該公司發現，與PACE計劃中客戶的合同具有類似的績效義務，因此將其分爲一個投資組合。隨着公司爲其參與者提供全面的護理，該績效義務會隨着時間的推移得到滿足。

我們的收入基於我們預計有權從每位參與者的大寫費用中獲得的估計PMPm金額，這些費用由醫療補助、醫療保險、退伍軍人管理局和私人支付來源每月支付。醫療補助和醫療保險按人頭計算收入基於PACE計劃下的PMPM按人頭計算費率。VA包含在「私人支付和其他」中，並且也以大寫形式表示。私人薪酬包括不符合全額資本費率且必須支付全部或部分資本費率的參與者的直接付款。獲得合同的成本包括新加入者的銷售佣金，並計入我們綜合資產負債表上的按金和其他費用。這些成本按a攤銷三-

年與參與者參加PACE計劃的平均時間相對應的時期。截至2024年6月30日和2023年6月30日，存款及其他中包含的合同資產爲美元2.8 億和$1.0 分別爲百萬。

截至6月30日止年度，公司對以下來源的按人頭收入進行了細分：


	2024		2023
醫療補助	54	%	54	%
醫療保險	46	%	46	%
私人薪酬和其他	*%		*%
總	100	%	100	%

*低於1%

公司確定這些合同的交易價格是我們預計有權獲得的金額，這是最有可能的金額。對於某些按人頭付款，公司須根據CMS風險調整付款時間軸繳納追溯保費風險調整付款。具體來說，根據更新的風險評分計算進行年中真實預付款和最終真實預付款，以允許完整的診斷提交。公司估計調整金額並每月以直線方式記錄。預計這些調整不會是重大的。

按人頭計算收入是根據估計的PMPM交易價格確認的，以按系列（即月）的不同增量轉移服務。我們在參與者有權在合同期內獲得全面護理福利的月份隨着時間的推移確認收入。由於服務時間和付款時間之間的期限通常爲一年或更短，公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實用權宜方法，並且沒有針對重大融資部分的影響進行調整。

該公司還根據Medicare D部分提供處方藥福利。每月從CMS和參與者收到的付款代表提供處方藥保險的投標金額。從CMS收到的部分須通過Medicare D部分風險分擔走廊條款進行風險分擔。這些風險共擔走廊條款將公司競標中的目標成本與實際處方藥成本進行了比較。該公司估計並記錄與這些風險分擔走廊條款相關的醫療保險D部分收入的每月調整。醫療保險D部分包括（i） 12%和13截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度按人頭收入的百分比，以及（ii） 24%和23截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度分別佔外部提供商成本的百分比。

該公司爲參與者提供全面的醫療保健服務，每名參與者按比例或固定費用由醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局和私人支付來源每月支付。截至2024年6月30日和2023年6月30日，參與者和第三方付款人的應收賬款淨集中度如下：


	2024		2023
醫療補助	71	%	61	%
醫療保險	22	%	29	%
私人薪酬和其他	7	%	10	%
總	100	%	100	%

公司按可變現淨值記錄應收賬款，其中包括對估計無法收回賬款的撥備。壞賬準備反映了公司考慮資格、歷史經驗和現有經濟狀況對可能損失的最佳估計。壞賬津貼餘額爲美元6.7 截至2024年6月30日，百萬美元4.2 截至2023年6月30日，百萬。當根據個人信用評估和帳戶具體情況認爲無法收回時，帳戶將作爲壞賬註銷。

其他服務收入和應收賬款

其他服務收入主要包括來自國家糧食補助和租金收入的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日，與其他服務收入相關的應收賬款均不重大。

管理醫療保險和醫療補助計劃的法律和法規很複雜，可能會發生變化，也會受到政府審查。不遵守這些法律可能會使實體面臨重大監管行動，包括罰款、處罰以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。請參閱注9「承諾和意外情況」。

注4：成本和權益法投資

截至6月30日，公司持有成本法和權益法投資：


	2024		2023
以千計
成本法投資	$	2,645	$	4,645
權益法投資	—		848
總投資	$	2,645	$	5,493

非合併實體

成本法投資

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司維持一投資和二分別使用成本法覈算的投資。公司的所有權權益不到投資有投票權股票的20%，並且公司沒有能力對投資的運營和財務政策施加重大影響。該投資不具有易於確定的公允價值，公司選擇按成本減去減損（如果有）加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的任何變化記錄投資。

JetDoc

2021年8月，公司收購了相當於 806,481 JetDoc，Inc.已發行普通股的股份（「JetDoc」），一款遠程醫療和虛擬緊急護理應用程序，致力於有效地連接用戶與醫療專業人員，現金對價爲美元2.0 萬我們確定截至2023年12月31日存在損害跡象，並確認了美元的損害損失1.9 在隨後結束的三個月裏，百萬美元。截至2024年3月31日的三個月內，我們確定我們對JetDoc的投資的剩餘餘額出現了減損，並確認了額外的減損損失爲美元0.1 萬減損損失計入我們綜合經營報表中的成本和權益法投資收益。截至2023年6月30日止年度，有不是記錄的可觀察的價格變化或減損。截至2024年6月30日，公司不擁有JetDoc的任何所有權權益。

派遣健康狀況

2019年6月14日，公司投資美元1.5 DispatchHealth Holdings，Inc.的百萬美元，（「DispatchHealth」）通過購買部分未發行的b系列優先股。2020年4月2日，公司追加投資美元1.1 通過購買部分未發行的C系列優先股，籌集了100萬美元。截至2024年6月30日，公司投資餘額爲美元2.6 百萬，代表最大損失風險。該投資不具有易於確定的公允價值，並且公司選擇按成本減去減損（如果有）加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的任何變化記錄投資。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，有不是可觀察到的價格變化或減損。

權益法投資

松林旅館

截至2024年5月2日，該公司的運營包括一個高級住房部門，該部門主要包括大陸社區住房（「CID」）的帳戶，該公司是公司的全資子公司，也是PWD的普通合夥人，該公司的組織旨在開發、建造、擁有、維護和運營某些公寓大樓，旨在出租給62歲或以上的低收入老年人。

PWD是VIE，但該公司不是主要受益人。該公司無權指導對PWD經濟表現影響最大的活動。因此，該公司沒有合併PWD。PWD採用權益會計法覈算。PWD的股權收益爲

微不足道的。截至2023年6月30日，公司對PWD的投資餘額爲美元0.8 百萬，這代表了最大的損失風險。

2024年3月13日，PWD簽訂了一份買賣協議，出售PWD的所有財產，包括高級住房單元。2024年5月2日，PWD以美元的價格出售其高級住房房產9.5 萬出售完成後，PWD停止提供老年住房服務，並於2024年6月解散。解散後，出售的剩餘收益根據合夥協議和合夥人另行協議進行分配。

合併實體

控股權

佛羅里達創新時代PACE -奧蘭多

2024年5月28日，該公司與Orlando Health（「OHI」）簽訂合資協議，開發和管理PACE中心，爲佛羅里達州奧蘭多的社區服務。與合資企業相關，成立了合資企業InnovAge Florida PACE - Orlando。公司捐贈美元26.1 百萬美元，其控制會員權益 90%.因此，合資企業的業績合併在公司的合併財務報表中。OHI貢獻了美元2.9 百萬現金爲其 10%的利息。

非控股權益

老年人住房

該公司的業務包括 0.01SH 1的%合夥權益，SH 1的組織目的是開發、建造、擁有、維護和運營某些公寓大樓，旨在出租給62歲或以上的低收入老年人。SH 1是VIE。公司是SH 1的主要受益者，併合並SH 1。該公司是SH 1的主要受益人，因爲它有權指導對SH 1最重要的活動，並有義務吸收損失或有權從SH 1獲得利益。SH 1最重要的活動是老年住房設施的運營。公司已向SH 1提供次級貸款，併爲SH 1持有的可轉換定期貸款提供擔保。

下表顯示了SH 1截至6月30日的資產和負債：


	2024		2023
	以千計
資產
現金及現金等價物	$	816	$	648

預付費用和其他	5		1
財產、廠房和設備、淨值	9,465		9,933
存款和其他，淨額	409		402
負債
應付賬款和應計費用	295		268


非流動負債	456		454
長期債務，扣除債務發行成本	3,739		3,784

可贖回的非控股權益

創新時代薩克拉門託

2019年3月18日，爲了與Adventist Health System/West（「Adventist」）和Eskaton Properties，Incorporated（「Eskaton」）成立InnovAge Sacramento，該公司捐贈了美元9.0 百萬現金和價值美元的土地4.2 百萬 59.9合資企業會員權益%。此外，基督復臨會捐贈了美元5.8 百萬現金，埃斯卡頓捐贈美元3.0 百萬現金用於會員利益 26.4%和13.7分別爲%。2021財年，公司額外出資美元52,000 並獲得了額外的 0.1合資企業中%的會員權益，導致該公司於2021年1月1日獲得了InnovAge Sacramento的控制權並進行了整合。

Innovage California Pace-Sacramento LLC有限責任公司協議(「合營協議」)包括許多條款，根據這些條款，如果某些條件得到滿足，合資企業可能被要求以公平市價購買某些成員的權益，或某些成員可能被要求以公平市價購買某些其他成員的權益。本公司對Innovage Sacramento的投資包括讓非控股利益持有人在2028年管理服務協議初始期限結束後要求公司以公允價值回購非控股利益持有人的權益的認沽權利。截至2024年6月30日，合資協議中規定的所有條件均未得到滿足。因此，由合資企業的非控股權益持有的這些看跌期權必須作爲臨時股權列示。截至2024年6月30日及2023年6月30日，公司的可贖回非控股權益按公允價值入賬。22.2百萬美元，賬面價值爲$12.7 分別爲百萬。

注5：商譽與無形資產

善意指成本超過所收購淨資產公允價值的部分。善意達美元139.9 億和$124.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。本公司一收購在截至2024年6月30日的年度內產生了善意，請參閱附註11「收購」中的額外信息，並確實不是截至2023年6月30日止年度內，沒有任何產生善意的收購。善意不予攤銷。

根據ASC 350「無形資產-善意和其他」，自4月1日起，我們每年或每當發生可能損害已記錄金額回收的重大事件或變化時，都會審查善意的可收回性。爲了進行2024財年的年度善意減損評估，公司確定二東部和西部報告單位。有不是截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，已識別出損害跡象，且未記錄任何善意損害。

下表總結了截至6月30日財年的善意變化：


以千計	2024		2023
期初餘額	$	124,217	$	124,217
期內取得的商譽	15,732		—
截至期末的餘額	$	139,949	$	124,217

截至6月30日，無形資產包括以下內容：


以千計	2024		2023
已確定壽命的無形資產
客戶關係	$	6,600	$	6,600
活生生的無限無形資產
許可證	2,000		2,000
無形資產總額	8,600		8,600
累計攤銷	(4,062)		(3,402)
截至期末的餘額	$	4,538	$	5,198

使用壽命有限的無形資產繼續在其使用壽命內攤銷。公司記錄攤銷費用爲美元0.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度每年爲百萬美元。

截至6月30日的未來5年的預計未來年度攤銷費用總額如下：


以千計	攤銷費用
2025	$	660
2026	660
2027	630
2028	540
2029	48

當事件或情況變化表明其他無形資產的賬面值可能無法收回時，我們會連同長期資產一起審查此類資產的可收回性。有不是截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度記錄的無形資產減損。

注6：租契

租賃安排作爲先決條件

本公司根據各種第三方運營和融資租賃協議租賃某些財產和設備。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在租賃開始之日是否屬於或包含一項租賃。這些租約是不可取消的，從2024年到2034年有不同的期限到期。我們在合同開始時確定一項安排是否爲租約。如一項安排被確定爲長期租賃(超過12個月)，吾等將根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認使用權資產及租賃負債。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。我們的租賃條款還可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

我們已選擇對租期爲十二個月或以下且不包括購買基礎資產的選擇權的合同適用短期租賃例外情況。因此，我們不確認此類合同的ROU資產或租賃負債。我們在租賃期內以直線法將短期租賃付款確認爲費用。不取決於指數或費率的可變租賃付款確認爲費用。某些租賃包括基於通貨膨脹指數和公平市場價值調整的升級。經營租賃負債使用該等租賃開始時的現行指數或利率計算。

2023年3月20日，我們將位於賓夕法尼亞州的德國城中心與現有的兩個中心合併。合併後，我們終止了德國城中心的租賃，並確認了租賃終止成本爲美元0.6 萬租賃終止成本包括在我們綜合經營報表的其他收入（費用）中。

下表列出了我們ROU資產的組成部分及其在資產負債表中的分類截至6月30日.


租賃餘額組成部分	資產負債表行項目	2024		2023
		以千計
資產：
經營性租賃資產	經營性租賃資產	$	28,416	$	21,210
融資租賃資產	財產和設備，淨值	15,908		16,378
租賃資產總額		$	44,324	$	37,588

下表列出了我們截至2013年經營報表中租賃成本的組成部分以及此類成本的分類 6月30日.


租賃成本組成部分	運營聲明行項目	2024		2023
		以千計
經營租賃成本	護理成本，不包括折舊和攤銷以及企業、一般和行政	$	5,402	$	4,642
融資租賃費用：
租賃資產攤銷	折舊及攤銷	1,984		3,080
租賃負債利息	利息支出，淨額	—		1,255
可變租賃成本	護理成本，不包括折舊和攤銷以及企業、一般和行政	93		82
短期租賃成本	護理成本，不包括折舊和攤銷以及企業、一般和行政	172		108
租賃費用總額：		$	7,651	$	9,167

下表包括截至2011年的經營和融資租賃的加權平均租賃期限和折扣率 6月30日.


加權平均剩餘租期：	2024	2023
經營租約	7.7 年	7.9 年
融資租賃	3.5 年	3.9 年


加權平均貼現率	2024		2023
經營租約	6.86	%	6.60	%
融資租賃	7.80	%	7.80	%

下表包括2024年6月30日之後期間經營租賃和融資租賃的租賃付款的未來到期情況。


以千計	經營租賃		融資租賃		總
2025	$	6,023	$	6,631	$	12,654
2026	5,988		5,389		11,377
2027	5,742		4,514		10,256
2028	4,952		2,461		7,413
2029	4,097		555		4,652
此後	11,582		—		11,582
租賃付款總額	38,384		19,550		57,934
減負債增加/估算利息	(7,964)		(2,208)		(10,172)
租賃總負債	30,420		17,342		47,762
減去：流動租賃負債	4,145		4,599		8,744
長期租賃負債總額	$	26,275	$	12,743	$	39,018

注7：長期債務

我們長期債務的組成部分如下：


	6月30日， 2024		6月30日， 2023
	以千計
高級擔保借款：
定期貸款安排	$	63,750	$	67,500
可轉換定期貸款	2,239		2,284
債務總額	65,989		69,784
減少未攤銷債務發行成本	716		1,145
較少的當前到期日	3,795		3,795
非當前期限	$	61,478	$	64,844

2021年信貸協議

2021年3月8日，公司簽訂了一份信貸協議（經修訂，「2021年信貸協議」），取代了其先前的信貸協議。2021年信貸協議包括一筆金額爲美元的高級有擔保定期貸款（「定期貸款便利」）75.0 百萬本金額和美元的循環信貸融資（「循環信貸融資」）100.0 最大借貸能力爲百萬，到期日均爲2026年3月8日。循環信貸機制下的借款能力取決於（i）我們信用證下的任何已發行金額，截至2024年6月30日爲美元3.9 百萬，以及（ii）適用的契約合規限制和借款先決條件。2021年信貸協議項下的貸款由公司幾乎所有資產擔保。定期貸款工具的本金每個日曆季度支付，金額相當於 1.25截止日期初始定期貸款的%。

2021年信貸協議項下的未償還本金按可變利率計利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，定期貸款便利的利率爲 7.18%和6.95分別爲%。根據2021年信貸協議的條款，循環信貸融資費用應計爲 0.25平均每日未使用金額的%，每季度支付。截至2024年6月30日，我們已不是未償借款，美元3.9 簽發百萬份信用證，美元96.1 循環信貸機制下的剩餘容量爲百萬美元。

2021年信貸協議要求公司滿足某些運營和報告要求，包括但不限於擔保淨槓桿率。此外，年度資本支出和允許的投資（包括收購）僅限於2021年信貸協議中規定的金額。2021年信貸協議還對股息支付和其他股權交易做出了一定限制，並要求公司在特定情況下提前付款。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司遵守了2021年信貸協議的契諾。

延期融資成本爲美元2.0 百萬在基礎債務期限內攤銷，未攤銷金額已在綜合資產負債表中與長期債務抵消。遞延融資成本攤銷總額爲美元0.4 億和$0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度分別爲百萬。

可轉換定期貸款

2015年6月29日，SH 1簽訂了可轉換定期貸款。本金和利息支付美元0.02 每月到期一百萬美元。貸款按年率計算 6.68%，剩餘本金餘額將於2030年8月20日到期。該貸款由公共受託人的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議以及SH 1的固定文件作爲擔保。

截至2024年6月30日，我們的債務總期限如下：


	長期的債務
	以千計
截至6月30日的年度：
2025	$	3,795
2026	60,059
2027	63
2028	67
2029	72
此後	1,933
債務總額	$	65,989

注8：公允價值計量

公允價值被定義爲於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債而支付的價格(退出價格)。建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是反映市場參與者在根據從報告實體以外的來源獲得的市場數據爲資產或負債定價時將使用的假設的投入。不可觀察的投入是反映公司基於市場數據的自己的假設，以及市場參與者將用來爲根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設。對投入變化及其對公允價值計量的影響的敏感性可能很大。

可用於計量公允價值的三種投入水平爲：

1級實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的報價

2級在資產或負債的幾乎整個期限內，不活躍市場的報價或可直接或間接觀察的輸入數據

3級對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值技術的不可觀察輸入

下表顯示了截至2024年6月30日公司按重大投資類別劃分的現金、現金等值物和有價證券。



以千計	攤銷成本		公允價值		現金和現金等價物		短期投資
現金	$	25,793	$	25,793	$	25,793	$	—
1級
貨幣市場基金	31,153		31,153		31,153		—
共同基金	45,556		45,833		—		45,833
總	$	102,502	$	102,779	$	56,946	$	45,833

重複測量

該公司對InnovAge Sacramento的投資包括非控股權益持有人的看跌權，要求公司在2028年管理服務協議初始期限後以公允價值回購非控股權益持有人的權益。因此，在每個財政期末，公司都會以（i）可贖回非控制性權益的公允價值或（ii）可贖回非控制性權益的公允價值中的較高者報告該看跌期權。由於該資產沒有可觀察輸入數據，因此使用第三級輸入數據來衡量公允價值。之公平值

可贖回的非控制性權益利用貼現現金流模型確定。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司可贖回非控股權益的公允價值爲美元22.21000萬美元和300萬美元12.7分別爲2.5億美元和2.5億美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年內，沒有轉入和轉出第三級。公司的政策是自事件發生或情況變化的實際日期起承認轉移。

注9：承付款和或有事項

職業責任

該公司根據索賠保單爲年度專業責任保險支付固定保費。根據此類保單，僅在保單期限內承保向保險公司提出並報告的索賠，無論引發索賠的事件何時發生。公司按總額記錄索賠負債和預期收回額（如果有）。該公司目前不知道有任何預計超出醫療事故保險承保範圍的未提出索賠或未報告事件。

訴訟

公司可能不時捲入各種法律訴訟並受到索賠。公司定期評估其所參與的索賠和法律訴訟的狀況，以評估是否可能發生損失或是否存在可能發生損失的合理可能性，並確定應計費用是否合適。公司承擔產生的法律費用。

民事調查要求

2022年2月，該公司收到司法部（「DOJ」）根據《聯邦虛假索賠法》就類似主題提出的民事調查要求。該需求要求提供有關審計、計費、訂單跟蹤以及與公司截至2022年在公司運營的州（加利福尼亞州、科羅拉多州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州）的PACE計劃相關的患者服務質量和及時性的信息和文件。2022年12月，該公司收到補充民事調查要求，要求提供有關相同事項的補充信息。該公司繼續與司法部全面合作。我們目前無法預測這項調查的結果。

股東訴訟

2021年10月14日，並隨後於2022年6月21日修訂，在科羅拉多州地區法院提起的一項推定的集體訴訟中，本公司被列爲被告，該訴訟代表在指定時期內購買或獲得本公司普通股的個人(「證券訴訟」)。通過起訴書，原告對公司、公司某些高級管理人員和董事、Apax Partners，L.P.、威爾士、Carson，Anderson&Stowe和公司IPO的承銷商提出索賠，指控他們違反了1933年《證券法》第11、12(A)(2)和15條以及1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，指控他們在公司首次公開募股和隨後的收益電話會議和公開文件中做出了據稱不準確和誤導性的陳述和遺漏，並要求賠償損害賠償等。2022年9月13日，本公司、高級職員和被告董事以及Apax Partners，L.P.和威爾士，卡森，安德森和斯托律師事務所提出動議，駁回因未提出可以給予救濟的索賠而提出的修訂後的申訴。2023年12月22日，地方法院部分批准了駁回動議，部分駁回了動議。這一行動現在正在探索中。

2022年4月20日，公司董事會根據《特拉華州普通公司法》第220條收到了公司所謂股東布萊恩·霍爾（Brian Hall）提出的賬簿和記錄要求，涉及該股東對潛在違反受託義務、管理不善、自我交易、公司董事會在這些事項上存在企業浪費或其他違法行爲。 2023年5月15日，霍爾先生向特拉華州大法官法院提起訴訟，主張對公司某些現任和前任高級管理人員和董事違反受託責任提出衍生索賠，通常涉及被告涉嫌未能採取補救行動來解決導致CMS對公司某些人實施制裁的問題

中心，以及公司公開文件中與這些事項相關的虛假陳述。2023年6月28日，經當事人約定，法院下令暫停訴訟，等待證券訴訟中駁回動議的解決或十五天'訴訟任何一方的通知。2024年1月22日，經當事人約定，法院裁定進一步中止訴訟，等待證券訴訟事實發現結束。

我們目前無法預測這些事情的結果。

其他事項

2023年第三財年，該公司同意在加利福尼亞州和解工資和工時集體訴訟，支付現金美元1.2 萬隨後，公司獲悉某些額外的個人索賠，並同意將此類索賠納入類別。2023年10月，公司同意將和解金額增加至總計美元1.3 百萬，反映了額外的個人索賠。法院於2024年4月2日最終批准和解協議，並於2024年6月7日支付。此事將繼續懸而未決 180 幾天的時間讓班級成員結算支票，之後預計案件將正式結案。

注10：基於股票的薪酬

我們的股票薪酬總費用摘要如下。基於股票的薪酬費用包括在我們綜合運營報表中的企業、一般和行政費用中。


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
股票期權	$	802	$	1,010
利潤利益單位	861		867
限制性股票單位	5,169		3,116
基於股票的薪酬總支出	$	6,832	$	4,993

2020年股權激勵計劃

利潤和利息

總公司集團控股有限公司（「LP」）是該公司的最大股東，在IPO之前是該公司的母公司，維持着一項CTO Group Holdings、LP股權激勵計劃（「2020年股權激勵計劃」），根據該計劃，以b類單位形式在LP中的權益（利潤權益）可授予LP或其任何附屬公司（包括公司）的員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商（包括合作伙伴）。的最大數量 16,162,177 b類單位根據2020年股權激勵計劃授權授予。根據該計劃發佈了基於績效的單位和基於時間的單位。截至2024年6月30日，共有 15,222,837 已根據2020年股權激勵計劃授予利潤權益單位。

公司使用蒙特卡洛期權模型來確定授予時授予利潤權益單位的公允價值。預期股價波動基於對幾家上市同行公司觀察到的跡象的考慮。無風險利率基於期限與單位預期壽命一致的國庫券工具。股息收益率百分比爲零因爲公司目前既不支付股息，也不打算在預期期限內支付股息。單位的預期期限代表單位預計到期的時間。截至2024年6月30日的財年，共有 2,213,700 B類單位授予公司的

首席執行官、首席財務官和首席法律官。蒙特卡洛模型下與2024財年利潤利益單位相關的假設（按加權平均法列出）如下：


		2024
預期波幅		68.0 - 76.0	%
預期壽命（年）-時間歸屬單位		2.7 - 3.1
利率		4.23 - 4.57	%
股息率		—
加權平均公允價值	$	1.59 - 2.17
標的股票的公允價值	$	5.52 - 7.27

截至2024年6月30日止年度的利潤權益活動摘要如下：


基於時間的單位獎勵	數量單位	加權平均授予日期公允價值
未償餘額，2023年6月30日	1,264,337	$	1.28
授與	1,106,850	$	6.21
被沒收	(380,679)	$	1.28
既得	(703,395)	$	1.28
未償還餘額，2024年6月30日	1,287,113	$	5.52


績效單位獎勵	數量單位	加權平均授予日期公允價值
未償餘額，2023年6月30日	2,118,558	$	0.57
授與	1,106,850	$	1.78
被沒收	(1,853,737)	$	0.57
既得	—	$	—
未償還餘額，2024年6月30日	1,371,671	$	1.55

截至2024年6月30日，與未償還利潤利息單位相關的未確認補償成本總額爲美元3.9 百萬，包括（i）美元1.8 與預計將在加權平均期內確認的基於時間的單位獎勵相關的百萬 2.8 年和（ii）$2.1 百萬與基於績效的單位獎勵相關，當可能滿足基於績效的標準時將記錄該金額。

2021年綜合激勵計劃

2021年3月，董事會薪酬委員會批准了Innovage Holding Corp.2021年綜合激勵計劃(簡稱2021年綜合激勵計劃)，根據該計劃，可以向員工、董事、顧問和顧問授予各種基於股票的獎勵。根據2021年綜合激勵計劃授權的公司普通股總股數爲14,700,000。本公司已根據本計劃向其員工發行基於時間的限制性股票單位，通常(I)於授予日期兩週年的2023年3月4日歸屬，或(Ii)歸屬於三年制在授予之日的每個週年日有三分之一歸屬的期間。還使用了某些其他歸屬期限。具有時間歸屬的受限股票單位的授予日期公允價值以授予日我們普通股的收盤價爲基礎。某些其他獎勵，包括本計劃下的單位和股票期權，在達到特定股價表現標準時授予，並被確定爲具有基於業績的歸屬條件。該公司還根據這一計劃向其員工發放了基於時間的歸屬股票期權，這些期權通常在三年制期

限售股單位

截至2024年6月30日止年度基於時間的歸屬限制性股票單位活動摘要如下：


受限制股票單位-基於時間	數量獎項	加權平均值授予日期博覽會每股價值
未償餘額，2023年6月30日	1,873,794	$	10.10
被沒收	(143,935)	$	5.49
既得	(720,326)	$	5.25
授與	1,854,786	$	4.84
未償還餘額，2024年6月30日	2,864,319	$	8.15

截至2024年6月30日，與未發行的時間限制性股票單位相關的未確認補償成本總額爲美元11.3 百萬，預計將在加權平均期內確認 2.0 年

截至2024年6月30日止年度基於表現的歸屬限制性股票單位活動摘要如下：


受限制股票單位-基於業績	數量獎項	加權平均值授予日期博覽會每股價值
未償餘額，2023年6月30日	258,767	$	5.18
被沒收	—	$	—
既得	—	$	—
授與	—	$	—
未償還餘額，2024年6月30日	258,767	$	5.18

截至2024年6月30日，與未發行的基於績效的歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額爲美元0.4 百萬，預計將在加權平均期內確認 1.5 年

不合格股票期權

截至2024年6月30日止年度基於時間的歸屬股票期權活動摘要如下：


股票期權-基於時間	數量獎項	加權平均值授予日期博覽會每股價值
未償餘額，2023年6月30日	716,661	$	1.43
授與	—	$	—
被沒收	(108,108)	$	0.31
已鍛鍊	(54,054)	$	0.19
過期	—	$	—
未償還餘額，2024年6月30日	554,499	$	1.77

可行使餘額，2024年6月30日	346,560	$	0.17

截至2024年6月30日，與未行使的時間歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額爲美元0.09 百萬，預計將在加權平均期內確認 1.4 年

截至2023年6月30日止年度授予的時間型股票期權的公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，使用下表中的假設：


	2023
預期波幅	34.5		%
加權平均預期壽命（年）-時間歸屬單位	2.9
利率	1.56		%
股息率	0		%
加權平均公允價值	$	0.80
標的股票的公允價值	$	3.70

截至2024年6月30日止年度基於業績的歸屬股票期權活動摘要如下：


股票期權-基於業績	數量獎項	加權平均值授予日期博覽會每股價值
未償餘額，2023年6月30日	776,299	$	3.08
授與	—	$	—
被沒收	—	$	—
既得	—	$	—
未償還餘額，2024年6月30日	776,299	$	3.08

截至2024年6月30日，與未行使的基於績效的歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額爲美元0.8 百萬，預計將在加權平均期內確認 1.6 年

注11：收購

2023年12月1日，公司收購了所有已發行和未償還的會員權益二總部位於加利福尼亞州的Pace計劃，ConcertoCare Pace of Bakersfield，LLC和ConcertoHealth Pace of Los Angeles，LLC(統稱爲Concerto)，來自Perfect Health，Inc.d/b/a ConcertoCare，一家爲老年人和其他有未得到滿足的健康和社交需求的成年人提供居家全面護理的技術支持、價值爲基礎的提供商，價格爲美元23.9百萬美元。我們相信，收購Concerto是對我們加州Pace中心的補充。此次收購的資金來自手頭的現金。從收購之日開始，收購中心的運營結果包含在我們截至2024年6月30日的年度綜合運營報表中，對我們的業績並不重要。我們產生了與收購約$相關的成本0.1在截至2024年6月30日的一年中，與收購相關的成本在已發生時計入費用，並在我們的綜合經營報表中計入公司、一般和行政費用。

Concerto收購採用購買會計法覈算。購買價格已根據收購日期的估計公允價值初步分配至所收購資產和所承擔負債。在自收購日起最長一年的計量期內，我們可能會調整在收購日確認的臨時金額，以反映所獲得的有關截至收購日存在的事實和情況的新信息。隨着無形資產估值、營運資金調整和總體購買價格分配的最終確定，所收購資產和所承擔負債的公允價值可能會發生變化。善意指購買價格超過所收購淨資產公允價值的部分。認可的善意代表

公司預期增長機會產生的估計未來經濟效益不可用於所得稅目的扣除。

下表列出了截至收購日收購價格與所收購資產和所承擔負債的初步分配：


	初步分配		測算期調整		調整後的分配
	以千計
現金對價	$	23,916	$	—	$	23,916
總對價	$	23,916	$	—	$	23,916

應收賬款淨額	$	563	$	(124)	$	439
預付費用	330		739		1,069
財產和設備，淨額	7,969		—		7,969
經營性租賃資產	6,892		923		7,815
商譽	17,348		(1,616)		15,732
存款和其他	343		—		343
應付賬款和應計費用	(353)		78		(275)
報告和估計索賠	(111)		—		(111)
經營租賃義務	(8,941)		—		(8,941)
融資租賃義務	(124)		—		(124)
資產和負債的公允價值	$	23,916	$	—	$	23,916

截至2024年6月30日，我們確認了與租戶改善相關的租賃激勵措施的測量期調整。此次調整導致增加美元0.7 百萬至預付費用和美元0.9 經營租賃資產百萬美元，減少美元0.1 百萬至應收賬款和美元0.1 應付賬款和應計費用減少100萬美元，相應減少100萬美元1.6 百萬美元至善意。

注12：所得稅

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的實際所得稅率爲（6.4)%和14.3分別爲%，由於以下因素，該金額與每個時期適用的美國聯邦法定企業所得稅率21%計算出的金額不同：


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
法定費率	$	(4,581)	$	(10,667)
IRC第162（m）條限制（a）	504		588
更改估值免稅額	6,543		4,297
永久性調整	614		457
上一年調整和其他	(349)		157
來自不納稅實體的收入	404		605
州稅	(1,733)		(2,678)
所得稅撥備(福利)	$	1,402	$	(7,241)

___________________________________

(a)反映了第162（m）條限制的永久修正，該限制了賠償的扣除五薪酬最高的官員至美元1.0 每位警官百萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的所得稅撥備（福利）包括以下內容：


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
當前：
聯邦制	$	—	$	3,709
狀態	178		575
當期稅費總額	178		4,284

延期：
聯邦制	445		(10,263)
狀態	779		(1,262)
遞延稅費總額	1,224		(11,525)
所得稅撥備(福利)總額	$	1,402	$	(7,241)

截至2024年和2023年6月30日止年度的遞延所得稅資產和負債的主要組成部分如下：


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	以千計
遞延稅項資產：
攤銷	$	573	$	629
聯邦淨營業虧損	22,873		17,147
國家淨營業虧損	8,053		5,701
壞賬準備	1,755		1,114
應計假期	469		835
報告和估計索賠	1,505		1,164
基於股票的薪酬	511		449
應計獎金	1,180		582
利息支出	1,943		791
租賃責任	9,260		6,784

遞延稅項資產總額	48,122		35,196
估值免稅額	(15,948)		(8,347)
遞延稅項資產，扣除估值準備後的淨額	32,174		26,849
遞延稅項負債：
商譽	(9,207)		(6,697)
折舊	(16,288)		(13,137)
股權投資	(4,696)		(5,019)
預付費用	(705)		(1,792)
ROU資產	(8,684)		(6,436)
其他	(54)		(4)
遞延稅項負債總額	(39,634)		(33,085)
遞延稅項淨負債	$	(7,460)	$	(6,236)

結轉

該公司的國家淨營業虧損結轉爲美元185.8 億和$117.9 分別於2024年6月30日和2023年6月30日到期，如果不使用，將於2037年開始到期。其中包括城市淨運營損失，這將

如果不使用，將於2025年開始到期。此外，該公司的聯邦淨運營虧損結轉爲美元108.9 億和$81.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬，且尚未到期。

評稅免稅額

該公司已提供美元15.9 億和$8.3 2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲2024年6月30日和2023年6月30日，作爲其聯邦和州淨運營虧損遞延所得稅資產的估值撥備以及州163（j）利息費用限制，如果沒有足夠的積極證據證明這些遞延所得稅資產將以更有可能的保證水平實現。

其他

該公司擁有不是 2024年6月30日和2023年6月30日的稅務狀況不確定。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州作爲合併集團提交所得稅申報表，不包括SH 1、InnovAge Sacramento和InnovAge Orlando，並接受所有這些司法管轄區稅務當局的審查。公司的納稅申報表不時接受美國聯邦和美國各州稅務當局的審查或審計。

該公司相信，這些審查或審計導致的調整（如果有的話）對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性不會單獨或總體上造成重大影響。截至2021年6月30日及以後，該公司須接受美國聯邦和州司法管轄區的所得稅審查。截至2020年6月30日及以後，該公司須接受加利福尼亞州、科羅拉多州和新墨西哥州司法管轄區的所得稅審查。

注13：關聯方

PWD VIE.根據有限合夥企業的PWD修訂和重述協議，JC以貸款（「PWD貸款」）的形式幫助資助了PWD的運營赤字和短缺。PWD貸款不產生利息。此外，還向CQ支付了美元的管理費35,000 每年。截至2023年6月30日，美元0.7 100萬美元記錄在與殘疾人貸款相關的存款和其他項目中。2024年3月13日，PWD簽訂了一份買賣協議，出售PWD的所有財產，包括高級住房單元。

2024年5月2日，PWD以美元的價格出售其高級住房房產9.5 萬出售完成後，PWD停止提供老年住房服務並解散。解散後，出售的剩餘收益根據合夥協議和合夥人另行協議進行分配。公司收到淨收益爲美元4.8 與解散有關的百萬美元。

注14：細分市場報告

該公司適用美國會計準則第280號主題「部門報告」，其中要求每季度報告選定的部門信息，並每年報告實體範圍內有關運營、主要客戶以及實體持有重大資產和報告收入的地區的披露情況。經營部門被定義爲從事經營活動的組成部分，其經營結果由公司首席執行官(首席運營決策者)審查，並可獲得離散的財務信息。該公司已確定它已三運營部門，二其中一些與該公司的PACE發行有關。與起搏相關的操作部分基於二地理分區，即東部和西部。由於相似的經濟特徵、服務性質和客戶，我們將東西方運營部門聚合爲一Pace的可報告細分市場。該公司剩餘的經營部門主要涉及老年人住房，這是一個非實質性的經營部門，並在下文中顯示爲「其他」以及某些公司未分配的費用。

截至2024年6月30日，公司已服務約 7,020 PACE參與者，根據所服務和運營的參與者，使其成爲美國最大的PACE提供商 20 PACE中心遍佈加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州。

PACE是一項完全資本化的管理式護理計劃，以基於社區的服務模式爲體弱老年人（主要是符合雙重資格的老年人）提供服務。InnovAge通過全包、協調的護理模式提供所有所需的醫療保健服務，該公司面臨因護理參與者而產生的100%醫療保健費用的風險。PACE計劃直接從醫療保險C部分和D部分、醫療補助、退伍軍人管理局和私人支付來源接收按人頭付款。此外，根據醫療保險處方藥計劃，CMS分擔向公司參與者提供處方藥的部分風險。

該公司評估績效並根據旨在最大限度提高護理質量和盈利能力的運營模式向每個部門分配資本資源。公司不會按分部審查資產，因此下文不會披露按分部的資產。在所列期間，公司所有長期資產均位於美國，所有收入均在美國賺取。

COD使用中心級貢獻利潤率作爲評估其運營部門績效的衡量標準。中心級貢獻利潤率定義爲部門總收入減去外部提供商成本和護理成本（不包括折舊和攤銷）。該公司將企業層面的費用分配給其部門，其中大部分分配給PACE部門。

下表總結了截至2024年和2023年6月30日止年度按分部定期向CODM提供的經營業績：


	2024年6月30日						2023年6月30日
以千計	步伐		所有其他(1)		總計		步伐		所有其他(1)		總計
按人頭收入	$	762,570	$	—	$	762,570	$	686,836	$	—	$	686,836
其他服務收入	310		975		1,285		347		904		1,251
總收入	762,880		975		763,855		687,183		904		688,087
外部提供商成本	403,010		—		403,010		374,528		—		374,528
護理成本，不包括折舊和攤銷	228,203		578		228,781		211,707		564		212,271
中心級貢獻率	131,667		397		132,064		100,948		340		101,288
間接費用(2)	136,284		10		136,294		135,264		—		135,264
折舊及攤銷	18,477		473		18,950		14,959		460		15,419
利息支出，淨額	3,845		178		4,023		1,342		180		1,522
成本法和權益法投資的收益	(2,842)		—		(2,842)		—		—		—
其他收入	(2,542)		—		(2,542)		(124)		—		(124)
所得稅前虧損	$	(21,555)	$	(264)	$	(21,819)	$	(50,493)	$	(300)	$	(50,793)

___________________________________

(1)低於量化閾值的部門的中央級貢獻利潤率歸因於公司的高級住房運營部門。該分部從未達到確定可報告分部的任何量化閾值。

(2)管理費用包括銷售和營銷以及公司、一般和行政財務報表行項目。

注15：每股收益

每股基本盈利（虧損）（「每股盈利」）使用本期發行在外普通股的加權平均數計算。每股稀釋收益採用期內已發行普通股的加權平均數，加上未發行期權和其他股權獎勵的稀釋效應，採用庫存股法和適用期間公司普通股的平均市場價格計算。當持續經營業務存在虧損時，所有稀釋性證券和潛在稀釋性證券都具有反稀釋性，因此不包括在每股稀釋收益的計算中。當持續經營業務的淨收入存在時，在計算稀釋每股收益時，基於績效的單位將被省略，直到報告期末確定符合績效標準爲止。截至2024年6月30日和2023年6月30日，已有 1,035,066 基於績效的獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中。

下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：


	截至六月三十日止年度，
單位爲千，股票價值除外	2024		2023
InnovAge Holding Corp.應占淨虧損	$	(21,338)	$	(40,673)
加權平均已發行普通股（基本）	135,902,214		135,593,824
每股收益（基本）	$	(0.16)	$	(0.30)

稀釋股	—		—
已發行普通股加權平均數（攤薄）	135,902,214		135,593,824
每股收益（稀釋）	$	(0.16)	$	(0.30)

注16：股份回購計劃

2024年6月14日，我們的董事會授權高達美元5.0 百萬股回購。截至2024年6月30日，公司已回購約 45,023 其普通股股數爲美元0.2 百萬，其中 36,559 被放入財政部。

注17：後續事件

公司已評估了截至2024年9月10日（合併財務報表發佈之日）的後續事件。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見1934年證券交易法（經修訂（「交易法」））規則13 a-15（e）和15 d-15（e））的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，這些披露控制和程序已於2024年6月30日生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。爲了評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用#年特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)提出的標準進行了一項評估，包括測試內部控制--綜合框架(2013年框架).公司對財務報告的內部控制（如《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條所定義）是一個旨在爲我們財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證的流程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據我們根據內部控制--綜合框架(2013年框架) 經COSO發佈，管理層得出結論，公司保持了有效的內部控制截至2024年6月30日的財務報告。

該表格10-k不包括有關公司註冊會計師事務所財務報告內部控制的證明報告。此外，在我們不再是《JOBS法案》定義的「新興增長公司」之前，我們的核數師將不需要根據第404條正式對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：提供其他資料

內幕交易安排和政策

在……上面2024年6月13日, 妮可·達馬託，本公司的首席法務官兼公司秘書, 通過規則10 b5 -1交易安排（定義見S-K法規第408（a）項）旨在滿足《交易法》下規則10 b5 -1（c）的肯定抗辯，以出售最多 47,574 通過 2025年9月16日，或提前完成該計劃下的所有授權交易後。

項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

除下文規定的有關道德和商業行爲準則的信息外，該項目所需的信息將在與我們即將舉行的股東年度會議相關的委託聲明中列出（「委託聲明」），預計將向美國證券交易委員會提交（「SEC」）在截至2024年6月30日的財年120天內提交，並通過引用併入本文。

道德守則

我們已經採用了適用於我們的董事、執行官和員工的書面道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和負責財務報告的官員。該代碼的當前副本可在我們網站https://investor.innovage.com的投資者關係部分的「治理」下公開獲取。對道德準則的任何實質性修改或豁免（適用於我們的首席執行官、首席財務官或負責財務報告的官員）將在公司網站的此頁面披露。

項目11.增加高管薪酬

本項目所需的信息將在委託聲明中列出，該聲明預計將在截至2024年6月30日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的信息將在委託聲明中列出，該聲明預計將在截至2024年6月30日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息將在委託聲明中列出，該聲明預計將在截至2024年6月30日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目14.支付總會計師費用和服務費

本項目所需的信息將在委託聲明中列出，該聲明預計將在截至2024年6月30日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.所有展品、財務報表附表

以下文件作爲本年度報告的一部分提交：

(a) (1)財務報表

本項下要求的財務報表始於本年度報告第69頁。

(a) (2)財務報表明細表

所有附表均被省略，因爲所需信息要麼不適用，要麼呈列在綜合財務報表或相關附註中。

(a) (3)展品

展品索引

未在此提交的證據通過引用之前提交給SEC的證據而納入其中，如下表所示。


證物編號：						描述

3.1						2021年3月3日提交的第二次修訂和重新發布的Innovage Holding Corp.公司註冊證書(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.1併入)。

3.2						修訂和重新定義了Innovage Holding Corp.的章程，自2021年3月3日起生效(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.2而併入)。

4.1						證券說明(參考公司於2021年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告的附件4.1)。

4.2						註冊權協議，日期爲2021年3月8日，由本公司及其其他簽署方簽署(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告的附件4.1併入)。

10.1						董事提名協議，日期爲2021年3月8日，由本公司及其其他簽署方簽署(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)。

10.2						信貸協議，日期爲2021年3月8日，由Total Community Options，Inc.、借款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和協議其他各方簽署(通過參考2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)。

10.3						截至2023年6月14日的信貸協議第1號修正案，由TCO Intermediate Holdings，Inc.，Total Community Options，Inc.，其各自的子公司貸款方，以及作爲行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂 (參照本公司附件10.3合併 ’(S 2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年報).

10.4						董事表格及本公司與各董事及高級管理人員之間的高級管理人員賠償協議(參閱本公司於2021年2月8日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊說明書附件10.2而成立)。

10.5+						由Innovage Holding Corp.和Patrick Blair簽署並於2021年12月1日生效的僱傭協議(通過引用2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)。

10.6+						由TCO Group Holdings，L.P.和Patrick Blair簽署並於2023年8月30日生效的b類單位獎勵協議(合併於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1)。


10.7+						過渡和分離協議，日期爲2023年7月3日，由Total Community Options Inc.和Barbara Gutierrez簽訂(通過參考2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.3併入)。

10.8+						與B類單位有關的信函協議，日期爲2023年7月3日，由TCO Group Holdings，L.P.和Barbara Gutierrez簽署(通過引用附件10.4併入公司於2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。

10.9+						僱傭協議，日期爲2023年7月3日，由Total Community Options，Inc.和本傑明·C·亞當斯(通過引用2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入)。

10.10+						B類單位獎勵協議，由TCO Group Holdings，L.P.和本傑明·C·亞當斯簽署，自2023年7月10日起生效(合併於2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.2)。

10.11+						僱傭協議，日期爲2021年11月30日，由Nicole D‘Amato和Total Community Options，Inc.(通過引用2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-k表格年度報告的附件10.6併入)。

10.12+						C 拉絲b U NIT獎勵協議，日期爲2023年12月18日，由TCO Group Holdings，L.P.和Nicole D簽署 ’Amato(參照本公司附件10.1註冊成立 ’S目前向美國證券交易委員會提交的8-k表格報告於2023年12月19日提交)。





10.13+						Innovage Holding Corp.和Christine Bent之間於2023年2月28日簽署的僱傭協議(通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。

10.14+						僱傭協議，日期爲2022年8月15日，由Richard Feifer和Total Community Options，Inc.(通過引用2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-k表格年度報告的附件10.9併入)。

10.15+						InnovAge Holding Corp. 2021年綜合激勵計劃（參考公司於2021年3月5日向SEC提交的S-8表格註冊聲明附件10.1合併）。

10.16+						總公司集團控股公司2016年股權激勵計劃（參考公司於2021年2月8日向SEC提交的S-1表格註冊聲明附件10.4合併）。

10.17+						總公司集團控股有限公司2020年股權激勵計劃（參考附件10.20併入公司 ’(S 2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年報).

10.18+						股票期權授予通知和協議的格式（參考公司於2021年2月24日向SEC提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.9合併）。

10.19+*						限制性股票單位授予通知和協議格式

10.20+*						F 非員工董事休息的通知股票單位授予通知和協議
21*						InnovAge Holding Corp.的子公司

23*						德勤律師事務所同意

24*						授權書(包括在簽名頁上)

31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1†						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2†						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

97*						C 法律退回政策
101.INS*						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

100


101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

104						封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)

___________________________________

+管理合同或補償計劃或安排

*在此提交的文件。

† 根據SEC S-K法規第601（b）（32）（ii）項隨附提供（但未提交）

項目16.表格10-K摘要

沒有。

101

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.


日期：2024年9月10日	創新控股公司
	作者：	/s/本傑明·C.亞當斯
	姓名：	本傑明·C亞當斯
	標題：	首席財務官

授權書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人在此組成並任命Patrick Blair、Benjamin C.Adams和Nicole D‘Amato，以及他們中的每一個人，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本10-k表格年度報告的任何和所有修訂，並將該表格及其任何和所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，並在此授予該等事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作爲和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，截至2024年9月10日，以下人士代表註冊人並以所示的身份簽署了本報告。


簽名						標題

/s/帕特里克·布萊爾						總裁兼首席執行官（首席執行官）
帕特里克·布萊爾

/s/本傑明·C.亞當斯						首席財務官(首席財務官和首席會計官)
本傑明·C亞當斯

/s/約翰·埃利斯·布什						主任
約翰埃利斯布什

/s/詹姆斯·卡爾森						董事，董事會主席
詹姆斯·卡爾森

/s/安德魯·卡瓦納						主任
安德魯·卡瓦納

/s/帕特里夏·方諾						主任
帕特里夏·方諾

/s/小愛德華·肯尼迪						主任
小愛德華·肯尼迪

/s/托馬斯·斯卡利						主任
托馬斯·斯卡利

/s/特蕾莎·斯帕克斯						主任
特蕾莎·斯帕克斯


/s/瑪麗蓮·塔文納						主任
Marilyn Tavenner

/s/理查德·佐雷蒂克						主任
理查德·佐雷蒂奇