根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-268616
招股說明書補充書第10號
(根據2024年5月4日的招股說明書)
MSP Recovery，Inc. d / b / a LifeWallet
5638092股A類普通股
本補充招股說明書第10號修改和補充了2024年5月4日的招股說明書（隨時修訂和補充，稱爲「招股說明書」，它是我們在S-1表格（註冊號333-268616）上註冊聲明的一部分）。本補充招股說明書文件的目的是更新並補充我們在招股說明書中的信息，這些信息包含在我們於2024年9月10日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格中的信息（「本報告」）。因此，我們已將本報告附在本補充招股說明書中。
本招股說明書與本公司已發行的股票有關，包括本招股說明書中所指定的銷售證券持有人（「銷售證券持有人」）或其允許的受讓人，由銷售證券 持有人持有的A類普通股總計5638092股（「總流通股數」），其中包括我們所發行的A類普通股證券擔保物權證書行使擔保物權撤回協議（「協議」）和與Brickell Key Investments LP（「CPIA持有人」）達成的認領款項投資協議修正案（「修正案」）和權證協議（「權證協議」）根據A類共同股票行使權證（「CPIA權證」）可行權的最多2666667股A類普通股，由於CPIA權證的行使價格每股僅爲0.0025美元，因此我們僅能獲得名義收入。
我們的普通股票、公開認股權證和新認股權證在納斯達克上市，代號分別爲「LIFW」，「LIFWZ」和「LIFWW」。2024年9月9日，普通股票的收盤價爲每股0.1550美元，公開認股權證的收盤價爲每張認股權證0.0402美元，新認股權證的收盤價爲每張認股權證0.0040美元。
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀提供的信息 「風險因素」 開始於招股說明書第9頁部分和任何適用的招股說明書補充，還有我們2023年12月31日結束的財年的Form 10-K年度報告的Item IA，於2024年4月15日提交給SEC。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。
本招股說明書補充的日期爲2024年9月10日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期（最早報告的日期）：2024年9月6日
MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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特拉華州 (所在州或其他司法管轄區) |
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001-39445 （委員會 |
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84-4117825 （IRS僱主 |
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3150 SW 38th Avenue 1100套房 佛羅里達州邁阿密 |
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33146 |
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，（主要行政辦公地址） |
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(郵政編碼) |
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(305) 614-2222
(註冊人電話號碼，包括區號)
無數據
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
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根據證券法規則425規定的書面通信 |
☐ |
根據證券交易所法案規則14a-12規定的招股材料 |
☐ |
根據證券交易所法案規則14d-2(b)規定的預先啓動通信 |
☐ |
根據證券交易所法案規則13e-4(c)規定的預先啓動通信 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號: |
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普通股，每股面值$0.001 ANNX |
A類普通股，每股面值0.0001美元 |
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LIFW |
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納斯達克全球市場 |
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認股權證，每份認股證可按287.50美元的行權價格行權換購一份A類普通股 |
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LIFWW |
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納斯達克全球市場 |
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認股權證，每份認股證可按0.0025美元的行權價格行權換購一份A類普通股 |
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2024年6月7日，MSP Recovery, Inc.（「公司」、「我們」或「我們的」）收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部的通知，稱我們的普通股收盤買價在前30個連續的營業日內不足1美元/股，因此不符合維持納斯達克協議中規定的最低買盤價要求。該通知顯示我們將有180個日曆日或至2024年12月4日之前的時間來恢復符合此要求。在180天的符合期限內，如果我們的普通股收盤買價連續10個營業日至少爲1美元/股，我們就可以恢復符合1美元的最低掛牌要求。納斯達克的通知對我們的普通股在納斯達克的掛牌或交易沒有立即影響。 |
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納斯達克全球市場 |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
是
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目1.01.簽訂重大合同。
2024年9月6日，Virage Recovery Master LP（「Virage」）同意放棄《主交易協議》（2022年3月9日簽訂，由於修訂協議分別於2023年4月11日和2023年11月13日修訂，以下簡稱「MTA」）的一項條款，即在公司收到其核數師出具的負面有關持續經營意見時加速支付給Virage的VRm全額回報。該豁免僅適用於公司在截至2024年12月31日的財政年度收到負面有關持續經營意見的情況下。
大寫但未定義的術語與MTA中所規定的意思相同。
項目9.01。基本報表和展覽。
展示文件 數量 |
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描述 |
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10.1 |
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Virage Recovery Master LP和Virage Capital Management LP於2024年9月6日簽署的信函協議 |
104 |
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交互式封面文件（封面標籤嵌入內聯XBRL文檔中） |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。
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MSP R恢復, INC. |
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日期：2024 年 9 月 10 日 |
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作者： |
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/s/ 亞歷山德拉·普拉森西亞 |
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姓名： |
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亞歷山德拉·普拉森西亞 |
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標題： |
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總法律顧問 |