根據424（b）（3）條款提交

登記號碼333-269346

招股書補充資料書12號

（截止日期爲2024年2月7日的招股說明書）

MSP RECOVERY, INC.

5000萬股A類普通股

本說明書補充 12 號修正並補充 2024 年 2 月 7 日的說明書（根據需要進行補充或修改，以下簡稱「說明書」），該說明書是我們在 S-1 表格（編號 333-269346）中註冊聲明的一部分。本說明書補充是爲了使用我們於 2024 年 9 月 10 日向證券交易委員會（「SEC」）提交的 8-k 表格中包含的信息來更新和補充說明書中的信息（以下簡稱「當前報告」）。因此，我們已將當前報告附在本說明書補充中。

本招股說明書和本招股說明書補充文件與下面所列舉的銷售股東或其被允許的轉讓方出售美國類A普通股股票的發售以及其他股票發售有關。我們可以向約克維爾全球基金有限合夥公司（「約克維爾」或「銷售股東」）基金進行發行和銷售美元（或其他貨幣）價值高達5000萬股我們的0.0001美元/股面值的A類普通股，可能會根據本招股說明書之後的時間由約克維爾投資有限合夥企業（以下簡稱爲「約克維爾系」）全球基金管理。此外，根據於2023年11月14日簽署的 standby equity purchase agreement（以下簡稱「約克維爾sepa」），我們將根據該協議發行和銷售上述股票。有關約克維爾sepa的信息，請參見「約克維爾設施」一章，並參見「銷售股東」一章以了解有關銷售股東的其他信息。

約克維爾設施

約克維爾出售的我們的A類普通股股票是根據約克維爾sepa發行的。根據約克維爾sepa，公司同意不會影響約克維爾sepa下的任何交易，約克維爾同意不會在此協議下購買我們A類普通股的股票，只要在此類購買和銷售後:(i)約克維爾將在發行之時擁有公司A類普通股股票的比例超過9.99%（「所有權限制」），或(ii)根據約克維爾sepa發行的A類普通股股票數，與任何可被視爲同一系列交易的其他相關交易中發行的普通股股票數之和超過27,701,530股A類普通股，這等於截至2023年11月14日的發行的所有已發行和未行使的普通股股票的19.99%（「交易限制」）。代價是以上面的（i）和（ii）爲結果，公司可能無法使用約克維爾sepa下的全部2500萬美元。

根據約克維爾sepa的規定，約克維爾同意按可轉換的可轉債債券（以下簡稱「可轉債」）的形式向公司預付15,000,000美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了一張面值500萬美元的可轉債，我們因此獲得了淨收益473萬美元。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了第二張面值500萬美元的可轉債，我們因此獲得了淨收益475萬美元。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了第三張面值500萬美元的可轉債，我們因此獲得了淨收益475萬美元。

任何可轉債的未償還餘額將按照年利率5.0%計息，如果發生可轉債中描述的違約事件，該利率將上調至18%，並在到期或發生觸發事件時支付。每張可轉債的到期日將是2025年9月30日（根據約克維爾信函與我們協商可以延期），持有人可以選擇延期。約克維爾可以按1(b)的價格將其轉換成A類普通股，該價格等於以下兩者中較低的價格:(i)相對於2023年11月14日發行的最初可轉債，爲8.0225美元/股，(ii)相對於於2023年12月11日發行的可轉債爲3.7136美元/股，和(iii)相對於於2024年4月8日發行的可轉債爲1.5050美元/股，或者(B)爲在轉換前最近連續七個交易日內的最低每日成交均價（「轉換價格」），但轉換價格不能低於1.00美元（「底價」）（根據約克維爾信函定義）。約克維爾可以自行選擇可轉債餘額的轉化金額，在此限制之下發行股票的數量：（i）所有權限制，（ii）交易限制或（iii）根據這個登記聲明註冊的股票數量。任何可轉債的應付金額將被可轉債進展出售的金額所抵消。如果公司已按照納斯達克股票市場的規則獲得了股東的批准，以便於根據可轉債和約克維爾sepa規定的交易發行超過19.99%的普通股，則交換上限不適用於此類發行的股票。

按照Advance Notice公司的選擇，本次發行的A類普通股將按以下價格和方式發售給約克維爾sepa（i）1期定價期只要滿足Advance Notice到期日的條件，股票市場價格的98%（下稱「1期定價期」），（ii）3個連續交易日開始後的Advance notice date（下稱「2期定價期」），股票市場價格的97%）。根據任何適用的招股說明書，對於1期定價期或2期定價期中的任何一個，市場價格定義爲納斯達克股票交易所A類普通股在該定價期間的日成交量平均價（「VWAP」），無論價格如何變化，整個期間內進行的任何出售，約克維爾sepa將根據其選擇支付購買代價，不得超過其所有權限制、交易限制或根據本登記聲明註冊的股票數量的數量。此外，根據可轉債的餘額，A類普通股的股票也可能會被出售給約克維爾sepa，根據約克維爾提前支付的金額進行。

2024年4月8日，本公司與約克維爾達成協議（下稱「約克維爾信函協議」）：(1)將底價從1.28美元下調至1美元；(2)免除因底價觸發而到期的第一筆每月支付，從而解決底價問題；(3)延長到2025年9月30日的可轉債到期。此外，雙方同意將於2024年4月8日發行第三筆500萬美元的可轉債。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果其持有A類普通股的數量阻止公司單獨使用SEPA，則將按照與先前根據Yorkville SEPA獲得的利率和條件一致的條款和條件向公司預先支付1300萬美元。

根據1933年證券法（以下簡稱「證券法」）第2(a)(11)條的規定，約克維爾是「承銷商」，約克維爾出售的A類普通股股票的任何利潤以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或優惠都被視爲證券法項下的承銷折扣和佣金。約克維爾可以隨時以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股說明書所涵蓋的證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們的名稱以及他們之間或他們之間間購買價、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股說明書中列出或從提供的信息中可確定。有關更多信息，請參見本說明書標題爲「關於本說明書」和「分銷計劃」的章節。未提供本招股說明書和任何適用的招股說明書，不得進行任何證券交易並描述了出售這些證券的方式和條件。

本招股說明書所涵蓋的證券註冊並不意味着Yorkville將出售我們的A類普通股任何一部分。Yorkville可能會以市場現價或協商價格公開或通過私人交易出售、轉讓或分發其A類普通股的全部或部分股份。我們將

本招股說明書並不會因 Yorkville 根據本招股說明書出售 A 類普通股而使我們獲得任何收益。但我們有望從根據 Yorkville SEPA 便描述的銷售 A 類普通股中自行決定出售給銷售證券持有人而獲得收益。有關我們可能出售 A 類普通股並按照 Yorkville SEPA 計算價格的信息，請參見「承諾的股權融資」。我們在「分銷計劃」一節中提供關於銷售證券持有人可能如何銷售或以其他方式處置我們的 A 類普通股的更多信息。

我們的普通股票、公開認股權證和新認股權證在納斯達克上市，代號分別爲「LIFW」，「LIFWZ」和「LIFWW」。2024年9月9日，普通股票的收盤價爲每股0.1550美元，公開認股權證的收盤價爲每張認股權證0.0402美元，新認股權證的收盤價爲每張認股權證0.0040美元。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀提供的信息 「風險因素」 開始於招股說明書第9頁部分和任何適用的招股說明書補充，還有我們2023年12月31日結束的財年的Form 10-K年度報告的Item IA，於2024年4月15日提交給SEC。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。

本招股說明書補充的日期爲2024年9月10日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早報告的日期）：2024年9月6日

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(305) 614-2222

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

是

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年9月6日，Virage Recovery Master LP（「Virage」）同意放棄《主交易協議》（2022年3月9日簽訂，由於修訂協議分別於2023年4月11日和2023年11月13日修訂，以下簡稱「MTA」）的一項條款，即在公司收到其核數師出具的負面有關持續經營意見時加速支付給Virage的VRm全額回報。該豁免僅適用於公司在截至2024年12月31日的財政年度收到負面有關持續經營意見的情況下。

大寫但未定義的術語與MTA中所規定的意思相同。

項目9.01。基本報表和展覽。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。