EX-10.5 6 ex10-5.htm

展示 10.5

日期: _____________________

勒布術語解決方案有限公司（」英鎊”)

8609 W. Bryn Mawr, Suite 208

芝加哥，伊利諾伊州60631

RE: Worksport美國運營公司（"借款人”)

女士們、先生們：

以下簽署者（“賠償人”）締結本賠償協議（“協議”），以誘使 LTS延長或繼續向 借款人 連同LTS於本協議日期簽署之有效期期票和安全協議，以及 LTS 和 借款人根據可能修改或重新制定的條款（統稱「信貸協議」），所有的責任。 借款人 天從發票日期計算，被視為商業合理。 LTS不論是根據信貸協議或其他方式，這裡將其稱為「責任」。如沒有在此定義的首字母大寫字母則有信貸協議所賦予之含義。

擔保人在此連續約定、聲明並保證給予 LTS 即：

基本報表和報告所有基本報表-除了預測和任何前瞻性陳述-和其他最終報告，已經或即將由 借款人或由任何直接或間接，絕對或條件式的負責債務的實體保證人 LTS 在所有重大方面上，都是真實和正確的

機械和設備.

	i.	所有板塊所提供的所有陳述借款人天從發票日期計算，被視為商業合理。 LTS所提供的所有文件和時間表LTS 借款人天從發票日期計算，被視為商業合理。 LTS所提供的所有文件和時間表有關機械與設備（"M＆E"）的描述、數量、質量、狀況和估值均應該是真實正確的。
	ii.	借款人已標示所有由LTS資助的M＆E LTS 並且已將其與其他所有M＆E分開。
	iii.	所有M＆E僅位於已披露給借款人的地址或地址。 LTS 在書面上，房東、倉庫和按揭權人的豁免，根據需求，所有這些地點的資料已經提供給LTS。 LTS.
	iv.	未徵得寫字前通知之下LTS，其他M＆E物品將不會從現在的位置移動。 LTS.
	v.	所有的M＆E將根據製造商的要求進行正確維護。
	vi.	根據信貸協議或其他要求，所有的M＆E將按照所需保險。 LTS.

標題致抵押品. 借款人:

	i.	所有以往或將來貢獻的擔保物所有人，其擔保物上已經或將來負有的所有安全利益、留置權或其他負擔，除了所有者自己的安防利益之外，和經由書面批准的其他留置權。借款人天從發票日期計算，被視為商業合理。 LTS（擔保物）的所有者，所有擔保物上已經或將來負有的所有安全利益、留置權或其他負擔，除了所有者自己的安防利益之外，和經由書面批准的其他留置權。所有擔保物的所有者，在所有安防利益、留置權或其他負擔方面，除了擁有者的安防利益以及經書面批准的其他留置權之外，是否都不存在任何安全利益、留置權或其他負擔？ LTS除了「A公司」對其擁有的安防利益以及經書面批准的其他留置權之外，在所有者所貢獻的擔保物上所有的安防利益、留置權或其他負擔，是否都不存在其他任何留置權？ LTS，包括Amerisource Funding, Inc.擁有的任何留置權。
	ii.	具有無條件的授權可以在抵押品中設定安全擔保權。 LTS 抵押品中不會採取或遺漏任何行動（特別是包括但不限於遭受任何聯邦稅務留置權），這將不利影響安全擔保權的優先性。
	iii.	將不執行或不執行任何行動（具體包括但不限於遭受任何聯邦稅務留置權），這將不利影響安全擔保權的優先性。 LTS在抵押品中的安全擔保權的優先性受到不利影響的行動（具體包括但不限於遭受任何聯邦稅務留置權）。
	iv.	未經事先書面同意，不將抵押品轉移到任何其他人或實體。 LTS.

賠償方保護承擔任何損失或損害，包括任何實際的、間接的或附帶的損失或損害，遭受到的。 LTS 由於或由此引起的違反任何合同、擔保或陳述（全部或部分）由LTS在本協議中所做的，賠償方進一步對他們進行賠償。 作為結果，或者源于賠償方對本協議中賠償方所作出的任何公約、擔保或陳述（全部或部分）的違反，LTS 希望得到賠償。保護方對賠償方在本協議中所做的任何公約、擔保或陳述（全部或部分）的違反希望得到賠償。 LTS 賠償方進一步對他們進行賠償。 LTS 同意抵銷並賠償 LTS 對於一切費用及支出（包括合理的律師費用）在談判、準備、管理和/或執行本協議過程中所產生的費用和支出承擔全部責任。

有效性保證

第 1 2 的

擔保人擔保人在此所承擔的義務不受以下任何事項的影響，並放棄因以下事項而產生的任何主張和抗辯：

	●	對於任何擔保利益或其他設定在任何抵押品上的抵押權未能完善或繼續完善的任何失敗。
	●	對抵押品中任何擔保權或抵押權的無效性、不可強制執行性、執行方式不當或損失或變更優先順位的任何事項。
	●	對任何抵押品的保護、保存或保險的失敗。
	●	擔保人未收到對提出、要求、抗議、違約、未支付、部分支付、任何抵押品的打算處置、本協議或信貸協議的接受、提供的任何授信的通知。 LTS 天從發票日期計算，被視為商業合理。債務人，以及其他Indemnitor可能享有的所有通知。
	●	由任何其他人纇負的失敗、疏忽或遺漏。 LTS 在執行中 LTS對其聲稱安防板塊。借款人或者抵押品。
	●	所有修訂、釋放、和解或妥協都牽涉到債務。
	●	所有關於信用協議或相關文件的修改、調整或終止。
	●	有關義務的無效或不可強制執行。
	●	或對...提起破產訴訟。借款人.

本協議將保持完全有效，直至信貸協議終止或全部債務償還，以較遲發生者為準。

在任何涉及訴訟的情況下，得勝的一方可以向失敗的一方追討其律師費和開銷。任何在此產生的訴訟可能由貴公司選擇，在任何位於伊利諾伊州的法院進行（“可接受的法院”）。我們同意該法院對我們便利，並且服從其司法權並放棄對管轄權或地點的任何異議。如果我們在任何其他法院提起訴訟；我們放棄反對貴公司將該訴訟轉移到可接受的法院的任何權利。 LTS根據貴公司的選擇，任何在此引起的訴訟可以在伊利諾伊州的任何一個法院進行（“可接受的法院”）。我們同意該法院對我們便利，並且服從其司法權並放棄對管轄權或地點的任何異議。如果我們在任何其他法院提起訴訟，我們放棄反對貴公司將該訴訟轉移至可接受的法院的任何權利。 LTS如果貴公司選擇，任何在此引起的訴訟可以在伊利諾伊州的任何一個法院進行（“可接受的法院”）。我們同意該法院對我們便利，並且服從其司法權並放棄對管轄權或地點的任何異議。如果我們在任何其他法院提起訴訟，我們放棄反對貴公司將該訴訟轉移至可接受的法院的任何權利。

我們在此明知、自願且有意地放棄在與本協議有關的任何訴訟或由此引起的離婚中以陪審團審判的權利，以及與本協議一同簽訂的任何協議、任何行為、交易過程、陳述（無論口頭還是書面）或雙方行為的勾結。我們承認，這個陪審團審判豁免是我們繼續提供信貸或繼續提供金融資助給借款人的重要原因，如果沒有這個陪審團審判豁免，我們將不會繼續提供這些信貸或金融資助，我們已經找到了一位律師代表我們或者有機會在此陪審團審判豁免問題上諮詢律師並瞭解了這個豁免的法律效力。 LTS 為了向借款人提供信貸或繼續提供金融資助，我們放棄了陪審團審判的權利，如果沒有這個陪審團審判豁免，我們不會提供這種信貸或金融資助。 借款人將不會 LTS 無法在不使用這個陪審團審判豁免的情況下提供該信貸或金融資助

本協議書可以由任何數量的副本簽署，每份副本均被視為原本，但所有這些獨立的副本共同構成同一份文件。每一方均確認已審閱本協議書，並且雙方特此同意不適用對擬定方有利之懷疑澄清之正常解釋規則於本協議書之解釋。交付本協議書或其已執行之副本將被視為良好且有效之執行及交付。

名字：	史蒂文·羅西
地址：

真誠地,


史蒂文·羅西，個人

有效性保證

第 2 2 的