展示 10.3
保證
本保證書(下稱“保證書”)由worksport ltd.，於__________________日期簽署，為了懇請Loeb Term Solutions LLC(下稱“貸方”) 借款和/或提供或維持對Worksport USA Operations Corporation (下稱“借款人”)的信貸，並且因為保證人已確定簽署並遞交本保證書符合保證人的利益和經濟利益。 worksport ltd.，為內華達州一家公司，主營地點位於2500 N. America Drive, West Seneca (下稱“保證人”)， 有利於Loeb Term Solutions LLC(下稱“貸方”)，以懇請貸方提供貸款和/或延續或維持對Worksport USA Operations Corporation (下稱“借款人”)的信貸。 Loeb Term Solutions LLC(下稱“貸方”) 已確定遞交本保證書符合保證人的利益和經濟利益。 Worksport USA Operations Corporation，為科羅拉多州一家公司(下稱“借款人”) 由於保證人已確定簽署並遞交本保證書符合保證人的利益和經濟利益。
| 1. | 保證擔保人謹此絕對、不可撤銷和無條件保證向貸款人：(a)債務人對貸款人的所有債務和義務的全部、及時和無條件支付，包括但不限於主金額、利息和費用，該債務截至本協議日為止的一期定期付款票據（“票據”），不論是在需求時、到期時、根據強制或選擇性提前付款、加速或其他方式；以及(b)債務人對貸款文件（如第3部分所定義的“貸款文件”）中所包含的所有職責、協議、契約、陳述和義務的準時和忠實履行和遵守（上述(a)和(b)分別統稱為“債務”）。 |
| 2. | 絕對、無條件和持續的義務 本保證是絕對、持續、無條件、無限制和不可撤銷的保證。擔保人在本保證被根據第14條終止之前，將不會免除本保證下的任何義務。擔保人的義務和責任將繼續存在，不受債務或貸款文件的真實性、有效性或可執行性的任何瑕疵，或任何其他可能構成擔保人或保證人的義務的法律或公平的解除或辯護的情況或可能限制追索權的情況的影響。 |
| 3. | 貸款文件。 票據、信用和安全協議以及現有或將來為了票據所證明的貸款而產生並簽署的所有其他相關文件，包括所有對其所做的修訂和重新陳述（統稱為“貸款文件”）均通過參考納入並成為本保證的一部分。 |
| 4. | 責任的持續 擔保人的責任和義務將不會受到任何行動或不作為的影響、損害、減少或釋放，除非債務無敵地以現金全額支付。 |
| 5. | 借款人行使權利的追索權當負債（無論全部或部分）到期未償還（無論透過加速或其他方式），在貸款文件中收到通知和機會糾正的期限內，或者當借款人或保證人發起或經受破產程序時，貸款人可以要求保證人支付本保證擔保項下的款項。 |
| 6. | 優先次序和代位權如果保證人對借款人應付任何金額，或者借款人或任何後續擁有任何擔保品的人對保證人存在其他債務（除常規薪水和獎金之外）（統稱為“債務”），該債務在任何時候都應優先於負債，包括抵押權、支付和其他方面，保證人不得接受借款人對該債務的支付，且未經貸款人事先書面同意。此外，在負債完全支付並以現金無可撤銷方式支付，且貸款協議終止之前，保證人絕對、不可撤銷和無條件放棄保證人可擁有的法律或公平法下尋求或要求代位權的所有權利。貸款人無義務執行或保護保證人對借款人或任何其他人可能擁有的權利，保證人需要全權負責執行和保護該等權利。 |
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| 7. | 聲明與擔保擔保人向貸方保證及承諾：(a) 擔保人已完整閱讀並理解借款文件，並同意適用於擔保人的所有部分；(b) 擔保人有機會與其法律顧問審閱借款文件；(c) 提供給貸方的擔保人任何財務報表在所有重大方面均屬真實準確，並包括擔保人的所有潛在負債；(d) 提供給貸方的任何財務報表之日期起，擔保人的財務狀況並未發生任何重大不利變化；(e) 擔保人據悉，對擔保人並無即將進行或威脅進行的法律訴訟或對擔保人提出的法院判決，並且財政部門未曾對擔保人提出或威脅提出任何聯邦或州稅務留置權；以及(f) 擔保人並未違約或涉嫌違約於任何借款協議。擔保人同意在其財務狀況發生重大不利變化時，立即以書面形式通知貸方。 |
| 8. | 費用擔保人同意支付貸方在執行借款文件、本擔保及收回欠款時所產生的所有合理費用（包括合理的律師費）。 |
| 9. | 資產轉讓擔保人進一步同意，在債務無條件全額以現金支付並且借款協議終止之前，未經貸方事先書面同意：(i) 不會自願轉讓任何擔保人的資產，該轉讓將實質上減低擔保人目前的淨值，或 (ii) 不會為任何其他個人或實體的債務或義務提供擔保。 |
| 10. | 重新生效。 如果在任何時候，全部或部分債務的支付被撤銷或必須被貸方恢復或返還，包括與借款人的破產或無力償還有關，本擔保將繼續有效，或根據情況自動恢復。 |
| 11. | 連帶責任。 「擔保人」指的是簽署本保證書的每個實體，包括個人以及集體，擔保人和任何為這筆債務的全部或任何部分簽署保證書的其他擔保人的義務將是連帶的。 |
| 12. | 可轉讓/具有約束力。 本保證書可由貸款人轉讓，而不需要通知擔保人，並將對貸款人及任何後續的繼承人和受讓人產生效力。 |
| 13. | 終止。 不論本保證書中所包含的內容有何異，只有在以下情況下擔保人的責任才會終止：（i）借款人或擔保人已以現金方式無條件且全額償還貸款人的債務，以及（ii）貸款協議已終止。 |
| 14. | 可分割性。 如果本保證書的任何條款與任何法令或法律規則相沖突，或出於任何原因無法執行，則該條款將被視為無效，但不會使本保證書的任何其他條款無效。 |
| 15. | 完整 協定本保證書及任何依照貸款人之要求所簽訂的抵押文件，為保證人與貸款人就本保證書主題達成之最終且完整一致之意思表示。除非經過保證人和貸款人雙方簽署的書面文件，本保證書不可更改或修訂。貸款人可將本保證書轉讓給第三方，並且保證人同意該轉讓，並同意本保證書對轉讓人具有無任何防禦、反訴或抵銷權益的效力。 |
| 16. | 累積權益貸款人在本貸款文件規定的權益、權力和救濟措施皆為相互補充，而非選擇性存在，將作為貸款人擁有所有根據法律和協定賦予的權益、權力和救濟方式的補充。 |
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| 17. | 法律選擇、管轄和地點。本擔保函應受伊利諾伊州法律管轄和解釋，除非法律強制要求，並且應對本函中的各方以及他們的繼承人和轉讓人產生約束力和利益。本擔保函或其任何條款不得口頭修訂，也不得口頭作出任何條款的豁免，而只能通過經貸方簽署的書面文件以及在修改情況下的擔保人簽署，任何此類豁免或同意僅對特定情況和特定目的有效。各方同意對於強制擔保人對貸方履行責任或與本擔保函相關的任何訴訟，將在位於伊利諾伊州庫克縣的任何聯邦、州或地方法院中進行（除非貸方在其唯一決定權下選擇了其他管轄區），並且擔保人服從貸方選擇的任何該等法院的管轄權。擔保人放棄所有對於對本案提起的訴訟的管轄權和地點的爭議權，且擔保人僅對於位於伊利諾伊州的州或聯邦法院提起訴訟。 |
| 18. | 放棄陪審團審判。在與本擔保函相關的任何訴訟中，各方特此明示、自願且故意放棄他們或任何其他人可能擁有的依據訴訟事實基礎、依據、或與本擔保函及與其聯繫的任何文件有關的訴訟權利。此外，也放棄有關各方的行為習慣、交易行為、陳述（無論口頭或書面）、或行為的任何訴訟權利。對貸方提供融資給借款方並接受保證擔保函是很重要的原因。 |
| 19. | 簽名本擔保函可簽署無數副本，每份副本均視為原本，但所有這些副本構成同一份文件。各方確認已查閱本擔保函，而且不應再適用以任何含糊不清解釋擔保方為不利的一方的一般解釋法則。提供本擔保函或已簽署副本可以視為本擔保函或該副本已合法有效地簽署和交付。 |
| 20. | 注意事項所有須向保證人發出的通知應視為在以下情況下發出：(i)存入美國郵政服務控制下的容器中；(ii)通過電子手段傳送給該方的接收機控制下的地方；或者(iii)該方或其員工或代理人實際收到。所有發給貸方的通知應視為在貸方的負責人實際收到時發出。根據本合同，通知將寄送至以下地址，或者根據每方以後書面指示的其他地址： |
| 擔保人: | Worksport Ltd. | 貸款人: | Loeb Term Solutions LLC | |||
| 地址： | 2500 N. America Dr. | 地址： | 8609 W. Bryn Mawr, Suite 208 | |||
| 城市、州和郵遞區號： | 西塞欖卡，紐約州14224 | 城市、州和郵遞區號： | 芝加哥，伊利諾州60631 | |||
| 辦公室號碼： | 辦公室號碼： | |||||
| 手機號碼： | 手機號碼： | |||||
| 電子郵件地址 ： | 電子郵件 地址： |
擔保人由其經過正當授權的代表在上述日期首次執行本擔保。
| 保證人： | Worksport Ltd. | |
| 簽名： | ||
| 列印 名稱: | Steven Rossi | |
| 職稱： | 首席執行官 |
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