展覽 10.1

信用及安防協議

本信用與安防協議（「協議」）是由Worksport 美 國業務運營公司作為借款人於日期___________________締結的，其住所地位於2500 N. America Dr., West Seneca, NY 14224 (「借款人」)，利益由Loeb Term Solutions LLC接收，其為位於8609 W. Bryn Mawr, Suite 208, Chicago, IL 60631的伊利諾伊州有限責任公司（「貸款人」）。

前文

本協議，包括與當日可能從時間到時間被修訂或重新制訂的信貸和安防協議一同的時間表，明確了借款或設備信用貸款（“貸款”）的條款和條件以及借款人的義務。借款人需要簽署該時間表。該時間表被納入並成為本協議的一部分。

協議

鑑於此，並作為貸方發放貸款給借款人的考慮及誘因，該貸款以相同日日期的某特定期限本票為證（“票據”），為確保支付票據、借款人給予貸方的任何及所有義務和責任的履行，不論涉及該貸款或任何其他貸款、提前支出、購買、收購或對借款人或任何其他為借款人擔保或保證的人在貸方面對貸方的其他信用擴展是否直接或間接、絕對或條件性、現行或將來存在或到期（統稱“義務”），各方同意如下：

1. 條款和條件. 借款人及為借款人的債務提供擔保的任何公司實體（每個稱為「保證人」），同意遵守備註、本協議及時間表中所列的所有條款與條件；同意遵守任何附件中的條款、任何其他與貸款有關或在此引用（稱為「貸款文件」）的文件內所包含的條款與條件。

2. 安防利益的授予. 為了保證債務的支付和履行，借款人特此向貸方授予對抵押品（下文有定義）所有權的安防利益。

3. UCC條款.

a. 除非法律強制規定，在所選擇的法院（在時間表中定義）有效的統一商業法典（“UCC”）所定義的所有大寫詞語的意義，應與今天在所選擇的法院中生效的統一商業法典（“UCC”）中給予該等詞語的意義相同。

b. 借款人先前授權並在此授權貸款人提交一個或多個融資聲明和相關修訂與借款人的組織所在國家以及貸款人選擇的任何其他州或地點相關的全部或任何部分證據。在這些融資聲明中，貸款人可以將抵押品描述為“借款人的所有資產”或具有類似效果的詞語。

4. 抵押品的定義是指借款人現在擁有或將來擁有或產生的全部資產，包括但不限於：帳戶、商品、庫存、設備（包括但不限於附於進度表的展覽A中描述的設備）、動產票據、工具、投資物業、具體指定的商業損害賠償請求、文件、存款帳戶、信用狀權利、一般無形資產、合同權利、客戶名單、傢具和固定設施、記錄和支持上述負擔，以及上述全部財產的收益（“抵押品”）。抵押品還包括存放在貸方的所有存款。. 抵押品是指借款人現在擁有或將來擁有或產生的全部資產，包括但不限於：帳戶、商品、庫存、設備（包括但不限於附於進度表的展覽A中描述的設備）、動產票據、工具、投資物業、具體指定的商業損害賠償請求、文件、存款帳戶、信用狀權利、一般無形資產、合同權利、客戶名單、傢具和固定設施、記錄和支持上述負擔，以及上述全部財產的收益（“抵押品”）。抵押品還包括存放在貸方的所有款項。

5. 有關擔保品的陳述和承諾。

a. 財產所有權借款人是資産擔保品的所有人，並且應始終保有對資産擔保品的有效所有權。

b. 優先權擔保權本授予的安防權益應始終是有效的、完善的第一優先安防權益，僅受限於在計劃中列明的任何被允許的擔保權益，可對債務人和所有擔保債權的第三方執行。未經貸方事先書面同意，債務人不得允許提交或登記任何針對全部或部分擔保品具有類似效果的融資報表或其他文件，除非涉及被允許的擔保權益。在不限制前述的情況下，債務人不得獲得商戶現金預付貸款或任何其他安排，其中債務人出售或轉讓其帳戶或未來現金。

c. 抵押品的護理。借款人將自行支付，在普通過程中維護、保留和保存抵押品 維修狀況良好、工作狀況良好的業務（不包括合理的磨損），將不時製造或造成 進行所有必要及適當的維修、更新、更換、補充、改善和改善，不會浪費或破壞 該抵押品或其任何部分，不會疏忽照顧及使用任何抵押品，並不會使用任何抵押品， 違反適用法律。

d. 抵押品的處置借款人不得未經貸方事先書面同意出售、租賃、轉讓（根據法律或其他方式）、或以其他方式處置所有或部分抵押品，但在業務的正常運作中，庫存、傢具和固定設施除外。

e. 營業場所和交易名稱. 借款人聲明、保證並約定：(i) 借款人的主要營業場所及有關擔保品的帳簿和記錄，均設在以上指定的借款人主要營業場所上；(ii) 在過去五(5)年內，借款人沒有以任何除了在時間表中指定的商號名之外的營業名義進行交易；且(iii) 借款人在未事先以書面向貸款人提前三十(30)天通知或未採取貸款人要求的所有措施之前，不得將其主要營業場所或其帳簿和記錄搬遷，或以任何新的商號名進行交易，包括但不限於第5.f條款中與任何受影響擔保品相關的措施。

f. 抵押品的位置. 借款人不得允許設備或其他有形抵押品在未經房東和貸方簽署的書面房東協議指定的地點以外的任何地方。

i. 借款人在此事前提前三十（30）天书面通知贷款人

ii. 在遷移之前，借款人向未來地點的房東獲得已簽訂的租賃合約並提供副本給貸款人。

iii. 在遷移之前，借款人從未來位置的房東獲得一份滿意的房東協議，該協議以借款人和放款人的滿意形式簽署。

iv. 在搬遷前，機械搬運業者聘請借款人將貸款人列為額外被保險人、受損付款人和貸款人受損付款人，並提供副本給貸款人；

v. 借款人已重新安裝和擁有所有之前安裝的設備；

vi. 借款人允許貸款人檢查設備，費用由借款人承擔，以確認所有先前安裝的設備，如附件A所示，已重新安裝並運行。重新檢查費將通過ACH方式扣除；以

vii. 在搬遷完成後的十（10）天內，借款人通知貸款人有關搬遷中留下的多餘設備，並與貸款人共同制定出售多餘設備的計劃。

g. 車輛如果借款人擁有任何機動車輛或施工或土方運輸設備（不論是否註冊）（總稱為“車輛”），借款人應遵守計劃中的要求。

6. 賬戶集合. 在債務人違約事件發生後，貸方有權通知賬款債務人將相關賬款轉讓給貸方，並指示該賬款債務人直接向貸方支付欠款或將來應付的所有款項，並在通知後，貸方可自債務人處收取任何該等賬款，並調整、結算或妥協有關款額或付款。自貸方通知賬款債務人起，(i) 債務人收到的所有與賬款相關的款項和收益（無論形式）應為貸方的利益而收取，應與債務人的其他基金分開，並應按照所收取的形式（並附上任何必要的背書），立即支付給貸方，並根據貸方自行選擇的順序抵償債務，(ii) 債務人不得調整、結算或妥協任何應收款項的金額或付款，或完全或部分解除任何賬款債務人，或在未經貸方事先書面同意的情況下扣除任何信用或折扣。債務人藉此委任貸方的任何官員或代理為債務人在違約事件發生後的真實和合法代理人，有權背書債務人的名稱於貸方取得的任何支票或其他付款或抵押品。此授權書在本協議期間和在此協議下的所有交易中均為不可撤銷。

7. 進一步保證. 借款人同意，它將隨時、自費將所有儀器、文件和轉讓等全部傳遞，並採取所有進一步的行動，以使出借人可以要求以完善、保護和繼續任何安防授予或擬授予的權益或使得出借人可以在此利用及執行其根據任何擔保物品所享有的權利和救濟措施，並及時向出借人提供對出借人滿意的證據。毫無限制的是，借款人應：

a. 採取借款人可能要求的步驟，借款人（i）獲得保管人對任何擔保品的確認，即保管人將該擔保品代表借款人持有，或（ii）獲得對任何投資擔保性財產、存款帳戶、信用證權利、電子動產擔保憑證或其他擔保品的「控制權」。

b. 根據貸方的要求，交付並抵押任何原始票據、工具、動產憑證、工具或其他文件，證明任何抵押品的文件以及任何證明安防的證書或工具，經過適當背書並附有經適當執行的轉讓或轉讓債權的文件，其形式和內容均令貸方滿意；

c. 交付標題證明文件並執行所有文件，以反映貸款人對標題機動車輛和船只的安全利益；

d. 隨時向貸方提供有關資產擔保品的報表和清單，以及貸方自行決定時，提供其他關於擔保品的報告和資訊；

e. 在沒有向貸款人取得房東豁免和/或抵押權豁免，並且以貸款人可接受的形式，在其他地點不存放、保留或維護任何抵押品。

8. 儲備金. 放款人要求，借款人應遵守預留要求（如有）。儘管設立任何預留，借款人將從票據的初始資金日起支付利息。借款人無權獲得預留資金的利息，而預留的存在不會免除借款人根據本協議和票據的付款義務。放款人不會將預留資金用於其他借款人或客戶。

9. 保險. 借款人在任何時候都應該將擔保品以借款人的名義和貸方的名義保險起來，以防火災、失竊、竊盜、偷盜、運輸損失和其他可接受的保險公司針對損失或損壞進行保險。每一份保單應該包括貸方直接從保險代理人處收到的所有書面通知的條款，包括但不限於任何發票、帳單、保險證書、取消或重大修改。保單應該顯示貸方為附加被保險人、損失受益人和貸方之間的損失受益人，以貸方可接受的方式。借款人應在同時交付給貸方和今後的任何時間內如貸方合理要求的保單轉讓。所有保費應由借款人支付，保單應交付給借款人，並將保險證明交付給貸方。如果借款人未能這樣做，貸方可以（但不需要）以借款人的費用為其獲取這類保險。借款人還同意貸方與保險代理人直接對話，以確保適當的保險已經設置並且是有效的。

10. 稽查；紀錄、帳簿和基本報表及報告.

a. 借款人應始終保持對抵押物的準確和完整的記錄，並且，在借款人的費用下，隨時且無障礙或延遲地，允許貸方檢查抵押物，並檢查、摘錄和複製其所有文件和所有記錄，包括與抵押物相關的預防性維護記錄。

b. 借款人應始終保留並在要求時向貸方提供按照廣泛承認的會計原則編製的、在所有重要方面都是真實準確的月度財務記錄的副本，或允許貸方進行檢查，包括收入報表、資產負債表、綜合現金流量表、應付賬款逾期報表、應收賬款逾期報表、庫存報表和薪資報表。

c. 在不限制前述的情況下，借款人應向貸方提供基本報表和報告，如附表所述。

d. 貸方將被允許與借方的擁有人、董事、高級管理人員和審計師討論借方的業務、 程序、資產、負債、財務狀況、營運成果和業務前景。

e. 借款人應將其有關抵押品和其他業務記錄保存在其主要營業地點或在借款人事先通知貸方並經不少於三十（30）天書面通知的其他地點。所有這些檢查的成本應由借款人承擔。

11. 稅收. 借款人應在到期時及時支付所有財產、工資和其他稅款、評估和政府收費，徵稅，除非借款人善意爭議其有效性並提供滿意的金額以支付此類費用。如借款人未能按時支付工資稅，貸方有權要求借款人使用獨立的工資服務。

12. 貸方的義務和權力. 如果借方在適用的救正和通知期限過後未能履行本合同中的任何約束或協議，貸方有權（但無義務）以借方的費用履行或導致履行該等約束或協議。本合同賦予貸方的權力是為了保護貸方對擔保品的利益，不意味著貸方有義務行使該等權力。

13. 貸款、分紅派息或其他派息給股東. 借款人承諾並同意，在將來全部債務完全償還之前，不會向股東、成員或其他股權所有人宣告或支付任何股息或進行任何其他派息或貸款，除非：

a. 對於借款人也是員工的股權所有者，按正常薪資支付的保證分配。

b. 關於內部稅務局未將借款人視為「C」公司的任何一年，在借款人不違約且於該支付時間，借款人可以支付利潤分配給其股東，金額不得超過使其股東能夠直接支付因借款人於當年度獲利所產生的州和聯邦個人稅收的總和。

14. 費用和開支. 借款人應按要求支付給貸款人的任何和全部費用和開支，包括但不限於貸款人的律師費和任何專家和代理人的合理費用和支出，該貸款人可能在準備、管理和執行本協議，或是對任何抵押品的出售、收集或其他實現行動中產生。此外，借款人還應支付附表中列明的費用和開支。

15. 預設. 以下每一項將構成本協議下的違約事件（“違約事件”）：

a. 借款人在備忘錄或其他債務到期時未支付任何金額，不過，備忘錄下的每週付款將有48小時的寬限期，以解決借款人無法控制的銀行支付處理問題

b. 借款人在經過書面通知後的30天內未遵守或履行本協議中包含的任何條款、契約、陳述、承諾或條件。

c. 借款人在書面通知後30天內未遵守或履行備忘錄中的任何條款、契約或條件。

d. 借款人未遵守或履行贷款文件（除本协议和票据之外的任何文件）或与贷款人签订的任何合同、工具或协议中的任何条款、契约或条件，在该违约属于可纠正的情况下，未在15天内予以纠正。

e. 借款人在此所作出的任何陳述或保證，若就任何重大事項而言，在提出或給予時都是虛假的；

f. 借款人或任何保證人應為債權人利益轉讓，提出破產申請，申請或請求就借款人、保證人或抵押品任命監管人、接收人或任何受託人，或應開始任何有關任何破產、重整、安排、債務調整、解散或清算法律或任何管轄區域現時或日後生效的法令之程序，或如已提出任何該等申請或請求，或已針對借款人或保證人開始任何該等程序，且該等程序在六十 (60) 天內未被終止；

g. 如果對借款人或保證人提起的訴訟尋求超過25,000美元指數的損害賠償，並且在三十(30)天內未向借方披露;

h. 若對借款人或擔保人作出超過25,000美元指數的判決;

i. 任何擔保物都被徵收、執行或其他法律程序採取；

j. 在任何貸款擔保中出現違約情況；

k. 借款人或保證人清算、解散或合併至其他實體，或與其他實體合併。

l. 如果借款人開立了一個新的銀行賬戶，並在開立賬戶的五個工作日內未提供自動ACH扣款協議;

m. 任何向貸款方提供的財務報表或報告，在提供時或製作時，如有任何重大不實之處。

n. 借款人獲得了商家現金預付貸款或任何其他安排，其中借款人出售或轉讓其帳戶或未來現金； 或

o. 若出借人在其唯一合理判斷下認為任何性質的情況或事件可能對借款人或任何保證人的條件、營運、業務或資產造成重大不利影響，或者重大損害借款人或任何保證人履行對出借人的義務的能力。

16. 補救措施. 在發生違約事件時，貸款人應具備以下救濟措施，並可逐項行使。

a. 將備註下的所有應付金額和其他負債立即宣布為到期支付。

b. 為行使根據本協議、商法或公平法提供的任何和所有權利和救濟，包括獲得針對借款人的禁制令或具體履行判決；

c. 立即向任何有權管轄的法院申請並獲得指定接收人管理擔保品，不論是借款人還是借款人的業務。借款人同意任何此類任命並同意不反對任何此類動議或任命；

d. 在未事先要求或通知的情況下，將貸款人或應付給貸款人的任何帳戶、項目和款項抵銷並適用於負債。

e. 在進入擔保物可能存放的場所時，不論是否經司法程序或他人的幫助或協助，無需借款人的支撐或干涉，可以取得擔保物品的實際所有權，並在借款人的場所保持該擔保物品的所有權，或者將其全部或部分移至借款人所選擇的其他地方，而不因損失、損壞或折舊而對借款人負責，並且可以在借款人的任何場所處置全部或部分的擔保物，要求借款人將全部或部分的擔保物集合並提供給貸款人，或者將全部或部分的擔保物從可能存放任何部分的場所中移除，以便進行銷售或其他處置。

f. 可在任何數量的公開或私人拍賣中以現金或其他價值出售抵押品的任何項目，而無需要求或通知（僅在此除外，即借款人同意在公開拍賣的時間和地點或私人拍賣可能開始的時間之前，債權人應提前以書面形式通知借款人十（10）天，且借款人認為該通知是合理的）。在任何公開拍賣中，借款人可以出價並購買全部或部分出售的財產和權利，在遵守該銷售條款後，可以持有或處置該財產和權利，而不再向借款人負責。借款人將執行和遞交，或引起執行和遞交，這些證明文件，文件，登記聲明，轉讓，豁免，證書和宣誓書，並提供或引起提供所需的進一步信息並採取進一步行動，如債權人要求該銷售。借款人應對所有銷售或其他處置抵押品的費用負責。根據債權人的唯一決定，所有銷售和收款的收益將按償債項目的償還順序使用。

未行使貸方在任何違約事件發生時可能擁有的所有權利或救濟，均不構成對在任何後續違約事件發生時行使該等權利或救濟的放棄，無論該後續違約事件的性質屬於相同或不同。未在書面上簽字並由貸方簽署的放棄，均無效，並且任何一次的放棄均不適用於將來的任何情況。

17. 豁免. 借款人和每位保證人均在此放棄：(a) 不要求貸方依特定順序排列抵押品或訴諸抵押品；(b) 基於不可抗力延長或豁免借款人或保證人的任何義務履行的權利；以及(c) 在適用法律允許的範圍內，放棄任何評估、停留、評估、展延或贖回法所賦予的利益和優勢，即使沒有本條款，該法可能適用。

18. 出院並償付. 為了承認貸方在抵押品方面有權獲得其合理的律師費和其他費用，儘管借款人已全額支付所有債務，貸方無需在借款人和所有保證人提供滿意貸方的一般性釋放條款形式之前，對抵押品的權利註銷或滿意。借款人了解本條款構成對其在《統一商業碼》第9-513條下權利的放棄。

19. 不放棄；累計解決方案. 借方未行使任何權利，或者借方未遲延行使任何權利、權力或解決方案，不得視為放棄該等權利，也不得由借方對任何該等權利、權力或解決方案的單獨或部分行使而排除借方行使任何其他或進一步的權利、權力或解決方案。本協議下的所有解決方案均是累積的，並且不會排他性地排除借方可能依法、依衡平法或其他方式享有的任何其他解決方案。借款人與借方之間的任何交易關係均不得對本協議下借方的任何權利或者與抵押品或債務相關的任何權利構成放棄。

20. 賠償保障. 借款人承擔責任並謹此同意賠償、保護、保存並使貸方及其代理人免受任何及所有責任、索賠、損失、義務、損害、罰款、訴訟和任何性質的行動，無論因何方式而對貸方或其代理人加諸、負擔或主張，與本協議、本票或抵押品有關或源於此協議和本票的執行或抵押品的處置（包括但不限於執行本協議和本票或處置抵押品），但不包括基於貸方重大過失或故意不當行為而導致的索賠、損失或責任。

21. 優先購買權. 為考慮貸款人提供貸款給借款人，借款人特此同意，在收到後的兩（2）天內，提供任何來自任何貸款人的提議信、條款表、意向書或承諾書之副本。貸款人擁有優先承認權，可在收到該等其他貸款人的報價後的兩（2）天內等同條件匹配該等報價，不予回應將視為拒絕該等報價，如果貸款人通知借款人其打算滿足該等報價所載的財務和其他重要條款，借款人將有義務進行一項修訂，以延長本協議和票據的期限，至少與該等其他報價中提議的期限相同，並修改本協議和票據所載的財務和其他重要條款。儘管如前所述，借款人承認僅可按照此及其中所規定的方式終止本協議和票據。貸款人未達到其意向書或承諾書所載的條款並不免除借款人根據本協議的義務。

22. 借款人姓名等的使用. 在每一個情況中，只要貸方事先獲得借款人的書面同意，借款人謹此授權貸方使用借款人的姓名和商標名，以及這些名稱的變體和相關商標，以及交易金額，用於促進貸方及任何借款人和貸方之間的業務交易的廣告。貸方及其子公司、聯屬公司、管理人員、僱員和廣告代理人對因行使本俱授權給予貸方的權利而導致的或與之相關的對借款人的任何責任概不負責。

23. 雜項費用. 本合同任何條款無效或無法執行，均不影響其他任何條款的有效性或執行力。本合同或其任何條款均不得以口頭方式修訂，也不得以口頭方式放棄其中的任何條款，只能通過借款人和借放人簽署的書面文件進行，且任何此類放棄或同意僅對特定事例和特定目的具有效力。本合同將按照所選訴訟地法律解釋和解釋，除非法律的強制規定另有要求，並且除非所選訴訟地之外的司法管轄區的法律對於任何特定擔保順位的有效性或完善性起作用。本合同可以用任意數量的副本予以執行，每份副本均視為原件，但所有這些單獨的副本將共同構成一份文件。每一方確認已經審閱了本合同，並且各方在此同意不適用遣詞檢討的一般法則，即任何不明確之處都應予以有利於起草方的解釋。

24. 作業. 本協議應約束當事方及其各自的繼受人和受讓人。出借人可以將本協議和該票據轉讓給第三方，借款人同意該轉讓並同意本協議和該票據在轉讓後對受讓人利益成立，毋需任何抗辯、反訴或任何形式的賠償。本協議和該票據的所有條款應對出借人及其繼受人和受讓人利益成立並對每一個債務人及其各自的繼受人、執行人、管理人、法定代表人、繼受人利益成立，共同及個別約束。出借人可以對本協議和該票據的全部或任何部分授予參與權益，并可以轉讓本協議和該票據的全部或任何部分的出借人權利。出借人可以向任何此類參與者或受讓人披露出借人隨時對任何債務人所持有或知悉的所有信息。

25. 通知. 本協議之所有通知及其他通信須以書面形式作出，並視為已發出：郵件存入郵箱三（3）個工作日後視為發出，該郵件以掛號郵寄，要求回執，郵資預付；交由有信譽之專業快遞服務公司，寄達至收件方時，一（1）個工作日後視為發出；以電子郵件發送時則視為發出，依據時間表中的資訊執行。本協議各方均可透過以書面形式提前三（3）個工作日通知其他方，更改通知所寄送之地址。

26. 放棄陪審團審判. 各方特此明知、自願和故意放棄各方及任何其他方可能享有對於基於、或由本協議、任何與之相關或與之連接的訴訟而言的陪審團審判的權利。該設定及配套執行的任何文件，或任何一方或多方的行為、交易方式、陳述（無論口頭或書面）或行動，均屬本協議締結的重要誘因。

27. 管轄權和地點. 雙方同意，任何執行之借款人或保證人對貸方之義務的訴訟，或任何與貸款或本協議有關或引起的訴訟，應在選定的論壇中進行，借款人和保證人提交選定論壇之管轄權。借款人和保證人放棄對此事引起的任何訴訟的管轄權和地點提出異議，並且借款人和保證人只能在選定論壇中對貸方提起訴訟。

28. 美國愛國者法通知 根據2001年美國愛國者法第326條，特此向借款人提供以下通知： 有關開立新賬戶程序的重要信息為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄開設賬戶的每個人或實體的身份信息，包括存款賬戶、庫務管理賬戶、貸款或其他信貸的信息。出借人可能要求提供姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我們識別所有借款人、負責人和所有者。出借人也可能要求看您的駕駛執照或其他身份證明文件。

證明在此，雙方已於上述日期簽署本協議。