根據2024年9月10日提交給美國證券交易所的申報文件。

註冊編號 333-281518

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第一次修訂

表格F-3

註冊申請書

根據1933年證券法

BIT ORIGIN有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

27樓，三星中心

3 Church Street 新加坡 049483

T: 347-556-4747

(註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼)

Cogency Global Inc. 公司

華爾街東42街122號，18樓

紐約，紐約 10168

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

William S. Rosenstadt, Esq.

葉夢儀“傑森”律師

葉雅羅娜 ·L· 耶，助理

Ortoli Rosenstadt LLP

366 麥迪遜大道，3樓

紐約市，紐約州10017

+1-212-588-0022 – 電話

+1-212-826-9307 – 傳真

拟公开发售的大致起始日期：根据申请者确定，从本注册声明生效日期后的时间至不时。

如果只有根據股息或利息再投資計劃提供本表格中上市的證券，請勾選下面的方塊: ¨

如果本表中的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式發行，請勾選下列方框。 x

若此表格根據《證券法》462(b)條規定申報以註冊之證券增額供創建，請勾選下方方框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明書之《證券法》註冊聲明書號碼。¨

如果這份表格是根據證券法462(c)條規定提交的後期生效修訂，請勾選下列方塊並列出同一發行的之前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果這份表格是根據證券法第I.C.條指示的註冊聲明或修訂，在提交給委員會後根據證券法462(e)條規定生效，請勾選下列方塊。 ¨

如果這份表格是根據通用指示I.C.檔案提交的，用於根據《證券法》第413(b)條根據註冊聲明進行的前生效修正，以註冊額外的證券或額外的證券類別，請勾選下列方塊。 ¨

請勾選表示當事人是否根據1933年證券法規定中405條所定義的新興增長公司。

新興成長型公司 ¨

如果一家新興成長公司根據美國通用會計準則編制其基本報表，如有選擇不使用延長過度轉型期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†，則勾選此選項，根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供。 ¨

† “新的或修訂的財務會計準則”一詞指的是2012年4月5日之後財務會計準則委員會發布的任何更新。

申請人特此修訂此登記聲明，直至申請人提交進一步修訂並明確指出此登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條所規定的方式生效，或直至委員會根據該條款決定使登記聲明在特定日期生效為止。

本預售招股說明書內容不完整，並可能會有變動。證券在證券交易委員會提交的登記申報生效前，不得買入。本預售招股說明書並非要約買賣這些證券，也非在任何禁止提供或銷售的州份招攬買賣這些證券。

Bit Origin有限公司

15062153普通股作為高級擔保可換股票券基礎

354万5704股基本股份 認股權

可依照已發行的優先擔保可轉換票據以及已出售私募配售的未行使認股權證轉換而發行

本招股說明書涉及透過本招股說明書來識別的出售股東（下稱「賣方股東」）不時轉售Bit Origin Ltd（下稱「Bit Origin」）每股面值為0.30美元的18,607,857股普通股。 「賣方股東」Bit Origin Ltd（下稱「Bit Origin」）Bit Origin,” “我們的公司」或類似術語的提及均指的是Delaware州的遊戲驛站有限公司及其合併子公司。權益代理,” “我們,” “我們,我們的”), consisting of (i) 11,904,258 ordinary shares (the “轉換股份”) issuable upon the conversion of the senior secured convertible note (the “初始債券”) issued on December 29, 2023, after the payment of the Amortization Amount (as defined in the Initial Note) due on each of the initial six Amortization Dates (as defined in the Initial Note) for the Initial Note, (ii) 3,545,704 ordinary shares (the “認股權證股份）行使要購買普通股票的認股權憑證可發行（認股證）在定向增發中發行（2023年12月定向增發）向賣股東發行根據公司與賣股東之間某特定證券購買協議，日期為2023年12月7日（2023年12月證券購買協議）詳細描述請見本招股說明書第21頁下方之“最近的融資-2023年12月定向增發”；以及（iii）3,157,895張普通股票（交易所 股份”連同可換股份（“票據持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。）可換發的高級有擔保可轉換票據（“交換票據”連同初始票據（“註釋）發行於2024年5月31日向售賣股東根據某項交換協議（“交易所協議根據本招股文件第23頁“近期融資 - 2024年5月定向增發”部分所描述，自公司與售股股東之間於2024年5月31日所簽訂的協議。在本招股文件中，“”指的是Note股和Warrant股，總稱。股份”指的是Note股和Warrant股，總稱。

本招股文件還包括據說明書中所述的股份拆分、股票派息、股票合併、資本再結構化和其他事件所產生的按照備忘錄和股票權證給予售出股東的股份調整後可能發行的任何額外普通股。

賣出股東或其相應的受讓人、抵押人、受贈人或其他繼受權人可以按照當前市價、相關當前市價或私下議定價格通過公開或私人交易賣出股份。賣出股東可以賣出本招股書提供的任何、所有或不賣出證券，而我們不知道賣出股東在本登記聲明生效日期後會何時以及何數量銷售本招股書下的股份。我們在第30頁的“配售計劃”一節中提供了有關賣出股東如何銷售股份的更多信息。

我們代表賣股東註冊股份，以便隨時提供和出售。雖然在本招股書描述的發行中，我們將不會從賣股東出售我們的普通股中獲得任何收益，但每個認股權憑證現金行使時，我們將獲得收益。按照每次行使時的假設重設價格5.00美元每股，我們將收到354,5704個認股權憑證股的總毛收益為1772,8520美元。有關更多信息，請參見本招股書第21頁“近期融資-2023年12月定向增發”。但我們無法預測認股權憑證將在何時以及以何種數量行使，並且認股權憑證可能會到期並且永遠不被行使，屆時我們將無法獲得任何現金收益。我們已同意承擔與註冊股份相關的所有費用。出售股東將支付或承擔出售股份的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易經理等費用，如果有的話，詳情請參見本招股書第27頁“資金用途”.

我們的普通股在納斯達克資本市場以"BTOG"為標的交易。2024年9月9日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股最後報告的售價是每股1.74美元。在本招股書日期前的一年期間內，普通股的最高和最低收盤價分別為1.38美元和9.35美元。我們的普通股最近出現價格波動。請參閱我們最近的20-F表格中的相關風險因素。

我們是根據適用的證券交易所規則屬於“外國私有發行人”，將受到降低的上市公司報告要求的限制，並且在此招股書和未來的報表中。請參閱本招股書第17頁上的“招股書摘要-成為外國私有發行人的含義”。

投資本說明書所提供的證券存在很高的風險。 在您做出投資決策之前，您應該仔細閱讀並考慮本說明書的“風險因素”部分，以及我們最近的年報（即2023年6月30日年報）和其他以參考因素納入的報告，以及相應的說明書補充資料。

美國證券交易委員會、開曼群島金融管理局或任何州證券委員會並未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都將構成刑事犯罪。

本招股章程日期         是2024年

目錄

您應該僅依賴於本招股說明書及本招股說明書的任何修正、選擇權或附錄資料中包含的資訊，以及任何依參考資料中所收入的資訊。我們和售股股東都未經授權向您提供不同或額外的資訊。我們和售股股東不承擔責任，也無法保證他人可能提供的任何其他資訊的可靠性。如果有人提供您不同或不一致的資訊，您不應依賴該資訊。售股股東不在任何不允許提供或銷售股票的司法管轄區提供股票。本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或任何根據參考資料收錄的文件中所包含的資訊僅截至此日期或明確在本招股說明書或招股說明書附錄中指明的其他日期為準，而我們的業務、財務狀況、營運成果或前景可能自那些日期以來有所變化。

在某些司法管轄區內或由其配發或持有本招股說明書可能受到法律限制。您應該自我了解並遵守這些限制。如果您身處的司法管轄區中，出售或要約購買本文件所提供的證券是非法的；或者如果您是被法律禁止直接從事這些活動的人，那麼本招股說明書所提供的要約就不適用於您。

除非在本招股說明書另有規定，我們和銷售股東均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分發本招股說明書。在美國境外的人士獲取本招股說明書必須瞭解並遵守與該證券發行及本招股說明書在美國境外分發相關的任何限制。

常見使用的定義術語

除非另有指示或上下文要求，本招股說明書中的引用指：

我們已經力求在本招股書中提供最新的資訊，並相信該招股書中提供的統計數據保持最新和可靠，這些資料除非在本招股書中特別引用，否則不會納入本招股書。2023年5月23日，根據公司股東於2023年5月18日舉行的股東大會上通過的普通決議所核准和授權，公司董事會批准了公司普通股（以下簡稱“倒數 拆股”).普通股的票面價值按照倒數拆股比例增加至每股0.30美元，授權普通股的數量按照倒數拆股比例減少至1000萬股。2024年2月6日，在公司的股東大會上，公司股東批准將公司授權股本由每股0.30美元的300萬美元增加至每股0.30美元的1.5億美元（以下簡稱“股本增加”).除非另有指定，並且除了財務報表及其附注所提供的規定外，本招股書中關於股份和每股數據的所有引用均已根據倒數拆股和股本增值進行了調整，包括已進行過遡校調整的歷史數據。

所有板塊中，任何表格中標識為總金額和列示的金額總和之間的任何差異均是由於四捨五入造成的。

前瞻性陳述的特别通知

本說明書包含前瞻性陳述。 本說明書中除了歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來業務業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃，以及我們未來業務目標的陳述，均屬前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”和類似的表達旨在識別前瞻性陳述。我們主要基於目前對未來事件和趨勢的期望和預測，認為這些可能影響我們財務狀況、業務業績、業務策略、短期和長期業務運作目標和財務需求的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在本文所引用的文件中的“風險因素”一節以及在任何適用的說明書補充中類似標題下描述的因素。此外，我們在一個競爭激烈且迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，以及任何因素或多個因素可能導致實際業績與我們可能提出的任何前瞻性陳述存在實質不同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本說明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質和不利的不同。

您不應該將前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此招股章程後的前瞻性陳述的義務，或將這些陳述調整為實際結果或修訂期望。

簡式招股書概要

企業歷史和結構

下圖顯示了我們公司在本說明書日期的企業結構:

Bit Origin是一家控股公司，成立於2018年1月23日，總部設於開曼群島，本身並無實質運營。作為一家無實質運營的控股公司，Bit Origin主要通過其子公司SonicHash Canada、SonicHash US和Sonic Auspice進行運營。

SonicHash Canada成立於2021年12月14日，根據加拿大阿尔伯塔法律成立。它是Bit Origin的全資子公司。目前沒有從事任何業務活動。

SonicHash US成立於2021年12月17日，根據特拉華州法律設立。它是Bit Origin的全資子公司。它的成立目的是在美國從事比特幣挖礦。截至2024年1月31日，公司停止了所有比特幣挖礦活動。

Sonic Auspice成立於2023年11月30日，根據特拉華州的法律。Bit Origin擁有Sonic Auspice 55%的會員權益。截至本招股說明書日期，它並沒有任何重大的控制項。

此外，SonicHash Pte. Ltd.（以下簡稱“SonicHash新加坡”）於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是Bit Origin的全資子公司，從未從事任何實際業務。2024年4月18日，公司董事會批准將SonicHash新加坡清算。在清算時，它沒有任何資產，也沒有員工或業務運作。

更名和標的更改

2022年2月15日起，公司將普通股的交易標的從“PLIN”更改為“BTOG”。2022年4月27日起，公司將其名稱從“中國祥泰食品股份有限公司”更改為“比特起源有限公司”。

逆向股票合併

於2023年5月23日，根據公司股東於2023年5月18日舉行的股東大會通過的普通決議獲得批准和授權，公司董事會批准了一項一對三十（1:30）的逆向股份合併。於2023年5月30日市場開盤時，公司的普通股從納斯達克資本市場以“BTOG”標的的目前股票符號進行了逆向股份合併後的交易。逆向股份合併後的新CUSIP編號為G21621118。逆向股份合併將公司的流通股數從約10090萬股減少至約330萬股，影響了所有已發行的普通股。每三十（30）股現有普通股合併為一股逆向股份合併後的普通股。逆向股份合併未發行任何碎股，相反，公司向任何應根據該過程而有權獲得碎股的股東發行了一股完整的逆向股份合併後的普通股。普通股的面值按照逆向股份合併比率增加至每股0.30美元，已授權普通股數按照逆向股份合併比率減少至1000萬股。逆向股份合併後，公司的所有期權、認股權證和其他可換股證券在逆向股份合併前即時存在的情況下進行調整，方法是將期權、認股權證和其他可換股證券的行使或轉換為普通股的數量除以三十（30），並將其行使或轉換價格乘以三十（30），均符合規定，與管理這些期權、認股權證和其他可換股證券的計畫、協議或安排條款，並按最接近整數股數四捨五入。與逆向股份合併相關，公司修改並重新制定了其組織章程和章程，以反映已授權普通股數和面值的調整。

股本增加

2024年2月6日，在公司股東大會上，股東們批准將公司股本增加，從每股0.30美元的10,000,000股增加到每股0.30美元的500,000,000股，總額由3,000,000美元增加到150,000,000美元。

業務概述

Bit Origin是開曼群島的免稅公司，主要透過其營運子公司SonicHash US和Sonic Auspice在美國進行業務。

作為我們增長策略的一部分，我們一直在積極尋找部署新興技術的機會，包括加密資產挖掘和區塊鏈技術。最近，我們通過多元化擴張策略參與了比特幣挖掘。由於加密貨幣行業的最新發展（請參見下面的“關於加密資產市場最新發展的影響”），我們專注於在美國建立新的加密貨幣挖掘設施。截至2024年1月31日，公司停止了所有比特幣挖掘活動。

我們使用專用的計算機， 被稱為礦工，用於生成比特幣，這是一種數字資產（也稱為加密貨幣）。礦工使用特定應用程序集成 電路 (」亞西」）芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力或「哈希率」， 提供交易驗證服務（稱為解決區塊），以幫助支持比特幣區塊鏈。對於添加的每個塊， 比特幣區塊鏈頒發一個比特幣獎勵等於每塊一定數量的比特幣。這些比特幣獎項可能會「減半」， 其中，每塊比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。比特幣第一次出現的時候 在 2009 年啟動，礦工如果他們首次解決了一個新區塊，則獲得 50 個比特幣；此獎勵將減半為每個新區塊 25 個比特幣 在 2012 年，並在 2016 年再次降低至每個新區塊 12.5 比特幣。最近，2024 年 4 月，當時現行的獎勵為 6.25 比特幣 每個新區塊被減半至 3.125 比特幣。預計此獎勵率將在 2028 年 3 月或 4 月下一半降至 1.5625 比特幣 每個新區塊，並將持續約四年間隔減半，直到所有潛在的 2100 萬比特幣都被挖出為止。 哈希率更高的礦工解決區塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

礦工

截止到本招股說明書日期，該公司已停止一切比特幣挖掘活動，並不擁有任何比特幣挖掘機。

SonicHash US為了享受比特幣價格的增值潛力而持有挖掘的比特幣。SonicHash US目前不在任何交易所存儲比特幣。我們除了比特幣之外，不持有任何其他虛擬資產。比特幣的價格是波動的。最近它有所下降，如果數字資產市場的流動性繼續受到一些知名加密資產市場參與者的破產和與數字資產相關的負面宣發的影響，它可能會繼續下降。我們的財務部門一直在監控比特幣價格的趨勢，並將向我們的致富金融提出提案。首席財務官將判斷比特幣交易價格是否有利，以及是否有必要出售比特幣以改善現金流。如果首席財務官批准比特幣交易，她將指示副總裁將比特幣轉移到Coinbase交易所並執行交易。我們與Coinbase交易所沒有協議。如果比特幣在轉移後的一天內無法以批准價格出售，首席財務官將檢查財務部門編制的重新校準提案，如果首席財務官認為該提案合理，將批准新價格和新數量的比特幣出售。如果我們將比特幣交易為法定貨幣，我們將立即從Coinbase交易所提取法定貨幣並將其存入公司的銀行賬戶。如果在將比特幣交易為法定貨幣時比特幣價格下降，我們收到的法定貨幣金額也將相應減少，我們的業績將受到負面的影響。請參閱下文的“有關加密資產市場最近發展的影響”。首席財務官首席財務官（Chief Financial Officer，CFO）將判斷比特幣交易價格是否有利，以及是否有必要公司出售比特幣以改善現金流。如果CFO批准比特幣交易，她將指示副總裁將比特幣轉移到Coinbase交易所並執行交易。我們與Coinbase交易所沒有協議。如果在轉移後的一天內無法以批准價格出售比特幣，CFO將審查財務部門編制的重新校準提案，如果CFO認為該提案合理，將批准新價格和新數量的比特幣出售。如果我們將比特幣交易為法定貨幣，我們將立即從Coinbase交易所提取法定貨幣並將其存入公司的銀行賬戶。如果在將比特幣交易為法定貨幣時比特幣價格下降，我們收到的法定貨幣金額也將相應減少，我們的業績將受到負面的影響。請參閱下文的“有關加密資產市場最近發展的影響”。

我們所有的加密資產都是比特幣，目前將比特幣存放在安全的加密和比特幣錢包imToken中。imToken是一個支援比特幣、以太幣和穩定幣的熱錢包。公司管理層負責監督比特幣，公司審計師負責驗證錢包中持有的比特幣的存在。我們沒有任何保險來保護我們的礦工或比特幣在損失或詐騙事件中的損失。我們沒有使用第三方保管人存儲我們的比特幣。公司的首席執行官（CEO）控制並擁有私鑰。我們有政策來保護我們的加密資產。所有涉及比特幣的交易，如從我們的錢包提取、轉移或出售比特幣，必須由財務經理設置，由CEO授權和執行。我們還會與收款方口頭確認錢包地址，並在任何交易之前通過0.01比特幣進行一次試驗交易，以驗證收款方的錢包地址。 在損失或詐騙事件中，我們沒有任何保險來保護我們的礦工或比特幣。 我們沒有使用第三方保管人來存儲我們的比特幣。首席執行官公司的首席執行官（CEO）控制並擁有私鑰。我們有政策來保護我們的加密資產。所有涉及比特幣的交易，如提取、轉移或出售比特幣，必須由財務經理設置，由CEO授權和執行。我們還會與收款方口頭確認錢包地址，並在任何交易之前通過0.01比特幣進行一次試驗交易，以驗證收款方的錢包地址。

挖礦的成本主要包括託管成本和我們自己的挖礦設備折舊費用。託管成本包括分期費用、電力、互聯網服務和其他必要服務來維護挖礦設備的運行。折舊費用是挖礦運營的沉沒成本，每挖出一個比特幣的成本為17600美元。我們的收支平衡價格約為37517美元每比特幣，假設公司支付每千瓦時0.08美元的電費進行挖掘，截至本招股說明書日期。

在2022年12月之前，根据原始的托管协议和服务协议（更多细节请参阅下文的“矿场设施”），基于平均托管价格约为$0.08/kWh，盈亏平衡价格为$17,599/BTC。

在2022年12月，主機費用調整為等於（i）挖礦活動的電力成本與（ii）SonicHash US從印第安納站點獲得的利潤的50％之和，即從印第安納站點挖掘的比特幣市場價格與電力成本之差。比特幣市場價格是根據我們收到電費帳單前一天在CoinMarketCap.com上提供的每日比特幣收盤價。根據調整後的利潤分配模型，主機費用約為每千瓦時0.065美元，因此盈虧平衡價格為14,299美元。

在2023年2月，我們恢復到最初的主機承租條款，根據該條款，主機費用基於每千瓦時約0.08美元的平均主機價格。截至2024年2月2日，挖掘一比特幣的盈虧點價格為37,517美元。

從2022年5月1日至2022年11月30日，比特幣價格區間介於15,787美元和39,698美元之間。從2022年12月1日至2023年1月31日，比特幣價格區間介於16,440美元和23,775美元之間。從2023年2月1日至2024年1月31日，比特幣價格區間介於20,187美元和46,970美元之間。我們的營業收入確認是基於CoinMarketCap.com提供的每日BTC獎勵和每日BTC的最低價格。

截至2024年1月31日，公司停止所有比特幣挖礦活動。

採礦設施

喬治亞州梅肯

喬治亞州梅肯的礦場由Horizon Mining Ltd管理。2022年5月1日，SonicHash US與Horizon Mining Ltd簽訂了一份托管協議，根據該協議，Horizon Mining Ltd提供電力、互聯網，以及安裝服務、裝卸服務、安防服務、庫存管理服務和其他維護服務，以維護礦機的運營。該托管協議有效期為從簽署之日起一年，可以隨時延長，需雙方同意。如果任何一方違反了托管協議並在該違反行為之後30天內無法解決，非違約方可以終止托管協議。服務費用為每月$295,082，其中包括電力和互聯網費用，以及維護設備運營的維護服務費用（不包括對托管礦機的停電或損壞的保險）。SonicHash US根據托管協議支付了741,585美元的存款，該存款將在所有礦機從設施移出後的七天內退還給SonicHash US。托管協議於2023年4月30日到期。任何一方都可以在提前通知對方的情況下延長協議。由於2022年12月，能源價格上漲，並且喬治亞站點的狀況普遍較差，SonicHash US暫停了喬治亞站點礦工的運營，並將部署在該站點的1,490臺礦機運送到印第安納州馬里昂的礦場，自2023年1月起投入使用。

2022年5月至2022年11月期間，位於喬治亞州梅肯的礦工每月挖掘的比特幣的總平均值、均值和區間如下：

馬里恩，印第安納

印第安納州馬里昂的礦場由Your Choice Four CA, Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA, Inc.簽訂了主機協議，根據該協議，SonicHash US向Your Choice Four CA, Inc.的印第安納州設施交付了1,000台比特幣礦機設備，Your Choice Four CA, Inc.安裝了礦機設備並提供電力、互聯網和其他維護服務以維護礦機的運作。主機協議期為一年，並可在提前四個月通知Your Choice Four CA, Inc.的情況下續簽。如果任何一方對主機協議有實質違約並在違約後30天內未予補救，非違約方可以終止主機協議。此外，如果Your Choice Four CA, Inc.在任何連續兩個月期間或連續七天（不包括因定期維護、需求響應減少或不可抗力而引起的停機時間）未提供服務，SonicHash US可以終止主機協議。SonicHash US已支付了404,914美元的存款，此存款將於終止主機協議後30天內退還給SonicHash US。

2022年6月10日，SonicHash US也与Ever Best Bit Limited签订了服务协议，作为顾问和咨询帮助公司寻找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited协助SonicHash US与Your Choice Four CA, Inc.签署托管协议。SonicHash US同意支付Ever Best Bit Limited每千瓦时0.024美元的服务费，计算公式如下：总服务费：（电表读数+电表读数*3%电力损耗）*电费0.024美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限和终止日期与Your Choice Four CA, Inc.的协议相同。如果与Your Choice Four CA, Inc.的协议续订，与Ever Best Bit Limited的协议也将续订。

在2022年7月6日，SonicHash美國與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了另一份託管協議，根據該協議，SonicHash美國將700台比特幣挖掘設備運送至Your Choice Four CA，Inc.在印第安納州的設施，Your Choice Four CA，Inc.安裝了挖掘設備並提供電力、互聯網和其他維護服務以維護挖掘設備的運作。該託管協議為期一年，可提前四個月通知Your Choice Four CA，Inc.續訂。如果任何一方違反了託管協議並在該違約後30天內未能紀律，非違約方可以終止託管協議。此外，如果Your Choice Four CA，Inc.在任何連續兩個月或七個連續天數（不包括由於定期維護、需求回應縮減和/或不可抗力而造成的停機時間）內未提供服務，SonicHash美國可以終止託管協議。根據託管協議，主機應在任何30天內保持至少90%的運行時間，但在維護、挖掘機故障、維修和不可抗力情況下除外。主機還應負責修復或賠償礦工因主機故意行為、惡意不當行為、重大疏忽或遺漏而導致的任何化妝損壞或運作缺陷。SonicHash美國已支付了250,286美元的存款，該存款將在終止託管協議後30天內退還給SonicHash美國。

2022年7月7日，SonicHash US與Ever Best Bit Limited簽訂了另一份服務協議，該協議作為顧問和顧問協助公司尋找滿足公司需求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited促成了SonicHash US與Your Choice Four CA, Inc.簽訂了托管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付每度0.020美元的服務費，根據以下公式計算：總服務費用：（電表讀數 + 電表讀數 * 3％電力損失）* 電價0.020美元/千瓦時。服務協議僅在托管協議終止時終止。服務期限和終止日期與Your Choice Four CA, Inc.的協議相同。如果與Your Choice Four CA, Inc.的協議得到續簽，則與Ever Best Bit Limited的協議也將得到續簽。

應付給Your Choice Four CA, Inc.的主機費是根據：（電表讀數+電表讀數* 3％電力損耗）*電力費率（$0.060/kW）來計算。應付給Ever Best Bit Limited的服務費是根據：（電表讀數+電表讀數* 3％電力損耗）*電力費率（$0.060/kWh）來計算。例如，假設礦工在電力上消耗了10,000千瓦時，應付給Your Choice Four CA, Inc.的主機費將是（10000+3％* 10000）*$0.06=$618.00，應付給Ever Best Bit Limited的服務費將是（10000+3％* 10000）*$0.024=$247.20。10,000千瓦時電力消耗的總費用將為$618.00+$247.20=$865.20。

2022年12月，我們與Your Choice Four CA，Inc.達成協議，該公司是印第安納州Marion挖礦設施的主辦方，主機費用調整為等於（i）挖礦活動的電力成本和（ii）SonicHash US在印第安納州場地產生的利潤的50%，即從印第安納州場地挖出的比特幣市價和電力成本的差額。比特幣的市價是指在我們收到電費帳單的前一天即市場平均價的日結比特幣收盤價。

截至2023年9月，支付給Your Choice Four CA，Inc.和Ever Best Bit Limited安裝、託管和礦工服務的月費的加總平均值、均值和範圍如下：

Bitcoins在2022年7月至2023年9月期間，由印第安納州馬里恩地區的礦工每月挖掘的聚合平均值、均值和區間如下：

截至2023年9月30日，公司停止在印第安納設施的運營。

懿拔，應峩明

2022年6月10日，本公司與有限合夥企業MineOne Cloud Computing Investment I LP（下稱「」）訂立了一份認股協議，根據該協議，本公司以有限合夥人身份並以300萬美元投資該合夥企業並持有合夥利益及8.8235％的分享比例。本公司將以貨幣形式獲得股息或其他回報。合夥關係本公司於合夥企業中以有限合夥人身份投資300萬美元並持有合夥利益和8.8235％的分享比例。本公司將以貨幣形式獲得股息或其他回報。

該合作夥伴是一個在2022年5月12日根據英屬維爾京群島法律註冊的有限合夥。普通合夥人MineOne Partners Limited是一家帶有有限責任的英屬維爾京群島商業公司，將尋求機會讓合夥人只能在合夥協議中定義的投資組合公司進行債務或股權投資，並依據合夥的主要目的，即通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券來追求長期資本增值。普通合夥人將有專屬權力使合夥人對投資組合公司進行投資。合夥關係始於2022年5月12日，除非合夥關係提早註銷，否則將繼續存在，直到合夥對投資組合公司的全部權益被處置並且與此相關的任何進行中安排（包括任何託管安排）已終止並分配其所有款項。普通合夥人可以在誠信據決定的情況下，終止或解散合夥關係，如果普通合夥人確定由於適用證券法律的條文、應用或解釋，或任何其他適用的法規、案例法、行政裁決或類似權威的改變，合夥無法有效運作所預期的方式。在清算、破產或解散程序開始，或普通合夥人退出、解散或解散命令發布，或任何其他導致普通合夥人不再成為合夥關係的普通合夥人根據合夥法的事件發生時，合夥關係也將終止，或在沒有有限合夥人的情況下。

作為有限合夥人，公司不得參與合夥關係的管理，亦不得參與合夥關係的投資或其他活動的管理或控制，以合夥關係名義進行任何業務，迴避與任何不是合夥人的人士代表合夥關係進行交易或具有代表合夥關係簽署文件或以其他方式約束合夥關係的權力。有限合夥人選舉、投票、放棄或同意應按有限合夥人資本承諾的比例計算。公司對於合夥關係的債務和義務的責任限於其300萬美元的資本承諾。合夥關係從出售或處置投資組合、分紅、利息或其他相關的投資所獲得的現金，以及從任何來源（除合夥關係協定和暫時投資所產生的資本出資和其他支付外）超過支付合夥關係的費用、負債和其他義務所必要或適當的金額的款項，在合夥關係解散時應分配給合夥人，按比例分配至分配時的份額比例。

一般合夥人和相關的賠償人對合夥企業或有限合伙人不承擔任何與合夥企業相關的行為或遺漏的責任，除非這些行為或遺漏構成某些致殘行為，包括該人因犯下重大不利於合夥企業的重罪或故意違法行為而被定罪；該人的實際欺詐、故意不正當行為或重大過失；或該人在行使職務時對職務的嚴重忽視。如果合夥企業的資產不足以支付此類負債，合夥企業可以撤回分配來滿足賠償或還款的全部或部分責任。

我們公司前任總裁李嘉明曾是MineOne Partners Limited的董事，在加入我們公司之前已經辭職。我們認為這個有限合夥關係不屬於相關方交易。合夥協議是按照公平的方式協商的。

根據合夥關係的修正及重新訂立的有限合夥協議，合夥關係的主要目的是通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券來追求長期的資本增值。合夥關係正在建設一個容量高達75兆瓦（""MW""）的礦場，在懷俄明州的奇連。合夥關係預期將提供礦工托管服務並收取托管費用。合夥關係計劃托管23,000個S19j pro或等值類型的礦機。建設於2023年3月底完成，礦場開始托管運營，容量為45兆瓦。公司與MineOne Wyoming Data Center LLC（該公司由合夥關係控股）簽訂了一項礦場托管協議，托管奇連的3,200臺礦機，該協議於2024年1月31日終止。截至本招股書日期，由於挖礦困難度的增加，該公司已將礦機出售完畢且不再持有礦機。The Partnership expected to provide miner hosting services and earn hosting fees. The Partnership planned to host 23,000 miners of S19j pro or equivalent type. The construction was completed and the mining site started the hosting operations with a capacity of 45 MW in late March 2023. The Company entered a hosting agreement with MineOne Wyoming Data Center LLC, a company majority owned by the Partnership, to host the 3,200 miners in Cheyenne, Wyoming, which was terminated on January 31, 2024. As of the date of this prospectus, the Company offloaded the miners due to increasing mining difficulties and owns no miners.The Partnership expected to provide miner hosting services and earn hosting fees. The Partnership planned to host 23,000 miners of S19j pro or equivalent type. The construction was completed and the mining site started the hosting operations with a capacity of 45 MW in late March 2023. The Company entered a hosting agreement with MineOne Wyoming Data Center LLC, a company majority owned by the Partnership, to host the 3,200 miners in Cheyenne, Wyoming, which was terminated on January 31, 2024. As of the date of this prospectus, the Company offloaded the miners due to increasing mining difficulties and owns no miners.

礦池

SonicHash US加入了F2pool的加密貨幣挖礦池。雙方書面協議可隨時被任何一方終止。F2pool向SonicHash US在夏延的3,200台運營中的挖礦機提供運算能力。作為交換，SonicHash US提供運算能力並獲得在區塊鏈上成功添加新區塊時，由挖礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的分數份額（減去因加密貨幣交易手續費而從收入中扣除的相應數量）。SonicHash US的分數份額根據SonicHash US對挖礦池運營商提供的運算能力與所有參與解決當前演算法的所有挖礦池參與者提供的總運算能力之比例進行計算。F2pool是一個高性能的挖礦池，支持PoW資產，例如比特幣（BTC）和比特幣現金（BCH），還有更多加密貨幣即將上線。F2pool提供用戶極低的2.5%挖礦費用，以及優化的演算法以提高挖礦效率。

近期發展

於2024年6月7日，公司與NGH Computer Pte. Ltd.（“NGH”）簽訂了一份銷售代表協議（“銷售代表協議”），後來該協議被轉讓給AEAI Pte. Ltd.（“AEAI”），根據該協議，AEAI同意委託公司作為其非獨家代表，在Aethir Cloud Depin網絡上市場推廣和引導Aethir Edgar礦工和硬件設備的訂單（“設備”）。公司將自行判定公司在推廣和銷售設備時的銷售價格。AEAI同意以向公司支付佣金作為對公司下一筆訂單的抵充形式。公司還同意在簽署銷售代表協議後15天內支付1,000,000美元的預付款。預付款將用作從AEAI購買設備時的信貸額度。協議期為12個月，並且將自動續約另外12個月，除非任何一方給對方書面通知不續約協議。銷售代表協議可以由任何一方提前15天以書面方式終止。

由於此次交易，公司成為Aethir的銷售代表——這是一家針對企業的分散式圖形處理單元雲服務提供商。根據coinmarketcap.com的數據，於2024年6月12日，Aethir為其$ATH代幣完成了代幣生成事件，該代幣的完全稀釋市值截至2024年6月24日為26億美元。公司旨在拓展Aethir的市場覆蓋范圍，並計劃在新加坡和/或馬來西亞收購和部署Aethir設備。截至此招股書之日期，尚未從銷售代表協議中獲得任何營業收入。

前述處置和中止的業務

在2021年4月之前，我們的子公司和變量利益實體從事豬肉製品加工業務，在行業價值鏈的關鍵環節中進行業務包括屠宰、包裝、配送、批發和零售多個類型的新鮮豬肉和部位。 在2020年2月之前，我們的其中一家子公司在中國重慶經營一家售賣我們的豬肉和家畜肉類製品及其他消費品的雜貨店。2020年2月，雜貨店業務被停止。2021年4月，豬肉製品加工業務停止。

於2022年4月27日，我們出售了WVm Inc.和China Silanchi Holding Limited的100%股權，包括WVm Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合並變量實體（參見“-公司歷史和結構”），以總金額100萬美元的價格出售給一個無關的第三方，根據2022年3月31日簽署的證券購買協議。此次處置包括超市和家畜肉類業務的出售。

杂货店

在2018年7月，我們收購了CQ Pengmei，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨商店，提供各種消費品。其中一家雜貨商店於2018年8月因房東未能達到消防安全要求而關閉。我們對房東提起了違反商店經營租約的訴訟。訴訟仍在進行中。由於2020年2月中國COVID-19大流行導致庫存購買成本增加和檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨商店。

家畜肉類加工

我們過去從事包括在CQ Penglin和GA Yongpeng進行宰殺、包裝、配送、批發和零售各種新鮮豬肉及部位的業務。我們過去將新鮮豬肉賣給經銷商，然後他們再將豬肉賣給農貿市場的豬肉攤主。由於2018年10月中國發生非洲豬瘟疫情，豬隻供應減少。此外，自2019年3月起，重慶政府要求所有地方屠宰場只能從重慶豬場購買豬隻，進一步限制了豬隻供應。供應減少導致豬肉價格上升，使每單位宰殺和加工成本增加。自2020年1月起，由於COVID-19疫情和隔離措施，我們在農貿市場的銷售量減少。在截至2021年6月30日的財政年度中，我們經營虧損。此外，由於CQ Penglin與重慶普洛斯小額擔保有限公司之間的法律糾紛，在2021年3月我們停止了宰殺和食品加工設施的運營。法院封存了食品加工設施並對其進行了抵押。法院命令出售該設施以執行針對CQ Penglin的法院判決。根據同一法院命令，宰殺設施也受到同樣的抵押權限制，未經法院批准不能出售、轉讓或處置。因此，我們於2021年4月停止了家畜肉類加工業務。

行業概況

blockchain

區塊鏈是一個存在於網絡上的數位、去中心化、公共的分散式總帳。與集中式數據庫不同，一個區塊鏈總帳通常會在網絡中的許多計算機（節點）上維護自己的副本，以便在沒有更改所有後續區塊並通脹網絡的情況下無法回溯地更改記錄。區塊鏈是一個存在於網絡上的數位、去中心化、公共的分散式總帳。與集中式數據庫不同，一個區塊鏈總帳通常會在網絡中的許多計算機（節點）上維護自己的副本，以便在沒有更改所有後續區塊並通脹網絡的情況下無法回溯地更改記錄。區塊鏈是一個存在於網絡上的數位、去中心化、公共的分散式總帳。與集中式數據庫不同，一個區塊鏈總帳通常會在網絡中的許多計算機（節點）上維護自己的副本，以便在沒有更改所有後續區塊並通脹網絡的情況下無法回溯地更改記錄。

網絡通過將交易分為稱為區塊的群組來進行組織。 每個區塊包含一組明確的交易以及鏈中上一個區塊的鏈接。 增加新的輸入或區塊需要節點之間共識的方法，以便將該區塊發佈到帳本並變為永久。

數字貨幣

目前，blockchain技術最常見的應用是數字貨幣。數字貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，通過稱為挖礦的過程在blockchain上在同行之間轉移和確認。數字貨幣不受中央銀行或國家、超國家或準國家組織支持，通常被用作交易媒介。

數字貨幣可以用來購買商品和服務，無論是在線還是在實體店鋪，然而目前尚無關於數字貨幣在零售和商業市場的普及情況的數據可得。到目前為止，數字貨幣的採用和使用率對於支付商家而言，落後於數字貨幣被廣泛接受的零售和商業擴張。其他市場，如信用卡公司和某些金融機構，並不接受此類數位資產。數字貨幣網絡的持續擴張很可能與其在零售和商業市場的普及程度之間存在著強烈的相關性。

比特幣

比特幣是目前使用最廣泛的數字貨幣。比特幣於2008年被一位匿名人士以假名中本聰的名義所發明，並於2009年發表。如原始白皮書所述，比特幣是一種分散式貨幣，允許在網上從一方向另一方發送付款，而不需要使用金融機構。經由設備驗證後，身份驗證的交易將永久添加到公共分類帳中，供所有人在比特幣網絡中查看。比特幣的目標是消除第三方進行交易身份驗證的需求，從而降低交易成本，減小實際交易大小，並實現對不可逆轉服務的不可逆轉付款。

比特幣挖礦

「挖礦」描述了形成區塊鏈共識的過程。例如，比特幣共識包括使用定製設計的電腦解決複雜的數學問題。

當比特幣被發送時，交易會被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將一組交易打包到加密塊中，並嘗試解開加密塊的代碼，以驗證塊中的所有交易是否有效。一旦代碼被解密，該代碼會被發送給所有其他礦工，他們可以輕鬆驗證該哈希確實正確。當足夠多的節點一致認為哈希是正確的時候，這個塊會被添加到現有的鏈中，礦工們會繼續工作下一個塊。這種機制，即“礦工”解決密碼謎題，並通過將解決方案寫入區塊鏈來證明已經這樣做，被稱為“工作證明”。驗證是必要的，因為與只能由一方持有的實體現金不同，如果沒有保障，加密貨幣可以被復制並發送給多個接收方。

挖礦獎勵

作為挖掘比特幣的動機，礦工會獲得比特幣和交易費用作為獎勵。每個計算都是一個hash，而這些問題可以被解決的速度以hash率來衡量。

然而，比特幣的獎賞數量會在挖掘出每210,000個區塊之後減少50%。考慮到每10分鐘左右會新增一個區塊到帳本中，「減半」的活動大約每4年才會發生一次，直到全部2100萬比特幣被「探明」為止。目前，每個挖掘出的區塊獎勵3.125比特幣，預計下一個減半活動將在2028年的三月或四月發生，到那時，每個挖掘出的區塊只會獎勵1.5625比特幣。

除了挖礦獎勵外，礦工還可以通過交易手續費賺錢。當用戶決定發送比特幣時，該交易首先會被廣播到內存池，然後才會被添加到一個區塊中。由於每個區塊只能包含最多1兆字節的信息，礦工可以從內存池中挑選要捆綁進下一個區塊的交易。

在網絡使用量較大的時候，等待確認的交易可能會超過一個區塊的容量。在這種情況下，用戶通過在交易中添加費用（“小費”）來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能夠優先處理他們的交易。需要支付較高的“小費”才能激勵礦工挖掘較大的交易。在交易中添加較高的“小費”是為了激勵礦工優先處理交易。在交易中添加較高的“小費”是為了激勵礦工挖掘較大的交易。

近期有關加密資産市場的最新發展對市場的影響 

在2022年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrows Capital和Genesis Global Holdco, LLC在內的一些著名加密資產市場參與者宣布破產。2022年11月，當時成交量排名第三的數字資產交易所FTX停止客戶提款，隨後FTX及其子公司也宣布破產，這導致數字資產生態系統參與者對其信心下降，同時也造成了對數字資產的負面宣傳。此外，這也揭示了潛在的系統風險和行業傳染，因為其他許多主要市場參與者受到了FTX破產的影響，其中包括最大的數字資產借貸公司之一BlockFi Inc。

對於這些事件的回應，數字資產市場，包括比特幣市場，都經歷了極端價格波動，數字資產行業的其他實體一直受到，並且可能繼續受到負面影響，進一步損害了對數字資產市場和比特幣的信任。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關的某些實體參與了大量交易活動。如果這些事件繼續對數字資產市場的流動性產生負面影響，數字資產價格（包括比特幣價格）可能繼續經歷顯著波動，而對數字資產市場的信心可能進一步受損。這些事件仍在持續發展，目前不可能預測它們對我們，我們的服務提供商或整個數字資產行業可能構成的所有風險。數字資產交易市場的穩定性被認為不足，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制規定的監管，或詐騙導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。

我們對FTX或任何上述數字貨幣公司沒有直接和實質的暴露。我們沒有資產不會被回收或以其他方式損失或侵占因破產。然而，像FTX這樣的加密資產行業的大型交易所和關鍵機構的失敗或破產可能導致比特幣價格下跌，減少對生態系統的信心，這可能對我們的投資產生不良影響。這種波動性和比特幣價格下跌對我們的運營業績和財務狀況產生了實質和不良影響，我們預計我們的運營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的所有營業收入都來自比特幣的挖掘生產。特別是，我們在2022年11月的生產受到比特幣價格的劇烈波動的負面影響。因此，我們縮減了我們的操作以削減成本。2022年12月，由於能源價格高和喬治亞場地整體狀況不佳，SonicHash US暫停在喬治亞場地的礦機運營並將部署在喬治亞場地的1,490個礦機運送到印地安納州馬里昂的礦場部署自2023年1月以來。此外，在2022年12月，我們與印地安納州馬里昂礦場的托管方Your Choice Four CA, Inc.達成了協議，即托管費用調整為等於（i）挖掘活動的電力成本和（ii）SonicHash US從印地安納州礦場獲得的利潤的50％，即從印地安納州礦場開採的比特幣市場價格和電力成本的差額。比特幣的市場價格是CoinMarketCap.com在我們收到電力費賬單前一天提供的每日比特幣收盤價。新的費用結構顯著降低了我們在2022年12月的成本。我們繼續調整我們的短期策略以優化我們在當前動態市場條件下的營運效率。截至2024年1月31日，我們停止了所有比特幣的挖掘活動。我們不能保證比特幣價格將保持足夠高以維持我們的運營，或者比特幣價格將不會在將來大幅下降。比特幣價格的波動已經並將繼續對我們普通股的交易價格產生立即影響，即使我們的財務績效是否受到影響。在投資者將我們的普通股視為與我們的比特幣持有價值相關聯的程度，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能對我們的普通股市場價值產生實質不良影響。

此外，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產，如果符合美國法律下投資合約的定義，可能會被歸類為證券。近年來，除了比特幣之外的其他數字資產，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代幣和Telegram Group Inc.的TON代幣，已被SEC認定為投資合約。雖然我們相信比特幣不太可能被視為投資合約，因此不會被視為證券，但我們無法保證我們挖掘或以其他方式取得或持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會在美國法律下被歸類為證券。這將使我們需要遵守SEC的註冊和其他要求，因此會產生重大且非重複性的費用，從而對公司的投資產生實質且不利的影響。

此外，目前美國國稅局的指引顯示，對於美國聯邦所得稅而言，比特幣等數字資產應被視為財產，並按照財產進行稅務處理。涉及使用比特幣支付貨物和服務的交易，在實質上應視為易物交易。美國國稅局還釋出了指引，根據特定情況，數字貨幣的硬分叉屬於應納稅事件，產生應納稅所得，並提供有關確定數字貨幣的稅基的指引。然而，目前美國國稅局的指引並未涵蓋數字資產和相關交易的其他重要方面。對於不同的加密資產交易，包括但不限於權益獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品，對於收入組成的時間和金額仍存在不確定性。雖然目前的美國國稅局指引在任何情況下轉移比特幣所有權的情況下可能需要稅務申報，但保留了將這些交易應用於資本利得待遇的權利，這對於比特幣投資者通常是有利的。

無法保證美國國稅局將來不會改變對數位資產的現行立場，或其他州、地方和非美國稅務機構或法院將不會遵從美國國稅局對於比特幣等數位資產在所得稅和銷售稅目的上的處理方法。任何現行指南的更改或新的或不同的指南的發佈，可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者產生更大的稅負或對比特幣的取得和處置造成更大成本，總之可能對比特幣的交易價格產生負面影響或對我們的業務造成負面影響。此外，未來關於數位貨幣可能出現的技術和運營發展，可能會增加對於美國聯邦所得稅和相關州、地方和非美國稅務目的上數位貨幣的處理的不確定性。

此外，在2022年3月9日，拜登總統對加密貨幣簽署了一項行政命令。儘管該行政命令沒有強制實施任何具體的規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括評估創建美國中央銀行的數字貨幣。

此外，商品交易所法，經修訂（「CEA」），目前對我們與比特幣的採礦或交易未直接賦予任何義務。一般而言，期貨交易委員會（「CFTC」），負責執行CEA的聯邦機構，將比特幣和其他加密貨幣視為商品。聯邦法院的判決支持這一立場。CEACFTC此外，商品交易所法，經修訂（「CEA」），目前對我們與比特幣的採礦或交易未直接賦予任何義務。一般而言，期貨交易委員會（「CFTC」），負責執行CEA的聯邦機構，將比特幣和其他加密貨幣視為商品。聯邦法院的判決支持這一立場。CFTC

然而，商品交易委員會對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易實施要求，該等交易係構成商品期貨交易合約（或此類合約選擇權）、互換交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，且不會在28天內將商品實際交付給未被定義為「合格合約參與者」或「合格商業實體」的人（例如零售人士）。商品交易委員會的CEA或所制定的相關規定，以及其解讀和商品期貨交易委員會的官方公布，均可能影響比特幣的分類，因此可能導致它們受到該機構額外的監管。盡管迄今為止，商品期貨交易委員會尚未制定管理非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的比特幣的規定，但它有權依據CEA對違反有關商品的任何銷售合約的交易的某些禁止措施的人啟動執法行動，包括比特幣在州際商業中的操控和從事某些欺詐行為。

此外，在2022年9月16日，美國財政部（財政部）、司法部（司法部）和其他美國政府機構發佈了八份報告（即“報告”），包括由財政部發佈的應對數字資產非法金融風險行動計劃，由財政部發佈的加密資產對消費者、投資者和企業的影響，由財政部發佈的貨幣和支付的未來，由白宮發佈的數字資產對美國氣候和能源的影響，由白宮發佈的美國央行數字貨幣體系的政策目標，由白宮發佈的美國央行數字貨幣體系的技術評估，由司法部發佈的執法機構在指導、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動中的角色，以及由美國商務部發佈的負責推動美國在數字資產方面的競爭力的報告。這些報告是為了應對白宮第14067號行政命令，該命令要求整個政府對數字資產的負責發展進行整個政府的對齊。報告隨附的報告包括由財政部發佈的應對數字資產非法金融風險行動計劃，以及白宮發佈的環境和能源對美國加密資產的影響，以及執法機構在指導、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動中的角色。

在2022年12月，參議院環境和公共事務小組主席艾德華·J·馬基（Edward J. Markey）和眾議院議員賈雷德·賀夫曼（Jared Huffman）共同提出了《加密資產環境透明法案》。該立法將要求環境保護署（EPA）對美國的加密挖掘活動進行全面的影響研究，并要求報告消耗超過5兆瓦的能源的加密挖掘操作的溫室氣體排放情況。如果該法案獲得參議院和眾議院的通過，并簽署成法，挖礦設施可能需要報告溫室氣體排放情況，並獲得許可證，租用挖礦設施的價格可能會增加。如果價格大幅上漲且我們無法找到對我們來說價格合理的替代設施，我們的操作將會受到干擾，我們的營運結果也將受到負面影響。

法律訴訟

除非本節討論的事項外，沒有任何行動、訴訟、程序、詢問或調查在任何法院、公開委員會、政府機構、自律組織或機構之前或受其威脅，而這些行動、訴訟、程序、詢問或調查會對我們公司或任何附屬公司的執行官員已知之外的業務範疇產生重大不利影響或可能對我們公司產生重大不利影響。

然而，我們可能會不時參與各種訴訟和法律程序，這些程序是業務運作中產生的。訴訟具有固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能發生。

在2023年3月，Bit Origin和SonicHash US以及其他名字的實體，被列為"堪高斯州奇寧地方法院民事訴訟的被告，原告是BCb Cheyenne LLC（“BCB”），他們與兩個被告MineOne Wyoming Data Center LLC和Terra Crypto, Inc.有合同關係。被告指控這些方委爾違反其各自的合同。對於自己，Bit Origin和SonicHash US與BCb無關，但是被指控有意干涉BCB與另外這些方的合同關係。Bit Origin和SonicHash US也被稱為“實質控制人”被告，即當事人在事後發現其實是以實質上的方式行使其主要冤親之行為，可追訴其承擔責任。在公司發現自己在這個堪高斯州訴訟中被提起訴訟之前，該案件已被駁回，但與此同時在堪高斯州的美國地方法院中再次提起對同一方的訴訟，主張的內容基本上相同。Bit Origin和SonicHash US已獲知並參與了這起新的聯邦法院訴訟，否認對他們提出的所有重大指控。BCB為其部分，Bit Origin和SonicHash US與BCb無關，但是被指控有意干涉BCB與其他方的合同關係。Bit Origin和SonicHash US也被稱為“實質控制人”被告，即當事人在事後發現其實是以實質上的方式行使其主要冤親之行為，可追訴其承擔責任。在公司發現自己在這個堪高斯州訴訟中被提起訴訟之前，該案件已被駁回，但與此同時在堪高斯州的美國地方法院中再次提起對同一方的訴訟主張的內容基本上相同。Bit Origin和SonicHash US已獲知並參與了這起新的聯邦法院訴訟，否認對他們提出的所有重大指控。

2023年9月，BCB提交了修訂後的訴狀，添加了當事人並代替其他人，但保留Bit Origin和Sonichash US作為被告，被指控蓄意干預BCB的合約關係。再次指控這兩家公司是主要違法行為者的遵從者。在訴訟中，BCB要求“不低於3800萬美元”的賠償金額。公司否認對此訴訟中BCB的任何責任，並堅決捍衛這個事務。

各方於2024年8月6日至8月8日進行了調解，但未達成和解協議。本案的審判定於2025年1月27日開始。

企業信息

我們的首席執行辦公室位於新加坡049483號教堂街3號三星中心27樓。首席執行辦公室的電話號碼是347-556-4747。我們在開曼群島的註冊辦公室由麥格拉斯·湯納企業服務有限公司提供，位於開曼群島喬治市Genesis Close5樓，郵政信箱446號，KYl-1106。在美國，我們的訴訟代理人是結股全球Inc.，位於紐約10168號東42街122號18樓。我們的公司網站是http://bitorigin.io/。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。^日 我們的公司網站是http://bitorigin.io/。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov 上維護了一個網站，該網站中包含了報告、信息聲明和其他有關在SEC提交電子文件的發行人的信息。 

作為外國私人發行人的涵義

根據1934年修訂的《證券交易法》，我們是一家符合外國私募發行人的定義的公司。因此，我們免於適用於美國國內公開公司的某些規定。例如：“證券交易所法案因此，我們豁免了適用於美國國內公開公司的某些規定。例如：

關於此次交易所發行

此次發行後，將根據2024年9月9日8,065,325股普通股的計算結果確定，不包括：

(1) 初步票據於2023年12月29日發行，金額為$6,740,000。公司於2024年5月31日支付了總共$960,000給賣方股東，用於支付初步票據中每個初步偿还日（定義於初步票據中）的攤銷金額（如初步票據所定義）。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險，您應詳細閱讀在任何適用的招股書補充說明中描述的風險和不確定因素，以及在我們的2023年年報中類似標題下的內容（根據我們之後的申報進行更新），其中一些已嵌入到本招股書中作為參考，然後再決定是否購買根據本招股書的註冊聲明中正在註冊的任何證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生不利影響，同時也可能對投資我們的證券價值產生不利影響，而且這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能會顯著損害我們的業務運營。有關更多信息，請參見“在哪裡可以找到其他信息”和“參考文件的合併”。

與股份和本次發行有關的風險。

股份的發行將對現有股東造成稀釋。

股份的未來增發將對我們現有股東造成稀釋。初始票據的換股價格最初將為每股15.00美元，並受常規抗稀釋條款的約束。認股權證可在十年內行使，最初的行使價格為每股15.00美元，根據認股權證所規定的情況下調整行使價格和認股權證數量，並將在發行日期後的十年和六個月週年紀念日到期。參見「最近的融資-2023年12月私募增發」。換股票的換股價格是以下兩者中的較高者：(x) 0.76美元和(y)在適用換股日期前的五個交易日期間內最低VWAP的95％(A)普通股，並且還受常規抗稀釋條款的約束。參見「最近的融資-2024年5月私募增發」。因為票據和認股權證可能只在有經濟效益的情況下才被轉換或行使，所以為了計算在交易中購買普通股的投資者的潛在稀釋，我們假設在轉換或行使時的市價為每股5.00美元，並且銷售股東以每股5.00美元的價格出售股份。你可能會經歷高達$4.08的稀釋，這代表著在票據和認股權證下發行的最大數量的普通股發行前後的每股淨資產淨值之差。有關您在本次交易完成後的投資價值如何被稀釋的更詳細說明，請參閱“稀釋”。此類發行和銷售，或對此類發行及銷售的觀感，可能會降低普通股的交易價格，並可能損害公司通過將來發行普通股來籌集資金的能力。每股净有形账面价值发行前后，我们发售普通股的最大数量，即基于票据和认股权证发行的净有形账面价值之间的差额为4.08美元。有关您在本次交易完成后投资我们股票的价值如何被稀释的更详细说明，请参阅“稀释”。此类发行和销售，或有可能发生此类发行和销售的看法，可能会降低普通股的交易价格，并可能损害公司通过将来销售普通股来筹集资本的能力。

我們的負債可能會不利於我們籌措額外資金來經營基金。

我們目前擁有兩個優先轉換應付公司債，原本本金總額為8,740,000美元（不包括應計利息），以及向賣方股東發行的最多可以購買1,070,719股普通股的認股權證。

如果我們無法從營運中生成足夠的現金流來償還債務，我們可能需要處置部分或全部的擔保品，或發行股權來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時、令人滿意地完成這些事情，甚至能否完成。我們的負債可能會產生重要的影響，其中包括：

即使我們可以籌集額外資金， 我們可能需要以對你具有稀釋效應的條件這樣做。

資本市場在最近幾年一直都是不可預測的。此外，對於早期企業來說，在目前的市場條件下籌集資金通常很困難。像我們這樣的公司能夠籌集到的資本金額往往取決於我們無法控制的變數。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條件或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完成融資安排，募集到的金額可能不足以滿足我們未來的需求，並可能對我們現有股東造成稀釋。如果沒有足夠的資金以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況和持續的生存能力將受到重大不利影響。

最近的融資活動

2023年12月的定向增發

2023年12月證券購買協議

在2023年12月7日，本公司與售股東簽署了2023年12月證券購買協議，根據該協議，本公司出售了初始票據，原始本金額為674萬美元，以及購買該公司的1070719股普通股的權證，購買價格為612.7334萬美元。 初始票據的原始本金額為674萬美元，而權證的初始購買價格為612.7334萬美元，可購買該公司的1070719股普通股。

於2023年12月29日，公司根據2023年12月的證券購買協議，將初始票據和認股權證出售給賣方股東。出售初始票據和認股權證的總收益為6,127,334美元，在扣除交易費用和預估費用之前。

在滿足(或放棄)特定條件的情況下，出售股東根據2023年12月證券購買協議有權但無義務購買並要求公司賣給出售股東的附加票據，該附加票據與最初的票據形式相同，最高可達到原始本金1800萬美元，在這些附加交割日期上。出售股東可以選擇在此註冊聲明生效的第一天，或者是根據2023年12月29日簽訂的登記權協議的第一批證券可以按照144條規定由出售股東重新出售的那天之前進行這些附加交割。

2023年12月安防和抵押協議

公司還與Selling Shareholder、Sonic Auspice和SonicHash US（以下簡稱「擔保子公司」）簽訂了一項安防和抵押協議（以下簡稱「2023年12月安防和抵押協議」），日期為2023年12月29日。2023年12月安防和抵押協議授予Collateral Agent（按照2023年12月安防和抵押協議的定義）對公司和擔保子公司現在擁有的或以後取得的所有個人財產和資產（包括所有加密資產），並履行公司根據2023年12月證券購買協議、2023年12月票據、2023年12月安防和抵押協議和其他交易文件的義務。2023年12月安防和抵押協議（December 2023 Security and Pledge Agreement）擔保子公司（Guarantor Subsidiaries）2023年12月安防和抵押協議（December 2023 Security and Pledge Agreement）擔保子公司（Guarantor Subsidiaries）

2023年12月擔保

擔保人附屬公司 也進入了保證（」二零二三年十二月保證」) 於 2023 年 12 月 29 日，與出售股東一起， 根據該規定擔保人附屬公司同意擔保本公司在 2023 年 12 月購買證券下的義務 協議、2023 年 12 月票據、2023 年 12 月保證及承諾協議及其他交易文件。

初始債券

該初始票據可轉換為每股普通股15.00美元的初始轉換價格（“初始票據轉換價格”初始票據轉換價格”), 在任何普通股或其他股權或股權等價證券支付的價格低於當時行使價格的情況下，包括防稀釋調整 普通股 以普通股支付的其他股權或股權等價證券 普通股 即時減少初始票據轉換價格 初始票據轉換價格 在發生這樣的事件時；但是，初始票據的持有人有權在發行日期之後的任何時間和到期日之前將所有或部分初始票據轉換，該到期日是從發行日期算起的36個月周年紀念日。 轉換價格 每股普通股不得少於0.7186美元。 初始票據的持有人有權在發行日期之後的任何時間和到期日之前將所有或部分初始票據轉換，該到期日是從發行日期算起的36個月周年紀念日。

初始備忘錄的利率為（i）每年百分之十三點五（13.5%）和（ii）當日確定之日期生效的（A）基本貸款利率（如備忘錄所定義）和（B）每年百分之五（5%）的總和中的較大值；但前提是，如果該利息以普通股支付，則在該發行普通股的情況下，該利息將以每年百分之十六（16%）和（ii）當日確定之日期生效的（A）基本貸款利率和（B）每年百分之七點五（7.5%）的總和中的較大值重新計算。如果發生違約事件，每個持續發生違約事件的交易日將調整該利率，以當日確定之日期上的利率和百分之五（5.0%）的總和（x）為基礎。在符合股權條件失敗之前，利息將以普通股支付；前提是，公司可以自行選擇以現金或以現金和普通股的組合支付利息。

公司可以在到期日前的任何時候全額贖回這支企業債券。 首次票券 以現金購買首次票券的應付本金金額總額 首次票券 待贖回的首次票券加上應計及未支付的利息 以及遲付的罰款 （這個“首次票券轉換金額發行之後六個月償還時需支付8%的贖回溢價（如果贖回發生在發行日期後六個月之後，則為15%） 初始債券初始票據轉換金額的百分之%。如果發生違約事件，任何持有人 初始票據 可以要求公司贖回全部或任何部分初始票據，贖回時需要支付25%的贖回溢價，為初始票據轉換金額及我們普通股則需支付的權益價值中較大的那個金額 初始預測 票據的股權價值 初始票據 使用在違約事件前日期起算至贖回日期期間內我們普通股的收盤價中的最高收盤價計算。

最初的附註包括限制性契約，除特定例外外，限制公司及其子公司能力如下：(a)承擔債務或發行優先股或不合格股份；(b)進行(i)分紅和股息派發，(ii)股本贖回和回購，(iii)投資，和(iv)資產預付款，股本贖回和債務回購；(c)承擔質押；(d)進行資產出售；和(e)與關聯企業進行交易。此外，公司被要求保持最低的無限制現金及現金等價物為$600,000。

最初注意事項還包括常規的違約事件，違約事件發生後，最初註文的持有人可以加快最初註文的到期日，立刻付款；然而，若涉及公司或其附屬公司發生破產、無力償還債務和重整等事件，最初註文將自動加快。此類違約事件包括：(i) 未在交易結束之日起50天內提交註冊標明最初註文和認股權證的登錄聲明，或未在交易結束之日起155天內使該登錄聲明生效，(ii) 該註冊聲明在連續五個交易日內失效，或在任何365天的期間內總計超過十個交易日的期間內失效，但有特定例外情況，(iii) 在連續五個交易日內停止或威脅停止交易，(iv) 在五個交易日內不能解決轉換失敗或交付失敗，(v) 在連續十天內未能備齊足夠數量的我們的普通股，(vi) 在最初註文或任何其他交易文件下，未能在款項到期時支付任何本金、利息、滯納金或其他款項，但有特定例外情況，(vii) 在最初註文轉換的普通股上未能除去任何限制性標語，而且該失敗至少未被糾正五天，(viii) 公司發生了至少250,000美元的債務違約、贖回或到期加速事件，(ix) 公司涉及某些破產、無力償還債務和重整事件，(x) 公司或其附屬公司涉及至少250,000美元的借款違約事件，(xi) 不履行任何交易文件的陳述和保證或約束，(xii) 公司作出虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明公司已經滿足股權條件、沒有股權條件失敗或是否發生違約事件，(xiii) 任何重大不利影響，(xiv) 任何交易文件的重要條款對公司或任何保證方附屬公司失效且不再具有約束力，以及 (xv) 造成公司或其附屬公司設施出現收入生產活動的終止或大幅減少超過15個連續天的任何對資產的重大損害。

認股證

認股權證的期限為十年零六個月，每股行使價為15.00美元，並在以下事件發生時包括防止稀釋激勵: 當股票公司授予、發行或銷售普通股或其他以普通股支付的股權或股權等價證券 (或公司與之簽訂協議) 時，當時有效的行使價格低於股權發生時，認股權證的自動減低行使價格以及提高行使認股權證可發行的普通股數量，確保所有認股權證的總行使價格在此稀釋事件前後保持一致。如果在結束後的12個月內認股權證未能註冊，還可以以無現金方式行使認股權證。此外，在2024年9月30日（重設日期）期間，如果每股普通股的加權平均價值 (以調整後的股票分割、股票股息、股票組合、資本重組等事件在此測量期間內) 比當時有效的行使價值低，則行使價值將自動降低到加權平均價值。

2024年5月的定向增發

交易所協議

於2024年5月31日，公司與賣方股東簽署了交易所協議，據此公司發行了面額為2,000,000美元的交換票據（“交換票據”），以換取於2022年10月21日最初發行並出售給賣方的50萬份認股權證，並根據逆向股份拆分進行調整。此外，公司和賣方股東同意，通過公司的支付，將加速並給付給賣方股東最初六個分期償還日期（如初始票據中所定義的）的分期償還金額（如初始票據中所定義的），而不受任何提前償還懲罰。

於2024年5月31日，公司根據交易協議，將交易票據出售給售股東，完成了交易。公司在同一日期支付了總金額為960,000美元的該負債的各個初始攤銷日期應付給售股東的攤銷金額。

2024年5月安防和质押协议

公司還與Selling Shareholder、Sonic Auspice和SonicHash US（以下簡稱「擔保子公司」）簽訂了一項安防和抵押協議（以下簡稱「2023年12月安防和抵押協議」），日期為2023年12月29日。2023年12月安防和抵押協議授予Collateral Agent（按照2023年12月安防和抵押協議的定義）對公司和擔保子公司現在擁有的或以後取得的所有個人財產和資產（包括所有加密資產），並履行公司根據2023年12月證券購買協議、2023年12月票據、2023年12月安防和抵押協議和其他交易文件的義務。2024年5月安防和質押協議日期為2024年5月31日的《Selling Shareholder and the Guarantor Subsidiaries》（以下簡稱《Selling Shareholder and the Guarantor Subsidiaries》）文件。2024年5月安防和質押協議授予了資產（包括所有加密資產）的安全利益，以使Collateral Agent（《2024年5月安防和質押協議》中所定義）為了Selling Shareholder的利益，對於公司和擔保子公司現有或未來取得的所有個人財產和資產（特定例外除外），以履行公司在交易協議、交易票據、2024年5月安防和質押協議和其他交易文件下的義務。

2024年5月保證

保證人子公司也簽訂了一份擔保協議（“2024年5月擔保協議），日期為2024年5月31日，與售股股東簽訂，根據該協議，保證人子公司同意擔保公司根據交易所協議、交換票、2024年5月安防和擔保協議和其他交易文件的義務。

交換票據

交換票據可按轉換價格進行轉換，該價格為以下三者之外取較大者：(x) 0.76美元，(y) 最低普通股在任何交易日的加權平均價值的95%，在可轉換日期前五個交易日內任一交易日的最低加權平均價值(A)（“交換票據轉換價格”), 在發生股票細分或合并事件時，交換票據包含防稀釋調整 普通股 股票細分或合并交換票據持有人有權在發行日期後到期日之前的任何時間將全部或部分交換票據轉換為普通股，該到期日為發行日期起的二十四個月周年紀念日。

交易所票據的年利率為10%。如果有違約事件持續，該利率將在每個違約事件持續發生的交易日調整為(x)當天確定日期時有效的利率加上(y)每年百分之五(5.0%)。

公司可選擇在到期日期之前的任何時間全數贖回交換票，而非部分贖回，其贖回價現金購買價為待贖回交換票之應付本金總額加上應計及未付利息和逾期款項（稱為“交易所的”交換票換股餘額若發生事件違約，任何持有交換票的持有人均可要求公司以全部或部分金額贖回交換票，贖回溢價為（i）交換票換股餘額以及（ii）我們普通股在事件違約前一日之後並在贖回當日之前的任何交易日收盤價之中以最高者計算的普通股權益價值的25%。

交易所票據包括限制性契約，即使有特定的例外情況也限制了公司及其子公司的能力：(a) 負債或發行優先股或不合格股的能力；(b) 配發股息和分紅、贖回和購回權益、投資及前期償還、贖回和購回次級債務；(c) 負債；(d) 資產出售；和(e) 與聯屬者進行交易。

交易所票據還包括出現違約事件後，交易所票據持有人可以將交易所票據的到期日提前，立即付清；但在牽涉公司或其子公司破產、無力償付和重組的某些情況下，交易所票據將自動加速。此類違約事件包括：（i）未在交易結束後的35天內提交註冊聲明以註冊交易所票據和認股權證下的普通股，或者未在交易結束後的125天內導致該註冊聲明生效，（ii）該註冊聲明在連續五天或在任何365天內的總計超過十天期間內效力暫停，某些例外除外，（iii）連續五個交易日停牌或有停牌的威脅，（iv）在五個交易日內未能修復轉換失敗或交付失敗，（v）連續十天內未能保留足夠數量的普通股，（vi）未能按時支付交易所票據或其他交易文件下的任何本金、利息、遲付費或其他金額的，某些例外除外，（vii）未能移除交易所票據轉換後發行的普通股上的任何限制標記，並且該失誤至少持續五天，（vii）公司欠款至少達250,000美元的違約，（ix）涉及公司的某些破產、無力償付和重組事件，（x）最終判決裁定支付超過250,000美元的款項，且在判決生效後的三十（30）天內未履行、銷毀、和解或在上訴期內不停留處理，或在該留置期滿三十（30）天後未履行，（xi）公司或其子公司涉及至少250,000美元的借款違約，（xii）違反任何交易文件的陳述和擔保，（xiii）公司發出虛假或不準確認證（包括虛假或不準確視為認證），證明（A）符合股權條件，（B）不存在股權條件失敗或（C）事件違例是否發生，（xiv）任何重大不利影響，（xv）任何交易文件的重要條款對公司或任何擔保子公司或公司變得無效且不具約束力或不可執行，以及（xvi）造成對擔保品的重大損害，導致公司或任何子公司在連續15天以上內停止或大幅縮減營收活動的設施。

股本和負債

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本結構：

您應該閱讀本表格，連同我們的2023年年度報告以及基本報表和相關附註，這些內容包含在我們的2023年年度報告中，並通過參考納入本文件中。

稀釋

以下表格列出了本次發行後每股預估的淨有形帳面價值及對購買我們普通股的人士在本次發行中的稀釋，假設根據《備忘錄》和認股權證可發行的最大普通股數發行。

(1) 初始票據可按每股普通股15.00美元的初始換股價格轉換。認股權證可按每股普通股15.00美元的行使價格行使。交換票據可按在轉換日前五（5）個交易日期間任何交易日的普通股的最低成交均價（A）最低15.00美元和（B）95%的較大者轉換。 由於 附註 和認股權證可能只有在證券持有人獲利時才會轉換或行使，為了計算購買本次發行的普通股的投資者面臨的可能稀釋，我們假設轉換或行使時的市場價格為每股5.00美元，並且股東股份的發行價格為每股5.00美元。

以下表格概述截至2023年6月30日的每股計算基礎上述描述，我們現有股東支付給我們的普通股數量、總代價和平均每股價格 發行給投資者的 假設在發行可轉換票據和認股權之前發行最大數量的普通股，扣除預估發行費用

(1) 這是(議)初始票據票面金額為6,127,334美元和(議)假定持有人按照每股5.00美元的重設價格購買3,545,704股普通股，推定單張權證行使後所得的17,728,520美元的總產品。

募集資金的用途

我們將不會從售股人出售股份中獲得任何收益。此招股書所涵蓋的普通股份出售所得款項將全部歸售股人所有。然而，如果行使認股權證，我們將獲得等於全部認股權證行使價值的現金收益。我們無法預測認股權證何時、以及以何種金額被行使，並且認股權證有可能會到期且永遠不被行使，這樣的情況下我們將不會獲得任何現金收益。從認股權證行使中獲得的任何收益將用於營運資本和一般企業用途。

我們已同意承擔所有與股份登記相關的費用。如果有，賣方股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀或經理以及類似費用所需支付的折扣、佣金和費用。

賣出初級票據所得額 初始票據

公司以總共674萬美元的本金金額出售了初始票據，以及以612萬7334美元的購買價格初始購買能夠購買1,070,719股公司普通股的認股權證。

以下列出了我們發行首次票據所支付或應支付的總收益，以及我們在發行首次票據時已支付或可能需要支付的所有款項，我們的淨收益和由於優惠換股引起的轉換股份的綜合總潛在利潤。

出售股東

售股股東要提供的普通股份是指根據換股債券和認股權證行使而向股東發行的股份。有關發行債券和認股權證的詳細資訊，請參閱上文的“最近籌資-2023年12月定向增發”和“最近籌資-2024年5月定向增發”。我們正在登記這些普通股份，以便允許售股股東不時出售這些股份。 除了根據2023年12月證券購買協議和交易協議發行的債券和認股權證的所有權，以及對Sonic Auspice的某些會員權益的轉讓之外，售股股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。  

以下表格列出了出售股東及其他有關受益擁有權（根據《交易法》第13(d)條及其下屬規則和法規的確定）所持有的普通股份的相關信息。通常，如果一個人在某一日期對普通股擁有或與他人共享投票權或在那個日期處置這些股份的權利，或者如果這個人在該日期後60天內有權獲得投票權或處置權。

第二列列出根據9月9日的普通股份、債券和認股權，假定在該日期時轉換債券和行使認股權，但考慮到轉換和行使中的任何限制，由賣方股東所持有的普通股份數。

第三欄列出了本招股說明書中由出售股東提供的普通股，並且不考慮（i）所述票面中的票據的轉換或（ii）所述票面中的認股權的行使。

根據註冊權協議（““協議”“）與December 2023 Notes和Warrants持有人規定，本招股說明書基本上涵蓋了對初始票據的最大數量發行或可發行的普通股（包括通過2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票據）的100％以及根據Warrants的最大數量發行或可發行的普通股的116％。兩種情況下，進行了確定，無論最新票據（包括通過2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票據）和Warrants是否被轉換或全數行使（不考慮其內容中關於此計算目的而包含的轉換或行使限制），計算基於初始票據的0.7186美元的底價或Warrants的行使價格（視具體情況而定），該價格基於交易日前一天，即本註冊聲明書提交的日期。該說明書還涵蓋了根據Exchange Note發行或可發行的普通股的最大數量百分之百，包括根據Exchange Note支付的利息，此支付將持續到2024年5月31日的第二周年。由於初始票據和Exchange Note的轉換價格和替代轉換價格以及Warrants的行使價格可能會調整，實際發行的股份數量可能多於或少於本說明書所提供的股份數量。登記權協議此招股說明書主要涵蓋了根據初始票據也就是日期為December 29, 2023的票據的最大發行數量或可發行數量普通股的100％（包括通過2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票據）以及根據Warrants的最大發行數量或可發行數量普通股的116％。此數量是假設最新票據和Warrants全部轉換或行使（不考慮其中包含的任何轉換或行使限制）的情況下計算，根據初始票據的0.7186美元底價或Warrants的行使價格（視具體情況而定），計算日期為本註冊聲明書最初提交給SEC的交易日前一天。此招股說明書還涵蓋了根據Exchange Note發行或可發行的普通股的最大數量100％，包括根據Exchange Note支付的利息，此支付將持續到2024年5月31日的第二周年。由於初始票據和Exchange Note的轉換價格和替代轉換價格以及Warrants的行使價格可能會調整，實際發行的股份數量可能多於或少於此招股說明書所提供的股份數量。

第四部分假設根據本說明書的要求，所有股東提供的股份全部出售。

根據票據和認股權證的條款，賣方股東不得將票據轉換或行使認股權證，以致（但僅致）賣方股東或其任何聯繫公司將有利益地擁有我們普通股的股數超過公司已發行普通股總數的4.99％（“）、第二列的股份數反映了這些限制。賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不出售他們的股份。請參閱“分銷計劃”。最大百分比第二列中的股份數反映了這些限制。 賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不出售他們的股份。請參閱“分銷計劃”。

配售計劃

我們正在註冊可以轉換notes和行使warrants而獲得的普通股，以便允許賣出股東在本招股書日期之後的時間內不時地轉售這些普通股。 我們將不會從賣出股東對這些普通股的銷售中獲得任何收益，儘管我們將以無現金方式獲得任何未被賣出股東行使的warrants的行使價。 我們將承擔與註冊普通股的義務相關的所有費用和開支。

賣方股東可能從時間到時間直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商賣出其持有的所有或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀人賣出，賣方股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。這些普通股可以以一次或多次以固定價格、當時市場價格、當時確定的變動價格或協商價格出售。這些銷售可能是通過交叉交易或大宗交易方式進行的，可能根據以下一種或多種方法進行：

股東可選擇根據證券法下制定的144條規定在本據說透露，而不是根據本概要在開放的情況下銷售普通股。

此外，賣出股份的股東可能以本說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向包銷商、經紀商或代理商賣出普通股而進行此類交易，該等包銷商、經紀商或代理商可能從賣出股東收取以折扣、優惠或佣金形式支付的佣金，或從其所代理的普通股買方或代表其賣出的普通股買方接收佣金（對於特定包銷商、經紀商或代理商而言，這些折扣、優惠或佣金可能超出相關交易類型中通常的水平）。

股東在賣出普通股票時，可能會與經銷商進行套銀操作，而經銷商可能在進行避險操作時，進行普通股票的賣空榜操作。股東也可以賣空普通股票，以平倉買空倉位並歸還借出的股份。股東還可以將普通股票出借或質押給經銷商，而經銷商可能轉售這些股票。

賣出股東可能對所持有的Notes、Warrants或普通股份進行抵押或授予安防利益，如果賣出股東未履行其擔保義務，則抵押人或受讓人可能依據本招股說明書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用的規定，不時地出售普通股，必要時修訂本招股說明書中列明的賣出股東名單，包括抵押人、受讓人或其他繼受人等作為本招股說明書下的賣出股東。賣出股東也可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時受讓人、受贈人、抵押人或其他繼受人將成為本招股說明書下銷售的有效所有人。

在證券法及其下屬規則和法規所要求的範圍內，出售股東及參與普通股發行的任何經紀人都可能被視為《證券法》所指的「承銷人」；而支付的任何佣金，或者向任何該等經紀人支付的任何折扣或優惠可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

在特定認購平常股票的時間，如果需要，將會發放說明書補充資料，它將列出所認購的平常股票總額和認購條款，包括經銷商或代理商的名稱，以及從股東出售中獲取的傭金、佣金和其他條款和經銷商獲得的折扣、傭金或優惠。

依據某些州的證券法規定，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該州販售。此外，在某些州，除非這些股票已在該州註冊或合符銷售資格，否則不能販售，或者需要遵守相應的豁免註冊或資格要求。無法保證出售股票的股東將出售根據本註冊申報書註冊的任何或所有普通股，本招股說明書即為其中一部分。

出售股東和參與此分銷的任何其他人均應遵守修訂後的《交易法》及其下屬的規則和法規，包括但不限於適用範圍內的《交易法》m規定，該規定可能限制出售股東和其他參與人對任何普通股的購買和銷售的時間。在適用的範圍內，m規定也可能限制參與普通股分銷的任何人進行對普通股的市場做市活動的能力。所有前述可能會影響普通股的銷售性和任何人或實體從事對普通股的市場做市活動的能力。

我們將支付所有根據相關註冊權協議或條款而進行普通股註冊的開支，估計總計為$50,000，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或“藍天法”的開支；但是，如果有的話，出售股東將支付所有的承銷折扣和銷售佣金。我們將根據相關註冊權協議或條款對出售股東進行賠償，包括根據證券法承擔的某些責任，或者出售股東將有權要求貢獻。我們可能根據相關註冊權協議或條款對出售股東進行對於我們提供的任何書面信息的民事責任進行賠償，包括根據證券法產生的責任，以在本招股說明書中使用，或者我們有權要求貢獻。我們將支付所有根據相關註冊權協議或條款而進行普通股註冊的開支，估計總計為$50,000，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或“藍天法”的開支；但是，如果有的話，出售股東將支付所有的承銷折扣和銷售佣金。我們將根據相關註冊權協議或條款對出售股東進行賠償，包括根據證券法承擔的某些責任，或者出售股東將有權要求貢獻。我們可能根據相關註冊權協議或條款對出售股東進行對於我們提供的任何書面信息的民事責任進行賠償，包括根據證券法產生的責任，以在本招股說明書中使用，或者我們有權要求貢獻。

一旦在註冊申報中出售，屬於這份招股說明書的普通股將在我們的關聯人以外的人手中自由交易。

稅務

開曼群島稅收制度

目前開曼群島對個人或公司的利潤、收入、收益或增值，以及遺產稅或遺產稅等方面不徵收任何稅收。除了可能適用於在開曼群島境內執行或執行後引入開曼群島管轄區的文件的印花稅之外，開曼群島政府不徵收其他可能對我們有重大影響的稅收。開曼群島與我們公司進行的任何付款都不適用任何適用於我們公司的雙重課稅協定。開曼群島沒有任何匯兌管制法規或貨幣限制。

就股份分紅派息和資本支付而言，將不會對開曼群島徵稅，並且不需要在向任何股份持有人支付分紅或資本時扣繳，從出售股份獲取的收益也不會對開曼群島的所得或企業稅產生影響。

對於在開曼群島發行股票或股票轉讓文件，不需要支付印花稅，但如果在開曼群島執行股票轉讓文件或帶進原件，則需支付印花稅。

美國聯邦所得稅注意事項

有關美國聯邦所得稅的信息載於我們的2023年年報的“10.E. 稅務 - 美國聯邦所得稅考慮”條款中，該年報通過引用納入本招股書，並由我們在《交易所法案》下的後續申報文件進行更新。

費用

下表列出了我們在證券發行中應支付的預估成本和支出（除承銷折扣和佣金外）。所有金額均為估計值，除了SEC注冊費。

重大變更

除非在我们2023年年度报告中另有描述，在我们根据证券交易所法案提供的6-k表格报告和并入此处参考的报告中并且在本招股说明书中披露，自2023年6月30日以来没有发生应报告的实质性变动。

法律問題

我們聘請Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律問題。就開放中的證券在開曼群島法律下的合法性與效力，Mourant Ozannes (Cayman) LLP已經核實過。Ortoli Rosenstadt LLP對開曼群島法律所涉及的問題可依賴Mourant Ozannes (Cayman) LLP的意見。

如果與本招股書所述的發行有關的法律事宜經由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問審查，該顧問將在相關的招股書補充說明中被命名。

專家

本招股書所援引的截至2023年、2022年及2021年6月30日的合併基本報表，係依賴於獨立註冊的WWC, P.C.會計師事務所所出具的報告，其依其作為會計和審計專家的權威所納入。WWC, P.C.的辦公室位於2010 Pioneer Court, San Mateo, CA 94403。

專家和法律顧問的利益

對我們來說，沒有任何被聘用為專家或顧問的人以相應的條件就業，或擁有對那個人來說具有重要性的我們股份（或我們子公司的股份），或對我們或與我們成功的募資有關的重要、直接或間接的經濟利益。

民事責任的可執行性

我們成立於開曼群島的法律下，作為一家享有有限責任的豁免公司。我們選擇在開曼群島成立公司，因為這樣可以享受一些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、良好的稅收制度、沒有交易所管制或貨幣限制和專業及支援服務的可得性。然而，開曼群島的證券法相對於美國來說較為不成熟，並且對投資者提供的保護程度較低。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院之前提起訴訟。

本公司的資產幾乎全部位於美國。然而，本公司的一些董事和高級職員是非美國國籍或居民，而他們的資產或多或少位於美國以外的地方。因此，對於投資者來說，很難在美國內對這些人進行正式傳証或執行美國法院所獲得的判決，包括基於美國或美國各州證券法的民事責任條款所獲得的判決。

我們已委任Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在美國南區聯邦地方法院或美國任何州的聯邦證券法下提起或在紐約州紐約縣最高法院根據紐約州的證券法對我們提起的任何訴訟，接受訴訟文書送達。

據岛国曼彻斯特 (开曼) 有限法律事务所作为我们关于对开曼群岛法律的法律意见，我们被告知在开曼群岛法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们、我们的董事或高级职员所做出的判决存在不确定性，或在开曼群岛是否提起可依据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼来起诉我们、我们的董事或高级职员也存在不确定性。

Mourant Ozannes（Cayman）LLP已通知我們，儘管開曼群島沒有將在美國聯邦或州法院獲得的判決強制執行的法定規定（並且開曼群島不是與任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但在該轄區獲得的普通訴訟人身判決可能在開曼群島法院根據普通法承認和強制執行，並且無需對基本爭端的實質性重新審查，應在開曼群島大法院對外國判决債務提起的訴訟中執行；前提是這種判決（a）是由具有發出判決管轄權的有權外國法院發布的，（b）對判決債務人施加特定的積極義務（例如支付一筆確定金額或履行特定義務的義務），（c）是最終且具有結論性的，（d）不涉及稅款、罰款或刑罰；（e）未經詐騙獲得；並且（f）未以開曼群島的自然正義或公共政策為對立依據而獲得。然而，如果開曼群島的法院認定由美國法院獲得的判決在民事責任規定下導致支付義務屬於懲罰性的，則開曼群島法院不太可能強制執行該判決。由於開曼群島的法院尚未對此作出決定，所以現在還不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼群島執行。如果已在其他地方提起同時訴訟，開曼群島法院可能會中止執行程序。 

文獻採用交叉引用的方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供的文件 "依參考方式納入本說明書中"，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們將參考的信息納入本說明書，並且我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和取代本說明書中的任何信息。我們在本說明書中納入以下文件：

本招股文件中，任何文檔所含的聲明，如已被參照納入本招股文件中，則應視為已修訂或取代本招股文件的目的範圍內的聲明，即本招股文件或後續參照納入本招股文件的任何其他後續文檔中所含的聲明，修訂或取代了該聲明。修改或取代的聲明不需要聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不需要包含修改或取代的文檔中設置的其他任何信息。

未經明確參照，本招股書中任何內容均不得視為引用向美國證交會提供但未提交的資料。除非該等文件的展覽品已被特別納入本招股書作為參照以外，本招股書中引用的所有文件的副本將免費提供給每一位獲得本招股書副本的人士，包括任何受益人，前提是該人士向以下人士書面或口頭請求：

Bit Origin有限公司

27樓，三星中心

3 Church Street 新加坡 049483

347-556-4747

ir@bitorigin.io

您應該只依賴我們參照或在本招股章程中提供的資訊。我們未授權任何人向您提供不同的資訊。我們並未在任何不允許提供報價或銷售證券的司法管轄區內，進行銷售這些證券的任何要約。您不應假設本招股章程中包含或參照的資訊截至文件日期以外的任何日期均為準確。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

根據證券交易委員會的規定，本招股說明書省略了某些資訊和附件，這些資訊和附件包含在本招股說明書所屬的登記申明書中。由於本招股說明書可能未包含您認為重要的所有資訊，您應該查閱這些文件的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為登記申明書的附件，您應閱讀該附件，以更全面地了解有關文件或事項。本招股說明書中的每一項陳述，包括上述所討論的引用陳述，涉及合同、協議或其他文件，其全部內容均受到對實際文件的參照所限制。

根據適用於外國私募發行人的交易法，我們需要定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。所有向SEC提交的信息可以在SEC的網站www.sec.gov上查閱，也可以在SEC位於華盛頓特區F Street 100號的公共參考設施複製。您可以通過書面向SEC申請這些文件的副本，需要支付複印費。

作為一個外國私人發行人，我們根據《交易所法》而獲得豁免，其中一項是豁免規定提供和內容的代理人聲明，而我們的執行官、董事和主要股東也都被豁免免報告和短期交易利潤恢復條款。此外，根據《交易所法》，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交定期或即時報告和基本報表。

第二部分

無須在招股書中提供的資料

開曼群島法律沒有限制公司修訂的章程和組織章程可為董事和董事提供賠償的程度，除非該等條款被開曼群島法院認為違反公共政策，例如提供對抗民事詐騙或犯罪行為的賠償。我們修訂的章程和組織章程對董事和董事在其相應職能中因遭受損失、損害、費用和開支提供賠償，除非這些損失或損害是由於董事和董事自身的故意疏忽或默認所導致的。

就證券法下可能允許向我們的董事、高級職員或控制我們的人士提供賠償責任，我們已獲悉根據前述條款，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所體現的公共政策，因此依據美國法律而言不可強制執行。

附帶以下展品：

 

展覽 數字		標題
1.1**		修訂和重訂的章程和章程
4.1		資深有擔保可轉換票據格式（通過2023年12月6-k表格檔案中的附件4.1引用）
4.2		購買普通股的權證格式（通過2023年12月6-k表格檔案中的附件4.2引用）
4.3		面額為2,000,000美元的優越有擔保可轉換票據格式（通過2024年5月31日提交給SEC的6-k表格中的附件4.1引用）
5.1*		Mourant Ozannes（開曼）LLP律師事務所的意見，該意見涉及公司注冊普通股的有效性
10.1		證券購買協議的形式（此處以2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.1借鑒）
10.2		登記權協議的形式（此處以2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.2借鑒）
10.3		安防和質押協議的形式（此處以2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.3借鑒）
10.4		保證協議的形式（此處以2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.4借鑒）
10.5		交換協議的形式（此處以2024年5月31日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.1借鑒）
10.6		安防和質押協議的形式（此處以2024年5月31日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.2借鑒）
10.7		保證協議的形式（此處以2024年5月31日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的附件10.3借鑒）
23.1*		WWC, P.C. 的同意
23.2*		Mourant Ozannes (Cayman) LLP同意書（包含在附件5.1中）
24.1**		授權書
107*		申報費用 表格

*已附上文件

** 之前已經提交過

特此承諾簽署人：

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理理由相信符合在表格F-3上提交登記要求的所有要求，並已經授權簽署，代表在新加坡於2024年9月10日正式提交此登記聲明。

根據1933年修訂後的證券法要求，本登記聲明書已由以下人員按所指示的日期和身份簽署。

美國授權代表的簽名 登記人士的簽名

根據1933年證券法的要求，申報人的授權代表已於2024年9月10日在紐約市紐約州簽署了F-3表格的註冊聲明。