美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q

(馬克 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至季度結束3月31號2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

佣金 文件編號: 001-35212

先鋒動力方案，有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(212) 867-0700

(註冊人的電話號碼，包括區號）

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請用勾號標明註冊人是否爲大型加速新股發行人、加速新股發行人、非加速新股發行人、較小報告公司或新興增長公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型加速新股發行人」、「加速新股發行人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義:

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請以勾號表示，申報人是否爲殼公司（根據《證券交易法》120億.2規定）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年9月9日，該公司普通股的流通股數爲$，每股面值爲0.001 10,917,038.

先鋒動力方案，有限公司。

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度報告

目錄

第一部分 - 財務信息

基本報表

先鋒動力方案，有限公司。

綜合利潤表

(以千爲單位，除每股份額和每股金額外)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒動力方案，有限公司。

合併資產負債表

（以千爲單位，股份除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒動力方案，有限公司。

現金流量表的合併報表

(以千爲單位)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒動力方案，有限公司。

股東權益變動表(合併)

（以千爲單位，股份除外）

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒動力方案，有限公司。

附註 截至2024年3月31日的未經審計的合併財務報表

（以千爲單位，除了股份和每股金額）

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

對我們的財務狀況和業績進行的以下討論和分析應當結合本季度報告在表格10-Q和截至2023年12月31日年度報告在表格10-K中隨附的未經審計的合併中期財務基本報表和相關附註，以及我們於2024年7月26日向證券交易委員會提交的年度報告一起閱讀。

除非上下文另有要求，否則本10-Q季度報告中對「公司」，「領先」，「我們」，「我們的」和「我們」等的引用均指的是Pioneer Power Solutions, Inc.及其子公司。

美元報告以千爲單位，股份和每股金額除外.

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本季度10-Q表格的報告包含"前瞻性聲明"，其中包括與未來事件、未來財務表現、財務預測、策略、期望、競爭環境和監管相關的信息。諸如"可能"、"應該"、"可能"、"預測"、"潛在"、"持續"、"預計"、"預期"、"未來"、"打算"、"相信"、"估計"和類似表達，以及未來時態中的陳述，可以確定爲前瞻性聲明。前瞻性聲明不應被視爲對未來業績或結果的保證，也可能不準確地指示這種業績或結果將在何時實現。前瞻性聲明基於我們在做出這些聲明時擁有的信息，或是在那時管理層對未來事件抱有的真誠信念，並且受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的情況有實質性不同。可能引起這種差異的重要因素包括但不限於：

上述並不代表本文中所包含的前瞻性聲明可能涉及的所有事項或我們面臨的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果不同。此外，新的風險不斷湧現，我們無法預測或表達我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果不同的程度。除非適用法律或規定要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細審查本季度報告表10-Q中「第II部分-1A項。風險因素」和我們年度報告表10-K中「第I部分-1A項。風險因素」的風險和不確定性的描述，獲取有關上述事項和其他與我們業務以及投資我們公司普通股有關的風險的討論。

業務 概覽

我們設計、製造、整合、翻新、服務、分銷和銷售電力系統、分佈式能源資源、發電設備和移動電動汽車（EV）充電解決方案。我們的產品和服務銷售給公用事業、工業和商業市場的廣泛客戶。我們的客戶包括但不限於電力、燃料幣和水公用事業、數據中心開發商和所有者、EV充電樁基礎設施開發商和所有者以及分佈式能源開發商。我們總部位於新澤西州的弗特李，並在美國其他三個地點進行製造、服務和維護、工程以及銷售和管理工作。

業務領域概述

我們有兩個可申報的業務部門：電氣基礎設備（「電氣基礎設備」）和關鍵電力解決方案（「關鍵電力」）。

關鍵會計估計

我們的合併基本報表已按照美國通用會計準則編制。我們編制合併報表涉及作出影響合併報表金額和披露的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗，對當前事件的了解以及未來可能採取的行動，以及我們認爲在情況下是合理的各種其他因素。我們的關鍵會計政策和估計在《管理層討論與分析財務狀況和經營結果-關鍵會計政策》中有描述，該報告包括在2024年7月26日向證券交易委員會（SEC）提交的年度10-K表格中。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的會計政策沒有發生重大變化。

經營業績 的結果

三個月成果概述

我們最新報告期的報表業務劃分的精選財務和運營數據如下所示。閱讀下面我們對經營業績分析和討論時，應參考此信息以及在我們的「註釋9 - 業務和地理信息」和本季度10-Q表格中包含的我們未經審計的合併財務報表和相關附註提供的精選財務數據。

在2024年3月31日和2023年結束的三個月內，我們的營運成果概要如下：

未完成訂單

我們的積壓訂單基於客戶的堅定訂單，預計未來將交付，其中大部分預計會在接下來的十二個月內發生。 積壓訂單可能會因客戶承諾的時間而在不同報告期間出現顯着變化。 積壓訂單反映了我們預計在交付尚未完成的產品的客戶訂單或尚未開始工作的訂單時實現的營業收入金額。 截至2024年3月31日，我們E-Bloc電源系統和相關設備的積壓訂單約爲$11,347，佔總積壓訂單的25%。

下表代表了截至過去五個季度末的報告部分的積壓情況的發展：

營業收入

下表顯示了我們按報告區段和主要產品類別劃分的營收（以千爲單位，除百分比外）:

截至2024年3月31日的三個月內，我們的綜合收入減少了965美元，下降了10.1％，降至8,590美元，低於2023年3月31日的三個月的9,555美元，主要是由於2024年3月31日的三個月內，我們的電氣基礎設施部門設備銷售下降。

電氣基礎設施截至2024年3月31日的三個月內，設備銷售收入下降了1,534美元，或者22.5%，至5,275美元，低於2023年3月31日的三個月的6,809美元，主要是由於2024年3月31日的三個月內我們逐漸認可的設備銷售收入的下降。

臨界 電力截止2024年3月31日的三個月內，我們的臨界電力業務的營業收入增加了569美元，增長了20.7%，達到了3315美元，而在2023年3月31日的三個月內，這個數字僅爲2746美元，這主要是由於來自我們先鋒電動車業務的e-Boost設備銷售增加。截至2024年3月31日的三個月內。

毛利和利潤率

以下表格表示我們按指定期間（以千爲單位，除百分比外）劃分的毛利潤：

截至2024年3月31日的三個月，我們的綜合毛利率下降到收入的20.1%，而2023年3月31日的三個月爲29.6%。

電力 製造行業。 截至2024年3月31日的三個月內，我們的毛利率下降了8.9%，從31.5%降至22.6%，與2023年3月31日的三個月相比。此降低主要是由於我們E-Bloc電力系統和中低電壓設備銷售減少所致。

關鍵 能源解決方案截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率從25.1%下降了9.0%，降至16.1%，截至2023年3月31日的三個月。此次下降主要是由於不利的銷售組合。

運營支出

下表顯示了我們各經營部門在所示期間的營業費用（以千爲單位，百分比除外）：

銷售、一般和管理費用截至2024年3月31日的三個月內，營業、一般和管理費用，在折舊和攤銷前，較去年同期的2,033美元增加了約574美元，增長了28.2%，達到2,607美元，主要是由於與薪酬相關的成本增加，包括股票補償。作爲我們營業收入的比例，截至2024年3月31日的三個月內，營業、一般和管理費用，在折舊和攤銷前，比去年同期的三個月內的21.3%增至30.3%。

折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用主要包括固定資產的折舊和與我們融資租賃相關的使用權資產的攤銷，不包括成本銷售中所包含的金額。截至2024年3月31日的三個月內，合併折舊和攤銷費用減少了109美元，或87.2％，至16美元，相比之下，2023年3月31日的三個月內爲125美元。

(虧損) 營業收入

以下表格顯示了我們按報告段進行劃分的經營（虧損）利潤情況（以千美元爲單位，除了百分比）：

電氣基礎設施截至2024年3月31日的三個月，我們的電氣製造行業營業收入減少了1243美元，相比2023年3月31日的三個月，主要是由於電氣製造設備銷售減少和銷售、總務和行政支出增加。

關鍵 能源解決方案. 在2024年3月31日結束的三個月內，我們的重要動力業務部門的營運虧損增加了123美元，與2023年3月31日結束的三個月相比，主要原因是服務業務銷售組合不利。

一般 企業費用我們的一般企業費用主要由高級管理、企業會計和人力資源人員、企業辦公費用、融資和企業發展活動、工資和福利管理、財務、稅務合規性、法律、基於股票的補償、公共報告費用以及未明確分配到可報告的業務部門的費用組成。

2024年3月31日結束的三個月內，我們未分配的企業管理開支增加了415美元，比2023年3月31日結束的三個月增加了55.3%，主要是由於薪酬相關成本增加，包括股票補償、專業費用和與投資者關係相關的成本。

非經營 收入

利息收入截至2024年3月31日的三個月內，我們的利息收入約爲31美元，而2023年3月31日的三個月內利息收入約爲54美元。我們在2024年和2023年三個月內主要通過手頭現金產生了絕大部分利息收入。

其他收入在合併利潤表中的其他收入報告了與我們核心業務無直接關聯的某些收益和損失。

截至2024年3月31日的三個月，其他非營業收入爲40美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他非營業收入爲13美元。

所得稅費用截至2024年3月31日的三個月內，我們的有效所得稅率爲0.0%。

每股淨(虧損)收益

我們在截至2024年3月31日的三個月內實現了1035美元的淨虧損，而在截至2023年3月31日的三個月內實現了742美元的淨利潤。

截至2024年3月31日，我們的每股基本和稀釋後的淨損失爲0.10美元，相比之下，截至2023年3月31日，每股基本和稀釋後的淨利潤爲0.07美元。

流動性和資本資源

總體來說在2020年10月20日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱Wainwright）簽訂了一份按市場價格協議（At the Market Sale Agreement），根據該協議，我們可以隨時通過Wainwright作爲銷售代理人或委託人出售我們的普通股（以下簡稱ATm計劃）。截至2024年3月31日，我們手頭有6227美元的現金，主要來源於ATm計劃下的普通股銷售。自2020年10月20日至2024年3月31日，我們總共出售了1807897股普通股，總計淨收入約爲13901美元，不含任何銷售代理人費用和ATm計劃下的支出費用。在2024年3月31日結束的三個月內，我們出售了891838股普通股，總計淨收入約爲4997美元，不含任何銷售代理人費用和支出。截至2024年3月31日，ATm計劃下還剩70003股普通股可供發行。

利率期貨的持續影響、通貨膨脹、外匯匯率變動和地緣政治發展，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，已經導致並可能繼續導致全球經濟活動放緩，可能減少對包括我們客戶提供的各種商品和服務的需求，同時也擾亂供應渠道、銷售渠道以及未知時期的廣告和營銷活動。由於當前經濟活動的不確定性，我們無法預測對我們營業收入和運營業績的潛在影響的規模和持續時間。這些宏觀經濟因素對我們的運營和財務表現的潛在影響程度將取決於多種因素，包括地緣政治擾亂的程度及其對我們客戶、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些影響在目前都是不確定的，無法準確預測。我們將繼續監測這些宏觀經濟因素的影響，並打算採取被認爲適當的措施來限制對我們業務的影響。在2024年3月31日結束的三個月內，我們能夠基本上以全能力運營。

我們或其他人採取的預防措施是否有效不能保證，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客戶服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客戶或合作伙伴的生產力，或者帶來運營或其他挑戰，這些都可能損害我們的業務和運營成果。

現金 (用於)/由經營活動提供。2024年3月31日結束的三個月內，我們的經營活動使用的現金爲1,950美元，而2023年3月31日結束的三個月內提供的現金爲1,525美元。 經營活動使用現金的增加主要是由於我們的淨虧損和營運資金波動的增加。

投資活動中使用的現金。 2024年3月31日結束的三個月內，我們在投資活動中使用的現金爲213美元，而2023年3月31日結束的三個月內爲194美元。2024年3月31日結束的三個月內，固定資產和設備的增加額爲213美元，而2023年3月31日結束的三個月內爲194美元。

通過融資活動提供的現金 2024年3月31日結束的三個月內，我們的融資活動提供了$4,808現金，而2023年3月31日結束的三個月內融資活動使用的現金爲$71。融資活動提供的現金增加主要是由於按照ATm計劃出售普通股票。

營運資本截至2024年3月31日，我們的營運資金爲13,508美元，其中現金資金爲6,227美元，與2023年12月31日的營運資金爲9,421美元，其中現金資金爲3,582美元相比。

流動性評估 截至2024年3月31日，我們手上有6227美元的現金，主要來自ATm計劃下的普通股出售。我們過去通常通過經營活動現金流和銀行借款的組合來滿足現金需求，於2019年8月完成了變壓器業務單位的出售，ATm計劃下的普通股出售以及收回所有未償還本金和利息。從歷史上看，我們的現金需求主要是用於經營活動、債務償還、資本改進和收購。

我們預計通過營運資本和經營活動的現金流來滿足現金需求。我們預計現金需求主要用於經營活動、資本改進和產品開發。我們預計與新項目相關的產品開發和推廣活動將在不久的將來繼續，並預計將繼續發生與此類活動相關的成本。我們預計我們的現金餘額足以支撐在未經審計的合併財務基本報表發佈之日起的未來12個月的運營。

截止2024年3月31日，我們沒有與非核算實體或其他人存在對我們財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響的離散式協議、安排、義務（包括或相關義務）或其他關係。

資本支出

公司在2024年3月31日結束的三個月內，固定資產和設備增加了213美元，相比之下，2023年3月31日結束的三個月內，固定資產和設備增加了194美元。

已知 趨勢、事件、不確定因素和可能影響未來運營的因素

我們認爲我們未來的營業結果將繼續受到季度性變化的影響，這取決於各種各樣的因素，包括電氣設備行業和我們產品和服務的市場的週期性特徵。我們的營業結果還可能受到客戶需求的變化和重要原材料價格的波動（如銅、鋼鐵和鋁）的影響。我們有各種保險條款，包括網絡安全概念，以覆蓋我們認爲足夠的風險金額。此外，除了這些措施，我們通過提高製造效率和在有競爭力的情況下提高價格來努力恢復其他成本上漲。最後，我們無法預見其他經濟狀況可能會影響客戶需求。此外，持續的地緣政治衝突（如俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突和以色列與哈馬斯之間的持續衝突），包括相關制裁和反制措施，以及全球通貨膨脹的影響，很難預測，並且可能對地緣政治和宏觀經濟條件產生不利影響，全球經濟，並有助於增加市場波動，這可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。我們主要向工業生產和商業施工市場的客戶銷售。因此，如果我們的銷售更均勻地分佈在不同的終端市場中，那麼任何客戶狀況的變化可能會產生更大的影響。有關可能影響未來營業結果的因素的進一步討論，請參閱本季度10-Q表中的「特別說明有關前瞻性聲明」部分和我們的年度10-k表中的「第一部分-項目1A。風險因素」部分。

項目3。關於市場風險的數量和質量披露

項目 第8條。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們的管理層，在我們的致富金融(臨時代碼)和首席財務官（「CFO」）的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性，這些程序定義在《證券交易法》修訂版第13a-15(e)和15d-15(e)規則下，截至2024年3月31日。我們的披露控制和程序旨在合理確保我們根據《證券交易法》要求在提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，以便及時決策有關所需披露的信息，並且按照SEC的規則和表格規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，以及由下文描述的重大弱點的結果，我們的CEO和CFO已經得出結論，即截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序不有效。鑑於這一結論，我們的管理層已進行了額外的分析、調整和其他發帖程序，得出結論，即儘管我們的內部財務報告控制存在重大弱點，但包括在這份第10-Q表格季度報告中並涵蓋的期間內的未經審計的中期簡明綜合財務報表，按照美國通用會計準則，準確說明了我們的財務狀況、經營業績和現金流狀況，淨資產價值和現金流狀況均達到重要方面的一致性。

財務報告內部控制的弱點

根據Sarbanes-Oxley制定的標準，財務報表的基本報表內部控制存在缺陷或幾種缺陷的組合，導致我們的年度或中期綜合財務報表有合理的可能性未能及時防止或發現重大錯誤陳述。這種缺陷被稱爲「實質性缺陷」。

內部財務報告控制是一個旨在提供對財務報告可靠性和按照美國通用會計準則準備財務報表的合理保證的過程。截至2023年12月31日，並在2024年3月31日仍然存在以下的內部財務報告控制方面的重大弱點：

管理層糾正重大弱點的計劃

公司正在實施改進其內部控制以糾正其財務報告內控的已確認的重大弱點。具體來說，公司已經：

此外，公司計劃僱用具備所需技能、知識和專業知識的額外會計和財務人員來解決已經發現的控制缺陷。

公司致力於維持強有力的內部控制環境，並認爲這些糾正措施將在控制環境方面代表重要的改進。這些步驟需要時間來完全實施並確認其有效性和可持續性。隨着時間的推移，還可能需要其他控制措施。儘管公司相信這些努力將改進其財務報告的內部控制，但在足夠長的時間內，以允許管理層測試新控制措施的設計和操作有效性之前，公司將無法得出結論：公司正在採取的措施是否能糾正財務報告的內部控制存在的實質性弱點。在上述糾正措施完全實施和測試之前，上述的實質性弱點將繼續存在。

財務報告內部控制的變化

除上述之外，截至2024年3月31日結束的三個月內，我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或可能重大影響的變化。

PART II - 其他信息

事項1.法律訴訟

我們可能不時參與訴訟、調查和普通業務中出現的索賠。

2023年6月15日，泰倫斯和凱·米米克（以下簡稱「原告」）在美國內布拉斯加區的聯邦地方法院提起訴訟，將公司及其全資子公司先鋒關鍵動力公司以及一名代表公司行使職務的個人作爲被告。原告於2023年7月7日提交了一份修訂訴狀，聲稱被告因在2019年9月9日發生的一起車禍中的疏忽駕駛、疏忽委託和疏忽招聘、培訓及監督而導致原告受傷，要求特別損害賠償。修訂訴狀還將泰坦能源系統公司列爲被告，而不再是先鋒關鍵動力公司。2023年7月27日，被告對原告的修訂訴狀進行了答辯。2023年10月6日，進行了調解，但各方未達成和解。2024年6月，又進行了一次調解，各方就原告的全部索賠達成了和解。

2023年5月26日，公司在明尼蘇達州法院對PowerSecure公司提起了訴訟，後被移送至明尼蘇達州美國地方法院，指控違約、不當得利和侵權行爲（「PowerSecure 訴訟」）。隨後，在2023年第四季度，公司與PowerSecure達成了和解協議並解除協議。 2024年1月4日，公司和PowerSecure達成了自願駁回PowerSecure訴訟的裁決，結果PowerSecure 訴訟於2024年1月5日被駁回。

截至本日期，我們不知道或參與任何其他法律訴訟，我們或我們的任何子公司參與其中，或我們的任何財產受到影響，我們也不知道有任何已知的或可能發生的訴訟或法律訴訟，或任何據我們了解可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們無法保證將來提起的任何其他訴訟或索賠不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

我們不知道任何重大訴訟中有我們的任何董事、高管、關聯方或持有5%以上我公司普通股權益的註冊或實際股東是對我們不利的一方或對我們的利益有不利的重大利益。

ITEM 1A: 風險因素

有關我們業務、財務狀況和經營結果的風險說明，請參閱我們於2023年12月31日結束的財年度10-k表格的「項目1A。風險因素」，該表格已於2024年7月26日向證券交易委員會提交，並通過以下修訂的風險因素進行補充:

我們可能無法滿足Nasdaq的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被除牌。

根據之前公開披露的信息，於2024年4月18日，我們收到了納斯達克的上市資格部門（以下簡稱「納斯達克」）的通知（以下簡稱「10-K通知」），通知我們因爲我們尚未提交截至2023年12月31日的年度報告10-K（以下簡稱「10-K報告」），因此不再符合納斯達克的5250(c)(1)持續上市規則（以下簡稱「上市規則」）的要求。於2024年5月24日，我們收到了納斯達克的另一份通知，通知我們因爲我們尚未提交截至2024年3月31日的第一季度10-Q報告（以下簡稱「Q1 10-Q報告」），並且由於我們未能及時提交10-K報告，因此不再符合上市規則的要求。於2024年7月26日，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了10-K報告，並且符合相關提交要求。

在2024年8月21日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們由於尚未提交截至2024年6月30日的10-Q表格（以下簡稱「Q2 10-Q」，與Q1 10-Q一起稱爲「逾期提交文件」），我們未能遵守上市規則。我們此前於2024年6月17日向納斯達克提交了一份計劃（以下簡稱「計劃」），以恢復對逾期提交文件的遵守，並且納斯達克授予我們到2024年9月20日的例外期限，以提交逾期提交文件。根據2024年8月21日接到的通知，我們需要在2024年9月5日之前向納斯達克提交計劃的更新，以恢復遵守上市規則。我們於2024年9月5日向納斯達克提交了計劃的更新。納斯達克可能會准予我們最長爲期180個日曆日的額外例外期限，以自10-K表格規定的提交截止日期起算，用於提交逾期提交文件，或者直到2024年10月14日爲止，以恢復遵守上市規則。

儘管我們希望採取行動以恢復符合上市要求的狀況，但我們無法保證我們所採取的任何行動會取得成功。

如果我們的普通股票從納斯達克資本市場除牌，我們預計我們的普通股將開始在場外市場交易。普通股票的除牌可能導致我們的交易價格下降，並且會大大限制我們的普通股票流動性。此外，除牌可能嚴重影響我們籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力。從納斯達克資本市場除牌還可能帶來其他負面結果，包括可能失去機構投資者的信心。

項目2。無證股票發行與資金用途

無。

ITEM 3. 高級證券違約

無。

ITEM 4. 礦業安全披露

項目 第8條。

事項5.其他信息

無。

事項6.附屬文件

請查看簽名頁後的展品指數，該季度10-Q表格中附帶了文件清單，請參考該展品指數。

展品目錄

隨附提交。

** 隨附呈交

簽名

根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。