展览4.1

 

 

鏗騰電子設計系統股份有限公司

 

 

契約書

截至日期 2024年9月10日

 

 

美國銀行信託有限公司，全國聯合

受託人

 

 

目錄

 

				頁面
第一條 定義及文件參照					1
第1.1條		定義			1
第1.2條		其他定義			4
第1.3條		信託契約法引用設立			4
第1.4節。		施工規則			5
第二節 證券					5
第2.1節。		可分為系列			5
第2.2節。		建立證券系列的條款			6
第2.3節。		執行和驗證			8
第2.4節。		登記機構、付款代理和通知代理			9
第2.5節。		付款代理保持信託資金			10
第2.6節。		持有人名冊			10
第2.7節。		轉讓和交易			11
第2.8節。		損毀、毀壞、遺失和被盜證券			11
第2.9節。		. 所有在本協議所涉及的交易之前發行的該公司優秀證券均經適當授權並有效發行，已全額支付且無需進一步徵收款項；該公司之證券持有人對其擁有的證券沒有回購權，并且不因為成為此類持有人而承擔個人責任；且這些證券沒有違反該公司任何證券持有人之先買權或類似的合同權利。			12
第2.10節。		財政部證券			12
2.11節。		臨時證券			12
2.12節。		取消			13
2.13節。		違約利息			13
2.14節。		全球證券			13
第2.15節。		CUSIP號碼			15
第三章 贖回					15
第3.1節。		通知受託人			15
第3.2節。		選擇要贖回的證券。			16
第3.3節。		贖回通知。			16
第3.4節。		贖回通知的效力。			17
第3.5節。		赎回价款的存入			17
第3.6節。		部分贖回的證券。			17
第四條. 約定事項。					17
第4.1節。		支付本金和利息			17
第4.2節。		證監會報告			18
第4.3節。		合規證明			18
第4.4節。		停留，延長和高利貸法			18
第五章. 接班人					19
第5.1節		公司合併時間			19
第5.2節		更替公司之公司繼任人			19

 

i

第六條. 違約和救濟					19
第6.1節.		違約事件			19
第6.2節.		加速到期; 取消和廢止			21
第6.3節.		債務的收取和受監事執行的訴訟			21
第6.4節.		受託人可能提交索賠證明			22
第6.5節		即使沒有證券的持有權，受託人也可以執行索賠			23
第6.6節		已收款項的應用			23
第6.7節		訴訟限制			23
第6.8節		持有人有無條件權利收取本金和利息			24
第6.9節		權利和救濟的恢復			24
第6.10節		權利和救濟是累積的			24
第6.11節		延遲或遺漏不等於放棄			25
第6.12節		持有者控制			25
第6.13章		豁免過去的違約行為			25
第6.14章		費用保證書			26
第七條 信託人					26
第7.1章		受託人的職責。			26
第7.2節。		受託人的權利。			27
第7.3節。		受託人的個別權利。			28
第7.4節。		受託人聲明放棄責任。			29
第7.5節。		拖欠通知			29
第7.6節。		受託人向持款人報告			29
第7.7節。		償酬和損害賠償			29
第7.8節。		更換受託人			30
第7.9節。		併購的繼任受託人等。			31
第7.10節。		合格性；失格。			31
第7.11節。		優先債權對公司的收取。			31
第VIII條 滿意與解除; 撤銷。					32
第8.1節。		債券的滿意和解除。關於任何系列的證券（如果不是本證券所發行的所有系列）的本次契約，應在公司訂單下停止生效（除非在此明確指定證券的任何存活轉讓或兌換的登記權利和償還本金、如有的溢價和利息權利），並且代表公司，承辦人將執行適當的證明文件以確認本次契約已滿意且解除，費用由公司支付。			32
第8.2節。		托管基金的應用；賠償			33
第8.3節。		任何一系列證券的合法取消抵繳			33
第8.4節。		違約豁免			35
第8.5節。		還款給公司			36
第8.6節。		復職			36
第九條。修正和豁免					37
第9.1節。		未經持有人同意的情况下			37
第9.2節。		在持有人的同意下			37
第9.3節。		限制			38
第9.4节。		遵守信托契约法。			38
第9.5节。		撤回和同意書的效力			38
第9.6节。		證券的記錄或交易			39
第9.7节。		受託人受保護。			39

 

ii

第十篇. 雜項					39
第十篇第一節.		信託契約法控制			39
第十篇第二節.		通知			40
第十篇第三節.		持有人與其他持有人的溝通			41
第十篇第四節.		具備條件前提的證書和意見			41
第10.5節。		證書或意見所需的聲明			41
第10.6節。		受託人和代理人的規則			42
第10.7節。		法定假期			42
第10.8節。		對他人沒有追索權			42
第10.9節。		對照合約			42
第10.10節。		管轄法律；放棄陪審團審判權；同意司法管轄。			43
第10.11節。		不得對其他協議進行不利解釋。			43
第10.12節。		後繼者			43
第10.13章。		可分割性			43
第10.14章。		目錄，標題等。			43
第10.15章。		以外币计价的证券			44
第10.16章。		判決貨幣			44
第10.17節。		不可抗力			45
第10.18節。		美國愛國者法案			45
第XI條. 沉沒基金					45
第11.1節。		本條適用性			45
第11.2節。		使用證券來支付基金資金的滿足。			46
第11.3節。		用於基金資金的證券贖回。			46

 

iii

鏗騰電子有限公司

1939年信託契約法和之間的調和和聯繫

自2024年9月10日起之契約

 

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

 

 

備註：這份調和和關聯性不得，無論何種目的，視為信託契約的一部分。

 

iv

日期截至 2024 年 9 月 10 日期間，由節奏設計系統股份有限公司之簽約 根據特拉華州法律註冊成立的公司（」公司」)，以及美國銀行信託公司（美國銀行信託公司）作為受託人（」受託人”).

雙方同意下列事項，以保障另一方的利益，以及發行證券持有人的平等及可課差餉權益 根據這份契約。

第一篇文章

以參考的定義和合併

第一節。定義。

“聯盟」指任何指明人士的指任何其他人，直接或間接受共同控制或控制 與該指定人員進行控制。就本定義而言，對任何人士所使用的「控制」（包括「由」控制和「共同控制」的術語）（包括具有相關含義的）， 指直接或間接擁有指導或引發該人的管理或政策指引的權力，無論是通過投票證券的擁有權，或是通過協議或以其他方式。

“代理」指任何註冊商、支付代理人或通知代理人。

“董事會」指本公司董事會或其任何合法授權的委員會。

“董事會決議」指由本公司秘書或助理秘書證明的決議副本，須具備 已經董事會通過或經董事會授權，並於證書發出日期完全有效及有效，並交付給受託人。

“營業日」指紐約市的星期六、星期日或法定假期以外的任何日子（或有關聯的日子） 銀行機構獲法律、法規或行政命令授權或要求關閉的任何付款，付款地點）。

“資本股」指任何及所有股份、權益、參與權益、權利或其他等價物（無論指定為何） 公司股票。

“公司」指上述如此名稱的一方，直到繼任人取代為該方，之後意味著 繼任者。

“公司訂單」指由一名官員以公司名義簽署的書面命令並交付給 受託人。

“企業信託辦公室」指受託人的辦公室，在任何特定時間其公司信託 與本契約有關的業務應主要管理。

“預設」指任何在或之後的事件 注意，時間過去或兩者都會是默認事件。

“存款人就任何以全球貨幣形式全部或部分發行或已發行的任何系列證券而言，“記載”指由公司指定為該系列證券的存管機構，該存管機構應為在《交易所法》下註冊的清算機構；如果在任何時候有多於一個這樣的人，“存管機構”對於任何系列證券的使用將指該系列證券的存管機構。

“貼現證券指根據第6.2條規定加速到期后，規定支付金額少於其規定本金金額的任何證券。

“美元”和“$”指美國的貨幣。

“證券交易所法案“”表示1934年修訂後的證券交易法案。

“外幣“”表示由美國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債券“”表示與以外貨幣計價的交易所發行的證券相關，由發出或導致發出該貨幣的政府或代表其發行的直接債務擔保，全力保證支付債務的政府，該債務不可由發行人選擇性地贖回。

“GAAP”表示美國普遍公認的會計原則，這些原則在美國註冊會計師公會的會計原則委員會的意見和聲明中確定，并在財會準則委員會的聲明和會計原則中生效，或在其他獲得會計界重要部分批准的機構的聲明中生效，在確定日期有效。 意味着美國當地普遍接受的會計原則，這些原則詳述在美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明中，以及財會準則委員會的聲明和聲明中，或是在一些其他獲得會計專業界的重要部分機構批准的聲明中，這些原則在確定日期有效。

“全球安防”或“全球證券「」指根據第2.2條條款設立的證券或證券，證明發行給該系列或其代表人的一部分或全部證券，並註冊在該存托人或代表人的名下。

“持有人「」指證券在註冊處的名稱下註冊的人。

“抵押權契約「」指此信託契據，根據需要不時修改或補充，並應包括根據此處所述設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息對於任何根據其條款在到期後才支付利息的折扣證券，《Discount Security》意味着到期後支付的利息。

 

2

“到期當涉及到任何證券時，“到期日”指的是在其證券所規定的日期或這裡所提供的日期，不論是在到期日還是通過加速宣布、要求償還或其他方式。

“Officer“首席執行官、總裁、首席財務官、出納或任何助理出納、秘書或任何助理秘書、以及公司的任何副總裁”指的是該公司的這些職位。

“官方證明書“證明書”是由任何一位符合本銷售契約要求的高級職員簽署的證書。

“顧問意見“法律意見書”是信託受託人可接受的法律顧問簽署的書面意見。顧問可以是公司的員工或法律顧問。該意見可能包含條件、限制和例外。

“人士“”指的是任何個人、公司、合夥、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府機構或任何其機構或政治分支機構。

“本金“”的安防意指在適當情況下，Security的本金加上可能存在的優惠金額（如果有的話）的總和。

“負責任的臨時代碼“”指的是位於其法人信託辦事處的信託主管的任何負責管理本契約的辦事處主管，同時也指因其對特定主題的知識和熟悉而被轉介接受任何特定公司信託事宜的其他部門主管。

“美國證券交易委員會“”指的是美國證券交易委員會。

“證券”或“證券「」代表根據本契據認證並發行的公司的折價券、票據或其他債務工具。

“系列「」或者 「」證券系列「」代表根據2.1和2.2條款創建的公司的折價券、票據或其他債務工具系列。

“指示到期日對於任何證券使用時，指在該證券中指定的日期為固定日期，該日期為應付本金或利息的到期付款日期。

“子公司對於任何特定的人來說，指任何公司、協會或其他企業，其股份的總議決權的50%以上（不考慮任何不確定性）在該人或該人的一個或多個其他子公司中直接或間接地由該人或其組合所擁有或控制，該公司在選舉董事、經理或受託人時有資格投票。

“TIA指1939年信託契約法案（15 U.S. Code §§ 77aaa-77bbbb），該法案於本契約生效日有效； 提供, 但是在1939年信託契約法案修訂之後，「TIA」指的是在任何該等修訂所要求的範圍內，修訂後的信託契約法案。

 

3

“信託「」指的是在本契約第一段中被稱為「受託人」的人直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人為止，此後「受託人」將指並包括在此期間是受託人的每個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，那麼在任何一個系列的證券方面使用的「受託人」將意味著該系列證券的受託人。

“美國政府債務「」指的是直接由美利堅合眾國擔保的證券，其全體信用承諾付款並不可由發行人選擇兌現或贖回的證券，並且還包括由銀行或信託公司作為保管人發行的代表任何此類美國政府債務或任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付的存托憑證，且（適用法律除外）該保管人沒有權從其收到的任何金額中扣除應向存托憑證持有人支付的金額以還給存托憑證所代表的美國政府債務。 提供 這意味著（除非根據法律要求）此保管人未經授權不得從其就代表所記載的美國政府債務收到的任何金額中扣除應支付給該存托憑證持有人的金額。

第1.2節。其他定義.

 

術語		根據第一節中定義
“代理成員”		2.14.6
“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。”		6.1
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判決貨幣”		10.16
“強制沉陷基金付款”		11.1
“紐約銀行業務日”		10.16
“通知代理人”		2.4
“自願沉积基金付款”		11.1
“付款代理人”		2.4
“登記員。”		2.4
“所需貨幣”		10.16
“指定法院”		10.10
“繼任人”		5.1

第1.3節。信託契約法的參考納入.

每當該契約提到TIA的條款時，該條款納入並成為該契約的一部分。在此契約中使用的以下TIA術語具有以下含義：

“」提交給美國證券交易委員會（「”表示美國證券交易委員會(SEC)。

 

4

“抵押證券” 代表證券。

“抵押證券持有人” 代表持有人。

“抵押憑證須經合格” 代表此抵押憑證。

“抵押憑證受託人”或“機構受託人“”指的是受託人。

“債務人“信託證券債務”指公司以及任何後續債務人。

本契約中未另有定義但根據TIA定義、根據TIA以參照其他法規定義或根據TIA規定的SEC規則定義的全部其他術語如此使用。

第1.4節。施工規則.

除非上下文另有要求：

(a) 術語具有指定的含義；

(b) 除非另有定義，否則會計術語具有按照GAAP指定的含義；

(c) “或”不是排他的；

(d) 單數詞包括復數詞，復數詞包括單數詞；

(e) 規定適用於連續的事件和交易；

(f) 在從指定日期計算到後來的指定日期的時間段中，“從”一詞表示“自和包括”，而“到”和“直到”每個詞表示“到但不包括”；以及

(g) 在本文中使用的詞語“以書面形式”將被視為包括PDF格式，電子郵件 和其他電子傳輸方式，除非另有指示。

第二章

證券

第2.1節。可分為一系列.

根據本信託書，可發行和提供的證券總本金額沒有限制。證券可按一個或多個系列發行。各系列的所有證券應該相同，除非根據董事會決議，補充信託或證明書據以採納該等條款的決議權授予之方式所規定的，或者作進一步確定。對於每次發行的系列證券的情況，董事會決議，證明書

 

5

或其他附加條款或增補協議中，詳細說明根據董事會決議授權而採納條款的方法，可能規定特定條款（如利率、到期日、記錄日或計息起算日等）的確定方式。證券可能在一些問題上有所不同，只要所有系列的證券均有同等和按比例的權利享有信託契約的利益。

第2.2節設立證券系列的條款.

在系列內的任何證券發行前或發行時，應由董事會決議通過或根據董事會決議，並在增補協議或公司證明書提供的方式中確定以下事項（就整個系列而言，在第2.2.1款的情況下，就該系列內的這些證券或整個系列而言，在第2.2.2至2.2.23款的情況下）：

2.2.1. 標題（應區分該特定系列的證券和其他任何系列的證券）和排名（包括任何次順位條款的條款）

2.2.2. 該系列證券發行的價格或價格（以其本金金額的百分比表示）

2.2.3. 限制在這信託契約下驗證和交付的該系列證券的概括本金金額（除了根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6款證券的轉讓登記、或者交換其他系列證券或代替其他系列證券而驗證和交付的證券）

2.2.4. 該系列證券本金支付的日期或日期

2.2.5. 每年固定或變量的利率或利率（如適用）的方法，用以判斷該系列證券所應該產生利息的任何商品、商品指数、股票交易指数或金融指数（包括但不限於），以及該利息（如有）應開始計算的日期或日期，該利息（如有）應付款並應付款的日期或日期以及任何用於支付任何利息支付日利息的常規紀錄日期；

2.2.6. 該系列證券的本金和利息（如有）支付地點或地點，該系列證券可以被交付以進行轉讓或兌換的地點，以及可以向公司就該系列證券和本契約交付通知和要求的日期，以及其支付方式，如通過電匯、郵寄或其他方式；

2.2.7. 如適用，公司選擇性全額或部分贖回該系列證券的期限或期間，價格或價格以及條件；

 

6

2.2.8 公司有無責任根據任何沉沒基金或類似條款或憑持有人選擇，以整個或部分方式贖回或購回該系列證券的義務，以及贖回或購回該系列證券的時段、價格和條件。

2.2.9 公司有無選擇權，在何種日期和價格下回購該系列證券以及其他相關的回購義務的詳細條款和規定。

2.2.10 若不是1,000美元或其整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額。

2.2.11 該系列證券的形式，以及該證券是否可作為全球證券發行。

2.2.12 若非該系列證券的本金金額，則在根據第6.2條規定加速到期之後，應支付的該系列證券本金金額的比例。

2.2.13 該系列證券的面額貨幣，可為美元或任何外幣，若該面額貨幣為複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織。

2.2.14 回支付該系列證券本金和利息，若有，將使用的貨幣，貨幣或貨幣單位的指定。

2.2.15 若該系列證券的本金或利息支付不以證券所指定的貨幣或貨幣單位進行支付，則確定該支付的匯率方式。

2.2.16. 適用於該系列證券的本金或利息（如有）的支付金額將以何種方式確定，如果該金額可以通過參照基於貨幣或貨幣指數、商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數的指數來確定；

2.2.17. 關於該系列證券所提供的任何安防的規定，如果有的話；

2.2.18. 對於任何適用於該系列證券的違約事件的增加、刪除或變更，以及符合第6.2條款對該等證券的受託人或必要持有人宣告其本金到期並支付的權利的任何變更；

2.2.19. 對於該系列證券適用的契約的任何增加、刪除或變更；

 

7

2.2.20. 任何與該系列證券有關的存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人，如非本公證指派的；

2.2.21. 對於該系列證券的轉換或交換，如適用，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、轉換或交換是否強制、持有人是否有選擇權或公司是否有選擇權、導致轉換價格或交換價格調整的事件以及影響轉換或交換的規定；

2.2.22. 該系列的其他條款（可能補充、修改或刪除本協議對該系列適用的任何條款），包括根據適用法律或法規要求或在與該系列證券的營銷有關時可取的任何條款；以及

2.2.23. 公司的直接或間接子公司是否擔保該系列證券，包括擬定的擔保順序（如有）。

不需要同時發行任何一系列的所有證券，可以根據本公證的條款，由董事會決議、補充公證或上述官方證書來進行發行。

第2.3節。執行和認證.

一名官員將以手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。

如果一個安防上簽名的官員在安防被確認時已不再擔任該職務，該安防仍然有效。

安防在受託人或驗證代理人手動簽名認證之前不得有效。該簽名將作為該安防已根據本契約認證的鐵證。

受託人應隨時依據董事會決議、補充契約或官員證書，根據所接受的公司訂單為原發行金額認證安防，每個安防的日期應為其認證日期。

任何時間的任何系列的安防的總本金金額不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.2條交付的官員證書中規定的該系列的最大本金金額限制，除非根據第2.8條的規定。

 

8

在發行任何一系列證券之前，受託人應已收到並（依照第7.2條）全權保護，並依賴於：（a）董事會決議、補充信託契約或本契約附表所確立的該系列證券或該系列證券內的證券形式，以及該系列證券或該系列證券內的證券條款，（b）依照第10.4條和10.5條的管理人董事會證書，以及（c）依照第10.4條和10.5條的律師意見書。

受託人有權拒絕確認並發放任何該等系列的證券：（a）如果受託人在律師的建議下決定該項行動可能不合法；或（b）如果受託人誠實地認定該項行動可能使受託人承擔個人責任。

受託人可以委任公司可接受的確認代理人來確認證券。確認代理人可以在受託人可以這樣做時確認證券。本信託書對受託人認證的每一次提及，均包括該代理人的認證。確認代理人擁有與代理人相同的權利，可以與公司或公司聯屬方進行交易。

第2.4條。登記證代理人和通知代理人.

公司應該在根據第2.2條就每一系列證券指定的地點或地點保存辦公室或代理處，可以在該地點或地點呈遞或交付該系列證券的地方（“付款代理人”），在該地方可以呈遞該系列證券以進行轉讓或交換（“登記員。）並且對該系列的證券和本債券交換的事項向公司發出通知或要求能夠交付的地點（通知代理人）。登記機構應對每個系列的證券及其轉讓和交換制定一個登記簿。公司將及時書面通知受託人登記機構、付款代理人或通知代理人的名稱和地址，以及名稱或地址的任何變更。如果在任何時間，公司未能保持所需的登記機構、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱和地址，則可以在受託人的公司信託辦事處進行這些提交、歸還、通知和要求； 提供, 但是，公司特此指定受託人為代理人，以收受所有此類提交、歸還、通知和要求；

公司亦可不時指定一個或多個 聯合登記主管所， 附加付款代理商或附加通知代理商，並可能不時撤銷此等指定； 提供, 但是，任何這種指定或撤銷都不得以任何方式免除公司對於按照第2.2條為所指定地點的任何序列的有價證券保持登記主管、付款代理商和通知代理商的義務。公司將及時向受託人提供任何此類指定或撤銷的書面通知以及任何此類聯絡人的名稱或地址變更 共同登記主管， 附加付款代理商或附加通知代理商等術語“登記員。“”包括任何 共同登記人； 該術語“付款代理人”包括任何額外支付代理人；且術語“通知代理人”包括任何額外通知代理人。本公司或其關聯公司均可擔任登記人或支付代理人。

 

9

除非在發行該系列證券之前指定其他註冊機構、付款代理人或通知代理人，否則公司特此委任受託人為初始註冊機構、付款代理人和通知代理人。本債券文件中每位代理人的權利、權力、義務、責任和行動均各自獨立，非聯席或聯席，代理人僅負有在本債券文件明確規定的職責。

第2.5節。付款代理人持有信託基金.

公司應要求除受託人外的每位付款代理人書面同意，即付款代理人將代繳任何系列證券的本金或利息的資金，並書面通知受託人公司拖欠任何此類付款。在此類拖欠繼續期間，受託人可能要求付款代理人支付其持有的所有款項給受託人。公司隨時可以要求付款代理人支付其持有的所有款項給受託人。支付給受託人後，付款代理人（若非公司或公司的子公司）對該款項不負進一步責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人的所有款項分開保管，並專款專用供任何系列證券的持有人。就公司的任何破產、重組或類似程序而言，受託人應充當證券的付款代理人。為免疑義，付款代理人和受託人概不負責和無需對付款或支出（包括給持有人）承擔任何責任，直至他們已確認收到足夠款項進行有關付款。代理人持有的資金除依法要求外無需分開保管。

第2.6節。持有人名單.

如果受託人兼任登記審查員，他應該盡合理努力保證最新的可用資料，包括每個證券系列的持有人姓名和地址，並且應遵守TIA§312(a)的規定。如果受託人不是登記審查員，公司應在每個利息支付日期前至少提供十天的時間，並根據受託人的書面請求，提供持有人姓名和地址的名單，形式和日期根據受託人的合理要求。

每位持有人接收並持有證券，同意與公司和受託人一起，無論從何處獲得這些信息，根據TIA§312的規定，不對揭示持有人姓名和地址的信息負責，也不對根據TIA§312(b)的請求郵寄任何材料負責。

 

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第 2.7 節。轉移和交換.

如果某系列證券向註冊處處長或 共同註冊商 有要求 註冊登記轉讓或將其兌換為相等主金數量的同一系列證券，註冊處長須登記轉讓或進行交換，如符合該等交易的要求。允許註冊 轉讓及交換，受託人應根據司法官的要求核實證券。任何轉讓或交換註冊不得支付服務費（除非本文明確允許），但本公司可以 要求支付足夠的金額，以支付任何與此相關的轉讓稅或類似政府費用（除根據第 2.11、3.6 條所須繳付的任何轉讓稅或類似政府費用除外，或 9.6)。

公司及註冊處長均不須 (a) 發行、登記轉讓或交換任何證券 在發出已選擇兌換之該系列證券之贖回通知之前 15 天開始營業時開始的期間，並於發送通知當日營業結束時結束時結束時結束的期間的序列數字， (b) 登記轉讓或交換任何已選定、被呼籲或正在要求贖回的證券全部，或部分已選取、被徵召或被要求贖回之任何該等證券的部分，或 (c) 在該類證券系列之記錄日期至付款日期間登記轉讓或交換任何系列證券的證券。

第 2.8 節。被破壞、破壞、丟失和被盜的證券.

如果任何受損的保證金交付給受託人，該公司應執行，受託人須驗證並交換 因此，新的證券屬於同一系列，具有相同期限和本金額，並具有一個未同時未償還的證券。

如須向本公司及受託人交付 (i) 證明他們對破壞、丟失或盜竊的證據 保證及 (ii) 每個人可能需要的保證或賠償債券，以保持自己和其任何代理人無害，然後在沒有向公司或受託人通知該等證券是由真誠的人獲得的情況下 購買者，本公司應執行，並在收到公司命令後，受託人必須驗證並提供相同期限的新證券，代替任何被破壞、丟失或被盜的證券，並提供以供交付，以及 本金額，並附有一個非同時未償還的數字。

如果任何此類破壞，破壞，丟失或被盜，保安 已經或即將到期及應付，本公司可自行決定，而非發行新的證券，支付該等保證金。

在根據本條發出任何新的證券時，本公司可能要求支付足以支付任何稅金或其他金額 可能與其相關的政府費用，以及其相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本條發出的任何系列的每一個新保證，代替任何被破壞、丟失或被盜的保安，均構成 本公司的原始額外合約義務，無論是否被破壞、丟失或遭竊的保證，均可隨時由任何人執行，並且均有權享有本契約所有權利與 根據本文正確發行的該系列之任何及所有其他證券。

 

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本條款的規定是獨一無二的，並將（在法律允許的範圍內）排除所有有關損壞、毀壞、丟失或被盗證券的替換或支付的其他權利和救濟。

第2.9條。. 所有在本協議所涉及的交易之前發行的該公司優秀證券均經適當授權並有效發行，已全額支付且無需進一步徵收款項；該公司之證券持有人對其擁有的證券沒有回購權，并且不因為成為此類持有人而承擔個人責任；且這些證券沒有違反該公司任何證券持有人之先買權或類似的合同權利。.

任何時候流通的證券都是由受託人認證的證券，除非已由受託人取消，交付予受託人進行取消，受託人根據本條款在全球貨幣上減少利息的證券，以及本條款所描述的未流通的證券。

如果按照第2.8條替換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明替換證券由誠實購買者持有之前，該證券將不再流通。

如果支付代理人（不包括公司、公司子公司或公司附屬機構）在某一系列的證券到期日持有足夠的資金支付該日期應付的證券，則該系列的證券在該日期及之後不再流通，並停止在其上累計利息。

公司可以通過公開市場購買、協商交易或其他方式購買或以其他方式取得證券。由於公司或公司附屬機構持有該證券（但請參見下文第2.10條），該證券不會停止流通。

在確定持有的應付本金金額達到規定數目的流通證券是否在此項規定下發出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，對於此項目的目的，優惠證券的本金金額將被視為流通證券之本金金額，在根據第6.2條宣佈加速到期日時，其到期日為該確定日期時應付的金額。

第2.10節。財政部證券.

在確定某一系列證券的持有者是否在任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免中一致同意時，若該系列證券是由公司或公司的任何聯營公司擁有，則該證券將不予考慮，但為確定受託人是否應依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受保護，僅應忽略受託人負責人員知悉為擁有的該系列證券。

第2.11節。臨時證券.

在確定證券準備就緒前，公司可以準備臨時證券，並在公司指示下，受託人應對其進行確認。臨時證券應基本上與最終證券相同，但可能存在公司認為適合臨時證券的變化。公司應及時準備最終同一系列證券及到期日的證券，而受託人在收到公司指示後應確認這些證券，以便將臨時證券換為最終證券。在進行換取之前，臨時證券將擁有根據本契約具有的最終證券同等權益。

 

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第2.12節。取消.

公司隨時可以將證券交付給受託人予以取消。 註冊機構和付款代理人應將接受的證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或支付。 受託人需取消所有經轉讓、交換、支付、更換或取消的證券並銷毀該等已取消的證券（受交易所法令和受託人的記錄保留要求所約束），並在公司以書面要求時交付給公司該等取消的證書。公司不得發行新證券以取代予受託人已支付或交付取消。

第2.13節。違約利息.

如果公司未按期支付一系列證券的利息，則應支付款項；並且，在法律允許的範圍內，對於未支付的利息，也應支付利息，支付對象為該系列的持有人，而且支付當天之後即成為特定記錄日期的持有人。公司需確定記錄日期和支付日期。在特定記錄日期之前至少10天，公司需向受託人和每個該系列證券持有人發送通知，該通知明確特定記錄日期、支付日期和待支付的利息金額。公司可以任何其他合法的方式支付未支付的利息。

第2.14節。全球證券.

2.14.1. 證券條款董事會決議、一份補充債券附件或一份主管證明書將確定是否以一個或多個全球證券的形式全數或部分發行該系列的證券，以及全球證券的托管機構。

2.14.2. 轉讓和交易儘管信託契約第2.7條的其他條文可能與其相反，任何全球證券只有在依照信託契約第2.7條的規定，且只有在（一）該托管機構通知公司不願或無法繼續擔任該全球證券的托管機構，或在任何時候，該托管機構不再是根據交換法註冊的結算機構，且在任何情況下，公司在此事件發生後90日內未能委任一個根據交換法註冊的結算機構作為接任的托管機構，或（二）公司執行並交付給受託人一份主管證明書，指示該全球證券可以互換。根據前述句子互換的任何全球證券應以托管機構以書面指示的名義註冊的證券，其受小麥城和條款相同的面額的證券進行互換。

 

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除非在本第2.14.2條中另有規定，否則全球貨幣不得被轉讓，除非由代理人將該全球貨幣整體轉讓給該代理人的被提名人，由該代理人的被提名人轉讓給該代理人或該代理人的其他被提名人，或由該代理人或任何該等被提名人轉讓給繼任代理人或該繼任代理人的被提名人。

受託人或任何代理人均無義務或責任監控、判斷或詢問根據本憑證或適用法律對於任何安防的轉讓所施加的任何限制的合規性，包括任何在全球貨幣中的存摺參與者、成員和受益所有人之間的轉讓，除了要求按照本憑證明文明文所明文規定的交付這些證書和其他文件或證明，並要求這樣做，只有在本憑證明文的明文條款明文要求時，並且檢查其是否實質上符合這裡的明文要求。

受託人或任何代理人對任何全球貨幣的受益所有人、存摺成員或參與者或其他人對於存摺或其被提名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，對於任何安防的所有權利益，以及對於向任何參與者、成員、受益所有人或其他人（不包括存摺）發送的任何通知（包括任何選擇性贖回通知）或對於支付任何金額而言，均無責任或責任。

2.14.3. 傳說本所發行的任何全球貨幣應帶有大致以下形式的傳語：

“本安防是根據下文所指的憑證的概念的全球貨幣，並且是在存摺本人或存摺本人的被提名人的名義中登記。本安防只能在憑證中描述的有限情況下交換成為由非存摺或其被提名人登記的安防，並且可能不得轉讓，除非由代理人整體轉讓給該代理人的被提名人，由該代理人的被提名人轉讓給該代理人或該代理人的其他被提名人，或由該代理人或任何該等被提名人轉讓給繼任代理人或該繼任代理人的被提名人。”

此外，只要存管银行（DTC）是托管人，每份以DTC或其代理人名义登记的全球证券都应带有下列表述：

除非这份全球证券被经授权的存管银行——纽约公司（DTC）的代表呈交给公司或其代理人以办理过户、交换或付款手续，并且所发行的任何全球证券都是以CEDE & CO.的名字或由DTC的经授权代表所请求的其他名字登记（任何付款都是支付给CEDE & CO.或由DTC的经授权代表所请求的其他实体），这份证券转让、质押或其他对其有价值或非法使用，都是不正确的，因为此法人登记所有人CEDE & CO.在此含有利益。

 

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2.14.4. 持有人之行為作為持有人，存託人可以任命代理人並以其他方式授權參與者進行持有人根據債券契約享有的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5. 付款儘管本債券契約的其他條款，除非根據Section 2.2的規定另有指定，否則對應任何全球安防的本金和利息（如適用）的付款應直接支付予該持有人。

2.14.6. 代理人會員所註冊的證券持有人將被視為所有目的上的證券擁有人，只有註冊持有人才享有本債券契約和證券下的權利。由存託人（“代理人會員）和通過代理人會員持有全球安防的受益人亦不享有本債券契約下對由存託人代表其持有的任何全球安防的權利。無論如何，存託人可以被公司、受託人、付款代理人、註冊代理人及其任何代理以任何目的視為全球安防的絕對業主。儘管前開，除非有任何副本、代理或其他由存託人提供的書面證明，否則本債券契約不應阻止公司、受託人、付款代理人、註冊代理人或其任何代理對其代理人會員提出的資金請求生效，也不應影響存託人關於行使在任何全球安防中擁有受益人持有權利之慣例作業的運作。

第2.15節。CUSIP號碼.

發行證券時，公司可以使用“CUSIP”號碼（如果當時通常正在使用），如果如此，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼作為持有人的方便； 提供 任何此類通知可能聲明，對於證券上或任何贖回通知中所印刷或包含的該等號碼的正確性不作保證，只能依賴證券上印刷的其他標識元素，任何此類贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。

第三章

贖回

第3.1節。通知受託人.

就證券的任何系列而言，公司可能保留贖回並支付該系列證券的權利，或者可能承諾在規定的證券條款中，在其到期日之前贖回並支付該系列證券或其任何部分。如果某一系列證券可以被贖回，而公司希望或有義務根據該證券的條款在到期日之前全部或部分贖回該系列證券，則應書面通知受託人有關贖回日期及應贖回的該系列證券本金金額。公司應在贖回日期之前至少15天（或受託人可接受的較短期間）發出通知。

 

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除非董事會決議、本補充契約書或證券註冊書另有說明，如果並非每一系列的證券都要贖回，則將按照以下方式選擇要贖回的系列證券：(a) 如果證券以全球證券的形式存在，則按照存管機構的程序進行，(b) 如果證券在任何國家證券交易所上市，則須符合所在主要國家證券交易所（如有）的要求，(c) 如果未在(a)或(b)條款下另有規定，則由受託人認為公正合理的方法進行選擇，包括抽籤或其他方式，除非法律或適用的股票交易所要求另外，在全球證券的情況下，須遵循存管機構的相應規則和程序。要贖回的證券將從尚未為贖回而未贖回的該系列的證券中選擇。金額大於$1,000的該系列的本金部分可能被選擇贖回。贖回的該系列的證券和它們的部分金額應為$1,000或$1,000的整數倍，或者對於根據第2.2.10條款以其他面額發行的該系列的證券，應為該系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。適用於被贖回的該系列的證券的本契約條款也適用於被贖回的該系列的證券部分。受託人和支付代理商對於按照本段落（包括存管機構的程序）選擇的任何選擇不承擔責任。選擇要贖回的證券。.

除非董事會決議、本補充契約書或證券註冊書另有說明，在贖回日期前至少15天但不超過60天，公司將以掛號郵件或電子方式（按存管機構的程序）向每個要贖回證券的持有人發送贖回通知。

第3.3節。除非董事會決議、本補充契約書或證券註冊書另有說明，在贖回日期前至少15天但不超過60天，公司應以掛號郵件或電子方式（按存管機構的程序）向每個要贖回證券的持有人發送贖回通知。贖回通知。.

通知應確定待贖回之系列證券並應註明：

（a）贖回日期；

（b）贖回價；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）若部分贖回任何證券，則應註明應買回該等證券本金金額的部分以及贖回日期後，當交回該證券時，將根據原證券的未贖回部分發行一張新的證券或證券，其本金金額等於原證券的未贖回部分，並以持有人的名義發行，並取消原證券。

 

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(e) 應將要求贖回的債券交付予付款代理，以收取贖回價；

(f) 除非公司未能存入贖回價金，否則贖回之債券的利息在贖回日期之後停止累計；

(g) 如有的話，「CUSIP」號碼；和

(h) 根據特定系列條款或贖回中的債券的要求提供的其他信息。

在公司的要求下，受託人應以公司的名義並由其負擔費用發出贖回通知，但前提是，除非在通知日期之前的至少10天（除非受託人接受較短時間），公司已把請求受託人發出上述通知並訂明應在該通知中陳述的信息和應使用的通知形式的官方證書交付給 托管人。

第 3.4 條：贖回通知的效果一旦按照第 3.3 條提供的方式發送贖回通知，要求贖回的債券將於贖回日期支付贖回價。除非在輔助契約、董事會決議或官方證書中另有規定，否則贖回通知不得條件附帶。交付給付款代理後，該種債券將按照贖回價加上累計利息至贖回日期支付。.

第二十九條：贖回通知的效力（第二十九條是為了在文檔中保持連續编号）：

第3.5節。存入資金的償還價.

在償還日前紐約時間上午11:00前，公司應該向付款機構存入足夠的資金，以支付該日所有要被償還的證券償還價和應計的利息，如果有的話。

第3.6節。部分贖回的證券。.

當部分被償還的證券被交回時，受託人應為持有人製作一個與交回的證券相同系列和同一到期日的新證券，其本金金額等於未交回部分的證券。

第四條。

契約

第4.1節。支付本金和利息.

公司向每一系列證券的持有人承諾並同意，根據這些證券和本債券契約的條款，按照規定的方式準時支付該系列證券的本金和利息（如有）。在適用的付款日期之前，紐約時間上午11:00之前，公司將存入足夠的資金給付代理人，以支付每一系列證券的本金和利息（如有）依據這些證券和本債券契約的條款。

 

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第4.2條。證監會報告.

在任何一個系列的證券未結清之前，公司應在提交給SEC之後的15天內向受託人交付年度報告的副本以及信息、文件和其他報告（或者依據SEC的規定和規例而提交的上述任何部分的副本）公司是根據交易所法第13條或第15(d)條應向SEC提交的。公司還應遵守TIA§ 314(a)的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將視為按照本第4.2條的目的在EDGAR上提交給受託人的時間。

根據本第4.2條向受託人交付的報告、信息和文件僅供信息目的，受託人對上述報告、信息和文件的接收不構成對其中包含的任何信息或從其中確定的任何信息的實質或實際通知，包括公司在此之下的任何承諾的遵守情況（對此，受託人僅有權依賴於負責人的證書）。在本第4.2條提及的所有向SEC通過SEC的EDGAR系統提交的報告、信息或文件將被視為已提交給受託人並在透過EDGAR系統（或任何後續系統）提交報告、信息或文件的時間傳送給持有人。

第4.3條。合規證明.

在任何一個系列的證券未結清之前，公司應在每個財政年度結束後的120天內，向受託人交付一份負責人證書，證明在簽署負責人監管下對公司及其子公司在前一財政年度內的活動進行了審查，以判定公司是否已經保持、遵守、執行和履行了本債券下的義務，並進一步聲明對於簽署該證書的負責人來說，公司根據本債券的每一個承諾均已保持、遵守、執行和履行，並且未違反本債券的任何條款、規定和條件（或者，如果已發生違約或違約事件，則記錄該官員可能已知的所有違約或違約事件）。

第4.4節。停留、展延和務息法.

公司承諾（在法律允許的範圍內），不會在任何情況下堅持、辯護或以任何方式要求或獲取在任何地方頒布、現行或將來可能頒布的停留、展延或務息法所產生的利益或優勢，該法可能影響本契約或證券的承諾或履行；並且公司（在法律允許的範圍內）明確放棄所有這些法律的利益或優勢，並承諾不會藉著訴諸這些法律來阻礙、延遲或阻撓受託人在此授予的任何權力的執行，而是容許且允許每一項權力的執行，就好像這樣的法律根本不存在。

 

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第五章

繼承人

第5.1節 何時公司可以合併等 .

除非該公司為存續實體或該繼任人（如非該公司者）為根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的法人、合夥、信託或其他實體，並且通過補充契約明確承擔該公司在證券和本契約下的義務；並且接班人）除非：

（a）該公司為存續實體或該繼任人（如非該公司者）為根據任何美國國內司法管轄區的法人、合夥、信託或其他實體，並且通過補充契約明確承擔該公司在證券和本契約下的義務；並且

(b) 在交易生效後立即，沒有發生任何違約事件或違約行為且仍在持續。

在完成所提議的交易之前，公司應向受託人提交一份負責人證明書，證明前述事項，以及一份律師意見書，證明該交易和任何補充契約符合本契約的要求。

儘管如上所述，公司的任何子公司均可與該公司合併、並入或將其部分或全部資產轉移給該公司。在此活動中，不需要提交負責人證明書或律師意見書。

第5.2節。更替公司之公司繼任人.

在任何合併或合併，或按照第5.1節的規定出售、租賃、轉讓或其他處置公司的全部或相當大部分資產時，由此類合併形成的繼任公司，公司合併或出售、租賃、轉讓或其他處置的對象將繼承、代替公司在本契約下享有的每一項權利與權力，並與該公司具有同等效力，就好像該繼任人已被命名為本契約的公司一樣； 提供, 但是在出售、轉讓或其他處分（租賃以外）情況下，前任公司將從本契約和證券之下的所有義務和契約中獲得釋放。

第六條。

違約和救濟措施

第6.1節。違約事件.

“違約事件在使用本契約中涉及任何一系列證券時，“事件默示”指下列任何一個事件，除非在設立董事會決議書、增補契約或官方證明書中提供該系列無法享受該違約事件的利益。

 

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(a) 違反支付該系列任何證券的任何利息 當該款項到期和應付時，以及該等違約持續 30 天（除非本公司在紐約時間上午 11 點之前將該款項的全部金額存入受託人或付款代理人。^第 該期間的日期）；

(b) 未能支付任何本金 該系列到期時的證券；

(c) 違反履行或違反任何條約或保證 本承諾的公司（除上文第 (a) 或 (b) 段的違約或根據本契約或保證所包含在本契約中僅為該系列以外的一系列證券受益而作出的違約）， 受託人以註冊郵件或認證郵件向本公司或持有人向公司及受託人提供最少 25% 的未償還本金額之 25 後，未償還款項後，未償還款項後，未償還款項後，未償還款項後，未償還本金額為 25 天後，未償還款項 該系列證券的書面通知書面通知，指明該等違約或違規並要求補救，並指明該通知屬於本文下的「違約通知」；

(d) 根據或根據任何破產法的意義，本公司：

(i) 開展自願性案件，

(ii) 同意在非自願的案件中發出一項解救命令，

(iii) 同意委任該公司或其全部或大部分所有財產的託管人；

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 一般而無法支付其債務，當債務已到期；

(e) 有權管轄權的法院根據任何破產法律發出命令或裁決：

(i) 在非自願情況下向本公司提出援助，

(ii) 委任本公司或其所有或大部分所有財產的託管人，或

(iii) 命令該公司清盤，

該命令或法令仍未暫停並生效 60 天；或

 

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(f) 任何其他提供給該系列證券的違約事由，該違約事由在董事會決議、補充契約或官員證明書中指定，符合2.2.18條款。

“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。「」指的是第11章美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於債務救濟。該術語「保管人」指的是根據任何破產法的接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

該公司將在發現此類違約事由或違約事件之後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約事由或違約事件的狀態，以及公司在該事宜上正在進行或計劃採取的行動。

第6.2節。到期加速; 撤销和废止.

如果目前流通的任何一系列证券存在且持续发生违约事件（不包括第6.1（d）或（e）款所述的违约事件），则在每种情况下，受托人或该系列尚未偿还的全部证券权益不低于25％的持有人可以声明所有该系列证券的原始金额（或者如果该系列证券是折扣证券，根据其条款所指定的部分原始金额）以及所有逾期利息立即到期应付，借助书面通知给公司（如果由持有人给出，受托人也需通知），并且根据任何此类声明，该原始金额（或指定金额）和所有逾期利息，如果有的话，将立即到期应付。如果发生第6.1（d）或（e）款规定的违约事件，则所有未偿还证券的原始金额（或指定金额）和所有逾期利息立即到期应付，且无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。 即时生效 成为并立即到期应付，无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在对任何一系列进行加速宣告之后，且在受托人依本文所规定之后尚未获得金钱支付判决或裁定的情况下，该系列的未偿还证券权益中占大多数的持有人可以通过书面通知给公司和受托人，撤销和废止此类宣告及其后果，前提是该系列证券的所有违约事件已根据第6.13条的规定得到修复或豁免，除了由于此类加速宣告而仅仅到期支付的主要金额和利息。 未償還 此类撤销不影响任何随后发生的违约或损害基于此类违约事件出现的任何权利。

任何此类撤销不影响任何随后发生的违约或损害基于此类违约事件出现的任何权利。

第6.3節。Indebtedness and Suits for Enforcement by Trustee的收集.

公司承諾，如果：

（a）在任何安防的利息支付到期日，未支付的利息超過30天

 

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(b) 如任何安全債券到期時未能支付本金，將視為違約。

(c) 如果在安全債券條款規定的期限內存入任何償債基金支付，卻發生違約，則視為違約。

那麼， 本公司將在受託人要求下，支付該等債券持有人應支付的全部本金和利息，並在法律允許的範圍內支付遲付的本金利息相應的利息，以及足夠支付收取成本和費用，包括受託人、其代理人和律師的報酬、合理開支、支出和優先支付。

如果本公司未能在受到要求後立即支付這些款項，受託人可以以自己的名義，作為明示信託的受託人，提起訴訟以收取到期未支付的款項，並可能將訴訟進行到判決或最終裁定，然後根據法律依法對本公司或任何其他安全債券擔保人的財產進行償還。

如果發生任何一系列債券的違約事件且持續存在，受託人可以酌情採取適當的司法程序來保護和執行其權利以及該系列債券持有人的權利，不論是為了具體執行本信託文件中的任何條款或協議，還是為了協助行使本信託文件中授予的任何權力，或執行其他適當的救濟措施。

第6.4條受託人可能提出債權證明.

如公司或其他擔保人的財產或債務人或其債權人在接受清算、破產、重組、安排、調整、債務結算、或其他有關法院訴訟的情況下，受託人（不論證券本金是否到期付款，不論受託人是否向公司提出需支付逾期本金或利息的要求）有權介入該訴訟或以其他方式進行干預。

（a）提交並證明證券中所欠未付的全部本金和利息的索賠，提交其他可能需要或建議的文件、文件，以便在該法院訴訟中獲准授權受託人（包括受託人、其代理人和律師提出的索賠，合理費用、費用、支付和預付款）以及持有人的索賠。

（b）收集和收取任何應支付或交付的款項或其他財產，並分發該款項。

 

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並且任何保管人、接收人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他在任何此類司法程序中的類似官員均被每位持有人授權，以將此類付款支付給受託人，並且在受託人同意直接向持有人支付此類付款時，支付給受託人其應得的補償、合理費用、支出和進款以及根據第7.7條條款應支付給受託人的任何其他款項。

本內容概不應被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或代表任何持有人接受任何涉及有價證券或任何持有人權益之重整、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第6.5條。受託人可在無需持有有價證券的情況下實施索賠.

根據本契約或有價證券的所有訴訟權和索賠權可由受託人在無需持有任何有價證券或在任何涉及有價證券的程序中或有關任何有價證券的生產性質的情況下進行起訴和強制執行，而受託人提起的任何此類程序均應以其作為明示信託受託人的名義進行，且任何裁決的回贈款項經提供支付受託人、受託人的代理人和律師的補償、合理費用、支出和進款後，將用於向持有人獲得此類裁決的關於有價證券的按比例利益。

第6.6條。已收集款項的應用。

受託人根據本條款收集的任何款項或財產應按如下順序使用，由受託人訂定的日期或日期，在將此類款項或財產用於偿還本金或利息時，需提供有價證券，並將其上的付款註記部分支付和完全支付時，需提供有價證券。

首先：依照第7.7條款支付給受託人的所有應付款項；

其次：按照應付的本金和利息金額無差別、無偏好，按比例支付已收取的款項給相應證券的未支付本金和利息；

第三：支付給公司；

第6.7條：未持有任何一個系列的證券的持有人，除非發生下列情況：訴訟限制.

（a）該持有人事先以書面通知受託人關於該系列證券的持續違約事件；

沒有任何一個系列的證券持有人對於本契據沒有任何一項權利來提起任何訴訟，無論是司法或其他方式，以便於根據本協議委任接管人或受託人，或請求其他救濟措施，除非

 

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(b) 持有該系列未還本金總額不低於25%的持有人已就此違約事件向受託人以其自身名義提交書面請求提起訴訟程序；

(c) 該持有人或持有人已對受託人提供了令受託人滿意的針對遵從該請求所可能產生的成本、費用和負債的賠償或擔保；

(d) 受託人在收到該通知、請求和賠償提供的60天內未提起任何訴訟；且

(e) 在此期間，沒有與該書面請求不一致的指示被提供給受託人； 60天 這段期間內，由該系列未還本金中佔多數的持有人向受託人發出的指示沒有與該書面請求相矛盾；

並且，任何一個或多個這樣的持有人明白、意圖和明確保證，根據本信託，他們不得利用本信託的任何條款以任何方式影響、干擾或損害任何其他持有人的權利，也不得優先或獲得任何其他持有人的優先權或優先順位，或行使本信託下的任何權利，除非按照本文所提供的方式，且對於所有這些適用系列的持有人均平等且按比例受益。

第6.8節。持有人有絕對無條件的權利，收取本金和利息.

儘管本信託文件中的其他任何規定，任何證券持有人都有絕對無條件的權利，於證券到期日收取該證券的本金和利息（如果有的話），包括該證券所表達的到期日（或贖回日期），並可提起訴訟來強制執行任何此類支付，並且未經該持有人的同意，這些權利不得受損。

第6.9條權利和救濟的恢復.

如果受託人或任何持有人已經提起訴訟，來執行本信託文件下的任何權利或救濟，並且由於任何原因該訴訟已被中止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的決定，那麼在每一個這樣的情況下，除非有關訴訟的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復到他們在此之前的地位，並且此後受託人和持有人的所有權利和救濟應當繼續，如同未提起這樣的訴訟一樣。

第6.10條權利和救濟的累積.

除了其他附於第2.8條有關換發或支付損壞、毀壞、遺失或被盜證券的規定外，根據本信託文件授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟，均不意味著具有排他性，並且每一項權利和救濟都應當在法律允許的範圍內具有累積性，並且除了在此之下、或根據法律或在權利或其他方面存在的任何其他權利和救濟之外，每一項權利和救濟都應當是補充的。根據本文件主張或運用任何權利或救濟，或其他基於法律允許的範圍，不得阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或救濟。

 

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第6.11節。延遲或省略不構成放棄權限。.

信託受託人或任何持有人對於任何違約事件未行使任何權利或救濟，並不損害任何此等權利或救濟，亦不構成對於任何此類違約事件的放棄或默認。本條或法律賦予的所有權利或救濟都可以由信託受託人或持有人依其判斷時常行使。

第6.12節。由持有人控制。.

任何一個系列的債券未偿還金額占全部債券未偿還金額的一半以上的持有人有權指定進行任何可以提供給信託受託人的救濟措施或行使信託受託人授予的任何信託或權力的時間、方式和地點，前提是

（a）該指定不得與任何法律規定或此信託文件相衝突，

（b）信託受託人可以採取信託受託人認為適當且與該指示相一致的任何其他行動。

(c) 除非適用第7.1條款的規定，始托人在認為遵從該指示將使其涉及個人責任的情況下，由始托人的負責人以善意的方式決定，始托人有權拒絕遵從任何該等指示。

(d) 在根據本條款6.12的指示之前，始托人有權要求得到令其滿意的因應費用、開支和負債的償還，以遵守該等要求或指示。

第6.13節。豁免過去的違約行為.

在任何一個系列的未償還證券的本金多於一半的擁有人代表所有該系列證券的擁有人，可通過書面通知受託人和公司，對於任何過去的違約行為及其後果，不包括違約行為導致該系列證券本金或利息的支付違約（但是，任何一個系列的未償還證券的本金多於一半的擁有人可撤銷加速並消除其後果，包括由此加速而導致的任何相關的支付違約）。任何此類豁免後，該違約行為將不再存在，任何由此引起的違約事件將被視為已經被解決，對於本契約的任何目的而言；但是，此類豁免不得擴展至任何隨後的或其他的違約行為，也不得損害由之產生的任何權利。

 

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第6.14節。費用保證書.

所有與本契約有關的各方均同意，在接受任何安全證券後，持有人應被視為已同意，在本契約下執行任何權利或救濟的訴訟中，或對受託人提起的任何訴訟中，因為其作為受託人所採取、承受或省略的任何行動，根據其自由裁量，法院可能要求任何訴訟的一方當事人提交擔保金以支付該訴訟的費用，並且法院可以酌情對該訴訟的任何當事人評估合理的費用，包括合理的律師費用，考慮到該當事人所提出的主張或抗辯的正當性和善意，但本節的規定不適用於由公司提起的任何訴訟，由受託人提起的任何訴訟，由持有者或持有者組成的持有人持有任何一個或多個序列的未結算安全證券的面值總額超過10％的任何訴訟，以及由持有人根據在這種安全證券上支付本金或利息的規定，在該安全證券到期後，包括在這種安全證券中表示的到期日的贖回。

第七條。

受託人

第7.1節。受託人的職責。.

（a）如果發生並持續發生債務違約事件，受託人應根據本契約賦予其的權利和權力，並以與謹慎人在自身事務的處理中會行使或使用的同等程度的謹慎和技能行使其職權。

(b) 除非發生違約事件,

(i) 受託人僅需要履行本契約中明確規定的職責，不得另作他解，不得將隱含的契約或義務帶入本契約中加以約束受託人。

(ii) 在沒有惡意的情況下，除非以證明文件或顧問意見向受託人遞交並符合本契約要求的，否則受託人可以確信地依賴於證明文件中所述的事實真實性和意見正確性； 但是在受託人的情況下，受託人應檢查這些證明文件和顧問意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求。

(c) 受託人應對其自己疏忽的行為，自己的疏忽失職或自己的故意不誠實行為承擔責任，除非:

(i) 本段不限制本頁第(b)部分的效力。

 

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(ii) 除非證明受託人在確定相關事實時有過失，否則受託人對於善意下由負責人員做出的判斷錯誤不承擔責任。

(iii) 除非按照該系列債券未清償金額佔多數的持有人的指示，根據6.12節因該系列債券的相關證券進行的任何救濟程序的時間、方式和地點，或者根據本《契約》授予受託人的任何信託或權力，在良好信心下受託人對於其所採取、遭受或未採取的任何行動概不負責。

(d) 本《契約》與受託人有關的任何規定均適用於本節的第（a）、（b）和（c）款。

(e) 除非受託人接收足夠的補償金以應對可能由其履行該職責或行使該權利或能力而造成的費用、開支和負債，否則受託人可以拒絕執行該職責、行使該權利或能力。

(f) 除非受託人與公司書面協議，否則受託人對其收到的任何款項不負利息責任。受託人託管的款項可以不與其他資金分開，除非法律要求分開。

(g) 本《契約》的任何規定均不要求受託人冒著自身資金風險或以任何方式承擔任何金融責任，除非受託人對其接受充分的補償感到滿意。

(h) 在此法條下，支付代理人、通知代理人、登記代理人、任何確認代理人和受託人在任何其他能力下行事時，應享有本第VII條所列的保護和豁免。

(i) 對於受託人所給予的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其取得賠償的權利，將適用於並可由受託人在本《契約》下的各自職責中執行。

第7.2節。信託人的權利.

（a）信託人可以依賴並在任何文件（無論是原件還是傳真）上的行為或不行為受到保護，該文件被其認為是真實的，並且已由適當的人簽署或呈交。信託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

（b）在信託人採取或不採取行動之前，它可能需要官方證明書或法律顧問的意見，或者兩者兼有。信託人不對依據此等官方證明書或法律顧問意見的真實性並以善意依賴和信賴所採取或不採取的行動負責。

 

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(c) 受託人可以通過代理人行事，對於任何出於正當謹慎任命的代理人的不良行為或疏忽不負責任。托管人不應被視為受託人的代理人，受託人對任何托管人的行為或遺漏不負責任。

(d) 在它善意認為被授權或在其權利或權力範圍內採取或遺漏的任何行動中，受託人不應承擔任何責任。

(e) 受託人可以諮詢法律顧問，該顧問的意見或任何法律顧問的意見均被視為對其在此善意依據和依賴該意見所採取、遭受或遺漏的任何行動的授權和保護。

(f) 除非這些持有人已向受託人提供滿意的安全保證或賠償，以使受託人不承擔遵守此信託書可能產生的費用、支出和負債的請求或指示，否則受託人將不被責令行使其根據本信託書授權給予的任何權利或權力。

(g) 受託人無義務對任何決議、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證明或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此進行進一步的查詢或調查。

(h) 除非受託人的一名負責人實際知曉任何違約或違約事件，或者除非實際接收到有關任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，其中包含對證券總體或特定系列證券及本信託的引用，否則受託人將不被視為已經接獲違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人對任何人損失或損害不承擔特殊、懲罰性、間接、附帶的損失或損害（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害。

(j) 受託人根據本契約的許可權進行的行動，不應被解釋為必須履行的義務。

(k) 受託人不需要就執行本契約或其他事項提供任何債券型或擔保。

第7.3節。受託人的個人權利。.

受託人在其個人或任何其他身份下可能成為證券的擁有人或抵押人，並可能與公司或公司的關聯方進行交易，享有與其非受託人身份相同的權利。任何代理人都可以擁有類似的權利。受託人也受第7.10節和7.11節的約束。

 

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第7.4節。信託’免責聲明.

受託人對本契約書或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司利用證券籌得的款項負責，也不對證券中的任何聲明負責，除了其驗證證書之外。

第7.5節。拖欠通知.

如果對於任何系列證券發生並持續存在違約或違約事件，且受託人的一名負責人知曉，受託人應在其發生後90天內向該系列證券的每位持有人發送違約或違約事件的通知，或者，在受託人的一名負責人知曉此類違約或違約事件之後發送通知，以較晚者為準。 除了支付任何系列證券的本金或利息違約或違約事件的情況外，如果其公司信託委員會或其負責人認為暫不發送通知符合該系列持有人的利益，受託人將可以暫不發送通知。 受託人除非負責人已收到書面通知且該通知提及相關的證券系列和本契約且該通知正面註明已發生違約或違約事件，否則不被視為收到通知或具有相關違約或違約事件的知識。

第7.6節。信託人向持有者提交的報告.

在本契約的每個週年之後的60天內，信託人應根據（以及根據TIA第313條規定的範圍內）向所有持有人發送郵件，內容為該週年日期的簡要報告，根據註冊機關的登記冊上的持有人姓名和地址

每次向任何系列的持有人發送報告時，應將其副本隨附在該系列證券上市的SEC以及各國家證券交易所上經過郵寄的部分一併提交。當任何一個系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即書面通知信託人

第7.7節報酬和賠償.

公司應根據書面同意，不時向受託人支付報酬，以對其作為公司和受託人的服務進行報償。受託人的報酬不受對于表示信任的受託人的報酬的任何法律限制。公司應在受託人要求之下從理性上承擔受託人所產生的所有合理開支，此類開支應包括受託人的代理人和法律顧問的合理報酬和開支 雜費 公司應根據書面同意，從時間到時間向受託人支付報酬以對其作為公司和受託人的服務進行報償。受託人的報酬不受對表示信任者的受託人報酬的任何法律限制。公司應根據受託人的要求報銷其所產生的所有合理開支。此類開支應包括受託人的代理人和法律顧問的合理報酬和開支

公司應對受託人和任何前任受託人（包括其自辯護費用）提供賠償，以彌補其在履行受託人或代理人根據本契約的職責中所承擔的費用、支出或責任，包括稅款（但不包括根據受託人的收入而確定的稅款），除非在下一段中另有規定。受託人應及時通知公司任何索賠情況。

 

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信託受託人未能如此通知公司則不得免除公司在此之義務，除非且直到公司蒙受實質損害為止。公司應該為此項訴訟辯護，而受託人應該協助辯護。受託人可以聘請獨立律師，而公司應支付該律師的合理費用及開支。未經公司同意的任何和解不得由公司支付，不過該同意不得武斷地拒絕。本賠償條款適用於信託受託人之董事、董事、員工、股東及代理人。

公司無需償還任何開支或對受託人或該等系列的任何董事、董事、員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而衍生的任何損失或責任進行賠償，除非經有管轄權之法院最終裁決後確定。

為確保公司在本節款下的支付義務，受託人將享有優先於任何系列證券的所有財產或款項的留置權，但不包括用於支付該系列特定證券本金和利息的信託財產。

當受託人在指定於第6.1(d)或(e)段的違約事件之後產生開支或提供服務時，這些開支和服務的報酬應該被視為任何破產法下的管理費用。

本節條款的規定應在本契約終止及受託人辭職或被解除之後仍然有效。

第7.8節。受託人的更換.

只有在新任受託人依照本節提供的接受任命時，受託人的辭職或解除及新任受託人的任命才會生效。

信託人至少在計劃辭職日期前30天以通知公司的方式辭去對於一個或多個系列的證券的職務。任何一系列的證券中的票面金額佔多數的持有人可以通知信託人和公司辭去該系列的信託人。如果：

(a) 信託人未能遵守第7.10條款；

(b) 信託人被判為破產或無力償付債務，或根據任何破產法的條款對信託人進行救助令；

(c) 监护人或公職人員接管信託人或其財產；或

(d) 信託人無法履行職務。

如果信託人辭去職務或被解除職務，或者由於任何原因信託人的職位出現空缺，公司應迅速任命一名繼任的信託人。在繼任的信託人上任一年內，票面金額佔多數的當前未償付證券的持有人可以任命一個繼任的信託人來取代公司指定的繼任的信託人。

 

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如果關於任何一個或多個系列的有價證券的繼任受託人在前任受託人辭職或被撤職後60天內未就職，則前任受託人、公司或適用系列的有價證券的最少佔提款總額過半數的持有人可能向管轄權內的任何法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向前任受託人和公司提供書面接受其任命。隨後，前任受託人應將其作為受託人所持有的所有財產轉交給繼任受託人，但應受到第7.7條所規定的留置權的限制，前任受託人的辭職或被撤職即生效，並且繼任受託人應對其在本信託契約下充當受託人的每個系列有價證券擁有所有權、權力和義務。繼任受託人應向每個該類系列的持有人發送接替通知。儘管根據本第7.8條的規定替換受託人，公司根據本第7.7條的義務應繼續對前任受託人承擔開支和負債，這些開支和負債是前任受託人在根據本信託契約的權利、權力和義務採取或省略行動之前所產生的。

第7.9條。 合併等方式產生的繼任受託人.

受託人合併或轉讓的任何組織或實體，或受託人參與的任何合併、轉讓或併購的結果的任何組織或實體，或接替受託人的全部或基本上全部法人信託業務的任何組織或實體，都應為本受託人的繼任者，前提是該組織或實體在第7.10條的其他資格要求下具有資格且合格，無需任何一方的執行或提交任何文件或採取任何其他進一步行為。

第7.10節。 合格性；失格。.

本契約始終應有一名滿足TIA § 310(a)(1)、(2)和(5)要求的受託人。該受託人應始終擁有不少於2,500萬美元的資本金和盈餘，如其最近公布的年度經營狀況報告所載。該受託人應遵守TIA § 310(b)。

第7.11節。 對公司優先收取的索賠。.

受託人受TIA § 311(a)的約束，但不包括TIA § 311(b)列出的任何債權關係。一旦辭職或被解聘的受託人則根據情況，受TIA § 311(a)的約束。

 

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第八條。

滿意和解除擔保；抵消

第8.1節。 債券的滿意和解除。關於任何系列的證券（如果不是本證券所發行的所有系列）的本次契約，應在公司訂單下停止生效（除非在此明確指定證券的任何存活轉讓或兌換的登記權利和償還本金、如有的溢價和利息權利），並且代表公司，承辦人將執行適當的證明文件以確認本次契約已滿意且解除，費用由公司支付。.

本信託憑證應根據公司訂單釋放關於任何一系列證券的義務，並且對於所有該等一系列證券的進一步效力應中止（除本第8.1條中另有規定者外），而受託人應由公司負擔費用，當證券辦理抵消解除的工具時應為此信託憑證簽署文件確認滿意和解除。

（a）任一

（i）該等一系列證券自前予以確認並交付（除已被摧毀、遺失或被取代或支付的證券之外）已交付予受託人做銷毀；或

（ii）所有此等一系列證券自前尚未交付予受託人做銷毀：

(1) 由於發出贖回通知或其他原因而到期並應付。

(2) 將在其約定到期日內到期並支付，期限為一年。

(3) 根據受託人以公司的名義並由受託人費用支付的有關贖回通知的安排，將在一年內予以贖回或將要贖回。

(4) 根據第8.3條的規定，根據適用情況被視為已支付和履行。

且公司在(1)、(2)或(3)中的情況下，不可撤銷地在受託人處作為信託基金存入或使其存入足夠的款項或美國政府債務，以支付和清償該系列全部證券的每一期本金（包括強制沉積基金支付或類似支付） 和利息的目的。這些本金或利息的付款日期。

(b) 公司已支付或使其支付了公司在本協議項下應支付的所有其他款項；並

(c) 公司已向受託人遞交了一份主管的證書和律師意見書，每份文件均聲明已履行本節所提及對滿足和解除所需的所有先決條件。

 

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儘管滿足並履行了本契約，(x) 公司對受託人根據第 7.7 條項下的義務，(y) 如果根據本條第 (a) 款向受託人存入資金，第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 條款的規定，以及 (z) 受託人根據本契約的權利、權力、信託和豁免，以及公司在此方面的義務均應繼續存在。

第 8.2 條。信託資金的運用；賠償.

(a) 在遵守第 8.5 條的規定下，依照第 8.1、8.3 或 8.4 條存入受託人名下的所有資金、美國政府債務或外國政府債務，以及受託人按照第 8.1、8.3 或 8.4 條存入受託人名下的所有資金所收到的所有資金將由受託人根據證券和本契約的規定，或通過任何支付代理人（包括公司自己作為支付代理人）根據受託人的判斷支付給有權領取該資金的人，用於支付該資金已存入或已收到的那部分的本金和利息，或根據第 8.1、8.3 或 8.4 條的規定進行強制沉积基金支付或類似支付。

(b) 公司應支付並賠償受託人（此賠償將在本契約終止後繼續有效），以支付對受託人根據第 8.1、8.3 或 8.4 條存入美國政府債務或外國政府債務或根據此類債務所收到的利息和本金所徵收或評估的任何稅金、費用或其他收費，除非該稅金、費用或其他收費是由持有人代表或代表持有人支付的。

(c) 受託人應不時根據公司的指示，交付或支付根據第 8.3 或 8.4 條根據受託人所持有的美國政府債務或外國政府債務或資金，若依照一家國際知名獨立註冊會計師事務所或投資銀行所表達的書面認證意見認為已超額，則交付給公司，該書面認證意見交付給受託人，超額部分指的是超過當時在該美國政府債務或外國政府債務或資金上進行存入或收到時應該存入的金額，此條款不得授權受託人出售本契約下持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節。 任何系列證券的合法抵銷.

除非本第8.3部分另有規定，根據第2.2節，不適用於任何系列證券，公司 應被視為已償還並清償了所有該系列的未偿債務，自存入資金的日期起計91天後的日期起，並且本契約書的規定與 此類未偿證券有關的部分將不再生效（且信託人在公司命令收到後，應在公司負擔費用的情況下，執行確認相同的文件），除非是：

 

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(a) 持有人有權從供款基金(如(d)所述)，在該供款基金到期時，接收此類系列已發行證券本金和每期證券本金及利息的支付，以及 (ii) 根據本契據和該類證券條款應付的強制償還基金支付的利益。

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 條款的規定;

(c) 受託方依契約擁有的權力、信託和豁免條款以及公司在此方面的義務;

前提是滿足以下條件:

(d) 公司應該已經或導致已經存入(根據8.2(c)條款所提供的)特別為此類證券持有人利益而抵押給受託人的信託基金(以下簡稱信託基金) (i) 如果該類證券以美元計價，則應存入兌換為美元的現金和/或美國政府債券，或 (ii) 如果該類證券以外幣(非基金)計價，則應存入現金和/或外國政府債券，通過按照其條款支付利息和本金，將在款項到期日之前提供(且不再投資且不考慮對受託人徵收稅款的情況下)，現金金額足以支付和清償該類所有證券在每期本金或利息和強制償還基金支付應付的款項。

(e) 此存款不會違反或違反本契約或公司對其他協議或文件的任何默示或明示約定，也不會構成違約;

(f) 在存款日期或存款日期之後的91天內，該系列證券沒有發生任何違約事件，並且持續存在;

(g) 公司應向受託人提交官方證書和法律顧問意見，證明 (i) 公司已經得到國稅局的裁決，或 (ii) 自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得稅法發生了變化，兩種情況下都會影響該序列證券持有人對存款、解除質押和清償所得的聯邦所得稅目的，並且將按照相同金額、相同方式和相同時間納稅。如果沒有發生這樣的存款、解除質押和清償，聯邦所得稅的情況將與之前相同;

 

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(h) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證明書，證明存款並非公司故意為了擊敗、妨礙、延遲或欺詐其他債權人而進行的。

(i) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證明書和一份律師意見書，證明已經達成本部分所規定的用於終止有效性的條件。

第8.4節。違約豁免.

除非根據第2.2節另有指定，不適用於任何系列證券的本第8.4節，公司可以不遵守任何系列證券在第4.2、4.3、4.4和5.1節所規定的任何條款、條件和規定，也可以不遵守附屬契約中規定的任何額外公約，該附屬契約是為該系列證券或根據第2.2節交付的董事會決議書或高級管理人員證明書的，而且不遵守任何這樣的公約不構成根據第6.1節對該系列的違約或不履行事件；而且附屬契約中規定的事件發生也不構成本項下的違約或不履行事件，對該系列的證券而言。但是，除上述指定以外，本契約的其餘條款和該等證券不會受到影響；前提是，以下條件已經滿足：

(a) 根據本第8.4節，公司已經無條件地存入或使之無條件存入（根據第8.2(c)條項約定的除外）受託人作為信托基金，專門用於支付特定款項，作為該系列證券持有人的福利，並僅限於（i）以美元計價的該等系列證券的情況下，美元現金和/或美國政府擔保或（ii）以非綜合貨幣計價的該等系列證券的情況下，資金和/或外國政府擔保，通過按照其條款支付有關資金和本金的利息，將在每一次支付款項到期之前不遲於一日，根據交付給受託人的一家在全國范圍內具有公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行的書面證明意見，該證明意見認為，根據其條款支付每一期本金（包括強制償債基金支付或同等支付）和此類系列證券的利息，並且在這些本金或利息到期的日期上，相應的金額是足夠的（未經再投資且假設該受託人不需要繳納任何稅負），

(b) 這項存入資金將不會導致違反或違背本契約或公司是當事方或受約束的任何其他協議或文件，亦不會構成違約；

 

35

(c) 在存入資金的日期，該系列證券沒有發生違約或持續發生違約；

(d) 公司應向受託人交付一份主管證明書和一份法律顧問意見書，證明該系列證券持有人基於存入資金和契約取消條款不需要就聯邦所得稅目的承認收入、利得或虧損，並且將按照與如果未發生該存入資金和契約取消條款所需的情況相同的金額、方式和時間，受到聯邦所得稅的影響；

(e) 公司應向受託人交付一份主管證明書，證明存入資金並非旨在打敗、阻礙、延遲或欺騙公司的其他債權人；並

(f) 公司應向受託人交付一份主管證明書和一份法律顧問意見書，證明已經遵守本章節所規定關於契約取消條款的全部先決條件。

第8.5條 還款給公司.

根據適用的遺失財產法，受託人和付款代理應在公司要求時支付任何由他們持有的未領取兩年的本金和利息。之後，有資格獲得該款項的持有人除非適用的遺失財產法指定其他人，否則必須向公司作為一般債權人尋求支付。

第8.6條 復職.

若受託人或支付代理人由於任何法定程序或任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或否認根據第 8.1 條對任何一系列債券存入的資金進行利用，則公司對該系列債券和該系列債券下的證券的義務將重新恢復，就好像未按照第 8.1 條存入資金一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第 8.1 條使用全部資金； 提供, 但是如果公司因其義務恢復而對任何證券進行本金或利息的支付，則公司將以受託人或支付代理人保持的資金或美國政府擔保品支付有關的所有首次支付的持有人權利。

 

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第九章

修正和豁免

第9.1節。 無需持有者同意.

公司和受託人得修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，無需得到任何持有者的同意：

(a) 修正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 提供非凭證證券以替代或補充凭證證券；

(d) 為任何系列的有價証券增加擔保或確保擔保;

(e) 放棄本債券契約下公司的任何權利或權力;

(f) 為某一系列有價証券持有人增加契約或違約事件;

(g) 遵守適用存管機構的適用程序;

(h) 進行不會對任何持有人的權利產生不利影響的任何變更;

(i) 根據本債券契約規定允許發行和確定任何系列有價証券的形式、條款和條件;

(j) 以辦理一個或多個系列的有價証券的繼任受託人在此順利賦予表彰和接受指定輔助條款，並增加或變更此債券契約的任何條款，以確保或促進多名受託人在此依賴下的信託的管理;

(k) 遵守SEC的要求，以便根據TIA生效或維持本債券契約的資格。

9.2節。 經持有人同意.

根據第9.3節，公司和受託人得以持有每個受確認文字補充契約所影響之系列的債券的金額至少佔所有債券中債券金額的多數的持有人的書面同意進行文字補充契約（包括在購回或交換該系列債券的要約或交換的那些同意），目的是向本契約或任何補充契約中增加任何條款或以任何方式變更或消除任何條款，或以任何方式修改每個該類系列的持有人的權利。除第6.13節規定的以外，並根據第9.3節，任何一系列的受確認債券的金額至少佔該系列的債券的金額的多數的持有人，通過對受託人發出通知（包括在購回或交換該系列債券的要約或交換的同意），可以放棄公司對該系列的本契約或債券的任何條款的遵守。

根據本9.2節，不需要債券持有人的同意來批准任何所提出的補充契約或豁免的具體形式，只要該同意批准其內容即可。在本節下的補充契約或豁免生效後，公司應向受該等債券所影響者發送通知，簡要描述補充契約或豁免的內容。公司未發送此類通知或此類通知的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

 

37

第9.3章。 限制.

未經受影響的每位持有人的同意，不得進行以下修訂或放棄：

(a) 減少持有人必須同意的債券本金金額的修訂、補充或放棄；

(b) 降低或延長對任何債券的利息（包括違約利息）的支付時間；

(c) 減少任何債券的本金或改變所述到期日期，或減少或延遲對任何沉重基金或類似義務的支付金額或其所訂日期；

(d) 減少在債券提前到期時可支付的折價債券的本金金額；

(e) 放棄對任何債券的本金或利息（如果有的話）的違約或事件，但對至少佔債券所持有的已發行債券主金額的過半數的債券由於此類事件而提前到期的持有人的債券债务强制执行繳納的取消及導致此類事件的付款違約的免除除外；

(f) 使任何 證券 的本金或利息（如果有的話），支付以除 證券 上所述之 貨幣 外的其他貨幣;

(g) 對於第6.8、6.13或9.3條進行任何更改（此句）;

(h) 放棄對於任何證券的贖回支付，但前提是該贖回可以由公司自行選擇進行。

第9.4條。 遵守信託契約法.

對於一個或多個系列的證券的每一次變更都應在符合當時生效的信託契約法的本補充契約中詳述。

第9.5條。 撤回和同意書的效力.

在補充契约中设立修正案或豁免生效前，持有人同意该修正案是持有人和随后持有人的持续同意，即使未在任何债券上注明同意。然而，在補充契约或豁免生效日之前，任何此类持有人或随后持有人均可撤回对其债券或债券部分的同意，受托人接到撤销通知。

 

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一旦生效，任何修訂或豁免應約束每個受影響的各系列的持有人，除非它屬於第9.3條的(a)至(h)款所描述的類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束已同意該修訂或豁免的證券持有人及隨後持有同一債務的其他證券或部分證券的每個持有人。

公司可以但不得義務設立記錄日期，以確定有權就上述任何行動給予同意或採取任何其他行動的持有人，或根據本信託契據所要求或允許採取的行動。如設立記錄日期，則儘管前段落的第二句，那些在該記錄日期為持有人的人（或其合法指定的代表），僅有該些人，有權就上述行動給予同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何這樣的行動，無論這些人在該記錄日期後是否繼續為持有人。在該記錄日期後超過120天的任何同意均無效或失效。

第9.6條。 證券的記錄或交易 .

公司或受託人可以但不得義務在隨後經過認證的任何該系列證券上，就任何一項修訂或豁免作出適當註記。公司可以換發並受託人應根據第2.3條的公司訂單，在收到該系列證券後認證相應的該系列的新證券，以反映該修訂或豁免。

第9.7條。 受託人受保護。.

在執行或接受本條允許的任何補充契據所創建的附加信託，或由此對本信託契據所創建的信託所進行的修改時，受託人有權根據第10.4和10.5條要求獲得一份董事會證書和/或律師意見，並（受第7.1條的制約）在依據該董事會證書和/或律師意見依賴時，完全受到保護。受託人應在提供了這樣的董事會證書或律師意見或兩者後簽署所有補充契據，但受託人不需要簽署任何對其在本信託契據下的權利、義務、責任或豁免產生負面影響的補充契據。

第十條。

雜項

第10.1節。 信託契約法控制.

如果本契約的任何條款限制、限定或衝突於鐵威應包括在本契約中的另一條款，則鐵威應包括的條款應控制。

 

39

第10.2節。 通知.

公司或受託人發出的任何通知或通訊，或持有人發給公司或受託人的通知，如以書面形式並親自遞交或郵寄（掛號或認證信函，要求回執），電子郵件或隔夜空運快遞保證隔日送達，則視為已妥善給予對方。 一等郵件 寄至對方地址：

如果是向公司發送：

鏗騰電子，Inc。

2655 Seely Avenue, Building 5

加利福尼亞州聖荷西95134

注意：總法律顧問辦公室

電話：(408) 943-1234

抄送至：

Latham & Watkins LLP

140 Scott Drive

Menlo Park, CA 94025

注意：Tad Freese

     Salvatore Vanchieri

電話：(650) 328-4600

     (212) 906-4605

如果给受托人：

美国银行信托公司，美国国家协会

西五街633号，24楼

洛杉矶，加利福尼亚州90071

注意：企业信托（b. Scarbrough）

如果该公司或受托人通知对方，可以指定后续通知或通信的其他或不同地址。

向持有人發送的任何通知或通信應按照存管機構的程序，透過電子方式、普通郵件或隔夜空運快遞發送到註冊機構保留的持有人地址。未向某一系列或任何其他系列的持有人發送通知或通信，或者通知或通信有任何缺陷，均不影響對於該系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內發送或發布，則視為已經妥善發送，不論持有人是否收到。

如果公司向持有人發送通知或通信，同時應將副本發送給受託人和每個代理人。

受託人對於以電子傳輸方式（包括電子郵件、傳真、網絡門戶或其他電子方式）發送的任何通知、指示或其他通信的發送人是否為合法授權人沒有任何義務進行確認。受託人認為符合ESIGN Act of 2000或其他適用法律（包括手寫簽名的電子圖像和數字簽名）的電子簽章。 電子郵件 傳真，網絡門戶或其他電子方式）相信受託人 符合ESIGN Act of 2000或其他適用法律（包括手寫簽名的電子圖像和數字簽名）的電子簽章

 

40

由docusign、Orbit、adobe sign或任何其他數碼簽名提供商（受受託人接受）提供的文件應被視為所有目的的原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及被第三方截取或濫用的風險。

儘管本契据的其他任何條款或任何安全採取行動，但本契据或任何安全在任何事件（包括贖回的通知）向全球貨幣的持有人發出通知（無論通過郵件或其他方式），該通知將被視為已按照該存管人（或其指定人）的常規程序充分發送該安全的存管人。

第10.3節。 持有人與其他持有人的溝通.

任何系列的持有人可以根據TIA§ 312（b）與該系列或所有其他系列的持有人就本契据或該系列或所有系列的證券的權利進行通信。 公司、受託人、登記人和其他任何人應受TIA§ 312（c）的保護。

第10.4節。 具備條件前提的證書和意見.

在公司向受託人提出根據本契据採取任何行動的任何請求或申請時，公司應向受託人提供：

(a) 公司證明書中指出，在簽署人的意見下，所有預示的行動在本債券中所規定的所有條件前提都已經遵守; 並且

(b) 顧問意見書中指出，在該顧問的意見下，所有此類預示的行動條件前提都已經遵守。

第10.5節。 在證明書或意見書中要求的陳述.

根據本債券中有關條件或契約的合規證明書或意見書（不包括根據TIA§ 314（a）（4）提供的證明書）必須符合TIA§ 314（e）的規定，並應包括：

(a) 聲明制定此證明書或意見書的人已經閱讀了該契約或條件;

(b) 對證明書或意見書中陳述或意見的基礎進行性質和範圍的簡要陳述的聲明;

(c) 声明依據此等人的意見，此等人已進行了必要的檢查或調查，以使此等人能夠明確表達對該契約或條件是否已經遵守的知情意見; 並且

 

41

(d) 對於此種情況或約定是否已按照該人的意見得到遵守的聲明。

第 10.6 節。 受託人和代理人的規則.

受託人可對一個或多個系列的持有人進行行動或召開會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和設立合理的要求。

第 10.7 節。 法定假期.

如果根據本契約進行的任何支付的支付日期不是工作日，則可以在下一個工作日進行支付，並且在此期間不應計算利息。

第 10.8 節。 對他人沒有追索權.

若公司的董事、高級職員、員工或股東（無論過去還是現在）對證券或契約所產生的義務，或基於該等義務或其產生的索賠，不應負有任何責任。每一持有人在接受一份有價證券時均放棄和解除所有此類責任。這種放棄和解除是發行證券的考慮部分。

第10.9條 對照合約.

本契約可由本合同的各方分開簽署的數份副本連同所有分開簽署的原件一同視為原本,合併起來即為同一份協議。本契約的副本及簽署頁面以傳真或電子格式（如".pdf"或".tif"）傳送的方式交換即視為有效簽署和交付本契約以及本合同各方之間，並可代替原始契約使用於所有目的。以傳真或電子格式（如".pdf"或".tif"）傳送的合同各方簽署被視為其在任何目的上的原始簽署。

除非本契約或其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或任何本契約所預定的交易（包括修正案、豁免、同意和其他修改）有關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“簽署”和“簽名”，及與其有關的具有類似效力的詞語，均應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每樣東西應具有與用墨手寫簽名或使用紙質記錄系統（如適用）具有相同的合法效力、有效性或可執行性，完全符合任何適用法律，包括聯邦電子簽名全球及國家商業法、紐約州電子簽名及記錄法以及任何其他基於統一電子交易法的類似州法。

 

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第10.10節。 管轄法律；放棄陪審團審判權；同意司法管轄。.

此契約及證券，包括因契約或證券而產生的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此無條件放棄按適用法律許可範圍內最廣的範圍對此契約、證券或本契約或其關聯交易所涉及的任何法律訴訟要求陪審團審理的權利。

任何起因於或基於本契約或其所涉交易的法律訴訟、行動或程序，均可在美利堅合眾國聯邦法院，位於紐約市，或紐約州法院，位於紐約市的地方提起（合稱為“該市”），各方均無條件地遞交該市的管轄權。指定 法院”），並且各方都無條件地遞交 非獨家 在任何此類訴訟、行動或程序中，該法院的司法管轄權均得到確認。以郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則下被允許的範圍內）向該方所在地址郵寄任何程序、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院所提起的訴訟、行動或其他程序，均被視為有效的送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）藉此各自無條件地放棄對指定法院所提起的任何訴訟、行動或其他程序的訴訟地點的異議，並無條件地放棄並同意不提出或主張該訴訟、行動或其他程序已在不便利的論壇中提起。

第10.11節。不得對其他協議進行不利解釋。.

本契約書不得用於解釋公司或公司附屬公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。 後繼者.

公司在本契約及證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第10.13節。 可分割性.

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或無法強制執行，則其餘條款的有效性、合法性和強制執行性將不受任何影響。

第10.14節。 目錄、標題等.

本契約的目錄、交叉參照表、各條和節的標題僅為方便參考而插入，不得視為本契約的一部分，並且絕不修改或限制本契約的任何條款或規定。

 

43

第10.15節。 以外币计价的证券.

除非董事會決議指定，否則根據本契約第2.2節與特定系列的證券相關的補充契約或根據本契約第2.2節交付的官方證書，當要根據本契約進行任何動作需要計算所有系列證券的數量，或者根據特定動作影響的所有系列，而且在那個時間點上，當下有效的證券屬於多種貨幣，那麼用來進行該動作的證券的本金金額應該以將任何其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券所指定的貨幣來確定。除非董事會決議指定，否則根據本契約第2.2節與特定系列的證券相關的補充契約或根據本契約第2.2節交付的官方證書，該轉換應以在任何確定日期上公佈的金融時報「貨幣匯率」部分的即期匯率計算（如果金融時報不再出版或該信息在金融時報不再可用的情況下，由公司以善意選擇的其它可靠來源）。本段的規定應在確定證券系列以美元以外的貨幣計價時，根據持有人根據本契約條款采取的任何動作時應用。

在沒有明顯錯誤的情況下，根據前段所提供的所有決策和判定，在法律允許的範圍內，對信託人和所有持有人具有約束力且無可撤回。

第10.16節。 判決貨幣.

公司同意，在適用法律的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得判決而需要將任何一系列證券的本金、利息或其他金額（「所需貨幣」）換算成判決將以之貨幣（「判決貨幣」），則所使用的匯率應為根據正常銀行程序，受託人可以以紐約市的需求貨幣用判決貨幣在立案的最紅不可上訴判決進入之日當日買入的匯率，除非該日不是紐約銀行營業日，則所使用的匯率應為根據正常銀行程序，受託人可以以紐約市的需求貨幣用判決貨幣於最紅不可上訴判決進入之日的前一個紐約銀行營業日買入的匯率；並且（b）根據本契約的義務以需求貨幣支付款項不應被任何標價、根據任何判決（無論是否根據第（a）條的規定進行），以非需求貨幣支付的任何貨幣（除非該標價或恢復導致支付人實際收到在該支付所述款項的需求貨幣的全額（即根據該等支付所述款項列明的應付款項而言），（ii）將作為替代的或額外的訴訟理由而成為強制執行的義務，以便以需求貨幣追索

 

44

如果实际收款金额低于规定的应付货币金额，则应支付的金额即为该差额，并且不受根据本证券收取其他款项的判决的影响。 紐約銀行業務日“”指除星期六、星期日或在纽约市的法定假日之外的任何一天，当时银行机构根据法律、规定或行政命令被授权或要求关闭。

第10.17节。 不可抗力.

在任何情况下，受托人对于由于无法控制的直接或间接的原因，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况、以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障所导致的履行义务的任何失败或延迟，概不负责或承担责任，但应理解受托人将尽合理最大努力，在符合银行业验收实践的前提下，尽快在相关情况下恢复履行。

第10.18节。 美國愛國者法案.

各方特此確認，根據美國愛國者法案第326條的規定，受託人需要取得、驗證並記錄每位設立與受託人建立關係或開立賬戶的自然人或法律實體的身份資訊。本契約之各方同意，將提供受託人要求的此類資訊，以滿足美國愛國者法案的要求。

第十一條

所有基金類型

第11.1條本條適用性.

本條款適用於根據本契約發行的任何一系列證券的養老沉默基金，如果這些證券的條款根據第2.2條條款提供，則除非根據本契約發行的任何這一系列證券允許或要求的其他方式。

任何一系列證券的最低沉基金付款金額在此稱為“強制沉陷基金付款根据该系列证券的条款，根据条款提供的任何金额都在此称为“”。自願沉积基金付款如果根据各系列证券的条款有所规定，任何沉没基金款项的现金金额可能按照第 11.2 节的规定减少。每笔沉没基金款项应按照各系列证券的条款进行用于赎回该系列证券。

 

45

第11.2節。 使用證券來支付基金資金的滿足。.

公司可以根據證券條款，以滿足對任何系列證券進行的沉淪基金支付的全部或部分，(1) 發出相應的證券以支付這些沉淪基金款項（但不包括任何先前要求強制沉淪基金贖回的證券），以及 (2) 將公司回購或按照證券條款選擇性贖回的相應證券核算為這些沉淪基金支付所應支付的證券，前提是此等證券先前未被核算為相應沉淪基金支付。此等證券應於受託人開始選擇要贖回的證券程序之前的15天内由受託人收到，並且由受託人根據該等證券中規定的贖回價格進行核算，從而通過沉淪基金的運作降低這些沉淪基金支付的金額。如果由於按照本第11.2節將證券交付或核算以替代現金支付而導致為了耗盡前述現金支付而應該贖回的此等系列證券的本金金額少於$100,000，那麼受託人將不需要召回此等系列證券進行贖回，除非收到公司的訂單指示採取此項行動，並且該現金支付將由受託人或付款代理持有並應用於下一次的沉淪基金支付。提供, 但是此時，根據公司的指示，受託人或付款代理將不時地向公司支付并交還受託人或付款代理所持有的任何現金支付，而這些現金支付是根據公司的要求釋放給公司的相應證券所對應的那些已被公司購買且未支付本金金額相等的此等系列證券。

第11.3節。 用於基金資金的證券贖回。.

在每個有關證券系列的沉積基金支付日期前，公司不得少於45天（除非董事會決議、本合同補充協議或證明書另行規定）向受托人交付一份職員證明書，該職員證明書會指明該系列下一個即將到來的強制償付的金額，根據該系列的條款，其中透過現金支付的金額（如有）以及根據第11.2節發放和記帳的該系列證券的金額（如有），以及可新增的現金金額（如有），公司隨即有義務支付其中規定的金額。在每個這樣的沉積基金支付日期前的30天（除非董事會決議、證明書或有關證券系列的補充協議另行規定），將按照第3.2節指定被贖回的證券，公司將發送或安排發送有關贖回的通知，以公司的名義並由公司承擔費用，並依照第3.3節規定和符合第3.3節的程序發送。該通知已經合法地發送，這些證券的贖回將根據第3.4節、第3.5節和第3.6節所規定的條款和方式進行。

 

46

見證如下，當事人已經導致本契據正式執行，日期為上述日期及年份的首日。