美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
目前 報告
根據第13條或15(d)條
1934年證券交易所法案的一部分。
報告日期（報告的最早事件日期）：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
（註冊地或其他轄區 的） |
(委員會 文件號碼) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
（主要執行辦公室地址）（郵編）
（申報人的電話號碼，包括區號）
無可奉告
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：
| 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 | |
| 根據交易所法第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），開始前通訊 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
|
|
請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。
新興成長型公司
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
項目 5.02 董事或特定高級管理人員的離職；董事的選舉；特定高級管理人員的任命；特定高級管理人員的薪酬安排。
根據本當前報告8-k的第5.07條所述，ASt SpaceMobile公司的股東於2024年9月10日批准了ASt SpaceMobile公司2024年激勵獎勵計劃（以下簡稱「計劃」）。公司的董事會於2024年7月29日先前通過了這個計劃，但需要股東批准。該計劃提供了股票補償獎勵的授予，包括股票期權、股票增值權、限制股獎勵、限制股單位獎勵、激勵單位獎勵、其他基於股票或現金的獎勵以及紅利等同獎勵。ASt SpaceMobile公司、該公司的母公司或該公司的任何附屬機構的非僱員董事、僱員和顧問都有資格獲得計劃下的獎勵。計劃由董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給公司董事會和/或高級管理人員（統稱爲「管理者」），但受1934年證券交易法修正案或適用的證券交易所規則第16條可能施加的某些限制。管理者有權採取本計劃下的所有行動和做出決定，解釋計劃和獎勵協議，並根據自己認爲合適的情況下采納、修改和廢止計劃的規則。管理者還有權授予獎勵，確定哪些合格的服務提供者獲得獎勵，並在計劃下設定所有獎勵的條款和條件，包括任何獲得和獲得權加速規定，但受計劃中的條件和限制限制。
公司的A類普通股的累計股份發行量，在計畫下授予的獎勵中可用股數等於（i）2,000,000股加上（ii）每個從先前ASt SpaceMobile，Inc. 2020激勵獎計劃（“2020計劃”）截至2024年7月30日可用於獎勵的一股，共計3,415,079股。在計畫生效日期（2024年7月29日）之後，對2020年計劃下的任何到期、被沒收、終止或以現金結算的股份，其股份將被納入計畫所預留的股份中。此外，在計畫生效日期後的每個發生於1月1日的年份，可發行的股份數量可能增加多達2,000,000股，由管理員決定。
該計劃的具體條款在公司於2024年7月30日向證券交易委員會提交的14A表格中的“提案3 - 批准2024激勵獎計劃”中予以描述，此描述已通過參考並納入本文。計劃副本附在此處，作為展示10.1。
項目 5.07. 向安防持有人提交事項表決。
於2024年9月10日，公司舉行了2024股東年會（以下簡稱“年會”），股東對提案進行了投票，包括（i）選舉董事會提名的每位董事，任期至2025年股東年會，（ii）批准審計委員會任命KPMG LLP為該公司的獨立註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度，以及（iii）批准計劃。
該公司有三類普通股，截至2024年7月15日（“記錄日期”），每類普通股的持有人有權在2024年股東大會上投票。該公司的A類普通股和B類普通股的持有人在上述提案上每股有一票，而該公司的C類普通股的持有人在上述提案上每股有十票。該公司的A類、B類和C類普通股在股東大會上以親自出席或代理的方式代表了157,948,572股，佔該公司總表決權的88.6%，從而構成法定議決人數。
下面是年度股東大會選舉結果的摘要，由選舉監督員證實。
提案 1：董事選舉
| 董事候選人 | 贊成票 | 投票被擋 | 經紀人未行使投票權 | |||
| Abel Avellan | 814,559,597 | 7,011,352 | 39,845,325 | |||
| Adriana Cisneros | 813,557,325 | 8,013,624 | 39,845,325 | |||
| Luke Ibbetson | 819,441,755 | 2,136,854 | 39,837,665 | |||
| Edward Knapp | 819,420,717 | 2,157,892 | 39,837,665 | |||
| 三木谷浩史 | 807,035,883 | 14,535,066 | 39,845,325 | |||
| 羅納德·魯賓 | 814,287,599 | 7,283,350 | 39,845,325 | |||
| 克里斯多福·山巴 | 821,903,050 | 286,783 | 39,226,441 | |||
| 理查德·薩諾夫 | 808,051,778 | 13,519,171 | 39,845,325 | |||
| 茱利奧·托雷斯 | 813,342,474 | 8,228,475 | 39,845,325 | |||
| 約翰·維伯 | 821,204,341 | 985,492 | 39,226,441 |
董事會每位10名董事提名人在年度股東大會上競選連任，並當選擔任至2025年股東大會。
提議 2: 獨立註冊公共會計師事務所任命的批准
| 贊成票 | 反對票 | 棄權票 | 經紀人未行使投票權 | |||
| 860,198,390 | 1,018,964 | 198,920 | - |
股東批准了KPMG LLP被任命為該公司獨立的註冊公共會計師事務所，任期至2024年12月31日。
提案 3：批准 ASt SpaceMobile, Inc. 2024年激勵獎計劃
| 贊成票 | 反對票 | 棄權票 | 經紀人未行使投票權 | |||
| 807,818,901 | 13,847,493 | 523,438 | 39,226,442 |
股東們批准了這一計劃。
項目 9.01. 財務報表和展示。
| (d) | 展品 |
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 10.1 | ASt SpaceMobile, Inc. 2024激勵獎計劃。 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| AST SPACEMOBILE，INC。 | ||
| 日期： 2024年9月10日 | 通過： | /s/ 安德魯·M·約翰遜 |
| Andrew M. Johnson | ||
| 執行副總裁、致富金融(臨時代碼)官和首席法務官 | ||