2024年6月13日

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

2701 Le Jeune Road，十樓

科勒爾蓋布爾斯，佛羅里達州33134

回覆： 關於MSP Recovery, Inc.表格S-1的註冊聲明

女士們，先生們：

我們是MSP回收公司的特別證券顧問，這是一家特拉華州的公司（""）。公司在美國《證券法》修訂案下提交的S-1表格註冊聲明文件（「註冊聲明文件」）相關，證券法與美國證券交易委員會（""）交易所的註冊聲明有關。SEC於2024年6月12日左右（該註冊聲明文件，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與所列明的銷售股東有關的（該"出售股東在註冊聲明文件中列名的最多8,422,658股A類普通股，每股面值爲$0.0001的股份（「」普通股針對某些賣出股東發行的或可發行的A類普通股（該"銷售證券持有人的股份“），其中包括（i）由權證行使所得的最多5,000,000股我們的A類普通股份（“VRm權證）發給Virage Recovery Master，LP（”VRM）根據MTA修訂案2號和修訂和修訂後的安全協議的修訂（”Second Virage MTA修訂）日期爲2023年11月13日；（二）發給Virage Recovery Participation LP（”VRP）並以VRP行使的認股權證分別發行的最多250萬股普通股（”VRP Warrants部分償還Virage Capital Management LP與公司之間於2022年5月20日簽訂的服務協議項下所欠款項；Virage公司Virage Services Agreement服務協議以及由公司和Palantir Technologies Inc.等簽訂的經修訂的訂單之一所發行的422,658股普通股。

在表達本文所闡述的意見時，我們已經審查了公司的第二份經過修訂和重新發布的公司章程、修改後的公司章程、註冊聲明、註冊聲明中包含的招股說明書、服務協議及與之相關的結束通知、第二次Virage MTA修訂、Virage服務協議以及我們認爲對於表達本文意見必要或適當的其他公司記錄、協議、文件和文件以及公共官員和公司官員及代表的證書或類似文件。

在提出以下意見時，我們假定我們審核的所有文件上的所有簽名是真實的，簽署這些文件的所有自然人的法律能力，簽署這些文件的所有各方的授權，向我們提交的所有文件的原始性，向我們提交的所有文件的影印件或經過認證的副本與原始文件的一致性以及這些副本的原件的真實性。

根據上述限制、假設和限制以及下文所載的進一步限制，我們認爲：

我們對於公司未來發行普通股以及調整公司現有證券可能導致VRm Warrants或VRP Warrants可以轉換成的普通股數量超過目前已授權但未發行的股份數量，不表達任何觀點。

上述意見僅適用於特拉華州的《普通公司法》和美利堅合衆國的聯邦法律。我們並不打算在此處涵蓋各州證券或「藍天」法律的適用。

本意見函僅限於本文所述事項，無意或不得推論超出明文陳述之事項。我們特此同意將我們的意見作爲陳述在註冊聲明的附件，並在構成註冊聲明一部分的招股說明書中使用我們的名稱。在給予這一同意時，我們並未承認自己屬於證券法第7條或SEC制定的規則和條例或S-K法規第509條規定需要同意的人士範疇。

非常真誠地你的,

BAKER & McKENZIE LLP