EX-4.11
執行版本
MSP RECOVERY，INC。
A類普通股認股權證
本權證（以下簡稱「權證」）及在行使權證之後可發行的證券未根據1933年修正案（以下簡稱「法案」）下注冊，也未根據任何州或外國的證券法合法，因此不得進行出售、兌現、抵押、質押或其他轉讓或轉讓，除非（一）涵蓋這些證券的註冊聲明在法案下有效，並依法合規，或（二）交易被法案下以及州和外國法下的註冊和發售要求豁免，並且如果公司要求，就此發佈一個令公司滿意的律師意見。
認證書編號： 4
原始發佈日期：2024年4月1日
根據收到的對價，MSP Recovery公司，即之前的Lionheart Acquisition Corporation II，一家特拉華州公司（以下簡稱“ 公司 ”），特此證明Virage Recovery Master LP，一家特拉華州有限合夥，或其註冊受讓人（以下簡稱“ 持有人 ）有權從公司購買13,556,181股普通股，每股購買價格爲0.0001美元（“ 執行價格 ”），所有權利、條件和調整均如本認股權證下文所述。
1. 定義 在本認購權證中，以下術語具有下述相應的含義：
“ 附屬公司 「個人」指任何其他個人，直接或間接控制該個人，被該個人所控制，或與該個人共同受控制，本定義理解爲，「控制」個人的能力，直接或間接地通過合同或其他方式，指導或導致該個人的管理和政策的能力。
“ 總體行使價格 ”指的是本權證當時尚未獲得權證股數乘以行使價格的乘積。
“ 第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。 「」表示紐約州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或被要求關閉的任何日子，除了星期六、星期天或法定假日。
“ 第十二章
定義和交換
第12.1節
證券
「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。 「股票」是指公司的普通股和V類普通股，每股面值爲$0.0001。
“ 普通股 「」指的是公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元，並指公司股票出讓後轉換、交換或重新分類的任何股本。
“ 公司 「」在序言中已定義。
“ 普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4(c)(iii)節 . “ 當期 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4(c)(iv)節 .
“ 排除發行 ”表示根據員工股票期權計劃、管理激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或類似利益計劃，或經董事會或公司股東批准的任何補償安排或協議，發行的任何股票的權益證券(包括認股權證或其他可轉換證券), (b)根據公司根據 1934年證券交易所法規的報告披露的截至本權證日的其他證券的行使權益證券的權益證券, (c) 根據本權證的行使或根據其他交易協議發行的公司普通股或可轉換爲普通股的證券，(d) 在本權證簽訂之時存在的義務根據發行與公司存在的權益關聯的證券，(e) 根據收購或戰略交易發行的證券以及經公司無私利益董事多數批准的合同發票的付款，並且(f) 在本權證簽訂之日之前發行的、可根據任何證券行使或交換或轉換爲普通股的股票或其他證券，前提是這些證券自本權證簽訂之日起未被修訂以增加這些證券的數量或降低行使價格、交換價格或轉換價格(除了在股份拆分或合併的情況下)或延長這些證券的期限。 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； ），(c) 本權證的行使或根據其他交易協議發行的公司普通股或可轉換爲普通股的證券，(d) 在本權證簽訂之時存在的義務證券，(e) 根據收購或戰略交易發行的證券，並以普通業務中批准的承包商發票的支付，並且(f) 發行的證券，即可行使或交換或轉換爲普通股的證券或其他證券，在本權證簽訂之日發行並已經發行，前提是這些證券自本權證簽訂之日起未被修訂以增加這些證券的數量或降低行使、交換或轉換價格(除了在股份拆分或合併的情況下)或延長這些證券的期限。
“ 認股權行使日期。 對於此權證的任何行使，「」表示在此權證中規定的行使條件在或之前紐約市，紐約州時間下午5:00的工作日前滿足的日期。 本文中的其他與經銷商有關的條款 在或之前紐約市，紐約州時間下午5:00的工作日前，條件如「」所述已滿足。
“ 行權期 「」在第5.21(a)條中有所規定 第2節 . “ 持有人 「」在序言中已定義。
“ MTA 「」表示該公司、持有人和其中列明的其他方之間的某項主要交易協議，該協議日期爲2022年3月9日，經由2023年4月11日的某一修訂案、2023年11月13日的修訂案2號和2024年3月26日的修訂案3號進行了修訂。
“ 行使通知 「」在第5.21(a)條中有所規定 本文中的其他與經銷商有關的條款 .
“ 原始發行日期 ”在這裏上面寫的表示第一個日期。
“ 持有 “"指的是任何個人，個體經營者，合夥企業，有限責任公司，股份有限公司，合資企業，信託，註冊組織，政府或其部門或機關。
“ 執行價格 「在序言中規定的意思，視情況根據本認股權證條款進行調整。」
“ 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 「公司」是指公司聯合，公司（包括有限責任公司），股份公司，業務信託或其他類似實體，其中超過50%的未流通股權直接或間接地由公司或一個或多個其他子公司持有，或由公司和一個或多個其他子公司持有。就此定義而言，「投票權股份」是指通常具有選舉董事的投票權的股份，無論是否始終具有該權利，或僅當沒有由於任何偶然事件而導致某類高級股票具有該投票權的情況下。
“ 交易市場 ” 表示在所涉及日期上，普通股票上市或交易的以下任何市場或交易所：紐交所市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，場外交易公告板，OTCQB 或 OTCQX（或其任何後繼者）。
“ 交易協議 “"表示MTA和本認購權證/其他認購權證中的每一個。 交易 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4(c)(ii)節 .
“ 轉讓代理 「」在第5.21(a)條中有所規定 本文中的其他與經銷商有關的條款 .
“ 「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。 「價格」表示對於任何日期，由適用以下第一個條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在某交易市場上市或報價，則普通股的當日成交量加權平均價格（或最接近前一日期）爲當時普通股在其上市或報價的交易市場上由彭博有限合夥公司報告的（根據紐約市時間上午9:30至下午4：02的交易日），(b) 如果場外交易板不是交易市場，則當日普通股的成交量加權平均價格（或最接近前一日期）在場外交易板上，(c) 如果普通股當時不在場外交易板上進行交易或報價，並且當時普通股的價格在場外交易市場的OTCQX、OTCQb或OTC Pink Marketplace或由OTC Markets Group, Inc.（或一家繼任其價格報告職能的類似機構或機構）維護，普通股的成交量加權平均價格第一次出現在此類機構（或一家繼任其價格報告職能的類似機構或機構），或（d）其他所有情況下，普通股的股份的公允市場價值由一家由持有人善意選擇並且公司合理接受的獨立評估師確定，其費用及支出應由公司支付。爲了計算任意多日期內的成交量加權平均價格，普通股股份數量應對任何拆股並股，股份組合，重分類或類似交易進行調整。
“ 權證 「」意思是這個權證和在分割、組合或替代時發行的所有權證都是萬億的權證。
“ 權證 股票 「」表示公司普通股或其他公司股本，根據本認股權證的條款行使時可購買的股票。
2. 認股權的期限 根據本約定條款，在原始發行日後的任何時候，在原始發行日的第二個週年之前的紐約市時間下午5:00之前，或者如果該日不是營業日，則在上一個營業日（“ 行權期 ”），本認股權的持有人可以行使本認股權以購買本約下可購買的全部或部分認股權股份（按照本約中提供的調整進行）。
(a) 運動流程 。在行權期間的任何工作日內，可以行使本權證，行使所持有的部分或全部未行使的權證股票，需將本權證交付給公司，交付地點爲下方的通知地址（或在喪失、失竊或毀壞的情況下提供擔保承諾），並隨附完成和執行的行使通知，具體格式請見附件。 第10節
修改和終止。 下方 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。 行使通知 ”).
(c) 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。 根據並受制於 本文中的其他與經銷商有關的條款 和頁面。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 公司應在收到本認股權證書並在任何情況下不遲於三（3）個業務日之內指導過戶代理人（“ 轉讓代理 ”）記錄該認股權證書項下購買的認股權股份以電子記賬方式登記在持有人名下，根據過戶代理人的常規程序。認股權股份應該以持有人的名義登記，或者符合 第5節 以下，將指定其他人員的姓名。本權證將被視爲全部或部分行使，並將視爲發行該權證股份的證明文件或證明文件，並且持有人或任何其他在內被指定命名的個人將被視爲自適用行使日期起，以任何目的成爲這些權證股份的登記持有人。
(d) 新權證的交付 除非本權證所代表的購買權利已到期或已完全行使，公司應在根據本權證發行的權證股份交付時，向持有人交付一份新的權證，證明持有人有權購買本權證要求的尚未到期和未行使的權證股份。這份新的權證在其他方面應與本權證完全相同。 第3(c)節 在此之前，公司應向持有人交付一份新的權證，證明持有人有權購買本權證要求的尚未到期和未行使的權證股份。這份新的權證在其他方面應與本權證完全相同。
(e) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。 . 在行使期內，公司應始終保留並保持可用的授權但未發行的普通股票或其他證券，用於行使本
認股權證是指在行使認股權證時可發行的認股權證股份的最大數量，以及
每一份認股權證所對應的票面價值應小於或等於適用的行權價。公司不得將任何認股權證行使所得的股票的票面價值增加到當時生效的行權價之上，並應採取一切必要或適當的措施，以便該公司能夠合法有效地發行全額支付和可免財務盈餘欠款的普通股。
(f) 行使限制 儘管本協議中的任何內容相反，公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人也沒有權利行使本認股權證的任何部分，任何此類行使都將被視爲無效，並被視爲從未進行，僅限於以下程度：
(i) 在行使了這樣的權利後，持有人及其關聯企業以及任何其他個人或實體，其對普通股或其他可轉換或行使爲普通股的資本股的有利所有權，在交易所法案第13(d)條的目的中，將與持有人的（包括任何「集團」持有的股份，但不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，這些權利有類似於此處所規定的限制的權利，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權，不包括因持有有限制權利的證券或權利而享有的有利所有權）將超過已發行和流通的普通股總數的9.99%；但持有人可在向公司提前61天通知的情況下增加此門檻； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，即如果因爲在這條 第3(f)(i)條 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。 超額股份 ”）而未能交付給持有人的任何應根據本認購權行使交付的認購權股票，那麼公司交付這些過剩股票的義務將不會消除，並且在持有人向公司書面確認這樣的交付不會違反本 第3(f)(i)條 ；或
(ii) 當與發行人之前或同時發行的任何其他股本（包括根據交易協議擬議的所有交易）聚合在一起時（包括由持有人及其關聯方及任何其他根據證券交易法第13(d)條的規定將其股本的有益所有權與持有人的有益所有權合併的人或實體，包括任何「組」的股權），這將導致公司「控制權變更」的發生；在納斯達克上市規則5635(b)條款的含義下或根據納斯達克上市規則5635(d)條款的規定要求股東批准；但是，在符合納斯達克上市規則的情況下，此項限制不適用於公司獲得此類交換所需的所有必要股東批准。公司應合理商業上努力盡快獲得任何此類必要股東批准。
在本文件中，「集團」一詞的含義如證券交易法第13(d)條及證券交易委員會的適用法規所述，並且持有人持有的百分比應以符合證券交易法第13(d)條的規定方式確定。
(b) 無現金行權 行使全部或部分認股權證時，公司將根據本條款支付或交付相應款項。認股權證只能以普通股的形式結算，除非以現金支付代替碎股，不得以現金結算。每一認股權證行使的結算應由以下款項組成: ii. 除本文的第4(b)節規定以外，公司對顧問的其他任何義務，（不包括最終報酬或法律規定的利益），都受制於顧問簽署並提供公司與所有適用的法定撤銷期限屆滿的索償釋放書，以A附件的形式附上的顧問釋放書，提供的該顧問釋放書的條款應符合公司同時終止多個顧問的團體終止決定或適用法律的更改（如果有的話），並在顧問簽訂釋放書之前進行修改。 普通股份，如適用，與代表碎股現值的現金一併支付。認股權證只能以普通股的形式結算，除非以現金支付代替碎股，不得以現金結算。認股權證行使後應支付的代價包括以下內容:
(i) 普通股票數目等於（x）零和（y）除（VP-SP）*（WS）以（VP）爲除數得到的商中較大的那個數，其中：
WS =行使的認股權股份數量，根據本文件中所規定的任何調整而定。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 ;
VP = 在行權日前交易日的收盤時，這五天的交易加權平均價之和的平均值；
SP = 在行權日的營業結束後，立即生效的執行價格。
(ii) 此外，如果計算結果根據第4(b)(i)節的規定導致發行Common Stock的碎股，公司將取整到最接近的整數股份，而不是交付每一份Warrant行權後應當發行的碎股。 根據第4(b)(i)節的規定計算結果導致發行Common Stock的碎股時，公司將取整到最接近的整數股份，而不是交付每一份Warrant行權後應當發行的碎股。 另外，如果根據第4(b)(i)條的計算導致發行Common Stock的碎股，公司將以最接近的整股進行取整，而不是交付任何Warrant行權後應發的碎股。
(c) 行使價格和權證份額調整 行使價格和權證份額將不時調整如下：
(i) 股票送轉、發行、股票分割或合併後的調整 。如果公司在本權證有效期內的任何時間：
（A）支付股票股利或以任何其他形式發放普通股或其他股權或股權等價證券，以普通股支付，（B）將普通股進行股份細分，使普通股的股數增加，（C）合併（包括通過反向股票拆分方式）已發行的普通股，使普通股的股數減少，或者（D）重新分類公司的普通股以發行任何公司資本股，則在每種情況下，行使價將乘以一個分數，其分子應爲（如有則排除庫存股）在該事件發生前立即流通的普通股數，其分母應爲該事件發生後立即流通的普通股數，且認股權證股數應相應調整，使本認股權證的累積行使價保持不變。根據此進行的任何調整 第4(c)(i)節 將立即在確定有權收到上述股利或分配的股東的股東記錄日期後生效，並且在細分、合併或重新分類的情況下，將在生效日期後立即生效。
(ii) 普通股的變化 。如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（根據本協議第4 (c) (i) 分節作出的變更或僅影響此類普通股面值的變更除外），或者公司與其他實體合併或合併，或將公司轉換爲另一個實體（不包括公司爲持續經營公司的合併或合併，但不導致任何重新歸類）或重組普通股的已發行股份），或者向其他實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本上全部的公司資產或其他財產（以下任何內容均稱爲”） 交易 ”），此後，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在進行此類重新分類、重組、合併或合併時應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，以代替公司迄今爲止可購買和應收的普通股，在行使認股權證所代表的權利時應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額持有人在進行任何此類出售或轉讓後的解決方案如果該持有人在該事件發生前不久行使了他或她的認股權證，則認股權證本來會收到的（” 另類發行 ” ); 但是, 前提是, 在完成任何此類合併、合併、出售或轉讓時，繼任者或購買實體應執行本協議修正案，規定交付此類替代發行； 此外，前提是 ，(i) 如果普通股持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則構成認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視爲普通股持有人在該確認的合併或合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值以此方式作出此類選擇，以及 (ii) 如果是投標、交換或贖回要約應向普通股持有人提出並由普通股持有人接受（公司根據公司修訂和重述的公司註冊證書的規定提出的與公司股東持有的贖回權有關的投標、交換或贖回要約除外），在這種情況下，該招標或交換要約完成後，普通股的製造商與任何集團的成員（根據第13d-5 (b) (1) 條的定義））根據該製造商所參與的《交易法》（或任何繼承規則），認股權證持有人與該製造商的任何關聯公司或聯營公司（根據《交易法》（或任何繼任規則）第120億.2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員一起（根據《交易法》（或任何繼任規則）第13d-3條的定義）實益擁有已發行股本的50％以上發行，該持有人實際擁有的最高金額的現金、證券或其他財產如果該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有者持有的所有普通股都是根據該要約或交換要約購買的，則該認股權證持有人有權成爲股東，但須進行調整（自該投標或交換要約完成之日起和之後），儘可能與本第4節規定的調整相等； 此外，前提是 ，如果在適用事件中股本持有人應收的對價中不到70％是以普通股的形式支付的，則該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且持有人在三十（30）天內正確行使認股權證
根據公司向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告公開披露所適用事件的完成，行權價將減少一定金額（以美元計）（但絕對不少於零），其計算方式爲（i）在減少之前行權價與（ii）（A）每股考慮金額（以下定義）減去（B）Black-Scholes認股權價值（以下定義）的差額。" 布萊克-斯科爾斯 認股權價值 ”指的是基於Bloomberg Financial Markets的Capped American Call上的Black-Scholes認股權模型，在適用事件完成前認股權的價值。 彭博社報道。 ”。爲了計算該金額，（1）本協議第6條將被考慮，（2）普通股每股價格將取自普通股的成交量加權平均報價，該價格報告自適用事件生效日之前的十（10）個交易日期間結束的交易日內，（3）假設的波動率將取自Bloomberg的HVt函數計算得出的90天波動性，該計算結果取自適用事件宣佈日當天前一交易日，（4）假設的無風險利率應當對應於認股權剩餘期限的美國國債利率。 每股考慮 ”指的是（i）如果付給普通股持有人的考慮僅由現金組成，則每股普通股現金金額，以及（ii）在其他所有情形下，任何每股普通股現金金額加上在適用事件生效日之前的十（10）個交易日期間結束的交易日內普通股的成交量加權平均報價。如果任何再分類或重組也導致普通股股數的變化，覆蓋第4(c)(i)款的普通股數，那麼此調整應在第4(c)(i)款和本4(c)(ii)款中進行。本子款的規定應類似適用於連續的再分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。無論如何，行權價不會降低到低於行使認股權時每股應發行股份的面值。
(iii) 普通股及可轉換證券 如果公司在此權證有效期內的任何時間內出售或授予任何普通股或可轉換成普通股的證券（此類發行統稱爲 普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。 ），每股普通股的發行價格或可轉換成普通股的證券的行權價格低於公平市場價值（如下所定義），則每次進行發行時，同時進行協議的更新。
(A) 在此種發生稀釋發行前生效的行權價格將立即按受此種發生稀釋發行前的行權價格與x（該增加部分的比例）相乘，其x的分子應爲（1）在該發行或出售之前已認定爲已發行的普通股的市場公允價值與該發生稀釋發行前的普通股市場公允價值相乘後所獲得結果與（2）爲該附加的普通股或可轉換爲普通股或可行使換股權證券的總數量向公司已收到的總對價，如有，之和，分母爲（1）其發行後即時可獲得的普通股數量的結果
通過稀釋發行—普通股在稀釋發行前的公允市場價值;
(B) 行權後可發行的權證股份數量將調整爲：（i）通過將（A）任何該等稀釋發行前生效的行權價與（B）任何該等稀釋發行前行權此權證能夠發行的股份數量的乘積相除所獲得的商；（ii）調整後的行權價（如第4(c)(iii)(A)條款中所述） 第4(c)(iii)(A)條款 ）和
(C) 爲了本 第4(c)(iii)節 「流通的普通股份」應指截至該日期爲止流通的普通股總數量，按全面稀釋基礎表達，「公允市場價值」指稀釋發行日期之前10個交易日的加權平均交易價格。
(iv) 其他分配 在本權證有效期內，如果公司向普通股股東宣佈或分配其資產（或獲得其資產的權利），以資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票分割、行政重組或類似交易的方式分配財產或期權），除了任何受到本授權證明（即「XX」）約束的股息或分配外，在本權證發行後的任何時候，行權價格都將按照以下公式調整：將該股息或分配的股東記錄日前行權價格乘以一個分數，分母爲上述記錄日的收盤價，分子爲上述記錄日的收盤價減去董事會學者的公允市值。以及權證股份的數量將按比例調整，以保持本權證的總行權價格不變。無論哪種情況，這些調整都將在上述記錄日期後立即生效，並通過提供一份說明書向權證持有人提供這些分配的一部分資產或負債證據，或者適用於一股普通股的認購權。每當發生此類分配時，都將進行此類調整。 第4(c)(i)節 。在本權證有效期內，如果公司向普通股股東宣佈或分配其資產（或獲得其資產的權利），以資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票分割、行政重組或類似交易的方式分配財產或期權），除了任何受到本授權證明（即「XX」）約束的股息或分配外，在本權證發行後的任何時候，行權價格都將按照以下公式調整：將該股息或分配的股東記錄日前行權價格乘以一個分數，分母爲上述記錄日的收盤價，分子爲上述記錄日的收盤價減去董事會學者的公允市值。以及權證股份的數量將按比例調整，以保持本權證的總行權價格不變。無論哪種情況，這些調整都將在上述記錄日期後立即生效，並通過提供一份說明書向權證持有人提供這些分配的一部分資產或負債證據，或者適用於一股普通股的認購權。每當發生此類分配時，都將進行此類調整。 當期 。在本權證有效期內，如果公司向普通股股東宣佈或分配其資產（或獲得其資產的權利），以資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票分割、行政重組或類似交易的方式分配財產或期權），除了任何受到本授權證明（即「XX」）約束的股息或分配外，在本權證發行後的任何時候，行權價格都將按照以下公式調整：將該股息或分配的股東記錄日前行權價格乘以一個分數，分母爲上述記錄日的收盤價，分子爲上述記錄日的收盤價減去董事會學者的公允市值。以及權證股份的數量將按比例調整，以保持本權證的總行權價格不變。無論哪種情況，這些調整都將在上述記錄日期後立即生效，並通過提供一份說明書向權證持有人提供這些分配的一部分資產或負債證據，或者適用於一股普通股的認購權。每當發生此類分配時，都將進行此類調整。
(v) 回購 除非根據（x）進行調整，否則在本權證有效期內，如果公司進行任何回購行爲，則在回購完成後，行權價格將被降低爲根據以下公式確定的價格：行權價格等於在回購日期前一日的交易日結束時生效的行權價格乘以一個分數，該分數的分子爲（a）即在回購日期前一日的交易日結束時公司披露出進行回購意圖後的第一次公開披露時（1）普通股的已發行股票數乘以（2）普通股的收盤價減去（b）所需支付金額（如下所定義），這個除數是（X）即 第4(c)(i)節 ，則在回購完成後，行權價格將被降低爲根據以下公式確定的價格：行權價格等於在回購日期前一日的交易日結束時生效的行權價格乘以一個分數，該分數的分子爲（a）即在回購日期前一日的交易日結束時公司披露出進行回購意圖後的第一次公開披露時（1）普通股的已發行股票數乘以（2）普通股的收盤價減去（b）所需支付金額（如下所定義），這個除數是
根據轉售日期前即現有的普通股的數量減去回購的普通股的數量（Y）以及在公司首次公開披露擬進行回購的意圖的交易日立即前一日的普通股的收盤價格。在這種情況下，本權證行權後可發行的權證股份數量將增加爲將權證股份數量乘以（A）回購日期前的行權價除以（B）根據前一句所確定的新行權價的商。對於上述事項，「假定支付金額」指的是回購當日的收盤價格，用於實現該回購的總作出支付的考慮金額，「回購」是指爲了比上述交易日立即前對相關交易更高的購買價格而進行的任何交易或交易系列。
(vi) 發行普通股票時的例外情況 不論本協議中有任何相反規定，對於任何排除發行，行使本權證應發行的權證股份數或行權價不予調整。
(d) 通知 每當行權價或權證股數根據本協議的任何條款進行調整時，公司將向持有人發出一份通知，說明調整後的行權價或權證股以及需要進行調整的事實的簡要陳述。如果公司完成任何交易，則除非公司已向證券交易所提交了文件，包括根據第8-K表格的相關報告，披露該交易，否則公司應向每個權證持有人發出書面通知該交易。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 每當行權價或權證股數根據本協議的任何條款進行調整時，公司將向持有人發出一份通知，說明調整後的行權價或權證股以及需要進行調整的事實的簡要陳述。如果公司完成任何交易，則除非公司已向證券交易所提交了文件，包括根據第8-K表格的相關報告，披露該交易，否則公司應向每個權證持有人發出書面通知該交易。
5. 轉讓權證 根據背書中所述的轉讓條件，本認股權證及其全部權利可由持有人無償轉讓，無論全部或部分，向公司遞交此認股權證，地址爲下文所述（提供電子郵件即可），並附上具備正確填寫併合法簽署的轉讓文件，以及公司可能合理要求的其他文件。完成上述要求、遞交及交付，若需要，支付相應款項後，公司將在轉讓人的名義下籤發並交付給受讓人或受讓人相應面值在上述轉讓文件中指定的新認股權證，同時向轉讓人發放一張新的認股權證，證明未轉讓的部分（如果有），並及時註銷此認股權證。 第10節
修改和終止。 根據下文所述的地址（提供電子郵件即可），持有人只需將此認股權證全部或部分無償轉讓給公司，並附上具備正確填寫併合法簽署的轉讓文件，以及公司可能合理要求的其他文件。完成上述要求、遞交及交付，並根據需要支付相應款項後，公司將簽發並交付給受讓人或受讓人相應面值在轉讓文件中指定的新認股權證，並向轉讓人發放一張新的認股權證，證明未轉讓的部分（如果有），並及時註銷此認股權證。 附件B 根據下文所述的地址（提供電子郵件即可），持有人只需將此認股權證全部或部分無償轉讓給公司，並附上具備正確填寫併合法簽署的轉讓文件，以及公司可能合理要求的其他文件。完成上述要求、遞交及交付，並根據需要支付相應款項後，公司將簽發並交付給受讓人或受讓人相應面值在轉讓文件中指定的新認股權證，並向轉讓人發放一張新的認股權證，證明未轉讓的部分（如果有），並及時註銷此認股權證。
6. 非被認定爲股東；有限責任條款 在持有人行使本權證的到期權利前，持有人不得參與投票或被視爲公司股份的持有人，無論出於何種目的（除非爲稅務目的）。本權證中任何內容都不得解釋爲使持有人本身有投票權、提供或拒絕對任何公司行動（包括任何重組、發行股票、股份重新分類、合併、轉讓等）或收到會議通知的權利。此外，本權證中任何內容都不得解釋爲對持有人強加購買任何證券的責任（行使權證後）。
作爲公司的股東，無論該公司還是公司的債權人，我不對公司的任何責任負責。
(a) 關於遺失換領 收到公司合理可接受的有關本權證的遺失、盜竊、銷燬或破損的證據，以及提供公司可接受的賠償（須明確書面賠償協議或持有人遺失聲明即足夠賠償），且在破損情況下，應將該權證交還給公司取消，公司自費將爲持有人簽發一份新的權證，內容與之相同，並可行使相同數量的權證股份，如上述權證遺失、盜竊、破損或銷燬；但是，若爲破損情況，只要明確身份的本權證被交還給公司取消，則無需提供賠償。
(b) 權證的分割和合並 根據適用於此權證的相應規定，只要符合與此類分割或合併可能相關的任何轉讓或其他轉讓的規定，此權證可以分割或在此權證分割後，隨後與其他權證合併，在其作爲公司的主要行政辦事處向公司投降或投降時一併提交書面通知，並在該通知中指定要發行的新權證的名稱和麪額，由各個持有人或其代理人或律師簽署，並提供公司可能合理要求的任何其他文件。根據與此類分割或合併可能相關的任何轉讓或轉讓的適用規定，公司將自行承擔費用，根據此通知用新權證或權證換髮投降的權證或權證。此類新權證或權證應與投降的權證或權證具有相同的權利，並且根據該通知的規定，可以合併行權，行使相當數量的權證份額。
(a) 限制性條款 . 持有人在接受本權證時同意全面遵守本 第8節。其他股票獎勵。 並同意不得以違反法案的方式提供、出售或以其他方式處置本權證或任何根據本權證行使而發出的權證股份。除非根據法案註冊，本權證及本權證行使而發出的所有權證股份均應印有或蓋有以下形式的說明:
“此認股權證及其可行權的證券未根據美國證券法案（1933年修訂版）（以下簡稱「該法案」）進行註冊或根據任何州或外國的證券法進行合格，因此不得以出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或分配，除非（I）涵蓋該證券的註冊聲明。
根據適用的州和外國法律，本交易符合《證券法》的規定並且合格，或者（ii）該交易不受《證券法》的登記和發售要求以及適用州和外國法律的資格要求的限制，如果公司要求，律師已經對此做出令公司滿意的意見。
(b) 公司同意，在持有人或允許轉讓人的要求下，採取一切合理必要的措施，以便及時撤銷代表權證股份的證書或該等代表權證股份的電子記賬帳戶中的任何限制性說明，無論是與銷售還是其他事項有關，只要持有人、其允許的受讓人或其經紀人向公司提供有關持有此種權證股份的時間長度的證明以及持有人不是公司的附屬機構的證明，公司將承擔與此相關的所有費用。公司將配合持有人在該限制性說明不再適用的任何時候撤銷該說明。 . 公司同意，在持有人或經允許的受讓人的要求下，採取一切合理必要的措施，以便及時撤銷代表權證股份的證書或該等代表權證股份的電子記賬帳戶中的任何限制性說明，無論是與銷售還是其他事項有關，只要持有人、其允許的受讓人或其經紀人向公司提供有關持有此種權證股份的時間長度的證明以及持有人不是公司的關聯方的證明，公司將承擔與此相關的所有費用。公司將配合持有人在該限制性說明不再適用的任何時候撤銷該說明。
9. 「認股權證登記冊」 公司應該在其總部辦公室保留並正確維護權證及其轉讓的登記簿。除非按照本權證的規定進行了轉讓、分割、組合或其他轉讓，否則，公司可以將權證在該登記簿上所登記的人視爲所有的目的持有人，公司將不受任何相反的通知的影響。
10. 通知 所有通知，要求，同意，索賠，要求，棄權和其他通信應以書面形式進行，並被視爲已發出：(a) 交付時（並附上書面確認收到）; (b) 如果通過一家全國知名的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求籤收）; (c) 通過電子郵件發送PDF文檔的日期（並附上傳輸確認）; 或者 (d) 在郵寄日期後第三天，通過掛號或掛號郵件回執要求寄送，預付郵資。此類通信必須以以下所示的地址發送給各方（或根據按照本通知中規定的指示給各方的地址發送） 第10節
修改和終止。 ).
如果是給公司：MSP Recovery，Inc。
2701 S. Le Jeune Rd，10層，Coral Gables，FL 33134
注意： Alexandra Plasencia
電子郵件: aplasencia@msprecovery.com
如果給予持有人：在公司的股權記錄簿中，以持有人的地址爲準。
11. 累積救濟措施 除非明確另有規定，本認股證所提供的權利和救濟是累計的，不排除任何其他法律、衡平或其他途徑可用的權利或救濟。
12. 公平救濟 公司和持有人各自承認，如果一方違反或威脅違反其在本認股權證項下的任何義務，將給對方造成不可彌補的損害，賠償金將無法作爲足夠的救濟措施。因此，一方如發生此類違反或威脅違反，除了可能在此類違反方面享有的其他一切權利和救濟措施之外，還將有權享受到公正救濟，包括禁制令、禁令、具體履行和來自有管轄權法院的其他一切救濟措施。
13. 全部協議 本權證與交易協議一起，構成了雙方就本權證的主題內容達成的唯一和全部協議，並取代了一切此類主題內容的先前和同時理解和協議，無論是書面的還是口頭的。如果本權證正文與任何交易協議之間存在不一致之處，則本權證正文中的聲明應控制。
14. 繼任者和受讓人 本權證及其所證明的權利應對本合同各方及公司的繼任者以及持有人的繼任者和受讓方具有約束力和效力。持有人的繼任者和/或受讓方應視爲在本協議下具有持有人的地位。
15. 無第三方受益人 本權證僅對公司和持有人及其各自的繼任者，以及持有人的許可受讓人有利，不論明示或默示，均不打算或將賦予任何其他人任何法律或衡平權利、利益或補救措施，根據或由於本權證。
16. 標題 本認股權證中的標題僅供參考，不影響對本認股權證的解釋。
17. 修正和修改；豁免 除非另有規定，本認股權證只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、變更或補充。除非明確寫明並由放款人或持有人簽署的文件中，否則本公司或持有人對本條款的任何放棄均不生效。任何一方的放棄不得作爲對未明確寫明的任何未履行、違約或不履行的放棄的理解，無論其性質是否相似，無論在該放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本認股權證所產生的任何權利、補救、權力或特權不得視爲對該權利、補救、權力或特權的放棄；也不應使任何單一或部分行使本認股權證的任何權利、補救、權力或特權妨礙其他或進一步行使該權利、補救、權力或特權或行使其他權利、補救、權力或特權。
18. 可分割性 如果本授權證書的任何條款或規定在任何司法管轄區域內無效、非法或不可執行，該無效性、非法性或不可執行性不應影響本授權證書的任何其他條款或規定，也不應在任何其他司法管轄區域內使該條款或規定無效或不可執行。
19. 管轄法 本認股權證應遵循並按照特拉華州的內部法律進行解釋和執行，不得適用除特拉華州法律之外的其他法律，也不得適用特拉華州或任何其他司法轄區的任何選擇或法律衝突規定或規則。
20. 接受司法管轄 任何與本認股權或本次交易相關的合法訴訟、訴訟行動或訴訟程序，均可在位於威爾明頓市的美國聯邦法院或特拉華州的普通法法院提起，各方均不可撤銷地向該等法院的專屬管轄權提交。以本協議中各方在此所載地址爲目的地通過郵寄的簽收回執郵件或掛號信送達文件，即爲在該等法院上進行任何此類訴訟、訴訟行動或其他法律程序的有效送達。各方不可撤銷地和無條件地放棄在該等法院主張任何有關在該等法院進行的任何此類訴訟、訴訟行動或法律程序的場所不合適的異議，並不可撤銷地放棄並同意在任何該等法院提起的任何此類訴訟、訴訟行動或法律程序中不提出任何此類訴訟、訴訟行動或法律程序在場所上不合適的陳述或主張。
21. 放棄陪審團審判權 每一方承認並同意，可能在本認股權證項下產生的任何爭議，都可能涉及複雜且困難的問題，因此，每一方在與本認股權證或根據本認股權證產生的任何法律行動有關的事項上，不可撤銷地無條件放棄通過陪審團審判的權利。
22. 相關方 此權證可採用分割簽署的方式執行，每份複本均視爲原件，但所有複本一起視爲同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的已簽署複本，應視爲交付了一份原件的已簽署複本所具有的法律效力。
23. 不作嚴格解釋。 本認股權證應當不考慮任何推定或規定需要對起草或引起起草某項文件的一方進行解釋或施工的規則。
[簽名頁如下]
特此證明，截至初始發行日期，公司已正式執行本次認股權證。
MSP RECOVERY，INC。
通過：
姓名：
約翰·魯伊斯
標題：
首席執行官
確認並同意：
VIRAGE RECOVERY MASTER LP
By: Virage Recovery LLC, its general partner
通過：
___________________________
姓名：
Edward Ondarza
標題：
經理
附件A 行使通知書
收件人：MSP RECOVERY, INC.
參考於2024年2月1日MSP Recovery, Inc.發行的某些A類普通股認股權證（以下簡稱「本證」）。在本證中使用但未另行定義的大寫字母術語應具有相應賦予它們的含義。 權證 本證是由MSP Recovery, Inc.（以下簡稱「發行人」）於2024年2月1日發行的。在本證中使用但未另行定義的大寫字母術語應具有相應賦予它們的含義。 公司 ”於2024年4月1日或之前贖回。本文中使用的大寫詞彙，未另有定義者將按照認股權證中所給予的相應含義解釋。
(1) 簽署的持證人特此選擇行使認股權以獲得認股權股份，需按照免現金方式提供認股權股份
行使條款 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 授權證書。
簽名人請求公司根據無現金行使權證條款發行相應的普通股淨數，以簽名人的名義。簽名人將根據公司的要求提供該淨數的計算。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 權證中的條款規定，在簽名人的名義下，以不計現金的方式行使權證，並提供該淨數計算給公司。
(2) 本簽署人在此特此向公司聲明和保證，根據本日以下日期：
(a) 體驗；認證投資者身份 持有人（i）是根據《證券法》制定的D條款501規定的合格投資者，能夠評估投資公司的利與弊，並具備保護自身利益的能力；（ii）有能力保護自己的利益；並且（iii）有財務能力承擔在公司投資中的經濟風險。
(b) 公司信息 持有人已經獲得了所有的信息，包括通過公司公開可獲得的文件和報告，關於公司的業務和財務狀況，公司未來業務活動的計劃，重要合同，知識產權以及購買認股權證股票的利與弊，這些都是持有人要求或者需要評估投資認股權證股票的必要信息。持有人已經有機會與公司的董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和財務狀況，並且有機會審查公司的運營和設施。持有人還有機會詢問公司及其管理層關於投資條款與條件的問題，並且獲得了滿意的答覆。
(c) 投資公司， 持有人不僅僅是爲了進行這項投資而成立的，並且是以其自己的帳戶進行購買的Warrant股份，而不是作爲代理人或代理人，並且不是爲了與其任何部分的任何分銷相關的轉售的。持有人明白Warrant股份尚未在證券法或適用州和其他證券法下注冊，並且根據證券法和適用州和其他證券法的特定豁免發行，這些豁免的可用性取決於投資意圖的真實性以及在此表示中表達的準確性。
(i) 這份認股權證及認股權證股份是「受限證券」，只能根據美國聯邦證券法規定的豁免事項或排除事項進行轉讓，(ii) 除非認股權證股份隨後依據證券法和適用的州和其他證券法規定進行註冊，或豁免註冊的情況下，否則可能不確定期間不斷承擔該投資的經濟風險, (iii) 僅當認股權證股份不再是「受限證券」時，才能移除認股權證第8節中描述的標籤。
註冊所有者姓名：_______________________________________________________
註冊所有者授權簽字的簽名：_______________________________
授權簽名人姓名：___________________________________________
授權簽名人職務：______________________________________________
日期：_____________________________________
展覽B 作業表格
（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）
爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：
姓名：
（請打印）
地址：
（請打印）
日期： _________________________________
持有人簽名：______________________
持有人地址：