美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
（第6號修正案）*
CHEER HOLDING, INC.
（發行人名稱）
| A類普通股，每股面值爲$0.001 |
| （證券種類名稱） |
| G39973204 |
| （CUSIP編號） |
Bing Zhang
新華科技大廈B座22樓
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號
中國北京市朝陽區酒仙橋100016
+86-138-1035-5988
(授權人姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信）
| 2024年9月9日 |
| (需要提交本聲明的事項的日期) |
如果報告人先前曾提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且因爲240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格，請勾選以下選項。 ☐
注意：以紙質格式提交的時間表，包括一份簽署的原件和五份副本，其中包括所有附件。參見§240.13d-7以獲取其它需要抄送副本的相關方信息。
| * | 本封面的其餘部分應填寫針對證券主體類別的報告人的初始提交表單，以及任何隨後的修改內容，這些修改內容會變更先前封面披露的信息。 |
此頁面其餘所需的信息不被視爲根據1934年（「Act」）證券交易法第18條的目的而「提交」，亦不存在該部分規定的任何其他責任，但應受到該法案的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
簽字人確認並同意，根據13G表格所述，代表每個簽字人提交，此後對此表格13G的所有後續修正將代表每個簽字人提交，無需提交額外的聯合申報協議。 簽字人承認，每個簽字人均負責及時提交這些修正，在其所含有關信息的完整性和準確性方面負責，但對於有關其他人的信息的完整性和準確性不負責，除非他或其知道或有理由相信該信息不準確。G39973204
| 1. | 報告人姓名 上述個體（僅限實體）的 I.R.S. 身份證號碼。 |
Bing Zhang | |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見說明書） | ||
| (a) | ☒ | ||
| (b) | ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 資金來源（見說明書） | 個人帳戶 | |
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟 | 無數據 | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | 中華人民共和國。 | |
| 數量 的 受益擁有： 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. | 單獨表決權 | 76,000 |
| 8. | 共同表決權 | 1,971,287(1) | |
| 9. | 唯一決策權 | 76,000 | |
| 10. | 共同決策權 | 1,971,287(1) |
| 11. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 1,971,287 |
| 12. | 檢查行（11）中的總數是否排除某些股票（請參閱說明） | ☐ |
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 | 19.17%(2) |
| 14. | 報告人類型 (見說明) | 所在 |
| (1) | 包括由快樂星光有限公司（「HSL」）直接持有的1,895,287股A類普通股（「A類股份」），其中張先生是唯一的董事和股東。 |
| (2) | 2024年9月9日，按照10285568股A類股份計算的比例。不包括張先生直接持有的50萬股B類普通股（「B類股份」）。每一股A類股份享有一票，每一股B類股份享有一百票。B類股份不能轉換爲A類股份，並且可以按照持有人的選擇，以票面價值贖回。 |
2
簽字人確認並同意，根據13G表格所述，代表每個簽字人提交，此後對此表格13G的所有後續修正將代表每個簽字人提交，無需提交額外的聯合申報協議。 簽字人承認，每個簽字人均負責及時提交這些修正，在其所含有關信息的完整性和準確性方面負責，但對於有關其他人的信息的完整性和準確性不負責，除非他或其知道或有理由相信該信息不準確。G39973204
| 1. | 報告人姓名 上述個體（僅限實體）的 I.R.S. 身份證號碼。 |
Happy Starlight有限公司 | |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見說明書） | ||
| (a) | ☒ | ||
| (b) | ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 資金來源（見說明書） | OO | |
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟 | 無數據 | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | 英屬維京群島 | |
| 數量 的 受益擁有： 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7. | 單獨表決權 | 0 |
| 8. | 共同表決權 | 1,895,287 | |
| 9. | 唯一決策權 | 0 | |
| 10. | 共同決策權 | 1,895,287 |
| 11. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 1,895,287 |
| 12. | 檢查行（11）中的總數是否排除某些股票（請參閱說明） | ☐ |
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 | 18.43%(1) |
| 14. | 報告人類型 (見說明) | 所在 |
| (1) | 按照2024年9月9日擁有的10,285,568股A類股份計算百分比。不包括張先生直接持有的500,000股B類股份。每股A類股份有一票的投票權，每股B類股份有一百票的投票權。B類股份不能轉換爲A類股份，並可由發行人按面值選擇是否贖回。 |
3
簽字人確認並同意，根據13G表格所述，代表每個簽字人提交，此後對此表格13G的所有後續修正將代表每個簽字人提交，無需提交額外的聯合申報協議。 簽字人承認，每個簽字人均負責及時提交這些修正，在其所含有關信息的完整性和準確性方面負責，但對於有關其他人的信息的完整性和準確性不負責，除非他或其知道或有理由相信該信息不準確。G39973204
附表13D/A
項目1.證券和發行人 此13D表格（「此13D表格」）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（「普通股」）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名爲Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
該第6號修改文件修改並補充了於2020年2月24日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的13D表，於2021年5月5日向SEC提交的第1號修改文件，於2022年3月14日向SEC提交的第2號修改文件，於2022年4月22日向SEC提交的第3號修改文件，於2022年7月12日向SEC提交的第4號修改文件，以及於2023年4月11日期向SEC提交的第5號修改文件（經修改，稱爲「原13D表」），由開心星光有限公司（HSL），一家英屬維爾京群島公司及張冰先生提交，涉及對開心控股有限公司（發行人），一家開曼群島公司的$0.001面值普通股A股（「A股」）的股份的有益所有權的聲明。在本處使用的定義在本原13D中未另有定義的大寫術語應分別具有其所賦予的意義。
發行人的主要執行辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層，郵編：100016，電話號碼爲+86-138-1035-5988。
除非本修訂案中明確規定，否則本修訂案不修改原13D表中已報告的任何信息。
項目2。身份和背景
原定進度中的第2項 13D被修訂並完整地重新聲明如下：
此聲明代表HSL和張冰先生（以下統稱「報告人」）提交：
1. Bing Zhang
(a) 張冰，一個個體。
(b) 張先生的業務地址是北京市朝陽區酒仙橋脫房營南路8號新華科技大廈B座22層，郵編100016。
(c) 張先生目前的主要職務是發行人的首席執行官、首席財務官、董事和董事會主席。
（d）在過去的五年中，張先生沒有在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。
在過去五年中，張先生沒有參與過司法或行政機構的民事訴訟，該訴訟的結果是或將受到限制未來違反或禁止或要求受到限制的行爲，或發現任何與美國聯邦或州法律相關的違規行爲。
(f) 張先生是中國公民。
2. HSL
(a) HSL是一家根據英屬維爾京群島法律組織的公司，其主要業務是投資。
4
HSL的總部位於中國北京市朝陽區酒仙橋南路拓芳營南路幸福科技大廈B座22層100016號。
（c）在過去的五年中，HSL沒有因刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）而被定罪。
(d) 在過去的五年中，HSL沒有成爲有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟一方，該訴訟的結果是或將要受到禁止違反或者禁止或者強制要求符合美國聯邦或州證券法的活動的判決、裁決或者終局令，或者發現了違反這些法律的任何行爲。
項目3. 資金類型及金額或其他 考慮因素
原始日程表的第3項 以如下方式進行13D的補充：
2024年9月4日，發行人董事會（以下簡稱「董事會」）批准通過了對發行人第二次修訂的《公司章程》和《公司章程》進行的修訂和重訂，並將其全部刪除並替換爲第三次修訂的《公司章程》（以下簡稱「MAA」），以實現發行人授權股本由20,020,000美元增加到200,070美元，並由20,000,000股A類普通股（每股面值爲0.001美元）和500,000股B類普通股（每股面值爲0.001美元）構成的200,000,000股可普通股（稱爲「A類股份」），以及2,000,000股優先股（每股面值爲0.0001美元），並進行其他相關變更（稱爲「章程修正」）。根據章程修正：
| ● | A類股份和B類股份在股東投票中始終作爲一個類別一起投票。 |
| ● | 每一股A類股份在發行人股東大會上的所有事項投票都有一票的表決權, 每一股B類股份在發行人股東大會上的所有事項投票都有一百票的表決權; |
| ● | 在發行人清算時，A類股股東有權參與發行人的剩餘資產，而B類股股東只有權利獲得本金償還。 |
| ● | 在分紅方面，A類股股東有權獲得分紅，B類股股東沒有權利獲得任何分紅； |
| ● | 至於贖回，B類股份可以按面值贖回 持有人可以選擇贖回 |
| ● | A股和B股不能互換。 |
《章程修正案》於2024年8月28日獲得發行人股東的批准。
根據章程修正的生效後，張先生實際擁有一共1971287股A類股份，包括（i）直接由張先生持有的76000股A類股份和（ii）HSL所擁有的1895287股A類股份，HSL的唯一股東和董事爲張先生，因此可以視爲擁有HSL所持有的這些股份。張先生對1971287股A類股份的實際所有權佔該發行人證券該類別的19.17%。
2024年9月9日，張先生以每股面值爲500,000美元，總計購買了500,000股發行人的B類股，每股價格爲0.001美元，根據以下定義的認購協議進行購買（詳見第4項）。張先生用個人資金支付了500美元的B類股票購買款項。這種付款可以用人民幣支付。股票購買交割於2024年9月9日。
5
交易目的
原計劃的第4項 根據13D進行了以下修改和補充:
2024年9月9日，發行人與張先生簽訂了一份認購協議（「認購協議」），根據該協議，發行人同意向張先生髮行並賣出總計50萬股發行人的B類股，按面值計算，總購買價格爲500美元，每股售價爲0.001美元（「股份購買」）。A類股和B類股應始終作爲一類股票一起投票。每股A類股應有一（1）票，每股B類股應有一百（100）票。B類股不得轉換爲A類股，並可以由持有人選擇按面值贖回。
股份購買已於2024年8月28日獲得發行人股東批准，並於2024年9月4日經發行人董事會授權和批准。股份購買的目的是支持發行人管理團隊實施可持續發展策略，充分整合發行人的多平台組合，成爲中國最具創新力的互聯網公司之一。這一結構將有助於管理的延續，以便在不受外部金融市場因素干擾的情況下，實施其短期和長期業務計劃。張先生是發行人的首席執行官、首席財務官、董事和董事會主席，並可能在實施發行人發展戰略和業務計劃方面進行相關決策。
在股份購買之後，張先生擁有了50萬股B類股份，代表了所有未流通的B類股份，每股享有100票的投票權。因此，張先生獨自擁有了50,076,000股的投票權（其中包括B類股份與A類股票作爲單獨類別一起投票所提供的50,000,000票）以及共同擁有了51,971,287股的投票權（其中包括B類股份與A類股票作爲單獨類別一起投票所提供的50,000,000票）。
上述認購協議的描述不具備完整性，並且完全依賴於與2024年9月10日提交給美國證券交易委員會的外國私募發行人報告（Form 6-k）附件4.1中訂閱協議的全部文本。該報告已經作爲參考並在此合併。
時不時，張先生會與發行人董事會和/或發行人管理團隊成員討論發行人的業務、運營、資本結構、治理、管理、業務計劃和策略，等等。
經過持續評估，除非另有規定，在此之外，報告人目前沒有與下列任何事項相關的計劃或提議：
(a)任何人取得該發行人的其他證券，或處置該發行人的證券;
(b) 一筆特殊的企業交易，比如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司；
(c) 股份發行人或其附屬公司的資產發生大量變動時，發生股份或轉讓;
(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事數量或任期的計劃或提議，或填補董事會現有空缺的計劃或提議;
(e) 發行人目前的資本結構或分紅政策發生任何重大變化；
6
（f）發行人業務或企業結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊封閉式投資公司，則任何計劃或提議對其投資政策進行任何要求根據1940年投資公司法案第13條的投票所需的變更；
（g）更改發行人章程、公司章程或相應文件或其他可能阻礙任何人收購發行人控制權的行動；
導致發行人的一類證券從全國證券交易所除牌或停止在註冊全國證券協會的經紀商報價系統中被授權引用。
(i) 發行人的某一類股權證券符合1934年修訂版證券交易法第12(g)(4)條的註冊終止資格，或
(j) 任何與上述列舉的任何行爲相似的行爲。
項目5. 對發行人的利益
原13D的第5條據此被修改和全面重述如下:
| (a) |
此修正條款封面上的信息已納入本文參考。 報告人所擁有的A類股份的持股比例計算基於2024年9月9日10,285,568股A類股份。 | |
| (b) | 下表列出了報告人在以下方面享有權力：(i)單獨投票權或指導投票權，(ii)共同投票權或指導投票權，(iii)單獨處置權或指導處置權，(iv)共同處置權或指導處置權： |
| 報告人 | 獨立 表決權 權力 | 共享的 表決權 權力 | 獨立 行使權利 權力 | 共享的 行使權利 能量* | ||||||||||||
| 張先生(1) | 50,076,000 | (2) | 51,971,287 | (3) | 76,000 | 1,971,287 | ||||||||||
| HSL | 0 | 1,895,287 | 0 | 1,895,287 | ||||||||||||
| (1) | 張兵先生是HSL的唯一董事和唯一股東。因此，張先生被視爲HSL持有的所有A類股份的實際所有人。 |
| (2) | 代表了（i）76,000個A類股份和（ii）500,000個B類股份，每個B類股份有100票。反映了於2024年9月9日作爲單一類別投票的50,076,000股的總投票權，佔比83.06%。 |
| (3) | 代表（i）張先生直接持有的76,000股A類股份的投票權，（ii）HSL持有的1,895,287股A類股份，以及（iii）每股b類股份，每股b類股份有100票。張先生由於對HSL的所有權和控制權，被視爲受益擁有HSL持有的1,895,287股A類股份。反映了以單一類別投票的51,971,287股股份的合計投票權，截至2024年9月9日爲止達86.21%。 |
| (c) | 第3條和第4條的信息在此全文引用。 |
| (d) | 沒有其他人被知曉擁有權利接收或者權力指引接收來自報告人所有的股票分紅或者任何賣出所得。 |
| (e) | 不適用。 |
7
第6項。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。
原始時間表的第6項 13D項經修改和補充，增加如下內容：
訂閱協議的描述 第4條下的股票購買條款和條款項下股票購買後張先生的投票權總計信息均已通過參考併入此處。
申報表聯合提交協議。
| 附件A – | 聯合申報協議* | |
| 附件B – | 認購協議表格** |
| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 根據2024年9月10日提交給美國證券交易委員會的6-K表上的附件4.1進行引用 |
8
簽名
經過合理的查詢並據我所知，我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。
日期：2024年9月10日
| Bing Zhang | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 個人Bing Zhang | |
|
Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英屬維京群島公司 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事：張兵 | |
注意 - 故意的虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲（參見 18 U.S.C. 1001).
9
聯合提交協議
聯合申報協議
根據1934年修訂的證券交易所法規13d-1(k)，本人在此承認並同意，上述13D表格陳述是代表本人自身以及其他相關方一同提交的，並同意該共同提交協議作爲共同提交的展示文件，並且此後對於該表格的所有後續修訂將代表本人自身提交，無需再提交額外的共同提交協議。各自承認自身將負責及時提交這些修訂，並對自身所包含的信息的完整性和準確性負責，但對於其他人的信息的完整性和準確性，除非本人知道或有理由相信該信息不準確，否則不負責。各自明確授權其他人代表自己提交任何和所有對該表格的修訂。各自同意可以以副本形式簽署此共同提交協議。
日期：2024年9月10日
| Bing Zhang | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 個人Bing Zhang | |
|
Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英屬維京群島公司 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事：張兵 | |