展示4.1

本訂閱協議與在離岸交易中針對非美國人（如下定義）依據美國《證券法》修訂案第1933號，按照《證券法》第S條規定進行的證券發行相關。這些證券未在《證券法》或任何美國州證券法下進行註冊，無法在美國或向美國人（分銷商以外的）以及未按《證券法》的有效註冊聲明或根據適用的任何州或其他司法管轄區的證券法規定要求辦理註冊豁免手續（或不受註冊要求的交易）的情況下出售、轉讓。

Subscription協議

本訂閱協議 （這個”協議”），日期截至 2024 年 9 月 __ 日（”生效日期”)，由和輸入 在個人 Bing Zhang 之間（”購買者”），以及開曼群島豁免公司 Cheer Holding, Inc.（ ”公司”）。買方和公司各是”派對” 並在此處統稱 作爲”各方.”

鑑於公司的註冊股本爲200,700美元，分爲200,000,000股A類普通股，每股面值爲0.001美元；500,000股B類普通股，每股面值爲0.001美元；以及2,000,000股優先股，每股面值爲0.0001美元。B類普通股

鑑於公司希望發行和出售500,000股B類普通股（稱爲「XXXX」） 以專項配售的方式（稱爲「XXXX」），根據本協議的條款和條件。所提供的證券XXXX私募交易XXXX

現在，因此鑑於上述情況和下文所載的相互依存的契約，各方作如下約定：

1. 購買和銷售根據本協議的條款和條件，買方同意從公司購買，公司同意發行和賣出給買方50萬股B類普通股，按面值計算，總購買價格爲500.00美元，每股0.001美元（「已購證券」）已購證券已購證券的付款可以用人民幣進行。各方一致同意，本訂閱是不可撤銷的，並將存續並不受買方隨後的死亡、傷殘、無力支付、解散、破產或破產不受影響。

2. 結盤； 支付和交付。購買和出售所購證券應在生效日期後90天內進行（“結盤”）。在交割時，公司應向購買方交付更新的公司股東名冊，以證明所購證券以購買方的名義註冊，購買方應將第1條中規定的金額以銀行支票或電匯的方式支付給公司指定的帳戶。

3. 購買方的陳述和保證購買方在此日期向公司作如下聲明和保證:

(a) 權力；強制性。購買方具有法律能力和能力簽訂和執行本協議，並根據該協議採取所有必要行動。

(b) 無衝突購買方執行並交付本協議，不會（無論是否發出通知或時間過去或兩者都有），違反、衝突或導致違約、違反或違約（i）在任何重大方面，適用於購買方的任何判決、命令、法令、法規或其他法律，或（ii）在任何重大方面，購買方受任何重大合同、協議或文件約束，包括任何投資限制或指南。在購買方與執行和交付本協議或購買方完成此項交易所需的情況下，無需任何重大同意、批准、命令或授權或提交、申報或提交任何法院、行政機構或委員會或其他國內外政府機構或機構的註冊。或憑此。

(c) 購買 完全歸屬於自己的帳戶。本協議是根據購買者對公司的陳述而簽訂的，購買者在簽署本協議後確認，購買者是爲自己的帳戶購買所購證券，而不是作爲代名人或代理人，並且不是爲了轉售或分銷其任何部分，購買者目前沒有出售、授予任何參與權或以其他形式分發該證券的意圖。通過簽署本協議，購買者進一步聲明，購買者與任何人或實體沒有任何出售、轉讓或授予參與權的合同、承諾、協議或安排，涉及購買的證券。

(d) 非美國購買者購買者不是「美國人」（根據1986年《內部收入法典》第7701(a)(30)條的定義），並且購買者在此聲明，已經滿足其所在司法管轄區內與Purchased Securities的購買邀請或者使用本協議相關的法律要求（a）所在司法管轄區對Purchased Securities的購買的法律要求，（b）適用於該購買的任何外匯限制，（c）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（d）與購買、持有、贖回、銷售或轉讓Purchased Securities相關的所得稅和其他稅收後果（如果有的話）。購買者的認購和支付對於Purchased Securities的利益所有不會違反購買者所在司法管轄區的任何適用證券或其他法律。

(e) 非美國人購買方理解，購買的證券是依據S條例在美國聯邦和州證券法的註冊要求豁免的情況下向其提供和出售的，公司依靠購買方在此處所陳述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性來確定此類豁免的適用性和購買方獲得購買的證券的適當性。在這方面，購買方陳述、保證和同意：（a）購買方不是根據S條例的902規則定義的「美國人」（「美國人」）；（b）購買方不是直接或間接地爲任何美國人帳戶或利益而收購購買的證券；（c）購買方是爲自己的帳戶，僅限於投資目的，而非爲了全額或部分出售、分銷或分割購買的證券，特別是沒有意圖直接或間接地在美國或向美國人分發購買的證券；（d）本協議擬議的交易未與位於美國的買方或美國人事先安排，並且不是逃避證券法註冊要求計劃或計劃的一部分；（e）購買方或者代表購買方行事的任何人都沒有爲了或者可以合理預期會對美國及其領土或財產的購買的任何證券進行市場營銷沖刷的目的從事或者進行任何活動；（f）購買方同意不會在任何報紙、期刊或公共場所發佈關於購買的證券的任何廣告，並且不會發布任何有關購買的證券的傳單，除了包括證券法S條例規定的陳述的廣告，並且只在離岸地區並且不在美國或其領土內，且僅遵守任何適用的當地證券法；（g）購買方在接收、執行和交付本協議時確保身在美國之外；（h）購買方承認，購買方只能根據證券法和任何適用州證券法的註冊或豁免出售或以其他方式處置購買的任何證券，並且本協議中另有規定。

(f) 獲取和評估有關公司的信息；一般徵求購買者在此向公司保證，並承諾（該等陳述、保證和承諾應在要約結束後繼續有效），並承認公司依賴於此，即：

(i)購買人明白，所提供的證券是根據證券法第S條例和適用的州證券法的安全港進行發行和銷售的，公司在一定程度上依賴於本文件中所陳述的陳述、保證和承諾的真實性和準確性以及認購人的遵守，以判斷安全港的可用性和認購人獲取所提供證券的資格。

(ii) 購買者具備足夠的商業和財務知識、經驗和類似的投資，能夠評估購買所購證券的優點和風險，包括購買者可能喪失所購證券的全部價值的風險，並已評估了這種購買的優點和風險。

(iii)購買者與公司的業務、財務狀況和運營狀況非常熟悉，已經獲得查看和審查相關文件、材料和信息的機會，購買者認爲有必要或明智，以便就公司的投資做出決策，在公司擁有這些信息的範圍內，仔細審查並理解這些材料，並對購買者對此類信息的所有問題得到滿意的答覆。

(iv)購買者在購買所購證券時，已對公司及其管理層等相關事項進行了自行審慎調查，並且能夠承擔購買所購證券的經濟和財務風險（包括購買者可能會失去所購證券的全部價值的風險）；

(v)沒有通過任何形式的一般招募或廣告獲得所購證券。

(g) 不依賴.

(i) 買方聲明，他不依賴於公司的任何溝通（書面或口頭），作爲投資建議或購買證券的推薦，明確理解與證券條款相關的信息和解釋不應被視爲投資建議或購買證券的推薦。

(ii) 購買方確認公司沒有（A）就購買提供的證券的潛在成功、回報、影響或效益（無論是法律、監管、稅務、財務、會計還是其他方面）作出任何擔保或表述，也沒有（B）向購買方就證券的合法性根據適用的法律投資或類似法規向他做出任何聲明。在決定購買證券時，購買方不依賴公司的建議或推薦，而是根據自己獨立的決定，認爲投資證券對購買方是合適和適當的。

(iii) 除公司在第5條中陳述的保證和聲明外，無論是公司還是其他人均未就所提供或將由公司代表向購買者提供的信息的準確性或完整性，做出明示或暗示的陳述或保證，與本次交易有關的文件中所包含的任何信息或由公司向購買者提供的文件或聲明，均不得視爲公司或其他任何人對任何該等信息的準確性或完整性作出承諾或陳述，也不得依賴。

4. 致謝和買方的協議買方承認並同意以下事項：

(a) 沒有 註冊所購買的證券未在《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法下注冊 所購買的證券的提供和銷售是依靠《證券法》第4(a)(2)條和/或《證券法》的S條款和適用的證券法中的一個或多個私募豁免規定進行的。因此，除非將所購買的證券進行註冊並符合其他適用的證券法規定，否則不得進行銷售、轉讓或其他處置 （無論有無對價，無論自願還是非自願，無論受法律操作還是非自願操作）。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:除非將所購買的證券進行《證券法》和其他適用的證券法規定下的註冊或有免於登記的豁免權，否則不得進行任何對所購買的證券的轉讓（無論有無對價，無論自願還是非自願，無論受法律操作還是非自願操作）。

(b) 轉讓限制購買方承諾除了在證券法下的有效註冊聲明或根據其他豁免證明以及符合適用的聯邦和州證券法規定的情況下，不得處置任何已購證券。購買方承認並同意，每一份代表股份的證明書需簽署以下說明，以及任何適用的聯邦或州證券法規定的其它說明。

「該股份向非美國人（根據《1933年證券交易法修正案》（以下簡稱「證券法」）規定的《S條規則》的定義）提供，不經美國證券交易委員會根據《證券法》註冊便在《S條規則》規定的豁免情況下交易。」

「未遵守《S條規則》規定的情況下，本股份禁止轉讓，除非經證券法註冊，或根據豁免註冊所提供的條件，或在對沖交易方面遵守證券法的相關規定。」

「本證券沒有根據1933年的證券法（經修訂的，以下簡稱 「法案」）或任何其他州的證券法規定註冊。除非(A)有効註冊聲明依據法案、豁免或質量要求和其他適用的證券法規，或(B)公司發出律師滿意的法律意見，證明不需要註冊。不能在無效(A)的情況下轉讓、出售、要約出售、質押或抵押該證券；否則，40天內不能在美國範圍內出售或者賣給美國人。任何試圖違反這些限制規定的轉讓、出售、預售或抵押本證券的行爲均是無效的。」

購買方同意公司在其記錄上做出註釋或向公司的任何過戶代理發出指示，以實施對所購證券的轉讓限制。

5. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司在此特此陳述並保證截至本日是確鑿無疑的：

(a) 公司立案登記及現狀。公司已依法在開曼群島成立，並持續有效存在並保持良好地位。公司具有一切必要的公司權力和授權，用以擁有、許可和經營其財產，開展目前業務和擬進行的業務，並簽署並履行本協議及在此項下履行其義務。

(b) 授權根據董事會的授權，公司已經完成了本協議的執行和交付，並且按照協議所規定的條款對公司具有合法、有效和約束力的義務。

(c) 無衝突公司的執行和交付本協議不會違背、衝突、違反或違約公司目前有效的第三次修訂的備忘錄和公司章程或在公司受約束的任何重大合同、協議或文書。在本協議的簽署和交付、公司實施所涉及的交易之前，沒有需要獲得公司對此進行授權、批准、許可或者進行與之相關的法院、行政機構或國家政府機關或工具機構、國內外的註冊、登記、申報或者履行的前提，以提前完成、交付執行或實現本協議的任何交易所需的法律手續，除非已在交割前進行了所需的申請，或者適用的證券法許可或者適用的國家證券法要求。

(d) 購買證券的有效性在交割之前，所購買的證券必須經過妥善授權，按照本協議和公司現行的第三次修訂的備忘錄和章程的條款發行並支付，並在公司的成員名冊中註冊，將以不受任何留有抵押、索賠或其他負擔的方式有效發行給買方，除了根據證券法或其他適用的證券法規定的轉讓限制外。

6. 買方和公司的義務買方購買和支付已購證券的義務，以及公司出售已購證券的義務，以交割日或在交割日之前滿足以下預先條件爲前提：買方在本協議第4條所載的陳述和保證，以及公司在本協議第6條所載的陳述和保證，在交割日即時，與交割日之前相比，完全真實且正確，具有與推定交割日作出這些陳述和保證相同的效力。

7. 沒有 撤銷；具有約束力。購買方在此承諾不可撤銷。本協議對當事方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人具有約束力。如果訂購方包括多個人，則這些人的義務應爲共同和個別的。

8. 對於陳述和保證以及確認和協議的存續本協議中包含或任何一方在此項協議下通過書面形式作出的陳述、保證、確認和協議，無論任何一方或其代表是否進行過任何調查， 都將在本協議簽署和交付以及該項交易完成後繼續有效。

9. 通知所有通知或其他溝通應採用書面形式，並通過掛號郵寄或認證郵寄方式發送，要求回執，郵費預付，發給購買方的地址見本協議簽字頁，同時發送給公司的地址爲：

新華科技大廈B座22樓

北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號

北京市朝陽區酒仙橋南路
注意：首席執行官

10. 全部協議本協議構成雙方就本協議所涉主題達成的唯一和完整協議，並取代雙方就該主題達成的所有先前和同時的理解和協議，無論是書面還是口頭達成的。

11. 繼任者和受讓人本協議對本方及其各自的繼任者和被許可人具有約束力，並對其具有約束力。但是，未經另一方事先書面同意，本協議或任何方的權利不得以其他方式轉讓或分配。違反本第11條的任何試圖轉讓或分配均無效。

12. 沒有第三方受益人本協議僅爲各方及其各自的繼任者和被許可受讓人的利益，除此之外，明示或暗示的內容均不旨在賦予任何其他人根據本協議的任何法定或衡平權利、利益或救濟。

13. 標題本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

14. 修訂和修改；豁免 本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的豁免，除非明確寫明並由豁免方簽字，否則均無效。任何一方的豁免不得作爲對未明確豁免的任何失敗、違約或默認的豁免，無論其性質與否，無論是在豁免之前還是之後。未行使或延遲行使本協議賦予的任何權利、救濟、權力或特權，不得作爲對該等權利、救濟、權力或特權的豁免；也不得阻止對其他權利、救濟、權力或特權的任何其他或進一步行使。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的豁免，除非明確寫明並由豁免方簽字，否則均無效。任何一方的豁免不得作爲對未明確豁免的任何失敗、違約或默認的豁免，無論其性質與否，無論是在豁免之前還是之後。未行使或延遲行使本協議賦予的任何權利、救濟、權力或特權，不得作爲對該等權利、救濟、權力或特權的豁免；也不得阻止對其他權利、救濟、權力或特權的任何其他或進一步行使。

15. 可分割性如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不影響本協議的任何其他條款或規定，也不使得在任何其他司法管轄區該條款或規定無效或不可執行。

16. 管轄法本協議的執行、履行和解釋以及與此相關的所有事項均受中華人民共和國法律的管轄。如果任何一方的權益因新的法律和法規受到重大損害，各方應協商進行必要的調整，以保護各方的權益。任何與本協議有關的爭議應首先由各方通過友好談判解決。如果談判失敗，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，依據仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁程序將以中文進行。仲裁裁決對所有各方具有最終且具有約束力。除非爭議事項涉及重大違約，否則在爭議解決期間，各方應繼續履行本協議的其他條款。

17. 相關方本協議可以分成若干部分進行簽署，每部分應被視爲原件，但所有部分一起應被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署本協議的副本，應被視爲具有與交付本協議原件簽署副本相同的法律效力。

18. 不 嚴格施工本協議應根據沒有要求解釋或解讀任何假定或規則而進行解釋，這些假定或規則要求對起草文件的一方或引起起草文件的任何文件。

[簽名頁在後面]

據此證明本協議已由買方和公司分別在下文所列日期簽署。