2024年9月10日

國際租賃金融公司

830 Brickell Plaza, Suite 5000

Miami, Florida 33131

女士們，先生們：

We have acted as special California counsel to International Lease Finance Corporation (the “權益代理”), a California corporation and a wholly-owned subsidiary of AerCap Holdings N.V. (the “父保證人，與根據第1933年證券法修訂案（“證券法”）在美國證券交易委員會根據Form F-3（“申報書”)提交的擴大登記申明有關證券法，於2021年10月19日由aercap飛機租賃泛大西洋航空信託（“愛爾蘭發行人Aercap Ireland Capital指定活動公司（“AerCap Ireland Capital”）美國發行人，以及愛爾蘭發行人的「發行人」，母公司保證人以及註冊聲明書中列出的子公司保證人名單（與母公司保證人一起，稱為「保證人”).

註冊聲明書包括一份基本說明書（「招股書」），其中規定將來將通過一份或多份的說明書對基本說明書進行補充。該說明書提供發行人的債券和保證品（如下所定義）的發行。

我們提供這份意見是關於出售13億美元（1,300,000,000.000美元）的4.625%債券，到期日為2029年（“）4.875% 2029票據）和11億美元（1,100,000,000.000美元）的4.950%債券，到期日為2034年（“）的債券發售5.625% 2034票據” 以及與2029票據一起，統稱為“註釋前瞻性補充說明書前瞻性補充說明書”)和於2024年9月3日的招股書補充資料（“說明書最新證券資料”).

該票據將根據2021年10月29日的債券契約發行，該契約是由發行人、擔保人和紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人所簽訂的（“基本契約”），並經2021年10月29日第一次補充契約修訂和補充（“第一次補充契約”），並且還有於2021年10月29日簽訂的第二次補充契約（“第二個補充契約）根據2021年11月1日簽署的第三份補充契約第三份補充契約）根據2023年6月6日簽署的第四份補充契約第四份補充契約）根據2023年9月25日簽署的第五份補充契約第五份補充契約）根據2023年11月22日簽署的第六份補充契約第六份補充契約），2024年1月11日的第七份補充公證書（「第七份補充公證書），2024年7月11日的第八份補充公證書（「第八份補充公證書），以及2024年9月10日的第九份補充公證書（「第九次補充契約」，連同基本公證書、第一份補充公證書、第二份補充公證書、第三份補充公證書、第四份補充公證書、第五份補充公證書、第六份補充公證書、第七份補充公證書和第八份補充公證書，合稱「抵押權契約”). 該債券應得到擔保方（包括但不限於公司）在信託文件中規定的條款和條件下的擔保（以下統稱“保證” 並且就公司的擔保而言，為“ILFC擔保”).

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第2頁

本意見是根據證券法下Regulation S-k的第601(b)(5)條的要求，就債券及相關擔保的注冊而提供的。

在提供本意見書時，我們已查閱以下文件的副本，如簽署的一樣（以下統稱“審查文件”):

(i) 註冊聲明書；

(ii) 初步說明書補充；

(iii) 說明書補充；

(iv) 債券契約（包括ILFC擔保）；

(v) 債券形式（包含在債券契約中）；

(vi) 公司秘書向我們發出的日期為本日，由公司秘書執行的證明書（“秘書證明書”);

(vii) 公司修訂後的公司章程，根據秘書的證書經我們認證，自即日起完整有效；

(viii) 公司修訂和重訂的公司章程，根據秘書的證書經我們認證，自即日起完整有效；

(ix) 公司董事會一致書面同意，日期為2024年9月1日，根據秘書的證書經我們認證，授權ILFC保證和債券；

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第3頁

(x) 一份關於該公司的國內公司狀態證明，由加州州書記於2024年9月9日發布（“良好地位證明書單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(xi) 為了提供本意見函，我們認為有必要或適當的其他文件。

為了提供本意見函，我們對這些法律進行了必要且適當的調查。

關於本意見函相關的某些事實性問題，我們已經堅定地依賴各方在審查文件中所作的陳述和保證。

為了本意見函的目的，我們假設以下事項：

(a) 所有簽名的真實性；

(b) 自然人的法律能力；

(d) 我們提交的所有證書、一致、傳真、電子或影印副本文件與原始文件的一致性以及原始文件的真實性。

(e) 公司依法取得資格從事業務，在其應當具備資格的每個司法管轄區都處於良好狀態，作為外國公司。

(f) 所有參與方（不包括公司）對債券契約的預授權、執行和交付均已合法進行。

(g) 債券契約中作出的所有陳述和保證就事實層面而言都是真實且正確的。

(h) 與債券契約相關的事宜中沒有發生事實彼此誤解、詐騙、脅迫或過度影響的情況。

(i) 債券契約的條款未經由各方交易個人、書面或口頭協議，或者交易中所涉及的反規避或貿易習慣或使用方式在任何方式上進行修訂、修改、補充或限制，對這些意見的表達沒有產生任何影響。

(j) 債券契約的執行、交付和履行不需要獲得任何第三方的批准、同意、授權、驗證、申報、記錄、註冊或授權（包括政府實體、任何政區、州或地方以及任何機構、權威、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使執行、立法、司法、徵稅、監管或行政權力或職能的實體）。批准政府實體指任何第三方，包括政府實體或其任何政治區域或其任何轄區（無論是州級還是地方級），或任何機構、權威、機構、監管機構、法院、中央銀行或任何其他行使政府行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或功能的實體。政府當局為配合公證書的執行、交付和履行，本方需要取得或代表本方取得的所有文件（安排），除非已獲得或完成該等安排以外。

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第4頁

我們在徵得您的許可下，並未對上述假設所依據的事實進行任何調查。對於任何檢閱文件中包含的擔保、陳述和事實的準確性或完整性，我們並未進行調查，也未收到您的要求，因此在此對此事不表達任何意見。對於可能揭示的任何檢閱文件的無效、違法或不能執行性，以及與此相關的事實或其他事項，我們對此發表的意見也不涉及。

本意見書僅限於所述事項，對於明確陳述之意見以外的任何意見均不可推斷或推論。特此澄清，本意見書不涉及對公證書在各方（包括公司）之間的執行能力的問題。

基於前述內容以及我們認為有必要進行的法律事項調查，且受到此處所包含的限制和例外的限制，我們認為：

1.	僅基於有效性證明書，該公司作為加州法律下的公司存在且有良好信譽。

2.	公司有執行和交付契約的公司權力，作為契約下的擔保人履行公司的義務，並完成契約所規定的交易，包括對ILFC的擔保。

3.	公司已依法授權執行、交付和履行契約，並完成了契約所規定的交易（包括對ILFC的擔保）的所有必要公司行動。

4.	公司已經簽署並交付了契約。

我們是加利福尼亞州律師協會的成員，我們所表達的意見僅限於普遍適用法律。在此使用的“普遍適用法律”一詞指的是那些適用於執行、交付或履行具有契約中所包含條款和條文類型的協議的加利福尼亞州和聯邦法律，但不包括由於特定資產或業務（包括任何當事方或其關聯方的法律或監管地位）的特定性質而適用於其的法律。對於任何其他州或司法管轄區的法律，我們不表達意見。我們在第一段對於資格良好的意見是基於良好資格的證書的日期，與本意見書的日期無關。普遍適用法律指那些適用於具有契約中所包含條款和條文類型的協議的加利福尼亞州和聯邦法律，但不包括由於特定資產或業務（包括任何當事方或其關聯方的法律或監管地位）的特定性質而適用於其的法律。我們對於任何其他州或司法管轄區的法律不表達意見。我們在第一段對於資格良好的意見是基於良好資格的證書的日期，與本意見書的日期無關。

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第 5 頁

本意見函僅涉及此處所述事項，對於未明確陳述的意見，不得暗示或推斷出任何意見。此處所提供的意見乃截至日期前之意見，若在此日期之後我們得知事實和情況，或法律出現變化可能影響該等意見，我們不作任何承諾，並明確否認補充該等意見的義務。

我們特此同意將此意見作為2024年9月10日AerCap Holdings N.V.提交的6-k表格報告附件的一部分，並納入登記聲明中。我們還同意在登記聲明中包含的說明書中，我們的名字出現在“法律事宜”標題下。在給予該等同意時，我們不因此承認我們屬於《證券法》第7條所要求同意的人士之一。

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第6頁

	您真誠的，


	/s/史密斯、甘伯爾和拉塞爾法律事務所
	史密斯、甘伯爾和拉塞爾法律事務所