aercap全球航空信託

aercap美國全球航空有限責任公司

航空大廈
3000號大樓，西公園

愛爾蘭克萊爾郡Shannon

已確定的收件人中的每個人

附件A，

2024年9月10日

2024年（「補充契約」），由發行人、保證人和受託人簽訂；2024年9月3日起草的承銷協議（「承銷協議」，連同債券契據一起，統稱為「交易文件」），由發行人、保證人和RBC資本市場有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、美國紐約梅隆銀行有限責任公司、匯豐證券（美國）有限責任公司、第五第三券商有限責任公司和SG美洲證券有限責任公司作為承銷商代表共同簽署（如所述）；成立於2014年2月5日的信託的信託契約，經於2022年5月5日進行第一次修訂（經修訂後稱為「信託契約」）；信託於2014年2月5日在特拉華州州書記辦公室（「州辦公室」）申報的信託證明書；成立於2014年2月28日的公司的有限責任公司協議（「公司協議」）；公司於2014年2月12日在州辦公室申報的公司成立證明書，並於2014年2月17日進行了公司成立證明書的修訂；信託的常任受託人於2024年8月27日簽署的書面同意書；公司於2024年8月27日採納的董事會決議；信託常任受託人以本文件約定的日期簽署的證明書；公司董事以本文件約定的日期簽署的董事證明書；以及信託和公司在近期從州辦公室取得的存續證明書。在進行上述審查時，我們假定所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，我們假定所有提交給我們的副本或擬定文件與原文件一致，以及自然人具有法律能力和資格完成文件的執行。我們進一步假定本意見的目的是：（i）除本意見第1和2段所述外，根據其各自成立或組織管轄區域的法律，任何簽署受我們審查的文件的實體的成立或組織、有效存續和善意誠信；（ii）除本意見第5和6段所述外，每份上述指定文件的合法授權、通過、執行和交付（如適用）；（iii）信託受益人根據信託契約提供的條款支付對信託受益權的好處；及（iiv）成立公司的各成員按照公司協議提供的公司有限責任股份的良好利益，以及滿足或遵守公司協議中與公司會員入會和發行公司有限責任公司股份相關的所有其他條款、條件和限制；（v）假設信託的活動已經並將會按照信託契約和特拉華州信託法進行。 Del. C. §§ 3801 et seq。 （“Delaware信託法”）; （六） 公司及其活動已遵照公司協議書和特拉華州有限責任公司法律，第六條規定的條款進行， Del. C. §§ 18-101 et seq。 （“特拉華州有限責任公司法”）; （七） 在此日期之前或今日，沒有導致信託協議書或特拉華州信托法（如適用）終止或解散的事件或情況發生; （八） 在此日期之前或今日，沒有導致公司協議書或特拉華州有限責任公司法（如適用）終止或解散的事件或情況發生; 和（九） 我們檢查的每份文件均有效並且具有法律效力，

陳述了各方就該主題的完整理解，並且除非在此引用，否則沒有被修改、補充或其他方式修改。 我們並未檢閱與本意見書有關的任何文件，並且我們假設沒有其他與此意見書所表達的意見相反或不一致的文件。 不對聯邦或州證券法或藍天法的要求或遵守事項表達意見。 此外，對於與信託或公司相關的任何註冊或發行文件的充分性或準確性，我們表達無意見。 除了假設的那些事實外，針對我們意見所指的任何重要事實，我們在以上所述文件和其中包含的事實準確性的基礎上，沒有進行獨立調查。 此外，我們指出，每一份交易文件都受另一個司法管轄區的法律支配和解釋，就我們以下所述的意見而言，我們假設交易文件將按照文件的字面意思來解釋，就作為特拉華州法律事項的解釋而言，我們對於任何法律標準或概念都不表達意見，除非是特拉華州的法律。

 

3.          該信託根據信託協議和特拉華州信託法擁有足夠的法定信託權力和權威，以 (a)執行和交付交易文件並履行其在其中的義務和(b)執行、交付和發行票據並履行其在其中的義務。

 

4.          該公司根據公司協議和特拉華州有限責任公司法擁有足夠的有限責任公司權力和權威，以執行和交付其是一方的交易文件並履行其在其中的義務，包括但不僅限於提供擔保和履行其在其中的義務。

 

5.          該信託已遵循特拉華州法律的所有法定信託程序，授權該信託執行、交付和履行交易文件，包括但不僅限於發行票據，並由該信託執行、交付和履行票據，經過適當的執行和交付。

 

6.          該公司已遵循特拉華州法律的所有有限責任公司程序，授權該公司執行、交付和履行其是一方的交易文件，包括但不僅限於提供擔保和履行其在其中的義務，並由該公司執行和交付適當的交易文件。

 

附件A上列明的每位收件人

2024年9月10日

該公司已遵循特拉華州法律的所有有限責任公司程序，授權該公司執行、交付和履行其是一方的交易文件，包括但不僅限於提供擔保的履行，並由該公司執行和交付適當的交易文件。

本所同意本見解作為AerCap Holdings N.V.於2024年9月10日提交的6k表格展示之一，並被引入登記聲明中作為“法律事項”標題下我們名字的使用。在給予本同意時，我們並不承認自己屬於《法案》第7條所要求同意的人士類別，或者根據該委員會的法規和規定。該意見僅於本日起具有效，並基於我們對目前事實的理解和假設以及對上述文件的審查和特拉華法律的應用，我們不會更新或補充此意見，以便於任何人或實體得益於此後我們所注意到的任何事實或情況，或任何事實或法律在此後出現或生效的變化。