女士們，先生們：

回信：由AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust發行，由AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions b.V.擔保的，到期日為2029年的13億美元4.625%優先票據和到期日為2034年的11億美元4.950%優先票據。

本意見書中使用的專有名詞的含義請參見附件A。本意見書中使用的章節標題僅供方便參考，不影響其解釋，並且不應納入考慮範圍。

我們已經擔任這些公司在發行票據和擔保事宜中根據荷蘭法律的特殊法律顧問。

此意見書根據您的要求提供，只能在與擔保事宜有關時依賴。. 本意見書並不意味著處理所有可能與之相關的荷蘭法律問題。本意見書嚴格限於其中所述事項，不得反推擴及任何未明確提及的事項。本意見書中的任何內容不應被視為對與本意見書相關的任何其他文件中包含的任何陳述或保證，或其他信息的意見，除非本意見書明確確認。

我們同意將本意見作為File 6-k提交給美國證券交易委員會的報告的附件，並將我們的名稱用於《說明書補充資料》中“法律事項”標題下，特此聲明前述文件並沒有承認我們屬於《1933年美國證券法》及其修改案第7條所要求的須提供同意的人士類別，或美國證券交易委員會制訂的任何規則或規定。

在發表這封意見書中所表達的觀點時，我們僅經審查和依賴"意見文件"和"公司文件"，並假定意見文件出於真正的商業原因已被簽署或提交。我們未對在審查過程中向我們披露的任何事實進行調查或驗證。

這封意見書闡明了我們對荷蘭的一些具有普遍適用性的法律事項的意見，並在今天日期以及根據荷蘭法院、歐洲普通法院和歐洲法院已發表的權威案例法律下現行的解釋下加以解釋。我們對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法或稅法不發表任何意見。我們不假設任何責任來修訂、更新或修改這封意見書，也不通知或告知您與今天日期之後的荷蘭法律的任何發展或變化。

在這封意見書中所表達的觀點應根據荷蘭法律和我們的一般條款進行解釋。僅當符合以下條件時，才能依賴這封意見書，且我們提供這封意見書的意願是基於以下條件：(i) 您與NautaDutilh N.V.之間的法律關係受荷蘭法律管轄，(ii) 涉及您與NautaDutilh N.V.之間的法律關係的所有事項均提交給荷蘭阿姆斯特丹的有權法院，(iii) 除NautaDutilh N.V.外，他人不得因與這封意見書相關而承擔責任。

在這封意見書中，法律概念以英文術語表達。荷蘭法律所涉及的法律概念可能與其他司法管轄區的法律中所描述的概念不完全相同。在發生衝突或不一致時，相關表述應僅被視為指涉荷蘭法律中由英文術語所描述的概念。

為了這封意見書的目的，我們假定在此日期：

a.	我們檢查的所有原始文件均齊全真實，文件上的簽名均為聲稱已簽署該文件的人的真實簽名；我們檢查的所有文件作為文件草稿或傳真、照片或電子複本的原件均符合執行的原件，這些原件均齊全真實，上面的簽名均為聲稱已簽署該文件的人的真實簽名；

b.	如果任何文件下的任何簽名是電子簽名（而不是手寫（“濕墨”）簽名），則用於簽署的方法足夠可靠；

c.	沒有任何缺陷（gebreken）未顯示在任何公司成立章程的表面上，附著於任何公司的成立（kleven aan haar totstandkoming);

d.	）；在所有相關時期內，沒有任何法規（reglement) have been adopted by any corporate body of any Company, other than the Board Regulations, and (ii) the Articles of Association of each Company are its articles of association currently in force. The Extracts support item (ii) of this assumption;

e.	the resolutions recorded in the Resolutions correctly reflect the resolutions of the managing board of each Company, and have not been amended, nullified, revoked, or declared null and void, and the factual statements made and the confirmations given in the Resolutions are complete and correct;

each Power of Attorney (i) is in full force and effect, and (ii) under any applicable law other than Dutch law, validly authorises the person or persons purported to be granted power of attorney, to represent and bind the relevant Company vis-à-vis the other parties to any Opinion Document referred to therein and with regard to the transactions contemplated by and for the purposes stated in the Opinion Documents to which it is expressed to be a party;

g.	none of the opinions stated in this opinion letter will be affected by any foreign law; and

h.	the above assumptions were true and accurate at the times when the Resolutions and the Opinion Documents were signed.

Based upon and subject to the foregoing and subject to the qualifications set forth in this opinion letter and to any matters, documents or events not disclosed to us, we express the following opinions:

Incorporation and Corporate Status

1.	AerCap Holdings N.V.已合法成立並有效存在作為無限責任股份公司，而AerCap Aviation Solutions b.V.已合法成立並有效存在作為一家有限責任私人股份公司。 (具有有限責任的公眾股份公司) (有限責任私人股份公司) 股份有限公司具有執行意見書、提供保證並履行其在這些意見書和保證書中的義務的公司業務權力。

公司權力

2.	每間公司都具有進入所述意見文件、提供保證並履行其在這些意見文件和保證書下的義務的公司權力和能力。

正確的授權

3.	每家公司已經合法授權與其簽訂的意見文件，授予擔保以及履行其在這些意見文件和擔保下的義務。

有效簽署

4.	每份意見文件已根據所述之各公司的授權進行有效簽署。

以上意見受以下資格限制：

A.	作為荷蘭律師，我們無法評估意見文件條款在適用法律下的真正含義和目的，以及有關各方義務，我們並未進行該內容的調查。我們對意見文件及任何其他文件（受其他法律管轄，或表明受其他法律管轄）的審查僅限於這些文件的內容如何呈現在我們眼前。

B.	擷取所載資訊並不構成其中反映的事實的確切證據。

根據《荷蘭民法》第2:7條，法人進行的任何交易可能被法人本身或其破產清算進行者廢止（破產清算人如果交易的對象遭到違反的實體釋放，並且交易的另一方知道或應該知道這一點，而不需要進行獨立調查。必須知道交易的對象，而不需要進行獨立調查。荷蘭最高法院已判決，在確定法人的對象是否被違反時，不僅僅是法人章程中的對象描述是關鍵的，還必須考慮所有（相關的）情況，特別是這筆交易是否符合法人的利益。荷蘭最高法院法人章程章程必須考慮所有（相關的）情況，特別是這筆交易是否符合法人的利益。根據公司章程中所包含的對象條款，我們無理由相信通過參與表明公司是交易對象的意見文件、授予擔保或履行其在其中的義務，公司將違反其章程中所包含的對象描述。然而，我們無法評估是否存在其他相關情況必須考慮，特別是公司是否通過參與表明他們是交易對象的意見文件、授予擔保或履行其在其中的義務來維護其利益，因為這是一個事實問題。

D.	本意見書中表達的意見可能受到限制或影響：

任何適用的破產、無力償債、重組、緩刑或其他類似的法律或程序，現在或將來生效，與強制執行或保護債權普遍相關或影響;

欺詐性偏愛和欺詐性轉讓(Actio Pauliana)和其他司法管轄區可用於破產程序或債權人的類似權利;在其他司法管轄區對清算人或債權人可用的訴訟行為(Actio Pauliana)和類似權利;訴訟基於侵權(Actio Pauliana)和其他司法管轄區可用的類似權利;

訴訟基於侵權(Actio Pauliana)和其他司法管轄區可用的類似權利;訴訟基於侵權(Actio Pauliana)和其他司法管轄區可用的類似權利;);

根據1977年制裁法案，有關出口管制等制裁和措施，包括但不限於歐洲聯盟法規所規定的;制裁措施法 1977）或其他立法；

反抗抵制法規和相關法規；以及

任何監管或其他機構或政府機構針對金融企業或其隸屬實體所採取的干預、恢復或解決措施。

謹啟

/s/ NautaDutilh N.V.

NautaDutilh N.V.

展覽A

定義清單

“反抵制法規”	1996年EC第2271/96號關於保護免受第三國立法的額外領土應用的影響及基於此等立法或由此產生的行動
“公司章程”	a. 就aercap飛機租賃N.V.的章程（章程），根據2021年11月1日簽署的修訂契約後的章程，根據相關提取文件，該文件是aercap飛機租賃N.V.章程的最後一次修訂；和 b. 就AerCap Aviation Solutions b.V.的章程（章程）如載於其章程中
“董事會規則”	AerCap Holdings N.V.董事會規則，包括其委員會，日期為2023年12月6日
“商業登記”	由荷蘭商會（Kamer van Koophandel）掌握的商業登記商業登記由荷蘭商會（Kamer van Koophandel）掌握)
“公司家族中的股份和等價項目”	a. AerCap Holdings N.V.，一家 naamloze vennootschap （具有有限責任的上市公司）在商業登記編號34251954下登記；和 b. AerCap Aviation Solutions b.V.，一家（私人有限責任公司）在商業登記編號55083617下註冊股份有限公司（私人有限責任公司）在商業登記編號55083617下註冊

“企業文件”	在附件C中列出的文件（企業文件清單)
“DCC”	荷蘭民法（Burgerlijk Wetboek（荷蘭民法）)
“公司成立契約”	a. 關於aercap飛機租賃N.V.的成立契約（“akte van oprichting”）於2006年7月10日訂立；和 b. 關於AerCap Aviation Solutions b.V.的成立契約（“akte van oprichting”於2012年4月10日的日期
“展覽”	本意見書的附件
“摘要”	就每家公司而言，根據該公司商業注冊簿中於本意見書日期之日載載的摘錄
“擔保”	公司根據第10條提供的債券擔保保證）合約
“抵押權契約”	于2021年10月29日訂立，當事人包括等等，發行人，公司和受託人
“發行人”	aercap飛機租賃愛爾蘭有限公司和AerCap全球航空信託
“荷蘭”	荷蘭王國的歐洲領土和“荷蘭”在荷蘭內或來自荷蘭
“第九次補充契約”	涉及債券的第九份補充契約，日期為2024年9月10日，雙方為 inter alios，發行人、公司和受託人之間的契約

“註釋”	1,300,000,000美元4.625%到期於2029年的債券和1,100,000,000美元4.950%到期於2034年的債券，根據第九份附加契約的形式作為其附件展示。
“意見文件”	在附件b中列出的文件（意見文件清單)
“委任書”	由公司就意見文件所規定的交易授予的委任書包括其他事項；，涉及的授權書，授權公司進行意見文件所構思的交易
“說明書最新證券資料”	與2024年9月3日日期的註冊聲明文件所載的說明書相關的附錄，補充了該註冊聲明文件的一部分
“申報書”	的登記聲明書，其他，作為美國1933年證券法修訂版下納入表F-3的發行人和公司2021年10月19日日期的登記聲明書
“決議”	a. 就aercap飛機租賃N.V.而言，包含董事會決議的文件董事會), 日期為2021年10月7日和2024年6月12日; 以及 b. 關於AerCap Aviation Solutions b.V.，其董事會議決文件（董事會), 日期為2021年10月6日和2024年8月29日
“信託”	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

展覽 B

意見文件清單

1.	信託文件的PDF副本

2.	第九個補充信託文件的PDF副本

3.	招股章程的PDF副本

附錄 C

企業文件清單

每份設立契約的PDF副本

章程的PDF副本

3. 一份董事會規定的pdf副本；

4. 每個摘要的pdf副本；和

5. 關於決議的pdf副本。

律師 • 民事法律公證人 • 稅務顧問
Beethovenstraat 400 1082 PR 阿姆斯特丹 T +31 20 71 71 000		2024年9月10日阿姆斯特丹

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