展覽4.1
AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
作為愛爾蘭發行人，
AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST
作為美國發行人，
及
aercap飛機租賃N.V。
作為持有人
________________________
第九次補充契約
截至2024年9月10日
至
契約
截至2021年10月29日
________________________
保證彼此方
及
紐約梅隆銀行信託公司
身為受託人
目 錄
頁面
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第一篇
定義
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2
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第1.01節
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定義
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2
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第1.02節
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其他定義
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5
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第二條款 票據的指定和條款
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5
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第2.01條
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票據的標題和票面本金
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5
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第2.02條
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執行
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5
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第2.03條
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票據的其他條款和形式
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5
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第2.04節
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進一步問題
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5
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第2.05節
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利息和本金
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6
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第2.06節
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支付地點
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6
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第2.07節
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形式和日期
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6
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第2.08節
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存托人; 登記機構
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7
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第2.09節
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可選贖回
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7
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第2.10節
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更改預扣稅款的贖回
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8
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第三條款 轉讓與換股
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9
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第3.01節
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全球債券的轉讓和兌換
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9
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第3.02節
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全球憑證中受益份額的轉讓和兌換
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9
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第3.03節
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將全球憑證中的受益份額轉換為確定憑證
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10
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第3.04節
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將確定憑證轉讓為全球憑證中的受益份額
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10
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第3.05節
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確定 Notes 的轉讓與兌換
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11
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第3.06節
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傳說
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11
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第3.07節
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全球 Notes 的取消和/或調整
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12
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-i-
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第3.08節
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與轉讓和兌換相關的一般條款
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12
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第四條款 法律的充分抵償、契約的充分抵償和滿足與解除
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13
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第4.01節
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法律的充分抵償、契約的充分抵償和滿足與解除
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13
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第五條 契約
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13
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第5.01節
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在控制觸發事件發生後的回購
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13
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第六條
其他
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16
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第6.01節
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原始契據的批准；增補契據為原始契據的一部分
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16
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第6.02節
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關於受託人
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16
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第6.03節
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多份原本；電子簽名
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16
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第6.04節
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放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。
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17
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附件A 2029年到期的4.625%債券形式
附件B 2034年到期的4.950%債券形式
-ii-
第9次補充契約，日期為2024年9月10日（以下簡稱“本補充契約”第九次補充契約），該契約日期為2021年10月29日（以下簡稱“原始契約”原始契約”），其中AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司，在爱尔兰法律下注册成立的股份有限公司，注册编号为535682（"爱尔兰发行人”），AERCAP GLOBAL AVIATION TRUSt，根据特拉华州法律组成的法定信托（"美国发行人”和爱尔兰发行人合称“发行人发行人”，每一個均为“薪酬aercap飛機租賃，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司（以下簡稱“Holdings”），及每個總保證方，無論是根據原始契約的條款成為保證人的子公司或其他成為保證人的子公司（以下簡稱“subsidiary guarantors”），以及Holdings一起，這些是「該」，而THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUST COMPANY根據美國法律成立的國家銀行（以下簡稱“trustee”）。Holdings子公司擔保人trust保證人信託”).
受托人、發行人和擔保人已經事前簽署並發布了原始契約，以便不時發行由發行人發行的票據（如原始契約所定）中的一個或多個系列；
原始契約中規定，發行人和受托人可以就原始契約進行補充契約，包括但不限於建立任何系列票據（如原始契約所定）的形式和條款；
發行人（i）希望發行以後將指定的票據（如原始契約所定）的系列，以及（ii）已要求受托人依據此第九次增補契約來確立該系列票據（如原始契約所定）的形式和條款；
發行人已正式授權自行發行他們的4.625%到期2029年的債券（“4.625%到期2029年債券”）和他們的4.950%到期2034年債券（“4.950%到期2034年債券”）4.875% 2029票據”）和他們的4.950%到期2034年債券（“4.950%到期2034年債券）5.625% 2034票據”和2029年債券一起，統稱“註釋本額度下，包括根據本協議第2.04條發行的任何進一步票據的表達方式；和
鑒於發行人采取了授權根據原始契約和第九附加契約發行票據所需的全部行動 (原始契約經過本第九附加契約的補充，在此統稱為“抵押權契約已經妥善採取；
現在，根據所述，本契約見證：
為了確立票據的形式和條款，并考慮到持有人接受票據和其他有價值的對價，據此確認其收到并充分，各方在此同意如下：
第一篇
定義
定義
第1.01節 定義.
(a)除非在此之前另有定義，否則此處使用的大寫術語的含義應與原始契約中所賦予的含義相對應。
(b)適用於原始契約的解釋規則將如同完全體現在此處一樣適用於此處。
(c)對於本第九份補充契約的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，以下術語將具有以下含義：
“適用程序對於任何對於任何一張全球票證的權益的轉讓或兌換，這裡指的是DTCC的適用於該轉讓或兌換的規則和程序。
“以下投資級別評級事件表示就系列票證而言，在評級日期起算的60天內，如果這些票證的評級降低，且被評定為投資級別評級以下，且被兩個評級機構或所有三個評級機構評級（如果只有兩個評級機構評級，則僅需被這兩個評級機構評級）。但如果評級降低係特定變動引起的，則不會被視為特定控制變動引起的投資級別評級事件（因此不會被視為根據此處的控制變動觸發事件的投資級別評級事件），前提是對於此定義可能适用的且導致評級降低的評級機構，其未宣布、公開確認或書面通知簽發人評級降低是全部或部分由於任何違反控制變動所引起的事件或情况（無論实際上有無控制變動在投資級別評級事件發生時） 。受託人不負責监督或負責瞭解票證的評級。
“控制權更換“” 的意思是：
(1)表示任何「人」或「集團」（如《交換法》第13(d)和14(d)條所使用的詞語）——除了一個或多個被允許的持有人外——直接或間接地擁有代表控股公司表決權超過50％的股份，這裡的「擁有益權」指的是根據《交換法》第13d-3和13d-5條規定所定義的。
(2)表示控股公司（Holdings）不再直接或間接地擁有發行和流通中的發行人的全部表決控股股票，除了董事的擔保股份和法律要求發行的其他股份。
2
(3)(a) Holdings及其受限子公司，作為整體，全部或實質上全部的資產被出售或以其他方式轉讓給非全資子公司或一個或多個被允許的持有人，或者(b) Holdings與其他人合併，合並或彙總，或者任何人與Holdings合併，合並或彙總，無論在這兩種情況下，是一筆交易還是一系列相關交易，此後在交易的完成之後，按照Exchange Act第13d-3和13d-5條例所定義的有利權益（Beneficially own）股票的人，代表股票的總投票權之大部分，在交易完後將不再具有按照Exchange Act第13d-3和13d-5條例所定義的有利權益（Beneficially own）股票的人持有股票的總投票權的大部分，也就是不再具有按照Exchange Act第13d-3和13d-5條例所定義的有利權益（Beneficially own）股票的人持有Holdings或者相應的存續人或受讓人（或其適用的母公司）的股票的總投票權的大部分。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 本條款（3）不適用於（i）在交易完成後，被允許的持有人合計持有Holdings的投票權的總投票權的多數或相應的存續人（或其適用的母公司），或（ii）Holdings與（x）個人或（y）個人的全資子公司的合併或合併，但在交易完成後，不同於被允許的持有人的個人或團體佔據持有該個人的總可投票股票的投票權的50％或以上，並且在（y）的情況下，該全資子公司的母公司擔保Holdings根據票據和本契據的義務。 倘若Holdings採取清算或解散計劃，或者股東批准這樣的計劃，則不適用於本條款。
(4)Holdings將採取一項清算或解散計劃，或股東將批准這樣的計劃。
“易主事件觸發事件“在一系列票据中，指(1)变更控制和(2)本系列票据的投资评级降至投资级以下事件的同时发生。”
“明文註記“指以受让人的名义登记并依照本协议第三条按照实质上展示在A或B附件上的形式承发行的登记证明票据，但是此类票据上不得标明全局票据说明，也不得附有“全局票据中的权益交换计划””。
“全球貨幣備註說明“指在此发行的全局票据上必须放置的3.06款方式记录的文字。”
“全球貨幣備忘錄“单独或共同指代，存放在托管机构或其代表处以其名义登记的、实质上展示在附件A或B上的全局票据，而且上述全局票据标有全局票据说明，并附有“全局票据中的权益交换计划””，依据原始契约第2.14款和本契约第2.07款依此发行。”
“間接參與者” 意指透過參與者持有全球債券所享有的有益權益的人士。
3
“付息日期” 意指根據上下文需要，2029年債券利息支付日期或2034年債券利息支付日期。
“投資等級評級” 意指由費詹 (Fitch) 給予的BBb-或更高評級（或Fitch任何後續評級類別下其相等的評級）、由穆迪 (Moody's) 給予的Baa3或更高評級（或Moody's任何後續評級類別下其
相等的評級）以及由標普 (S&P) 給予的BBb-或更高評級（或S&P任何後續評級類別下其相等的評級）。
“購回公告日期” 意指2029年8月10日，2029年債券利息支付日期的情況（2029年債券到期日前一個月）以及2034年6月10日，2034年債券利息支付日期的情況（2034年債券到期日前三個月）。
“參與者對於存款人而言，“的意思是與存款人有帳戶的人。
“允許的持有人在任何時候，“的意思是董事會主席、首席執行官、總裁、任何董事、執行副總裁、高級副總裁或副總裁、任何財務主管和持有公司或任何子公司的其他執行官。任何在這種情況下對持有公司指定的Affiliates的合併或出資的人或團體，將在此之後成為另外一個允許的持有人。
“評級日期”的意思是在控股或預計收購方首次公開宣布（i）預計收購方已與控股或控股股東簽訂了一個或多個具有約束力的協議，這些協議將產生控制權的變更，或者（ii）預計收購方已開始收購控股的流通股票。
“記錄日期根據上下文的需要，“的意思可能是2029年票據記錄日期或2034年票據記錄日期。
“国库利率”指的是，在任何贖回日期，按年率等於美國國庫券的到期收益率，該券的常數成熟期利率（按照最近一期聯邦儲備局統計公報H.15所發布的信息，該信息需在贖回日期至少提前兩個工作日公開（或若該統計公報已停止發布，則可採用任何類似市場數據的公開來源）），並且最接近買回日期至適用的贖回調配日期，由發行方判定； 提供, 但是如果从贖回日期到適用的贖回調配日期不到一年，則將實際交易的美國國庫券的周平均收益率調整至一年的常數成熟期後再使用。
“全資子公司”指的是任何全資子公司，該子公司是一家受限子公司。
“全資子公司“任何人”的子公司是指，其全部流通股票或其他所有權益（董事持有的有效股份除外）當時由該人本人或該人的一個或多個全資子公司擁有。
4
第1.02條 其他定義.
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期限
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在第節中定義
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“2029年票息支付日”
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2.05
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“2029票息記錄日”
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2.05
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“2034年票息支付日”
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2.05
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“2034記錄日期”
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2.05
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“變更控制要約”
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5.01(a)
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“控制變更支付”
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5.01(a)
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“控制權變更支付日期”
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5.01(b)(ii)
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第二條款
票據的指定和條款
票據的指定和條款
第2.01條 標題和總本金金額。特此創建了一系列票據，名為：2029年到期的4.625%債券，初始總本金金額為13億美元。特此創建了一系列票據，名為：2034年到期的4.950%債券，初始總本金金額為11億美元。
第2.02條 執行。票據可以立即由發行人通過手動、電子或傳真簽名執行，并交付給受託人進行驗證和按照原始債券合同第2.04條的規定由受託人交付。
第2.03條 其他條款和債券形式。債券應具有並受制於原始債券合同和本第九章條例的其他條款，并且應由一個或多個全球債券來體現，具體形式請參見附件A或附件b，并根據本第2.07條的規定設置。
第2.04節 進一步問題發行人可以在不獲得2029年債券持有人同意的情况下，根據原始契約和第九個補充契約，不時創立並發行無限本金金額的進一步債券，其條款和條件與2029年債券完全相同（或在所有方面除了發行日期、金額和首次支付利息的日期之外），以與2029年債券形成一個系列。2029年債券和任何此類進一步債券在本契約下的所有目的上應被視為一個單一類別； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 如果任何進一步的債券在美國聯邦所得稅方面與2029年債券不具可互換性，則將為此等進一步債券配發一個獨立的CUSIP、ISIN或其他識別號碼（如適用）。除非情況另有要求，所有對2029年債券的參照均應包括任何此類進一步債券。
5
發行人可以在不經2034年債券持有人同意的情況下，根據原始契約和第九個補充契約，不時創立並發行無限本金金額的進一步債券，其條款和條件與2034年債券完全相同（或在所有方面除了發行日期、金額和首次支付利息的日期之外），以與2034年債券形成一個系列。2034年債券和任何此類進一步債券在本契約下的所有目的上應被視為一個單一類別； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 如果任何此類進一步的債券在美國聯邦所得稅方面與2034年債券不具可互換性，則將為此等進一步債券配發一個獨立的CUSIP、ISIN或其他識別號碼（如適用）。除非情況另有要求，所有對2034年債券的參照均應包括任何此類進一步債券。
第2.05節 利息和本金2029年票據將於2029年9月10日到期，並以年利率4.625%計息。發行人將於每年3月10日和9月10日支付2029年票據的利息（每個為“2029年票據利息支付日期”），從2025年3月10日開始，支付給記錄在前一年2月23日和8月26日（每個為“2029年票據記錄日期”）的持有人。2029年票據的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從發行日期開始計算。利息根據每年360天，每個月30天計算。2029年票據的本金和利息支付將以美元支付，並以美元計價。
2034年票據將於2034年9月10日到期，並以年利率4.950%計息。發行人將於每年3月10日和9月10日支付2034年票據的利息（每個為“2034年票據利息
付款日期自2025年3月10日起，支付給在上一個2月23日和8月26日的記錄持有人 （每個為“2034年票據記錄日）。2034年票據的利息從最近一次利息支付日開始計息，如果沒有支付利息，則從發行日起計息。2034年票據的本金和利息以美元支付，2034年票據以美元計價。
第2.06條 付款地點。用定本票形式發行的票據的付款地點可提出或交還以支付票據的本金和利息及其他應支付款項，亦可用作註冊轉讓或兌換票據的地點，該地點為根據原始契約書第2.05條而由發行人維護的辦事處或機構，最初由受託人的公司信托辦事處維護。以國際綜合票據形式發行的票據的所有付款將通過電匯的即時資金轉移到存管機構，發行人有選擇權將以定本票形式發行的票據的利息以郵寄支票的方式支付給註冊持有人。
第2.07節 形式和日期.
(a) 一般事項。2029款票據將基本上按照附件A的形式。2034款票據將基本上按照附件b的形式。票行內所載的條款和規定構成本附錄第9次補充契約的一部分，特此明確地達成契約的署名和交付，並同意受其約束條款。但是，如果任何票據條款與契約的明確條款相衝突，則契約的條款將優先並控制。
6
(b) 全球貨幣備忘錄按照附件A所附的國際形式，發行的2029款票據將基本上按照附上的附件A的形式（包括上面的國際票據傳說和附有的“國際票據持有權交換表”）。按照附件A所附的定確形式，發行的2029款票據將基本上按照附上的附件A的形式（但不包括上面的國際票據傳說和沒有附有的“國際票據持有權交換表”）。按照附件b所附的國際形式，發行的2034款票據將基本上按照附上的附件b的形式（包括上面的國際票據傳說和附有的“國際票據持有權交換表”）。按照附件b所附的定確形式，發行的2034款票據將基本上按照附上的附件b的形式（但不包括上面的國際票據傳說和沒有附有的“國際票據持有權交換表”）。每個國際票據將代表所載明的未支付票面金額的一部分，並且每個票據將指明它代表票據總額的累計未支付票面金額，因時而變化，可以適時減少或增加，以反映交換和贖回。任何將國際票據上所表示的未支付票面金額的增加或減少的背書都將根據本第3條指示的說明，由受託人或存管人按照票據持有人的要求進行。
第2.08節 存款代理人；登記機關. 發行人最初任命DTC作為全球債券的存款代理人。發行人最初委任受託人擔任有關債券的登記機關和付款代理人。
第2.09節 可選贖回.
(a)在適用的贖回日期之前，發行人可以按照原始信託契約第3.03節所述的發出贖回通知，贖回某一系列債券的全部或部分，以不低於(i)被贖回債券的本金金額的100%及(ii)在適用的贖回日期之前債券的所有剩餘應付本金和利息支付預定款項之現值之和，不包括截至贖回日尚未到期的應付利息，使用貼現率折現至贖回日，該貼現率等於(A)2029年債券的國庫券價格加上20個基點，在2034年債券的情況下，等於(B)國庫券價格加上20個基點，再加上相應的應計且未支付的利息（如有）但不包括贖回日前股東們申請的相關記錄日的權利。 在適用的贖回日期之前，發行人可以按照原始信託契約第3.03節所述的發出贖回通知，贖回某一系列債券的全部或部分，以不低於(i)被贖回債券的本金金額的100%及(ii)在適用的贖回日期之前債券的所有剩餘應付本金和利息支付預定款項之現值之和，不包括截至贖回日尚未到期的應付利息，使用貼現率折現至贖回日，該貼現率等於(A)2029年債券的國庫券價格加上20個基點，在2034年債券的情況下，等於(B)國庫券價格加上20個基點，再加上相應的應計且未支付的利息（如有）但不包括贖回日前股東們申請的相關記錄日的權利。
(b)適用的贖回日期後，發行人可選擇贖回某一系列債券，全額或部分，並在贖回日當日贖回價值為被贖債券的本金金額的100%，加上應計且未支付的利息（如有）但不包括贖回日前股東們申請的相關記錄日的權利。
7
董事會對於決定對一系列票據全部或部分贖回的贖回價格不負責任。
第2.10節 由於扣繳稅款變動的贖回.
(a)發行人有權選擇全面贖回一系列票據，但不得部分贖回，發出不少於15天也不超過45天的通知（該通知將不可撤銷），通過掛號郵寄或（如果由DTC持有）以電子形式寄給每位持票人的註冊地址（並將副本發送給董事會），贖回價格等於贖回票據的本金金額的100%，再加上至贖回日止的應計未支付利息，如有，（但不包括相關記錄日期的持票人享有的權利以收到相關利息支付日應支付的利息）和如發行人已或將有義務於下次應支付任何與該系列票據相關的金額的日期支付任何額外金額，該款是否涉及該系列票據的任何額外金額取決於:
(i)有關稅務管轄區的法律（包括任何法規、裁決或訂定的規範和條約）的更改或修改；或
(ii)有關該等法律、法規、裁決、規範或條約的適用、管理或解釋的任何官方立場的更改、修改或引入（包括經合格管轄區法院作出的保留、判決或命令）；
該等更改或修改於發行該等票據之日或更遲之日起生效（對於在該日期之後成為稅務管轄區的情況，對於在該之後之日期），而且發行人無法通過可行的措施避免這樣的義務。儘管如上所述，以下情況下不會發出贖回通知：（x）未早於發行人強制支付該等額外金額的最早日期前90天，以及（y）除非在給出該通知的時候該支付該額外金額的義務仍然有效。
(b)在發行者發表、郵寄或交付有關該系列票據的贖回通知之前，發行者將向受託人遞交一份董事證明書，證明發行者無法透過采取可行措施來避免支付額外金額的義務，並且贖回的所有先決條件均已滿足。發行者還將向受託人遞交外部顧問的法律意見書，證明發行者將由於上述變更或修訂而有義務支付額外金額 並且贖回的所有先決條件均已滿足。
8
(c)該條款適用於任何後續取代發行者所設立或組織的任何法人實體，以及任何政治行政區劃或該國的稅務機關或代理機構。 對於任何後續取代發行者所設立或組織的任何法人實體，以及任何政治行政區劃或該國的稅務機關或代理機構，本條款將適用，但需根據情况進行相應修改。 對於任何後續取代發行者所設立或組織的任何法人實體，以及任何政治行政區劃或該國的稅務機關或代理機構，本條款將適用。
第三條款
轉讓和交換
轉讓和交換
第3.01條 全球債券的轉讓和交換一張全球債券只能作為整體由存管人轉讓給存管人的被提名人，或者由存管人的被提名人轉讓給存管人或另一個存管人的被提名人，或者由存管人或任何這樣的被提名人轉讓給繼任的存管人或其被提名人。所有全球債券均根據原始信託條款第2.08條可交換為確定票據，前提是：
(a)發行人向受託人提供存管人不願意或無法繼續擔任存管人，或者不再是交易所法案下註冊的結清代理商的通知，並且在此類通知日後90天內，發行人未指定為其繼任存管人的情況；
(b)發行人自行決定（僅限全部而非部分）應該將全球債券換成確定票據，並向受託人發送書面通知以此效力；或者
(c)對應全球債券所代表的票據發生並持續的違約事件，並且該票據的本金金額持有人要求發行人發行確定票據，金額達票據本金金額的大多數。
在(a)、(b)或(c)條項上的任何前述事件發生後，確定票據將以存管人指示發行人和受託人的名義發行。全球債券也可以根據原始信託條款第2.09條和2.11條的規定交換或替換，只能根據本第3.01條的規定將全球債券換為確定票據；但是，根據本第3.02條或本第3.03條的規定，全球債券的受益權可以被轉讓和交換。
第3.02節 全球債券中受益權的轉讓和交換. 根據本第九次補充信託契據和適用程序的規定，全球票據中受益權的流轉和交換將通過托管機構進行。. 這種受益權的轉讓人必須將的有關兩者交予註冊機構：
(a)兩者：
(A)根據適用程序，參與者或間接參與者向托管機構發出書面指令，指示托管機構將一個等於要轉讓或交換的受益權金額的受益權記入或致使其記入另一份全球票據；並 根據適用程序給出相應指令，包括有關要加計到該增加項目的參與者賬戶的資訊；或
9
(B)兩者：
(b)根據適用程序，參與者或間接參與者向托管機構發出書面指令，指示托管機構核發一份等於要轉讓或交換的受益權金額的實物票據；並
(A)根據適用程序給出相應指令。
(B)根據(Depositary)給(Registrar)的指示內容，包含有關進行轉讓或交換所需與(此子條款(b)的(A)項所指之個人相關)的確定性註釋的姓名資料。
在符合本契約和適用註釋中有關轉讓或交換Global Notes之權益的所有要求後，受託人將根據第3.07節調整相關Global Notes的本金金額。
第3.03節 將Global Notes中的權益轉讓或交換為確定性註釋. 根據本合同中的條款，包括此3.01節，如果Global Notes的持有人提議將該權益交換為確定性註釋，或將該權益轉讓給以確定性註釋形式接收該權益的人，則在滿足本3.02節列明的條件後，受託人將根據第3.07節相應地將這些Global Notes的總本金金額減少，並且發行人將執行此註釋，根據原契約第2.04節的公司指示書發給受此指示指定的人合適金額的確定性註釋。. 根據持有人通過向規定典冊人和參與者或間接參與者給註册人的指示要求，使用此第3.03節換發確定性註釋的任何確定性註釋將以所要求的姓名或姓名及所要求的許可或許可間中發給。. 受託人將確保以註册的名義交付這些確定性註釋給當事人。
第3.04節 將定期票據轉移和交換為對全球票據的有利利益. 定期票據持有人可以隨時將該票據換成對全球票據的有利利益，或將該定期票據轉移給以有利利益形式收到該票據交付的人. 在收到關於此交換或轉移的請求後，受託人將注銷相應的定期票據並增加或使其中一種全球票據的總本金金額增加
10
如果在尚未發行全球票據時從定期票據轉換為有利利益時，發行人將發行一個或多個全球票據，並在收到公司指示書的
原始契約2.04節後由受託人簽名驗證 適用系列的一個或多個全球票據，總本金金額等於所轉移的定期票據的本金金額 適用系列 的總本金金額（等於定期票據的本金金額）
第3.05節 證明憑證轉讓和交換為確定憑證. 在確定憑證持有人的要求並遵守本第3.05條款的規定後，註冊機構將註冊確定憑證的轉讓或交換. 在轉讓或交換的註冊之前，請求持有人必須呈交或交出已由該持有人背書的確定憑證，或者由其書面授權的律師出具的轉讓指示，該指示必須形式令註冊機構滿意並由該持有人或其書面授權的律師執行
第3.06節 傳說. 除非第九個補充契約的相關條款中另有具體說明，這些全球票據的正面將出現以下標籤
「本全球票據由存管人（定義於管理此票據的契約中）或其提名人保管，供本票據的受益人基金所有，不可根據任何情形轉讓給任何人，除非（1）受託人可根據契約所要求做適當的記錄（2）本全球票據可根據第九個補充契約的第III條全部但不部分兌換（3）本全球票據可根據契約第2.12條要求移交予受託人取消登記（4）本全球票據可經由原來存管人的先前書面同意轉移給繼任的存管人。」
除非完全或部分兌換為確定形式的票據，否則本票據不得轉讓，除存管人可以將整體轉移予存管人提名人，或存管人提名人可以轉移給存管人或存管人的另一提名人或存管人或受託人的任何提名人可以轉給繼任的存管人或繼任的存管人提名人。. 除非此證書由存管信托公司（紐約州紐約市55號水街）（“DTC”）的授權代表向發行人或其代理人提交以進行登記轉讓、交換或支付（一切按此發放的證書必須登記在CEDE & CO.或DTC授權代表所請求的其他名稱的名下 （並支付給CEDE & CO.或DTC授權代表所請求的其他實體），否則對於或以任何其他方式交易、抵押或使用此證書的任何人來說都是非法的，因為此證書的註冊所有人CEDE & CO.對此具有利益。
11
第3.07節 全球債券的撤銷和/或調整. 當特定全球債券的所有受益人權益被換為明確債券，或者特定的全球債券已全面而非部分地贖回、回購或撤銷時，每個這樣的全球債券將根據原始契約第2.12節的規定經托管人無條件退還或保留並撤銷。在此撤銷之前的任何時間，如果任何全球債券的受益人權益被換為或轉移給將以其他全球債券的受益人權益形式交付且按明確債券計存的人，該全球債券所代表的債券的本金金額將相應減少，並將由托管人或托管人指示下的托管人在該全球債券上作出背書以反映該減少；如果受益人權益被交換為或轉移給以其他全球債券的受益人權益形式交付的人，則該其他全球債券將相應增加，並將由托管人或托管人指示下的托管人在該其他全球債券上作出背書以反映該增加。
第3.08節 與轉讓和交換有關的一般條款規定.
(a)為了允許轉讓和交換的註冊，發行人將根據原始契約第2.04節的規定，接收公司的訂單，並由受託人親自認證全球票據和定期票據。
(b)對於任何轉讓或交換的全球票據持有人或定期票據持有人，不收取任何服務費，但發行人可能要求支付足夠的款項來支付與此有關的任何轉讓稅或類似政府費用（除了根據原始契約第2.11、3.06和9.04條款和本第九個補充契約第5.01條所規定的轉讓稅或類似政府費用）。
(c)登記處不需要註冊或交換部分或全部即將贖回的票據，除非是贖回部分中未贖回的部分。
(d)在任何全球票據或定期票據的轉讓或交換登記後發行的所有全球票據和定期票據，都是發行人的有效債務，證明相同的債務，享受本契約下相同的權益，就像在此類轉讓或交換登記後所交出的全球票據或定期票據一樣。
(e)發行人不需要：
(A)在根據原始契約第3.02節進行票據贖回選擇的前15個營業日開始和選擇當天的營業結束之間的期間內，發行、註冊轉讓或交換任何票據；
(B)登記處不需要註冊或交換部分或全部即將贖回的票據，除非是贖回部分中未贖回的部分；或
12
(C)在紀錄日期和下一個利息支付日之間，不需要註冊或交換票據。
(f)在任何債券的轉讓註冊到報付財產的要求到來之前，受託人、任何代理人和發行人可以將債券的登記所有人視為該債券的絕對所有人，為了接收債券的本金和利息的付款以及其他所有目的。對此任何受託人、任何代理人或發行人不受相反通知的影響。
(g) 受託人將根據原始契約第2.04節的規定確認全球債券和定期債券。
(h)為了進行轉讓或兌換的登記，所有要求提交給註冊機構的證書、證明文件和律師意見可以通過電子方式提交。
(i)每一持有人同意對非本契約的任何條款和/或適用的美國聯邦或州證券法違反的轉讓、兌換或轉讓有關其債券的責任進行賠償。. 受託人和註冊機構對於符合本契約或按照適用法律對任何債券的轉讓中對轉讓限制的遵守沒有任何義務或責任，除了要求提交符合本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據以確定是否在形式上符合要求。
第四條款
法律違約、契約違約
以及履行和解除
法律違約、契約違約
以及履行和解除
第4.01節 法定豁免、契約豁免和償還及解除條款. 原始信託契約（在此進行修改）第八條將適用於票據. 發行人可以根據原始信託契約第8.03條的規定豁免第九次補充信託契約第5.01條中包含的契約
第五條
契約
契約
第5.01節 當變更控制觸發事項發生時買回.
(a)在本第九次補充承銷管理協議日期後，若發生有關某一期票據的控制變更觸發事件，發行人將提出購回所有該等期票據的要約，價格為現金，相等於其總本金金額的101%，並加上截止購回日前應計及未支付的利息，但受到相關記錄日持有人在相關利息支付日應收利息的權利所限。變更控制要約“收購價”控制變更支付應計及未支付的利息 有關記錄日持有人有權在相關利息支付日收到應付的利息。
13
(b)在任何控制變更觸發事件後的30天內，發行人將通過普通郵件發送有關控制變更要約的通知，或者如果通過DTC持有，則以電子方式發送，并抄送給受託人，發送至該等一系列票據的每一持有人的地址，該等地址應出現在登記簿上，或者按照DTC的程序操作。內容包括以下信息：
(i)根據本第5.01條規定提出控制變更要約，並且將接受按照此類控制變更要約適當提出的所有該等期票據以便支付。
(ii)購買價格和購買日期，該通知的郵寄或交付日期不早於30天，也不晚於60天（“控制權變更支付日期”);
(iii)未正確投標的債券將保持未清償狀態並繼續累計利息；
(iv)除非發行人未能支付變更控制金額，否則將按照變更控制要約接受付款的所有系列債券在變更控制付款日止息，但不包括變更控制付款日；
(v)根據發行人確定的符合本承諾的指示，債券持有人必須遵循該指示才能購買債券或取消之前的購買指令；和
(vi)如果在變更控制事件發生之前郵寄或交付該通知，說明變更控制要約條件是發生此等變更控制事件。
(c)債券處於全球形式時，當發行人根據變更控制要約對該系列債券作出全部購買要約時，持有人可以選擇通過DTC的設施來行使其選擇權，以購買該系列債券，受DTC的規則和法規的限制。
(d)如果合計未投標並撤回的未清償債券金額合計不少於發行的全部未清償債券金額的90％，並且發行人或其他代替發行人進行變更控制要約的人如下，從上述變更控制要約根本未投標或撤回的債券持有人購買所有正確投標並且未撤回的債券後，發行人將有權在該購買的30至60天前以現金“償還價格將等於其本金金額的101％，并加上截至償還日期但不包括償還日期的應計利息（受相關記錄日期的持有人有權在相關利息支付日期收到應付利息的權利。
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(e)發行人不需要在控制變更觸發事件後進行變更控制要約，如果（1）第三方以符合本契約所要求的方式、時間和其他條款進行控制變更要約，並購買所有有效招標並未撤回的票據，或者（2）根據本契約中第三節描述的原始契約（經由本第九個補充契約修訂和補充）給出贖回通知，除非直至發生適用贖回價款的支付違約。. 儘管本契約有任何相反之處，變更控制要約可在控制變更觸發事件發生前提前進行，但此舉條件是依賴於該控制變更觸發事件的發生。
(f)根據控制變更要約由發行人回購的票據將具有已發行但未流通或將由發行人選擇退休和註銷的票據地位。. 根據前段落由第三方回購的票據將具有已發行和流通的票據地位。
(g)發行人將遵守《交易法》第14(e)條和適用於票據回購的其他證券法律和法規，只要該等法律或法規在控制變更要約中是適用的。. 在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定發生衝突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並因此不被視為違反本契約中描述的其義務。
(h)在控制變更支付日期，發行人（或代替發行人進行變更控制要約的任何人）將在法律允許範圍內，
(i)接受所有按照控制權變動要約適當提供的票據或部分票據；
(ii)向付款代理存入與所有提供的票據或部分票據相應的全部控制權變動付款金額；
(iii)由發行商選擇，除非有人代表發行商作出控制權變動要約，否則交付或導致交付給董事會以便取消所有已接受的票據，並附有董事證書，證明所提供的票據或部分票據已被發行商購買。
(i)支付代理將及時郵寄或以其他方式將控制權變動付款發送給每位票據持有人，發行商將執行，而董事會在公司指示下，將立即驗證並郵寄，或將等值的新票據以主要金額發送給每位持有人，以補償未購買部分的票據（如有）； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 每一張新票據的最低面額為$150,000，超過該金額的整數倍數為$1,000；. 發行商將在控制權變動付款日或盡快之後公開宣布控制權變動要約的結果；
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(j)除了本條款中明確規定的，根據本條款的任何購買均按照原始契約第三條的規定進行。
第六條
雜項
雜項
第6.01節 原始契約的批准；附屬契約為原始契約的一部分. 除本補充契約明確修改外，原始契約（包括其中的11.18節有關提交管轄權的條款）在所有方面都得到批准和確認，其所有條款、條件和規定仍然完全有效。. 本第九補充契約將成為原始契約的一部分，且自此以後，所有早先或以後鑑定並交付的票據持有人將受本補充契約約束。
第6.02節 關於受託人. 本文件和附注所載的陳述（就不包括受託人的認證證書而言）應被視為發行人的聲明，受託人對其準確性不承擔任何責任。. 受託人不就這第九部分補充契約的有效性或充分性或票據作出任何聲明。
第6.03節 多份正本；電子簽章. 本第九部分補充契約或與之有關之任何文件可以以手動、電子或傳真方式簽署任意數量的副本，每一份副本在如此簽署時都應被視為原本，但所有副本共同構成一份文件。本第九部分補充契約及簽名頁面的傳真或PDF傳輸相互交換將構成有效的簽署和交付本第九部分補充契約，並可替代原本進行所有目的。電子傳真或PDF傳輸的各方簽名將視為它們的原始簽名，用於所有目的。在與本第九部分補充契約或與之有關的任何文件中，“已簽署”、“已簽署”、“簽名”、“交付”及類似詞匯，以及電子簽名、交付或以電子格式保存記錄等詞匯，均被視為包括，具有與手動簽署、實際交付或使用基於紙張的記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，各方同意以電子方式進行本協議下的交易； 提供 儘管本文件有任何相left 關規定，但除非受託人根據受託人批准的程序明確同意，否則受託人無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽章，但該接受不得被不合理地拒絕或延遲。
16
第6.04节 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。。此第九项补充契约及在此创建的每一系列债券应受纽约州法律管辖并按照其解释，但不考虑适用的法律冲突原则，如适用其他法域法律的话，应比此法规要求的更严格。
17
鉴于此，各方已由其各自授权的官员正式执行本第九项补充契约，日期为上述首次日期。
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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並代表 aercap愛爾蘭
資本指定
活動公司，由
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/s/ Ken Faulkner |
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作为合法授权的代理人
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肯·福克纳 |
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| 律師 |
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見證人:
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见证人簽名：
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/s/ 海倫·奧布賴恩 |
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見證人姓名：
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海倫·奧布賴恩 |
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見證人的地址：
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航空大樓 |
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| 愛爾蘭克萊爾郡香儂 V14 AN29 |
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見證人的職業：
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管理員 |
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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並代表 AERCAP GLOBAL
航空全球貨幣 trust，一個特許於德拉瓦州的信託
由AerCap Ireland Capital Designated設立
活動公司，其常任受託人，由
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/s/ Ken Faulkner
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作為合法授權的代理人
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Ken Faulkner |
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| 授權代表 |
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見證人:
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證人簽名：
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/s/ Helen O’Brien |
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見證人姓名:
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海倫·奧布萊恩 |
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見證人地址:
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航空大廈 |
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| 愛爾蘭克萊爾郡香儂V14 AN29 |
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見證人職業:
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管理員 |
[第九次補充契約簽署頁]
| aercap飛機租賃N.V。 | ||||
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作者：
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/s/ Risteard Sheridan |
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| 名字: | Risteard Sheridan |
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| 職稱： | 律師 |
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| AERCAP AVIATION SOLUTIONS b.V. | ||||
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作者：
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Johan-Willem Dekkers |
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| 名字： | Johan-Willem Dekkers |
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| 職稱： |
代表及為其
AerCap Group Services億.V.
董事
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已簽署 及 交付 作為一份 契约 除以
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/s/ 肯·福克納 |
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經過充分授權的代理人
AERCAP IRELAND LIMITED |
Ken Faulkner
律師
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見證人:
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見證人簽名：
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/s/ Helen O’Brien |
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見證人姓名：
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Helen O’Brien |
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見證人地址：
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航空行政機構 |
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| 愛爾蘭克萊爾郡香農 V14 AN29 |
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見證人職業：
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管理員 |
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| aercap美國航空公司 | ||||
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作者：
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/s/ Ken Faulkner |
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| 名字: | Ken Faulkner |
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| 職稱： | 授權代表 |
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| 國際租賃財務公司 | ||||
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作者：
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/s/ Patrick Ross |
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| 名字： | 帕特里克·羅斯 |
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| 職稱： | 副總裁。 |
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[第九次補充債券公證頁]
| 紐約梅隆銀行信託有限公司作為受託人 | ||||
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作者：
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/s/ Terence Rawlins |
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| 名字： | Terence Rawlins |
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| 職稱： | 副總裁。 |
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[第九個補充契約的簽名頁]
展覽A
[筆記的表情]
[根據契約條款，插入全球註記傳說，如適用]
CUSIP/ISIN: 77400萬BL8 / US00774MBL81
4.625% 到期日為2029年的高級票據
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編號[ ]
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$[ ]
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AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY和AERCAP GLOBAL AVIATION TRUSt共同和個別地承諾於2029 年 9 月 10 日或在《附表 A 》指示的更大或更小的金額上支付給[ ]或被註冊的受讓人一筆[ ]美元的本金。
利息支付日期：3月10日和9月10日
記錄日期：2月23日和8月26日
本票的其他條款請參閱本票的另一面。
A-1
特此證明，雙方使本契據正式執行。
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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代表AERCAP IRELAND AERCAP IRELAND
指定資本
活動公司，由
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作為合法授權代理人
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見證人:
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見證人簽名：
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見證人姓名：
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見證人地址：
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證人職業：
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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及代表 AERCAP全球貨幣
航空基金，一家特許的特拉華州法定
由AerCap Ireland Capital Designated
Activity Company擔任其定期受託人
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，由其正式代理人代理
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見證人:
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見證人簽名：
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證人姓名︰
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證人地址︰
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證人職業︰
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A-2
受託人驗證證書。
此筆票據為上述申明的2029年到期的4.625%高級票據之一，申明如下所示。
日期：
紐約梅隆銀行信託公司
作為受託人
作為受託人
by ________________________
Authorized Signatory
Authorized Signatory
A-3
[筆記的反向]
4.625% Senior Notes due 2029
1. 抵押權契約
This Note is one of a duly authorized issue of Notes of the Issuers (as hereinafter defined), designated as their 4.625% Senior Notes due 2029 (herein called the “註釋,” which expression includes any further
notes issued pursuant to Section 2.04 of the Ninth Supplemental Indenture (as hereinafter defined) and forming a single Series therewith), issued and to be issued under an indenture, dated as of October 29, 2021 (the “原始契約」，並進一步補充，日期為2024年9月10日，第9次補充契約（即「第九次補充契約」和原始契約一同組成「抵押權契約」，其中包括AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY，一家根據愛爾蘭法律注冊成立的股份有限公司，註冊號碼為535682（即「愛爾蘭發行人」和AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根據德拉瓦州法律組織的法定信託（即「美國並與愛爾蘭發行人一同，係指「Issuer」發行人並且均為「Issuer」的意思薪酬AERCAP HOLDINGS N.V.，這是一家根據荷蘭法律組織成立的股份有限公司持有公司持有公司的各個子公司簽署的文件，或根據債券的條款成為保證人的子公司子公司擔保人）和紐約梅隆銀行國家信託公司特許的國家銀行，在美國法律的規範下組織成為收受人（“信託）。現特此參照信託契約和所有關於票據的補充契約以獲得收受人、發行人和票據持有人相關的權利、權利限制、義務、責任和豁免的完整描述。本票未獲定義的大寫術語應按照信託契約所賦予的含義解釋。
信託契約對持有人和其受限制子公司能否創立或承擔物權設定了一定的限制。信託契約也對持有人和其受限制子公司合併、合并或與其他任何人合併、轉讓、讓與、租賃、轉讓或以其他方式處置持有公司和其受限制子公司的全部或實質性財產的任何一筆交易或一系列相關交易設定了一定的限制。
每張票據受到信託契約的規限和限制，其中一些在此做了總結，每位票據持有人應查閱相對應的信託契約條款以完整了解這些規限和限制的詳細情況。如果票據中的摘要和信託契約之間存在任何不一致，則信託契約的條款將優先適用。
2. 利息
發行人承諾按照上面所示的年利率支付本票的本金利息。發行人將於每年3月10日和9月10日按半年付息，自2025年3月10日起開始。票據的利息將從最近一次支付利息的日期起計算，如果尚未支付利息，則從2024年9月10日起計算。. 利息應按照每年360天，每月30天的基礎計算。
A-4
3. 付款代理人，登記機構和服務機構
最初，受託人將充當付款代理人和登記機構。最初，Ct Corporation System將充當服務代理人。發行人可以指派和更換任何付款代理人，登記機構或服務代理人。 無法 通知。Holdings或其附屬公司可以充當付款代理人，登記機構或服務代理人。
4. 違約和救濟; 豁免權
Original Indenture的第VI條（由第九次補充契約修訂和補充）列出了適用於票據的違約事件和相關救濟措施。
5. 修訂
根据原契约第九条款规定了修订债券和契约的条款。
6. 控制權更換
在出现控制权触发事件时，除非第三方按照契约规定发出控制权要约，或者发行人已经事先按照原契约第3.03节的规定发送了关于所有未偿债券的赎回通知（经修订和补充的契约
），发行人将以价格购买所有的债券。 第九次補充契約等于债券的总票面金额加上未支付的利息，并计息至购买日期，但不包括相关记录日期上持有人有权收到的相关付息日期上应付的利息。 在 截至购买日期（但不包括购买日期），持有人有权收到的相关记录日期上应付的利息除外，发行人将以等于该债券的总票面金额加上应付利息101%的现金价将全部债券购回。
7. 债务绝对
本證券契據中未涉及契約或本註釋或證券契據的任何條款不得改變或損害發行人的絕對和無條件的支付義務，其在此處指定的地點、各自的時間、利率和貨幣支付的權利 本金 在此規定的地點、各自時間、利率、貨幣支付的權利及本註釋上支付的全部本金、溢價和利息
8. 沉淪基金
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 註釋 不得享受任何沉積基金的好處
A-5
9. 面額、轉讓、兌換
票據以最低面額為$150,000的整數倍數發行，無需附有利息票。當票據被呈交給註冊處要求轉讓或者以同一系列的票據進行折換時，註冊處應根據合同的規定進行轉讓或折換，不收取任何服務費用，但發行人可以要求支付足夠的金額以支付與之相關的轉讓稅或同類政府費用（除了根據原合同的第2.11、3.06和9.04條款以及第5.01條款進行折換或轉讓時支付的轉讓稅或同類政府費用）。 本金 如果將票據呈交給註冊處要求轉讓或者以相同系列的票據進行折換，註冊處將依照合同的規定進行轉讓或折換，但不需要支付任何服務費用；然而發行人可能需要支付一筆足夠的金額以支付任何與該轉讓或折換相關的轉讓稅或類似政府收費（除了根據原合同的第2.11、3.06和9.04條款以及第5.01條款進行折換或轉讓時應付的轉讓稅或類似政府收費）。 第九次補充契約).
發行人和註冊處不需要在以下時間內（a）在按原合同第3.02條款選擇票據進行贖回的15天之前的開業時間起到選擇的當天業務結束期間（b）在整體或部分贖回票據中，選擇贖回部分未發行部分或(c) 在興趣付款日之後的紀錄日期之間註冊轉讓或交換票據。
10. 進一步問題
發行人可以在不徵求票據持有人同意並按照合同的規定創建並發行具有與票據完全相同的條款和條件的票據（或者在所有方面與票據完全相同，除了發行日期、首次利息付款日期和金額），以形成與票據相同的單一系列。
11. 可選贖回
(a)在票據的呼喊日期之前，發行人可以按照原始契約3.03條所述，發出贖回通知，以贖回全部或部分票據，贖回價等於被贖回票據本金金額的100%或被贖回票據通過票據呼喊日期的所有未偿付本息款项的現值之和，不包括截至贖回日期的已欠利息，使用的貼現率為國庫利率加20個基點，還要加上截至贖回日期的應付利息，但不包括贖回日期，負責支付資料日登記的登記人享有收到應付的利息。
(b)在票據呼喊日期之後，發行人可以自行選擇按照紀錄的日期，全數贖回票據或部分贖回票據，贖回價等於被贖回票據本金金額的100%，加上截至贖回日期的已欠利息，但不包括贖回日期，負責支付資料日登記的登記人享有收到應付的利息。
A-6
12. 扣繳稅金變化贖回
(a)發行人有權按發行人的選擇，全數（但不部分）贖回票據，對持票人發出不少於15日但不多於45日的通知（該通知將不可撤回），郵寄至每個持票人的登記地址（或者以電子方式發送，如果由DTC保管），贖回價等於被贖回票據本金金額的100%，加上截至贖回日期的已欠利息，但不包括贖回日期，且如發行人已或將有資格在下一個對票據支付任何金額的日期支付與票據相關的任何附加金額，則承担附加金額，負責支付資料日登記的登記人享有收到應付的利息。
(i)任何影響對任何相關稅務管轄區稅務的法律更改或修訂（包括任何根據其頒佈的法規，裁決或議定書及所制定的條約）；
(ii)對於此類法律、法規、裁決、議定書或條約的應用、行政或解釋方面的任何官方立場的變更、修訂或引入（包括有管轄權法院的持有、判決或命令）；
該等更改或修訂在發行票據之日或之後（或者在成為相關稅務管轄區之後的某 laterish 日期）宣佈或生效，且在該等更改或修訂對發行人採取的合理措施下，發行人無法避免此種義務。盡管有前述規定，不會在（x）發行人可能被迫支付此类額外金額的最早日期之前的90天内給予此種提前偿还通知，并且（y）除非在給予此类通知時，支付額外金額之義務仍然生效。
(b)發行人發布、郵寄或發送如上所述的對票據的償還通知之前，將向受託人提交一份董事會證書，證明發行人不能通過采取對發行人可行的合理措施來避免支付額外金額的義務，並且已經達到了所有償還條件。發行人還將向受託人提交一份來自外部律師事務所的法律意見書，證明由於上述更改或修訂，發行人將被迫支付額外金額，並且已經達到了所有償還條件。 且已經達到了所有償還條件。
(c)本節將按實際情况適用於發行人的任何後繼人所設立的任何司法管轄區或任何政治分區或該司法管轄區的稅務機構或其代理機構。 适用于本节的任何司法管辖区 及其政治分區或税务当局或代理机构的任何接替人所设立的任何司法管辖区。
13. 視為所有人。
注冊處維護的登記冊將證明票據的所有權。
A-7
14. 對他人沒有追索權
作為此類人士，發行人的董事、高管、員工、創辦人或股東對票據、契約或基於此等承諾或其產生的任何索賠不承擔任何責任。每位持有人在接受票據時放棄並免除所有這些責任。該豁免和釋放是發行票據的條件之一。該豁免可能無法對聯邦證券法下的責任產生效力。
15. 出票與還款
在契約所規定的一定條件下，發行人可隨時通過向受託人存入款項和/或美國政府擔保品來解除對票據和契約的部分或全部債務，以支付票據的本金和贖回或到期利息，視情況而定。
16. 未領取款項
任何存放在受託人或付款代理人處，或由發行人保管的用於支付票據本金、貴金屬（如適用）或利息的款項，如該本金、貴金屬（如適用）或利息到期並支付後未領取超過兩年，將根據發行人的要求支付給發行人，或者如由發行人保存，將從該信託中解除。此後，該票據持有人只能向發行人請求付款，受託人或該付款代理人對此類信託款項的所有責任以及作為其受託者的發行人的所有責任將在此時停止。 提供,
但是在向发行人偿还资金之前，受托人或支付代理人可以由发行人支付费用，在《紐約時報》和《華爾街日報》（全國版），刊登一次公告，通知尚未領取的款項以及在确定的日期（該日期不得少於通知或公告之日起30天），將尚未領取的餘額退還給發行人。
17. 受托人與發行人的交易
受信託人在其個別或其他職能上，根據信託投資者協定的限制，可以成為債券的所有人或抵押人，並且可以以與非受托人相同的權利與發行人或其附屬公司進行交易。任何支付代理人、註冊代理人或共同支付代理人也可以擁有相同的權利進行相同的交易。
18. 縮寫
在持有人或受讓人的名字中可以使用習慣用語縮寫，例如TEN COm（=共有住宅），TEN ENt（=夫妻共同財產），Jt TEN（=按投保人共同所有權，而不是共同財產），CUSt（=代管人），以及U/G/M/A（=未成年人贈與統一法案）。
A-8
19. CUSIP號碼
根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。. 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。 根據全面證券識別程序委員會發表的建議，發行人已導致CUSIP編號被列印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號以便持有人使用。
20. 管轄法
THE INDENTURE AND THIS NOTE SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk BUt WITHOUt GIVING EFFECt TO APPLICABLE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW TO THE EXTENt THAt THE
APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION WOULD BE REQUIRED THEREBY.
The Issuers will furnish to any Holder of Notes upon written request and without charge to the Holder a copy of the Indenture.
A-9
任務表格
要分配這個備忘錄，請填寫下面的表格：
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(I) or (we) assign and transfer this Note to
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（插入受讓人的法律名稱）
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（輸入受讓人的社會安全號碼或稅務識別號）
（列印或填寫受讓人的名稱、地址和郵遞區號）
並且不可撤銷地委任代理人在發行人的帳簿上轉讓此票據。代理人可以派其他人代替他或她。
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日期：
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您的簽名：
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（按照此紙面上您的名字的正確拼寫簽字）
票據面之簽字 |
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†參與認可的簽名擔保媒介計劃（或其他受受託人接受的簽名擔保人）。
A-10
持有人選擇選擇購買選項。
如果您想根據第九個補充信託的5.01條款選擇由發行人購買此票據，請選中方框：☐
如果您想根據第九個補充信託的5.01條款只將部分票據購買給發行人，請指明您選擇購買的金額：
$_______________
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您的簽名：
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(照票面上您的名字精確簽名)
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納稅識別號：
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簽名擔保1:
| 1 |
參與認可的簽名保證勳章計劃（或其他受委託人接受的簽名保證人）
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A-11
附表A
全球貨幣借據權益交換時間表2
將本全球票據的一部分換成另一個全球票據的股權，或換成確定票據的
將另一個全球票據或確定票據的一部分換成本全球票據的股權
已進行以下交換：
將另一個全球票據或確定票據的一部分換成本全球票據的股權
已進行以下交換：
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交易所的日期
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遞減金額
在本全球票據的本金金額 本全球票據的金額 |
增加金額
本票據的本金金額遞減 本全球票據的金額遞減 |
在此減少或增加後的本全球票據本金金額
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簽名
信託公司或保管人的授權人 |
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| 2 |
只有在票證以全球形式發行時，才應包括此時間表。
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A-12
展覽 B
[筆記的表情]
[根據信託法案的規定，如適用，請插入全球票證說明]
CUSIP/ISIN: 00774MBM6 / US00774MBM64
4.950% 到期2034年的優先票據
|
不。[ ]
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$[ ]
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aercap愛爾蘭資本指定活動公司和aercap全球航空trust共同擔保，於2034年9月10日或本註冊債權或完成分配，支付[ ]美元的本金。當時預訂的本金可能為較高或較低金額，詳見附表A。
利息支付日期：3月10日和9月10日
紀錄日期：2月23日和8月26日
此註冊債權的其他條款詳見註冊債權背面。
B-1
在此證明，雙方已經正式執行該文件。
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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並代表 AERCAP IRELAND
CAPITAL DESIGNATED
活动公司，由
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作为合法授权代理人
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見證人:
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见证人签名：
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见证人姓名：
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见证人地址：
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见证人职业：
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已簽署 及 交付 作為一份 DEED 針對
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並代表 AERCAP 全球貨幣
航空TRUST，一個特拉華州法定信託
由達成AerCap Ireland Capital Designated Activity 公司定期受託人
通過
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作為 duly authorised attorney
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見證人:
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見證人簽名：
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見證人姓名：
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證人地址：
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證人職業：
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B-2
受託人驗證證書。
此債券是指上述提及之到期日為2034年的4.950%優先票據之一。 內文所提及信託契約內的2034年到期4.950%優先票據。 在上述提及的信託契約內提到的4.950%優先票據。
日期：
紐約梅隆信託公司
作為受託人
作為受託人
由________________________
授權代表
授權代表
B-3
[筆記的反向]
4.950% 2034年到期的優先票據
| 1. |
抵押權契約
|
本票是經適當授權的發行人（如下所定），指定為他們的4.950％ 2034年到期的優先票據 （以下稱“信託”該詞包括根據2021年10月29日補充信託第9條款（以下定義）、並與該條款一併形成一個單獨系列的任何進一步備註）。註釋，根據2021年10月29日日期的信託契約（以下稱“原始原始信託”，在2024年9月10日日期進一步補充的第九個補充信託（以下稱“第九次補充契約”和原始信託一同組成“抵押權契約在AERCAP IRELAND capital
有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司，註冊編號為535682 (“愛爾蘭發行人在AERCAP 全球航空信託，一家根據
特拉華州法律組織的法定信託 (“美國發行人”及愛爾蘭發行人，統稱為“發行人，而各自為“薪酬AERCAP HOLDINGS N.V.為荷蘭法律下成立的一家有限責任公司，(“Holdings”)其旗下的所有附屬公司，簽署了或根據nture條款成為保證人的。N. A為美國國家銀行協會組織，作為受託人 (「」)。 現參考所有是鍵的、限制的、義務、職責和豁免性的條款劵以及所有與此相關的劵補充條款與劵補充條款裡對於此信SAME的所有權、限制、義務、職責和豁免的完整描述。此信沒有在此定義的大寫名詞將根據nture條款賦義。Holdings持有人子公司擔保人預託人的庫大衛紐紐約
該國家銀行協會成立 隨著條款的（」的“和。 本息銜注射器和）需要的條款作出完整描述的原文條件限制的權利、限制、義務、責任、責任、責任、責任和豁免。資本簡介未在此註解定義的大寫字母將賦予其刻在簡介提供資訊。信託（会”
預託合同對於Holdings及其受限子公司處理貸款有一定限制。預託合同也對Holdings及其受限子公司合併、合併或在任何一筆交易或一系列相關交易中出售、轉移、分配、租賃、轉讓或其他處置Holdings及其受限子公司的所有或大部分財產有一定限制。
每張票據均受信託契約中規定的所有條款的約束，其中部分概述如下，票據持有人應參照信託契約中相應條款以獲得完整的條款說明。在票據中概述的條款與信託契約之間存在任何不一致情況時，應以信託契約的條款為準。
2. 利息
發行人承諾按上述年利率支付本票本金金額的利息。發行人將於每年3月10日和9月10日按半年支付利息，自2025年3月10日開始支付。票據的利息將根據最近一次支付利息的日期起算，如果沒有支付利息，則從2024年9月10日起起息。利息應按照每年360天、12個30天月份計算。
B-4
3. 付款代理、登記機構和服務代理
最初受託人將兼任付款代理和登記機構。最初，CT Corporation System將擔任服務代理。發行人可以任命和更換任何付款代理、登記機構或服務代理。 無法 通知。持有公司或其任何附屬公司可以充當付款代理、登記機構或服務代理。
4. 違約和救济措施；放棄權
原始契約（根據第九個附加契約的修訂和補充）第六條概述了適用於票據的違約事件和相關救济措施。
5. 修訂
原始契約第九條规定了修改票据和契约的条款。
6. 控制權更換
在發生控制變更觸發事件時，除非第三方 根據契约中设定的要求進行控制變更要约，或發行人已先前或同時發送有關原始契约（經修訂和補充） 第3.03節所述的所有未清偿票据的贖回通知，否則發行人將提出購買所有票據的要約 第九次補充契約）以价格購買所有票据 在 按照購買日期以不包括但不限於的方式，保管主要金額的101%現金，並支付已到期但未支付的利息，但擁有相應記錄日期的持有人有權在相應利息支付日期收取應付利息。
7. 絕對之義務
本契約並不存在對於契約和本憑證的任何提及，且無憑證的任何條款都不會改變或削弱發行人的義務，發行人的義務是絕對且無條件地支付該憑證的權益和任何溢價和利息。 本金 以此處指定的地點、時間、利率和幣值或貨幣支付此憑證的面值和任何溢價和利息。
8. 沉淪基金
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 註釋 將不享有任何沉積基金的福利。
B-5
9. 面額；轉移；交換
票據以註冊形式發行，不帶有利息票，在最低面額為$150,000的基礎上，可按每$1,000的整數倍增加。當票據提交給註冊處，要求註冊轉讓或以等額的相同系列票據進行交換時，註冊處應按照信託契約所規定的方式和限制進行註冊轉讓或進行交換，不收取任何服務費，但發行人可能要求支付足夠的款項以支付與此相關的任何轉讓稅或相似的政府費用（除按照原始信託契約的第2.11、3.06和9.04節以及第5.01節的規定進行交換或轉讓而應支付的任何此類轉讓稅或相似的政府費用）。 本金 發行人和註冊處在在任何按照原始信託契約第3.02節選擇票據進行償還的日子之前15個工作日開始的一段期間內，將不被要求發行、註冊轉讓或進行交換任何票據，並在該選擇日的日結束之前不開展業務；將不被要求註冊轉讓或進行交換任何選擇全部或部分償還的票據，但是被部分償還的票據的未償還部分除外；將不被要求在登記日和下一個利息支付日之間註冊轉讓或進行交換票據。 第九次補充契約).
在按照原始信託契約第3.02節選擇票據進行償還的日子之前15個工作日開始的一段期間內，發行人和註冊處不需要（a）發行、註冊轉讓或進行交換任何票據；（b）註冊轉讓或進行交換任何選擇全部或部分償還的票據，但是被部分償還的票據的未償還部分除外；或者（c）在股息支付日和下一個股息支付日之間註冊轉讓或進行交換票據。
10. 進一步問題
發行人可在不征得債券持有人同意的情況下，並依照信託契約，隨時創立並發行條款條件與債券 全面一致的進一步債券（或者在所有方面除了發行日期、金額和首次利息支付日期之外），以形成與債券同一系列。
11. 可選贖回
(a)在債券的平價還券日期之前，發行人可按照原始信託契約第3.03條的規定發送贖回通知書，贖回全部或部分債券，贖回價格為被贖回的債券本金金額的100%或截至債券的平價還券日期償還的本金和利息的現值之和（不包括贖回日期之前應支付但尚未支付的利息），使用贖回日的貼現率等於國庫券息票利率加20個基點，並等於累積和尚未支付利息（如果有的話），但不包括贖回日的償還日，同時受紀錄日期負責權益債券持有人的權利，以獲得有權收取有關利息應於有關利息支付日支付。
(b)在平價還券日期之後，發行人可以選擇贖回債券全部或部分償還金額為被贖回的債券本金金額的100%，加上累積和尚未支付的利息（如果有的話），但不包括償還日的償還日，同時受紀錄日期負責權益債券持有人的權利，以獲得有權收取有關利息應於有關利息支付日支付。
B-6
12. 更改代扣稅的贖回
(a)發行人有權選擇全額贖回債券但不是部分贖回，須發送通知15至45天（該通知應為不可撤回），郵寄第一類郵件給每個持有人註冊地址（如果由DTC持有，則以電子方式交付），贖回價格等於被贖回的債券本金金額的100%，加上累積和尚未支付的利息（如果有的話），但不包括償還日（受紀錄日期負責權益債券持有人權利，以獲得有權收取有關利息應於有關利息支付日支付）以及額外金額，如果是因為如下原因：發行人成為或將成為有義務支付有關債券的額外金額，在下一個任何金額應於有關債券支付的日期支付時。
(i)在任何相關的課稅司法管轄區的法律（包括其下發布的任何規定、裁決或協議以及條約）發生變動或修訂; 或
(ii)對上述法律、規定、裁決、協議或條約的應用、管理或解釋方面的官方立場發生變動、修訂或引入（包括由有管轄權的法院作出的保留、判決或命令）;
該變動或修訂宣布或生效於債券發行之日起（或對於在此日期之後成為相關課稅司法管轄區的情況，於此後日期之後），且發行人無法通過採取可行的措施來避免履行該義務。儘管前述，不會提前於發行人有義務支付其他金額的最早日期前90天給予該等贖回通知，且（y）除非在給予該等通知的時候，支付該等其他金額的義務仍然有效。
(b)在發行人發布、投遞或發送前述債券贖回通知之前，發行人將向受託人交付董事會證書，證明發行人無法通過采取可行的措施來避免支付其他金額之義務，且所有贖回前提條件均已履行。發行人還將向受託人交付外部律師的意見書，該意見書證明在上述變動或修訂的情況下，發行人將有義務支付額外金額，且所有贖回前提條件均已履行。 並且所有贖回前提條件均已履行。
(c)本條款適用於任何繼任發行人所成立或組織的司法管轄區，或其中任何政治分裂區域或税务当局或機構。 根據具體情況而變動 對任何發行人的繼承人所成立或組織的司法管轄區，或其中任何政治分裂區域或税务當局或機構適用該條款。
13. 視為所有人。
Notes的所有權應由代理人維護的登記册證明。
B-7
14. 對其他人沒有追索權
作為董事、高級職員、員工、創辦人或股東，不會對Notes的發行人承擔任何負債，也不對基於、涉及或由於此等負債或其形成的任何索賠承擔任何責任。 每位持有人接受一張Note即視為放棄和釋放所有此類責任。放棄和釋放是Notes發行的考量之一。放棄可能無效以免除根據聯邦證券法的責任。
15. 出票與還款
根據Indenture中訂明的特定條件，發行人可隨時通過向受托人存入款項和/或美國政府債務以履行對Notes和Indenture的部分或全部負債，該負債是為償還或到期時的本金、按揭費（如有）和利息做準備。
16. 無人領取的款項
任何存入受托人或任何支付代理人或由發行人持有的、用於支付任何Note的本金、按揭費（如有）或利息的信託款項，如果在此類本金、按揭費（如有）或利息到期兩年後仍未領取，則可以由發行人要求支付或者如果由發行人持有，則可解除此等信託。此後，此等Note的持有人只需向發行人索賠，所有受托人或支付代理人對於此等信託款項的責任以及發行人作為該信託的受託人的所有責任將於此時終止。 提供,
但是在被要求償還前，受託人或支付代理可以在《紐約時報》和《華爾街日報》（全國版）上一次性刊登通知，指出該筆資金尚未被領取，並在其中指定的日期之後，該日期應不早於該通知或刊登日期後的30天，任何未領取的餘額將償還給發行人。
17. 信託人與發行人的交易
在《信託法》所規定的限制範圍內，信託人可以以其個人或任何其他身份成為票據的擁有人或质权人，並且可以與發行人或其聯繫公司進行交易，享有與非信託人同等的權利。任何支付代理，註冊機構或共同支付代理均可以擁有相同的權利進行相同的交易。
18. 縮寫
名義人或受讓人的名稱中可以使用慣用縮寫，例如TEN COm（=共同租戶），TEN ENt（=全權共同租戶），Jt TEN（=具有生存權的共同租戶而非共同租戶），CUSt（=監護人）和U/G/M/A（=未成年人統一贈予法案）。
B-8
19. CUSIP號碼
根據 建議 由統一證券識別程序委員會制定的建議，發行人已經導致CUSIP號碼被印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人 已經 指導受託人將CUSIP號碼用於贖回通知，以便持有人方便. 對此等號碼的準確性，不論是印在票據上還是包含在任何贖回通知中，均不作保證，只能依賴其他相關的識別號碼 且只能依賴註明其上的其他識別號碼
20. 管轄法
本函和本票擋應受紐約州法律管轄和解釋，但不採用駁回法律之條款，以免受其他司法管轄區法律的適用。
發行人將隨函面向任何票據持有人的書面要求而免費提供本權益文件的副本。
B-9
任務表格
要分配這個備忘錄，請填寫下面的表格：
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（我）將本票劃遷給
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（插入受讓人的法律名稱）
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（填入受讓人的社會安全號碼或納稅識別號碼）
（列印或填寫受讓人的名稱、地址和郵遞區號）
並無可撤銷地指定將此債券在發行人的名冊上轉讓。該代理人可代替他或她行事。
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日期：
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您的簽名：
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（在此債券正面上簽署時，請確切地寫上您的姓名）
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† 在被受託人接受的認可簽名擔保獎章計劃（或其他被受託人接受的簽名擔保人）的參與者。
B-10
持有人選擇選擇購買權
如果您想根據第五修訂債券的第5.01節，選擇讓發行人購買此註釋，請打勾： ☐
如果您想根據第九修訂債券的第5.01節，選擇只讓發行人購買部分註釋，請說明您選擇購買的金額：
$_______________
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您的簽名:
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(照票面上您的名字精確簽名)
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納稅人識別號碼:
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簽名擔保1:
| 1 |
參與認可的簽名擔保獎章計劃（或其他受受託人接受的簽名擔保人）。
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B-11
附表A
全球貨幣借據權益交換時間表4
將此全球債券的一部分交換為另一個全球債券的利息，或
交換另一個全球債券或明確債券的一部分以換取這個全球債券的利息，已經完成：
將此全球債券的一部分交換為另一個全球債券的利息，或 交換另一個全球債券或明確債券的一部分以換取這個全球債券的利息，已經完成：
已經進行了將此全球債券的一部分交換為另一個全球債券的利息，或 交換另一個全球債券或明確債券的一部分以換取這個全球債券的利息的交易：
將此全球債券的一部分交換為另一個全球債券的利息，或 交換另一個全球債券或明確債券的一部分以換取這個全球債券的利息，已經完成：
已經進行了將此全球債券的一部分交換為另一個全球債券的利息，或 交換另一個全球債券或明確債券的一部分以換取這個全球債券的利息的交易：
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交易所的日期
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減少金額
按本金金額 全球債券的 |
增加金額
按本金金額 全球債券的 |
全球債券的本金金額在這樣的減少或增加後
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簽名
受託人或保管人的授權人 |
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| 4 |
只有當票據以全球形式發行時，才應包含此時間表。
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B-12