AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST

$1,300,000,000 4.625% 到期於2029年的高階票券

$1,100,000,000 4.950% 到期於2034年的高階票券

承銷協議

2024年9月3日

RBC資本市場有限責任公司

優質的商業地點

200 Vesey Street, 8^日地址：3 Park Ave，33樓

紐約, 紐約 10281

美國

富國證券有限責任公司

550 South Tryon Street, 5^日地址：3 Park Ave，33樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

美國

美國銀行證券有限公司

一號布萊恩特公園

紐約，紐約10036

美國

匯豐證券（美國）股份有限公司

第66號哈德遜大道

紐約，紐約州10001

美國

第五第三証券公司。

38 Fountain Square Plaza

辛辛那提，俄亥俄州45263

美國

SG 美洲證券有限責任公司

245 Park Avenue

紐約，紐約10167

美國

作為代表

各大保險公司

在附表I中列出的

女士們，先生們：

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company，一家依照愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司（以下簡稱“愛爾蘭發行人”),以及AerCap Global Aviation Trust，根據特拉華州法律組織成立的一個法定信託（合稱為“共同發行人”和愛爾蘭發行人合稱為“發行人”),每家均為AerCap Holdings N.V.根據荷蘭法律組織成立的一家有限責任公司（合稱為“母公司”），根據本協議的條款和條件提議協議），向附表I所列券商發行並出售（以下稱“承銷商），你們（合稱“代表人該交易，包括普通股、優先股或認股權Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。”）作為代表，發行並售出總額為13億美元的4.625%到期日為2029年的優先票據（以下稱“4.875% 2029票據”並將發行11億美元匯總本金面額為4.950%的到期日為2034年的債券（以下簡稱為“5.625% 2034票據”和2029年債券一起，合稱為“註釋”).

這些證券（以下簡稱為“基本契約”），發行人、母公司作為保證人（在該功能上稱為“母公司擔保人”), 每一個母公司的附屬公司作為當事方 (the “子公司擔保人與母公司擔保人共同為“保證人）和美國紐約梅隆銀行信託公司，擔任受託人 (the “信託”), 由第九份補充契約修正和補充 (the “第九次補充契約，” 以及和基础契约（下文称为“抵押權契約日期（如下文所定义）。

票据主本、（如有）贴息和利息的支付将得到充分且无条件的担保（下文称为“保證” 条款，连同票据一并，下文称为“證券本協議，信託協議，票據和擔保品統稱為「

信託協議、票據和擔保品共同稱為「交易文件.”

發行人已為美國證券交易委員會（「」提交給美國證券交易委員會（「本協議，信託協議，票據和擔保品共同稱為「430法規信息本協議，信託協議，票據和擔保品共同稱為「申報書在本協議中，詞語""表示在申請文件生效之前（及其後的任何修訂）包括在該申請文件中的每份招股說明書，以及根據證券法第424（a）條為向證券交易委員會提交的每份招股說明書，以及在申請文件生效時包含省略了第430條信息的招股說明書；而詞語""是指首次使用的（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）與證券銷售確認相關的招股說明書。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對于“的引用，任何引述都應包括在內。初步說明書該詞語表示在申請文件生效之前（及其後的任何修訂）包括在該申請文件中的每份招股說明書，以及根據證券法第424(a)條向證券交易委員會提交的每份招股說明書，以及在申請文件生效時包含省略了第430條信息的招股說明書；而該詞語表示與證券銷售確認相關的首次使用的招股說明書（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對于“的引用，任何引述都應包括在內。招股書該詞語表示與證券交易確認相關的首次使用的招股說明書（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對于“的引用，任何引述都應包括在內。修訂”, “修正案”或“補充就注册声明、任何初步招股说明书或正式招股说明书而言，均视为指代并包括在该日期之后根据证交法提交的并被视为已纳入其中的文件。其中未定义的大写字母术语应具有注册声明和正式招股说明书中所赋予的含义。

截至2024年9月3日纽约时间下午3点，即证券首次销售之时（“销售时”），发行人已准备了以下信息（总称“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“销售时”），发行人已准备了以下信息（总称“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“自由書面說明書”（根據《法案》第405條規定）列於附表II

發行人和保證人特此確認與幾位承銷人關於證券購買的協議如下：

1. 陳述與保證每位發行人和保證人，共同及個別擔保，在銷售時間及收盤日（除非另有規定）向每位承銷人作出以下第1節所述陳述和保證

(a) 證券交易委員會未發出任何禁止或暫停使用任何初步說明書的命令，且在提交初步說明書的當時，每份初步說明書在所有重大方面符合法案的規定，並且沒有包含任何虛假陳述或漏報重要事實而導致該陳述在當時的情況下具有誤導性提供發行人和保證人對任何在依據並符合透過代表透露明確提供給發行人和保證人任何承銷人書面資料所作的陳述或遺漏，並不作任何陳述或擔保，雙方均明瞭並同意，在任何初步說明書中，或其依據舞台描述，僅有或由任何承銷人提供的資料包括本段第8(b)所述的資料

(b) 在出售時的銷售信息在出售時沒有，並且在結算日期時不會包含任何不真實的陳述，也沒有疏漏陳述所必要的重大事實，以使其中的陳述在當時的情況下並不具誤導性；提供發行人和擔保人對依據並符合通過書面形式由任何承銷商通過代表明確供使用的信息所做的任何陳述或疏漏不作任何陳述或保證，並且瞭解並同意，任何承銷商或代表在此提供的唯一信息包括此處第8(b)段描述的信息。

(c) 發行人和擔保人（包括其代理人和代表，但不包括其身份為承銷商的代表）未準備、製作、使用、授權、批准或參考並且將不準備、製作、使用、授權、批准或參考任何涉及“”（根據《證券法》第405條中的定義）的內容，該內容構成銷售要約或要求購買證券的通訊（發行人和擔保人或其代理人和代表進行的每次此類通訊（不包括在下面第(i)、(ii)和(iii)款所述通訊）為“Issuer Free Writing Prospectus"】；書面通信披露書是指《證券法》第405條所定義的文件, 其所提到的發行人自由書面招攬資本的時候, 沒有至少包括以下這些：(i)依照《證券法》第2(a)(10)(a)條和《證券法》第134條的文件，(ii)初步說明書，(iii)說明書，(iv)列在附表II中的文件，作為出售時信息的一部分，和(v)得到代表事先書面批准的任何電子路演或其他書面通訊。每份發行人自由書面招攬資本都在本法案規定的時限內或將在此時限內依照本法規遞交，并且（根據需要）符合《證券法》的要求，在與初步說明書在首次使用這份發行人自由書面招攬資本之前提出時，並在銷售時的說明書，以及在結算日期上沒有，也不會有任何不真實的陳述，或者略去陳述所必要的重大事實，以使當中的陳述，根據當時的情況，不具誤導性；發行者自由書面招資”以外的任何通訊（i）任何不構成根據《證券法》第2(a)(10)(a)條或《證券法》第134條的說明書，(ii)初步說明書，(iii)說明書，(iv)作為出售時信息的一部分列在附表II中的文件和(v)代表事先書面批准的任何電子路演或其他書面通訊，每份這樣的發行者自由書面招資本在所有重大方面符合《證券法》，在規定時限內依照《證券法》（根據需要）遞交，并且（根據法案第433條規定）不會在出售時和在結算日期上包含任何不真實的陳述，也不會略去陳述所必要的重大事實以使當中的陳述在當時的情況下不具誤導性；提供發行人和保證人對於在任何此類發行人自由書面招股說明書中做出的陳述或遺漏不作任何陳述或保證，而是依據和符合由任何承銷商通過代表明確用於任何發行人自由書面招股說明書而向發行人和保證人書面提供的資訊，其內容已瞭解並同意，而任何承銷商或代表其提供的唯一信息均由本條文8(b)描述的信息組成。

(d) 註冊申報書是根據法案第405條規定所定義的“自動架構註冊聲明書”，該聲明書已在此日期之前三年內向委員會提交；並且未收到委員會對使用該註冊聲明書或根據法案第401(g)(2)條規定的任何後續生效修訂提出異議的通知。委員會未發出暫停註冊申報書生效的命令，並且未對發行人或有關發售的根據法案第8A條提起或威脅提起的程序；截至註冊申報書生效日期和任何修訂日期，註冊申報書在所有重大方面均符合法案和信託法案的規定並將符合，並且未包含或將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，或者無法使該等陳述在其下必須的情況下，不具誤導性；並且截至說明書的日期和任何修訂或補充說明書的日期，以及交易完畢日期，說明書將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，也不包含必須被揭示以使該等陳述在作出時的情況下，不具誤導性。自動架構註冊聲明書是根據法案第405條定義的“自動架構註冊聲明書”，該聲明書已在此日期之前三年內向委員會提交；並且未收到委員會對使用該註冊聲明書或根據法案第401(g)(2)條規定的任何後續生效修訂提出異議的通知。委員會未發出暫停註冊申報書生效的命令，並且未對發行人或有關發售的根據法案第8A條提起或威脅提起的程序；截至註冊申報書生效日期和任何修訂日期，註冊申報書在所有重大方面均符合法案和信託法案的規定並將符合，並且未包含或將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，或者無法使該等陳述在其下必須的情況下，不具誤導性；並且截至說明書的日期和任何修訂或補充說明書的日期，以及交易完畢日期，說明書將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，也不包含必須被揭示以使該等陳述在作出時的情況下，不具誤導性。註冊申報書是根據法案第405條所定義的“自動架構註冊聲明書”，該聲明書已在此日期之前三年內向委員會提交；並且未收到委員會對使用該註冊聲明書或根據法案第401(g)(2)條規定的任何後續生效修訂提出異議的通知。委員會未發出暫停註冊申報書生效的命令，並且未對發行人或有關發售的根據法案第8A條提起或威脅提起的程序；截至註冊申報書生效日期和任何修訂日期，註冊申報書在所有重大方面均符合法案和信託法案的規定並將符合，並且未包含或將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，或者無法使該等陳述在其下必須的情況下，不具誤導性；並且截至說明書的日期和任何修訂或補充說明書的日期，以及交易完畢日期，說明書將不包含任何重大事實的虛假陳述或漏報重大事實，也不包含必須被揭示以使該等陳述在作出時的情況下，不具誤導性。提供 that the Issuers make no representation or warranty with respect to (i) that part of the Registration Statement that constitutes the Statement of Eligibility and Qualification (Form t-1) of the Trustee under the Trust Indenture Act or (ii) any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information furnished to the Issuers in writing by any Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement and the Prospectus and any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described in paragraph 8(b) hereof.

(e) The documents incorporated by reference in each of the Registration Statement, the Prospectus and the Time of Sale Information, when they were filed with the Commission conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act, and none of such documents contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(f) No Issuer or Guarantor is, or after giving effect to the offering and sale of the Securities and the application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus will be, required to register as an “投資公司” as such term is defined in the Investment Company Act.

(g) No Issuer or Guarantor is a party to any contractual arrangement currently in effect relating to the offer, sale, distribution or delivery of the Securities or any other securities of any Issuer or Guarantor other than this Agreement and the arrangements disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(h) 沒有發行人或自保人採取任何行動，直接或間接地，旨在或已構成或可能合理預期在交換法或其他情况下，操縱任何一個發行人或自保人的證券價格，以促使證券的銷售或轉售。

(i) 愛爾蘭發行人和聯合發行人已按照相關法律合法成立，並以合法的方式存在，愛爾蘭發行人是有限責任指定活動公司，而聯合發行人是根據法律組建的一個法定信託，在其成立或組建的管轄區的法律下有效存在，具有擁有其財產和進行其業務的權限（公司或其他），如在注冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述，並已合法取得在每個需要取得資格的經營業務所在地或擁有財產租賃所在地進行交易的資格，除非其未取得資格或非處於良好狀態（如果存在該概念）的程度不合理地預期，從而對母公司及其子公司的整體狀況（無論是財務狀況還是其他狀況）、盈利能力、業務或財產造成重大不利影響，無論是否源於業務的日常交易（一“重大不利影響”).

(j) 每個保證人和保證人的重要子公司（下稱保證人以外的發行人）已按照相應法律合法成立或組建，並以合法的方式以私人有限公司、公司或其他法律實體的形式存在，享有擁有其財產和進行其業務的權限（公司或其他權限），如在注冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述，並已在每個需要取得資格的經營業務所在地保持合法資格，並處於良好狀態（如果存在該概念），除非未取得資格或不處於良好狀態不會單獨或累計對盈利能力構成重大不利影響；發行人、保證人（除母公司外）和每個重要子公司的已發行普通股或其他類似所有權利益均已合法授權和發行，（在承認此類概念的司法管轄區）已支付全額且不可再被評估，由母公司直接或間接擁有，不受任何留置權、負擔、股權或要求的限制，除非在注冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中另有描述（在每種情況下都不包括任何修訂或補充）。

(k) 有關 “票據說明”和“債務證券和擔保說明”四邊界下的Registration Statement，Time of Sale Information和Prospectus所述內容，在大體上是正確、公正地概括了相關事項。就證券和Indenture的條款而言，在揭示了所有重要信息的前提下，表述公平準確。同樣，在“特定愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得稅後果”四邊界下所述內容，在揭示了稅法或法律結論的要點的前提下，也是公平、準確地概括了相關事項。

(l) 該協議已由發行人和擔保人依法授權、簽署和交付；基本契約書已由發行人和擔保人依法授權、簽署和交付，並在保證人代理人依法授權、簽署和交付該基本契約書後（假設受託人有相應的授權、簽署和交付），成為發行人和擔保人之間的合法有效協議。按照其條款對發行人和擔保人具有可執行性（應受限於適用的破產、重組、詐欺轉讓、破產、清算、審查、暫停或其他有關債權人權益的法律（以時時有效的一般公平原則為準，無論此等執行是在法律或衡平的訴訟程序中考慮的））；第九個補充契約書已由發行人和擔保人依法授權，並在由發行人和擔保人簽署和交付後（假設受託人有相應的授權、簽署和交付），成為發行人和擔保人之間的合法有效協議。按照其條款對發行人和擔保人具有可執行性（應受限於適用的破產、重組、詐欺轉讓、破產、清算、審查、暫停或其他有關債權人權益的法律（以時時有效的一般公平原則為準，無論此等執行是在法律或衡平的訴訟程序中考慮的））。在提交Registration Statement後，Indenture已依法符合信託契約法的資格；票據已由發行人依法授權，並在按照Indenture的規定簽署、認證並交付給承銷人並付款後，將由發行人正當簽署和交付，擁有合法有效的債務，並按照其條款享受Indenture的利益（應受限於適用的破產、重組、詐欺轉讓、破產、清算、審查、暫停或其他有關債權人權益的法律（以時時有效的一般公平原則為準，無論此等執行是在法律或衡平的訴訟程序中考慮的））；擔保已被擔保人依法授權，並在票據按照Indenture的規定簽署、認證並交付給承銷人並付款後，擔保將成為擔保人依法授權的法律有效負債，並按照其條款享受Indenture的利益（應受限於適用的破產、重組、詐欺轉讓、破產、清算、審查、暫停或其他有關債權人權益的法律（以時時有效的一般公平原則為準，無論此等執行是在法律或衡平的訴訟程序中考慮的））。

(m) 發行人或保證人根據交易文件的相關義務的執行、交付或履行，以及任何其他在此內外所規劃的交易，以及在此或其內的條款的履行，將不違反(i) 發行人或任何保證人的章程、公司章程、註冊和組織章程或類似的組織文件，(ii) 父公司或其子公司繫鉤的任何協議或其他約束文件，或(iii) 適用法律的任何規定或任何有管轄權的政府機關、機構或法院的判決、命令或判決，除了在(ii) 和(iii) 條文所述的情況下，單獨或合計而言，不會對其造成重大不利影響。

(n) 對於發行人或保證人根據交易文件的相關義務的履行，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也不需要任何政府機構或機構的資格，除非已經獲得或獲得(包括根據法案註冊證券和信託契約法下對契約的資格)，並且除了在與證券提供與銷售有關的美國各州的證券或藍天法律要求的情況下。

(o) 父公司及其子公司的稽核合併財務報表，包括或通過《登記聲明書》、《銷售時間信息》和《說明書》所列或所納入的財務報表，符合《法案》和適用的《交易所法案》的所有適用要求，在所有重要方面均公平地呈現了父公司及其子公司在所指示的日期的合併財務狀況，以及所指定的期間的業績和現金流量。該財務報表是根據美國普通公認會計原則來編製的。美國通用會計原則在父公司指定的期間內，所有財務報表均已採用一貫的會計政策，除非相關附註中另有說明；並且在招股書、銷售時間資訊和招股說明書中包含或參考的所有非GAAP財務資訊均符合《G監管條例》和《S-K條例第10條》的要求。在招股書、銷售時間資訊和招股說明書中包含或參考的所有可擴展商業報告語言互動數據，在所有重要方面公允呈現相應的信息，並按照委員會相關的規則和指引準備。

(p) 除了招股書、銷售時間資訊和招股說明書中描述的訴訟以外，予發行人和擔保人之知識，父公司或其任何附屬公司正在進行或有威脅的法律或政府訴訟，或者其任何財產受限，均獨於其之外，亦不會單獨或合計對父公司、發行人或擔保人根據交易文件履行其各自義務構成重大不利影響或在權力或能力上產生重大不利影響的訴訟。

(q) 父公司及其附屬公司就其業務具有重大意義的所有不動產均擁有良好且有市場可轉讓的所有權，並且其擁有的所有重要個人財產，均無任何留置權、限制權或瑕疵，除了招股書、銷售時間資訊和招股說明書中描述的留置權、限制權或瑕疵以外，如該不動產或建築的缺乏所有權或存在此類留置權、限制權或瑕疵不單獨或合計對父公司及其附屬公司造成重大不利影響；並且父公司或其任何附屬公司租用的對其業務具有重大意義的所有不動產和建築，其租賃關係合法有效，除了不會干擾父公司及其附屬公司對該等不動產和建築的使用或擬定使用，如招股書、銷售時間資訊和招股說明書中描述的或不單獨或合計對父公司及其附屬公司造成重大不利影響。

(r) 母公司及其附屬公司直接或間接擁有、租賃或管理在《登記聲明書》、銷售時間資訊和招股書（統稱“公司航空器組合”）中描述的飛機。除《登記聲明書》、銷售時間資訊和招股書中描述的外（各自均不包括任何

(s) 修訂或補充），或將不會單獨或合計對公司航空器組合具有重大不利影響的情況下，（x）就擁有和租賃的飛機而言，母公司及其附屬公司直接或間接擁有具有市場性並可以供出售、或持有有效並可強制執行租賃的權利，關於公司航空器組合的經濟權益相等，（y）至於管理的飛機，根據發行人和保證人的了解，母公司及其附屬公司與擁有公司航空器組合的實體（或有權獲得所有權的經濟利益）的管理合同均有效並正常履行。所有租賃協議、租賃附件、附加協議、保固轉讓、選擇協議或類似協議，合計對母公司及其重要附屬公司的業務具有重大意義（統稱“租賃文件

(t) ”）均有效並正常履行，或將不會單獨或合計對公司航空器組合具有重大飛機購買文檔協議（”) and letters of intent for the purchase of aircraft consistent in all material respects with the description thereof in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus. Except as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto) the Aircraft Purchase Documents are in full force and effect and no event of default (as defined in the applicable Aircraft Purchase Document) has occurred and is continuing under any Aircraft Purchase Document, except, in each case, for such failures and events of default that would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(u) None of the Issuers, the Guarantors or any Significant Subsidiary is in violation of or default under (i) any provision of its charter or bylaws or comparable organizational documents; (ii) the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; or (iii) any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Parent or any of its subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Parent, any of its subsidiaries or of the properties of the Parent or any of its subsidiaries, as applicable, except for, in the cases of clauses (ii) and (iii) above, such violations and defaults that would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. For the avoidance of doubt, when used in this Agreement the term “子公司” shall be limited to only those entities which are majority-owned by the Parent.

(v) KPMG, who has audited the financial statements of the Parent and its consolidated subsidiaries as of December 31, 2023 and 2022 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2023 and delivered their report with respect to the audited consolidated financial statements included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, are independent public accountants with respect to the Parent and its consolidated subsidiaries within the meaning of the Act and the applicable published rules and regulations thereunder and the rules and regulations of the Public Company Accounting Oversight Board.

(w) [保留]。

(x) 在与承销商有关的(一)执行和交付本协议、(二)发行、销售或交付证券给承销商和(三)承销商按照本协议的所述方式再销售和交付证券方面, 没有需要向美国、爱尔兰或荷兰或其任何政治行政区或征税机关支付的印花税或其他发行、转让税、费用或类似费用。

(y) 母公司及其子公司已经申报了所有需要申报的适用税款，并已要求延期(除了任何不会单独或合计对会有重大不利影响的未申报款项以及在注册声明、销售时间信息和招股说明书中设定或推测的款项(每种情况下都不包括其任何修正或补充))，并已按照要求支付了所有需要支付的税款以及对其征收的任何其他付款、评估、罚款或罚金，只要上述任何款项是到期应付的，除了正在善意争议中且已根据美国通用会计准则建立了适当准备金的任何此类付款、评估、罚款或罚金，或不会单独或合计对可能会有重大不利影响的未支付款项以及在注册声明、销售时间信息和招股说明书中设定或推测的款项(每种情况下都不包括其任何修正或补充)。

(z) 母公司及其子公司拥有或拥有合理条款可以取得所有专利、专利权、许可证、发明、版权、技术知识(包括商业秘密和其他未受专利保护或不可专利保护的专有或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为"知识产权")。该知识产权对于他们现在经营的业务至关重要，除了不会单独或合计对可能会有重大不利影响的情况。母公司及其子公司没有收到任何关于违反或与他人的权利引起冲突的知识产权的通知，该通知合理地预计会单独或合计对可能会有重大不利影响。知識產權母公司及其子公司拥有或拥有合理条件可以取得所经营的业务所必需的所有专利、专利权、许可证、发明、版权、技术知识(包括商业秘密和其他未受专利保护或不可专利保护的专有或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为"知识产权")，除了不会单独或合计对可能会有重大不利影响的情况。母公司及其子公司没有收到任何关于违反或与他人的权利引起冲突的知识产权的通知，该通知合理地预计会单独或合计对可能会有重大不利影响。

（aa）母公司或其子公司的員工不存在任何實質的勞資爭議，除非在申報書、銷售時間資訊和說明書中提及（在此情況下，不包括任何修訂或補充），或者，就發行人和保證人所知，即將發生；母公司不知悉任何現有、威脅或即將發生的勞工騷亂，由任何其主要供應商、製造商或承包商的員工引起，這可能單獨或總體上對其造成實質不利影響。

（bb）母公司的子公司目前未受到任何直接或間接的禁止，不得支付任何股息給發行人或任何保證人，不得對其股本進行任何其他分配，不得歸還母公司或任何保證人從母公司或任何保證人借款或預付的款項，以及不得將其任何財產或資產轉讓給母公司或任何保證人，除非在申報書、銷售時間資訊和說明書中披露（在此情況下，不包括任何修訂或補充），或者不會在實質上損害發行人或保證人支付證券本金、如有、或利息的能力。

(cc) 除非在申報書、銷售時間資訊和說明書中描述（在此情況下，不包括任何修訂或補充），根據愛爾蘭當前的法律和法規，發行人對證券的本金、溢價（如有）和利息的所有支付可能以美元支付給持有人（通過歐元兌換獲得），該款額可能能夠自由轉出愛爾蘭。

(dd) 母公司及其各個重要子公司及其擁有和租用的財產均由公認的財務責任保險公司根據在其所從事的業務中是謹慎且常規的所負損失和風險進行保險，除非在申報書、銷售時間資訊和說明書中另有規定（在此情況下，不包括任何修訂或補充），以及不會對任何可能單獨或總體上對其造成實質不利影響的任何損失或風險進行保險。

(ee) 自最新年度財務報表的日期至註冊聲明、銷售時間資訊和招股書中，母公司及其附屬公司未因火災、爆炸、水災或其他災害（無論是否有保險）或任何法院或政府行動、命令或裁決而遭受任何重大損失或干擾，除了註冊聲明、銷售時間資訊和招股書中所述的情況（排除任何修正或補充）或除了不會單獨或合計對業務產生重大不利影響的任何損失或干擾。

(ff) 母公司及其附屬公司擁有由適當的美國聯邦機構或荷蘭、愛爾蘭或其他非美國監管機構發行的所有證書、授權和許可，以經營其各自的業務，除非這些將不會單獨或合計對業務產生重大不利影響。母公司或其任何附屬公司未收到任何關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可的程序的通知，這些通知根據單獨或合計擁有重大不利影響的合理預期，除非在註冊聲明、銷售時間資訊和招股書中所描述的情況（排除任何修正或補充）。

(gg) 母公司及其附屬公司遵守美國聯邦航空管理局、歐洲航空安全局和類似的航空監管機構（統稱"航空法規"）的所有適用法律、法規或其他要求，除非這些未單獨或合計遵守將對業務產生重大不利影響。母公司或其任何附屬公司未收到任何未遵守適用航空法規的通知，除了不會單獨或合計對業務產生重大不利影響的未遵守情況。航空法規），母公司及其附屬公司均遵守所有適用美國聯邦航空管理局、歐洲航空安全局和類似航空監管機構的法律、法規或其他要求，並未收到任何未遵守適用航空法律的通知，除了不會單獨或合計對業務產生重大不利影響的未遵守情況。

（hh）股東及其子公司都維持著內部會計控制系統，以提供合理保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易記錄充分，以便按照美國通用會計原則編制財務報表並維持資產負責任；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄負責度在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的措施。自從上一次母公司審計的財政年度結束以來，母公司的內部控制或任何附屬公司的內部控制以及內部財務報告都沒有重大缺陷（無論是否得到解決），且沒有對母公司或任何附屬公司的內部財務報告有重大影響，或者有合理可能對母公司或任何附屬公司的內部財務報告有重大影響。母公司及其子公司維持「」。揭示控制程序定義於交易法案13a-15（e）規則的「」，目的是確保股東在根據交易法案提交的報告中應披露的信息，能夠按照委員會的規則和表格在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些信息根據需要得以積累和適當傳達給股東管理層以便及時作出相關的披露決策。母公司及其子公司已根據交易法案13a-15規則實施了對其揭示控制程序的有效性評估。

(ii) 母公司及其子公司遵守適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有害物質或廢棄物、污染物或污染物（“”）的規定環保母基法律母公司及其子公司已獲得所有根據適用的環境法律所需的許可證、執照或其他批准，以從事各自的業務，並且遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件

(jj) 母公司及其子公司的業務一直以來都在實質上遵守了所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括（如適用）1970年修訂的貨幣和外國交易報告法、銀行保密法、2001年《美國愛國者法》反洗錢法律）、且沒有任何有關母公司或其任何子公司涉及洗錢法律的訴訟或法律程序正在進行，也沒有任何法院、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁人介入其中，就母公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的事項進行訴訟也無法進行，據信予發行人和保證人而威脅。

(kk) 母公司或其任何子公司，且據信予發行人和保證人，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，或任何代表其行事的人，目前並非美國政府（包括但不限於美國財政部財政司辦公室（“ OFAC ）或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定國民”或“被封鎖人”的制裁被實施或執行的對象，也非聯合國安全理事會、歐盟、Hm財政部或其他相關制裁當局（統稱“制裁”），也非母公司或其任何子公司（依照適用法律准許的情況除外），位於、組織或常驻於被廣泛禁止與該國或地區進行交易的制裁對象國家或地區（目前包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫爾松、扎波羅熱和克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（各自為“制裁國家”)); and, except as permitted by applicable law, the Parent and its subsidiaries will not, directly or indirectly, use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of any Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in the imposition of Sanctions against any person (including any person participating in the transactions contemplated hereby, whether as underwriter, initial purchaser, advisor, investor or otherwise). The Parent and its subsidiaries have instituted, maintain and enforce policies and procedures reasonably designed to ensure compliance with Sanctions.

（ll） There is and has been no failure on the part of the Parent, any of its subsidiaries or any of the Parent’s or such subsidiaries’ respective directors or officers, in their capacities as such, to comply with any provision of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the rules and regulations promulgated in connection therewith (the “Sarbanes-Oxley法案”), including Section 402 relating to loans and Sections 302 and 906 relating to certifications.

(mm) Neither the Parent nor any of its subsidiaries, nor, to the knowledge of the Issuers and the Guarantors, any director, officer, employee, agent or Affiliate of the Parent or any of its subsidiaries, acting on behalf of the Parent or any of its subsidiaries, has taken any action, directly or indirectly, that violated or would result in a violation by such persons of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “FCPA根據英國2010年賄賂法案（“2010年賄賂法案”）或其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括（i）使用任何公司資金進行任何非法的政治活動相關的捐款，禮品，款待或其他非法費用；（ii）對任何外國或國內政府官員或員工進行直接或間接的非法付款的任何提供，承諾或授權的行為（包括對任何“外國官員”（如《FCPA》中所定義的該詞）或任何政黨或該政黨之官員或任何政治候選人）和（iii）做出，提供，同意，請求或採取進一步的任何非法賄賂，回扣，回報，影響性付款，回扣或其他非法付款或福利。根據母公司的知識，其子公司和發行人以及保證人已制定，維護和執行一套旨在確保遵守《FCPA》和2010年賄賂法案及其他適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和流程。英國賄賂法根據其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括（i）使用任何公司資金進行任何非法的政治活動相關的捐款，禮品，款待或其他非法費用；（ii）對任何外國或國內政府官員或員工進行直接或間接的非法付款的任何提供，承諾或授權的行為（包括對任何“外國官員”（如《FCPA》中所定義的該詞）或任何政黨或該政黨之官員或任何政治候選人）和（iii）做出，提供，同意，請求或採取進一步的任何非法賄賂，回扣，回報，影響性付款，回扣或其他非法付款或福利。母公司，其子公司和根據發行人和保證人的了解，其聯營企業已制定，維護和執行一套旨在確保遵守《FCPA》和英國賄賂法及其他適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和流程。外國官員"

(nn) 在最近的財務報表（包括或作為引用）所公開的日期後，根據銷售時間資訊和招股說明書，（i）母公司及其子公司未（A）承擔對母公司及其子公司總體而言重要的借款負債或（B）承擔其他與母公司及其子公司總體而言重要的直接或間接的負債或負擔，也未進行任何交易，總體而言與母公司及其子公司總體事業非固定的交易；（ii）除了根據公開宣布的股票回購計劃進行的購買和母公司公開宣布的股息政策支付的普通股股息外，母公司和其子公司未購買其所持有的任何在外流通的股份，也未宣布、支付或以其他方式進行任何股份的股息或分配；（iii）在母公司或其子公司的股本中除了按照銷售時間資訊和招股說明書中描述的那樣（不包括任何修正或補充）根據股票期權或限制性股票單位計劃，股票期權計劃或限制性股票計劃行使或執行的股份，以及根據公開宣布的股票回購計劃購買的股份的取消，沒有任何變更，總體而言不在母公司和其子公司總體事業的非固定交易中，也沒有進行任何購買進口的交易（或者作為母公司及其子公司，總體而言的一個整體，是重要的），且不是在業務的平均程度上；

（噢噢）根據提交給證券交易委員會的登記聲明文件和證券發行和銷售，沒有人有權要求發行人或其任何子公司根據法案註冊出售任何證券。

(pp) 在證券發行期間，發行人中沒有任何不合資格的發行人，而總公司則是一家著名的資深發行人，所有這些情形均在法案中有所定義，並且發生於某一特定時間。此外，發行人已根據法案第456(b)(1)條的規定支付了本次發行的註冊費用，或將在要求的時間內支付該費用（不考慮其中的擴充條款），並且無論如何在結束日之前支付該費用。

(qq) 根據登記聲明文件、銷售時間信息和招股說明書所描述的，證券的發行、銷售和交付以及發行人用其所得之款項的使用，將不會違反美國聯邦儲備系統理事會的R規定、U規定或X規定，亦不會違反該理事會其他任何規定。

在證券發行過程中，由擔保人或發行人之任何主管所簽署並交予承銷商或承銷商的律師的任何證書，將被視為是由該擔保人或發行人為相關事項所作出的陳述和擔保，向每位承銷商提供該等陳述和擔保。

2. 購買和銷售在本協議條款和依賴於本協議所陳述的保證和條件的基礎上，發行人同意向每個承銷商出售，並且每個承銷商同意，各自且非共同地從發行人購買：(a)以附表I中相應承銷商名稱對應的2029年票息的98.814%購買價格，並加上截至收盤日之間的應計利息，(b)以附表I中相應承銷商名稱對應的2034年票息的97.787%購買價格，並加上截至收盤日之間的應計利息。

除非根據本協議提供的所有券的付款，否則發行人將無義務交付任何券。

3. 交割和付款在紐約時間2024年9月10日上午10點或接下來的五個工作日內的某個時間（在代表人和發行人之間達成協議或根據本第9條的規定可隨時延期）進行證券的交付和付款。結束日期證券的交付將通過代表人以每個承銷商的名義按照發行人的指示通過電匯支付購買價格，支付給承銷商，並以即日資金支付到發行人指定的帳戶。DTC證券的支付將通過電匯支付即時到發行人指定的帳戶，支付給代表人的提名人（即The Depository Trust Company）的帳戶，作為承銷商的帳戶，代表承銷商發行一份或多份代表證券的全球票據（總稱為“全球貨幣備忘錄發行人預計將“證券”的買賣給香港指定所，和支付了相關的轉帳稅。在結束日前，債券的大額可以被代理人檢查。

4. 由認購商提供的發行。各認購商擬將證券按照《最終招股章程》中所述的方式向公眾出售。特別是，各認購商同意已遵守並將遵守《最終招股章程》中所描述的市場推廣和銷售限制，該限制在“銷售限制”標題下進行了說明。公司理解承銷商打算盡快在本合同生效後公開發行“證券”，並最初按照《銷售時間資訊》中的條款發行“證券”。債券的發行人確認並同意承銷商可以將“證券”出售給任何一個承銷商的聯屬機構，並且該聯屬機構可以將其購買的“證券”出售給任何一個承銷商。

(a) 每一個承銷商，分別而不共同地對發行人和保證人作出承諾和保證，並同意：

(i) 它未曾且將來也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何一個“證券交易商”，根據《證券法》405條下的定義（此定義包括不通過插入註冊聲明的資料以及由發行人發布的任何新聞稿），除了（i）僅由承銷商使用的一個不觸發根據《證券法》433條向聯邦證券交易委員會提交這個自由書面說明的義務的自由書面說明，（ii）在附表II中列出的任何發行人的自由書面說明或根據本合同第1(c)條或第5(c)條準備的自由書面說明（包括任何電子路演），或（iii）由承銷商事先書面批准的發行人準備的任何一個自由書面說明（“此自由書面說明”）。自由書面招股說明書未將且以後也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何一個“證券交易商”的計劃、安排。承銷商自由撰寫招股書儘管如前所述，承銷商可在不經發行人同意的情況下使用附表II所述的定價項目表。

(ii) 不適用於根據法案第8A條進行中的任何有關發行的訴訟（如果在招股說明書交付期間（如下文所定）內對其提起任何此類訴訟，將及時通知發行人）。

(iii) 僅限於證券發行，未向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，並且將來不會向零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條文（iii）而言：

(A)

“零售投資者”一詞表示是以下一種（或多種）人：

(i) 根據2014/65/EU指令第4(1)條第11點所定義的零售客戶（經修正，“MiFID II”）;或

(ii) 根據歐盟指令（EU) 2016/97，符合該指令的意思，而該客戶不符合 MiFID II第4(1)條第10條所定義的專業客戶的資格;

(iii) 根據修訂的法規（EU) 2017/1129所定義的合格投資者;招股说明书条例單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(B)

“”這個詞語包括以任何形式和任何方式傳遞足夠的資訊，關於要約的條款和要提供的證券，以便投資者決定購買或認購證券。“報價”包括以任何形式和方式進行的足夠資訊傳遞，內容涵蓋報價的條款以及要出售的證券，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。僅與證券的發行有關，它未向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。對於本條款(iv)的目的：

(iv)

(A)

「普通投資者」一詞指的是具有以下一種或多種資格的人：

(i) 根據2018年歐盟（退出）法案，訂定於國內法中的《歐盟（EU）No 2017/565法規》第2條第8款所定義的「普通客戶」（EUWA”）;或

(ii) 依據《金融服務和市場法案2000年》（經修訂，「FSMA」）所定義的「客戶」，及根據《金融服務和市場法案》所制定的規則和法規，以實施指令2016/97為目的，若該客戶未能符合《歐盟（EU）No 600/2014法規》第2(1)條第8款所定義的「專業客戶」的資格，該法規根據歐盟（退出）法案成為國內法；或

(iii) 依據《歐盟（EU）2017/1129法規》第2條所定義的「非合格投資者」，該法規根據歐盟（退出）法案成為國內法（「英國《招股說明書規例》單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(B)

“表达”一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要提供的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。“報價”包括以任何形式和方式進行的足夠資訊傳遞，內容涵蓋報價的條款以及要出售的證券，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“

(v) 仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“有關人士在英國，該票據僅對有關人士提供，並且僅與有關人士進行說明、提供或購買該等票據的邀請、要約或協議有關。

(vi) 除了適應以下規定外，它不會在愛爾蘭以其他方式提供或出售任何證券或採取任何其他行動：(a)2017年歐洲聯盟（金融工具市場）規例，2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的指令，2014年5月15日歐洲議會和理事會規例（EU）2014 / 65號關於金融工具市場的規定，2012年6月14日通過修定法案（EU）2017/1129，2019年歐洲聯盟（招股章程）規定，2019年中央銀行（投資市場行為）規則，2014年公司法，中央銀行法1942年至2018年和中央銀行法1989年第117條第1項下制定的行為準則規定，2014年 4/65號）以及所有實施措施，委託行為和有關的指南，以及1998年投資者賠償法；(b)2014年公司法，中央銀行法1942年至2018年和中央銀行法1989年第117條第1項之下制定的任何行為準則規定，(c)2017年歐洲聯盟 (招股章程) 的規定，2019年中央銀行 (投資市場行為) 規則和中央銀行發布的2014年公司法第1363條下制定的任何其他法規或指南；(d)如適用，2014年歐盟內幕交易管制條例 (EU 596/2014)，2016年歐洲聯盟 (內幕交易管制) 規定和中央銀行發布的2014年公司法第1370條下制定的任何法規或指南。

5. 協議發行人和保證人與每個承銷商就以下事項達成一致：

(a) 發行人和保證人將按照法案要求的時間範圍（受到第424（b）條和第430A，430C條或430C條的規定）向委員會提交最終招股章程；並且在根據法案第456（b）（1）（i）條的要求時間範圍內（不考慮其中的條款）並且在結束日之前支付本次發行的註冊費用。

(b) 發行人將免費提供給每位承銷商（A）一份已遵從的註冊報告副本，包括最初提交的註冊報告及其任何修訂版本，並包括隨附的所有附件和同意文件；（B）在銷售前景期間內，提供承銷代表合理要求的所有前景簡章（包括所有修訂和補充）和各發行人自由書面前景簡章的副本。本文中 “XXX” 表示證券首次公開發行日期後的一段時間，根據承銷商法律顧問意見，與承銷商或經銷商銷售證券相關的募集文件法律要求必須交付（或者由於《證券法》第172條例定而不須交付）。招股說明書發送期間在製作、準備、使用、授權、批准、參照或提交任何發行人自由書面前景簡章之前，以及在提交註冊報告或前景的任何修訂或補充之前，無論註冊報告何時生效，發行人將向承銷代表和承銷商法律顧問提供拟用發行人自由書面前景簡章、修訂或補充的副本以供審查，若未經承銷代表合理反對，發行人不得製作、準備、使用、授權、批准、參照或提交任何此類發行人自由書面前景簡章或提出此類建議的修訂或補充。

(c) 當任何註冊報告的修訂提交或生效時，發行人將及時通知承銷代表，並以書面形式確認：（i）有關註冊報告的任何修訂已提交或生效；（ii）有關前景簡章的任何補充或修訂或任何發行人自由書面前景簡章的任何補充已提交；（iii）證券交易委員會要求對註冊報告或前景進行任何修訂、或要求提供與註冊報告有關的意見，或要求提供任何其他與有關註冊報告的附加資料的詢問；（iv）證券交易委員會發布對註冊報告的生效暫緩令，或阻止或暫緩任何初步前景簡章或前景的使用，或根據證券法8A條例發起或威脅發起任何訴訟；（v）在前景遞交期間內發生任何事件，使得前景、發行日銷售資訊或任何發行人自由書面前景簡章在交付給買方時在現有情況下包含任何不實陳述的重要事實或遺漏必要的重要事實以使其中陳述不會誤導；（vi）發行人收到證券交易委員會根據證券法401(g)(2)條例對註冊報告或其後修訂提出的任何反對通知；（vii）發行人收到任何與證券在任何司法管轄區的發行和銷售合格暫停有關的通知，或發起或威脅發起任何此類目的的訴訟；發行人將盡最大合理努力阻止發佈任何此類暫緩註冊報告生效的命令，阻止或暫停任何初步前景簡章或前景的使用，以及暫停任何此類證券發行的合格，在發佈此類命令後將盡最大合理努力將其撤回。

(d) 發行人將迅速通知承銷代表，並以書面形式確認以下事項：(i) 註冊報告的任何修訂已提交或生效；(ii) 前景的任何補充或前景的任何修訂或任何發行人自由書面前景簡章的任何修訂已提交；(iii)證券交易委員會就註冊報告或前景的修訂提出的任何要求，或就註冊報告的相關意見回饋，或證券交易委員會要求提供任何其他與註冊報告有關的附加資料；(iv) 證券交易委員會對註冊報告的生效暫緩令的發布，或對初步前景簡章或前景的使用的阻止或暫緩，或根據《證券法》第8A條發起或威脅發起的訴訟；(v) 在前景遞交期間內，發生了任何事件，使得根據當前情況，前景、銷售時間資訊或任何發行人自由書面前景簡章及其修訂或補充中包含任何不實陳述或遺漏了必要的重大事實，從而使其在交付給買方時變得具有誤導性；(vi) 發行人收到證券交易委員會根據《證券法》第401(g)(2)條的任何通知，反對使用註冊報告或註冊報告的後續修訂；(vii)發行人收到任何有關暫停証券在任何司法管轄區的發售和銷售資格或發起或威脅發起此類程序的通知。發行人將盡最大合理努力防止任何此類註冊報告生效暫緩命令的發佈，防止或暫停使用任何初步前景簡章或前景，防止擁有這些註冊報告的任何放棄資格的挂起，並在有此類命令發出後，將盡最大合理努力盡快撤回此類命令。

(e) 倘若在交割日前發生任何事件，該事件導致銷售時資訊（輔訂或補充後）內容包含任何虛假陳述或忽略陳述任何必要事實，以使其中的陳述照光環境或當時情形下在合理情形下不具迷誤性，或者如需修訂或補充銷售時資訊以遵守適用法律，發行人和保證人會立即（i）通知代理人有關該等事件；（ii）根據第5(c)條的要求，準備修訂或補充文件以糾正該等陳述或遺漏或達到合規目的；（iii）向證券交易委員會（如有需要）提交和向各承銷人及代理人指定之經銷商提供免費等量補充或修訂的銷售時資訊。

(f) 倘若在說明書發售期間內發生任何事件，該事件導致說明書（輔訂或補充後）內容包含任何虛假陳述或忽略陳述任何必要事實，以使其中的陳述照光環境或當時情形下在合理情形下不具迷誤性，或者如需修訂或補充說明書以遵守適用法律，發行人和保證人會立即（i）通知代理人有關該等事件；（ii）根據第5(c)條的要求，準備修訂或補充文件以糾正該等陳述或遺漏或達到合規目的；（iii）向證券交易委員會（如有需要）提交和向各承銷人及代理人指定之經銷商提供免費等量補充或修訂的說明書。

(g) The Issuers will arrange, if necessary, for the qualification of the Securities for sale by the Underwriters under the laws of such jurisdictions as the Representatives may reasonably designate and will maintain such qualifications in effect so long as required for the sale of the Securities; 提供 that in no event shall the Parent or any of its subsidiaries be obligated to (i) qualify to do business in any jurisdiction where it is not now so qualified, (ii) take any action that would subject it to service of process in suits, other than those arising out of the offering or sale of the Securities, in any jurisdiction where it is not now so subject or (iii) subject itself to taxation in any jurisdiction if it is not otherwise subject. The Issuers will promptly advise the Representatives of the receipt by any Issuer or any Guarantor of any notification with respect to the suspension of the qualification of the Securities for sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

(h) The Parent will make generally available to its security holders as soon as practicable an earnings statement that satisfies the provisions of Section 11(a) of the Act and Rule 158 of the Commission promulgated thereunder covering a period of at least twelve months beginning with the first fiscal quarter of the Parent occurring after the “effective date” (as defined in Rule 158) of the Registration Statement.

(i) The Issuers will cooperate with the Representatives and use their commercially reasonable efforts to permit the Securities to be eligible for clearance and settlement through DTC.

(j) Neither the Issuers nor the Guarantors will for a period beginning from the date hereof and continuing to and including the Closing Date, 在代表的事先書面同意之前，不得提供、出售、合約出售、抵押、以其他方式處分或進行任何交易，該交易旨在或可能合理地預期導致發行人、保證人或發行人或保證人的任何受控關聯企業直接或間接地（無論通過實際處置或因現金結算或其他方式的有效經濟處置），或公告發行人或保證人發行或保證的任何債務證券（不包括證券）的處置。

(k) 發行人和保證人均不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期導致根據《交易法》或其他法規，在結構或操縱更高任何保證人或發行人證券價格從而促使證券的出售或轉售。

(l) [保留]。

(m) 發行人將根據出於善意發展的合理程序保留未按照法案第433條要求向委員會提交的每份發行人自由書面簡介副本。

(n) 發行人同意支付與以下事項有關的費用和支出: (i) 交易文件的準備和受託人的費用； (ii) 按照法案在註冊聲明、初步招股意向書、任何發行人自由書面簡介、任何銷售時間信息和招股意向書（包括所有展示、修訂和補充）下的準備、印刷和提交的費用以及其發布； (iii) 按照合理要求複印（或複制）並交付（包括郵資、航空運費和計數和包裝費用）註冊聲明、時間售賣信息和招股意向書中所含材料的這些副本以及與之有關的所有修訂或補充，這些副本可在與證券的發行和銷售相關的情況下合理要求使用； (iv) 證券的發行和交付； (v) 《愛爾蘭證券交易所公開上市名單》的注冊的票據及其前稱“愛爾蘭證券交易所公開上市名單交易”的營運費用。歐洲泛歐交易所都柏林）並在歐洲泛歐交易所的全球交易市場交易；（vi）與證券的原始發行和銷售相關的任何印花稅或轉讓稅；（vii）本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行有關的所有其他協議或文件的印刷（或複製）和交付；（viii）評級機構評定證券所收取的所有費用；（ix）與證券獲得DTC註冊中繼記錄及金融產業監管機構批准發行相關的所有費用和申請費用；（x）根據第5(g)條款指定的各州及其他司法管轄區的證券或藍天法律的註冊或資格，包括申請費用及承銷商有關該等註冊和資格的律師的合理費用及開支；（xi）發行人代表在展示證券購買業務潛在人選時所發生的費用，包括發行人負擔的所有費用；（xii）發行人會計師和發行人的律師（包括當地和特許律師）的費用和開支；以及（xiii）發行人根據本協議履行其義務所產生的所有成本和費用。

(o) 每一保證人及發行人均共同及個別同意就根據本協議發行和銷售證券而產生的任何文檔、印花稅或類似發行稅（包括對此徵收的任何利息和罰款）向每個承銷商進行賠償並使其免受損害。根據本協議應付予承銷商的所有款項均不得扣除任何現行或將來的稅款、費用或政府收費，除非法律強制要求發行人或保證人必須扣除或代扣此類稅款、費用或收費。在該事件中，發行人或保證人，視情況而定，應支付必要的額外款項，以使扣除或代扣後所收到的淨額等於如果未進行扣除或代扣時將會收到的金額；但應支付的任何額外款項應不適用於承銷商涉及與適用稅收司法管轄區之間的任何聯繫除此協議所預期的交易而產生的聯繫之外的任何稅款。支付給承銷商的所有款項應視為不包括任何增值稅或類似稅款。在發行人或保證人有義務就此協議應付的任何款項向承銷商支付增值稅或類似稅款時，發行人或保證人應在此應付之外額外支付等於任何適用的增值稅或類似稅款的金額。

6. 承銷商的責任條件承銷商的多項而非共同的責任，應受到發行人和保證人在銷售時和交割日所包含的陳述和保證的準確性的限制，應受到發行人和保證人根據本條款所發出的任何證書中發行人和保證人的陳述的準確性的限制，應受到發行人和保證人在本條款下履行其義務的限制，以及以下附加條件的限制：

(a) 暫停生效的註冊聲明的命令不得生效，不得根據法規401(g)(2)或根據法案第8A條進行有關此目的的訴訟程序得到委員會的審理或受到委員會威脅，並且招股書和每份發行人自由書面招股書必須按照法案及本條款第5(a)條的規定按時向委員會報送（對於發行人自由書面招股書，還需按照法案433條的規定），並且委員會對於其他信息的要求已經得到了合理滿意的符合。

(b) 發行人應請求並要求為發行人提供意見的發行人顧問Cravath, Swaine & Moore LLP向承銷商提供其意見，該意見日期為交割日，並且地址寫給承銷商，該意見內容基本與各方達成的協議一致。

(d) 發行人應請求並要求為發行人提供意見的愛爾蘭律師事務所McCann FitzGerald LLP向承銷商提供其意見，該意見日期為交割日，並且地址寫給承銷商，該意見內容基本與各方達成的協議一致。

(e) 發行人應要求並致函德勤略幸斯律師事務所莫里斯，尼科爾斯，阿沙特&通奈爾LLP，特拉菲加大律師事務所，特拉菲加大律師事務所是發行人在德拉瓦州的法律顧問，向代表提供其於結算日訂立的意見書，並寫給承銷商，內容與各方一致。

(f) 發行人應要求並致函於加州開業的專業法人史密斯，甘布雷爾&羅素LLP，加州法律顧問，向代表提供其於結算日訂立的意見書，並寫給承銷商，內容與各方一致。

(g) 代表應已收到辛普森·桑切爾&巴特利特為承銷商的法律顧問所提供的意見書或意見，其日期為結算日，並寫給承銷商，就證券的發行和銷售，信託契約，註冊聲明書，銷售時間資訊和招股書以及其他相關事項發表合理要求，並且發行人應已向該法律顧問提供其他相關文件，以便讓他們就這些事項作出判斷。

(h) 發行人應向代表提供發行人的證書，由（x）母公司董事長或首席執行官和（y）母公司首席財務或會計主管簽署，日期為結算日，證明簽署該證書的人已仔細檢查了註冊聲明書，銷售時間資訊，招股書和本協議，並且：

(i) 本協議中發行人和保證人的陳述和保證截至結算日需真實無誤，其效力等同於結算日作出的陳述和保證，並且發行人和保證人已如期或在結算日前遵守了所有協議並滿足了所有其應履行或滿足的條件。

(ii) since the date of the most recent financial statements included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, there has been no material adverse change or development that could reasonably be expected to, singly or in the aggregate, result in a material adverse change in the condition (financial or otherwise), earnings, business or properties of the Parent and its subsidiaries, taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(i) At the Time of Sale and at the Closing Date, the Issuers shall have requested and caused KPMG to furnish to the Representatives letters, dated respectively as of the Time of Sale and as of the Closing Date, in form and substance satisfactory to the Representatives and confirming that they are independent accountants within the meaning of the Exchange Act and the applicable published rules and regulations thereunder and containing statements and information of the type customarily included in accountants’ “comfort letters” to purchasers with respect to the financial statements and certain financial information contained in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus; 提供 that such letter shall use a “cut-off” date not earlier than three Business Days prior to the date of the letter.

(j) [Reserved.]

(k) The Ninth Supplemental Indenture shall have been duly executed and delivered by a duly authorized officer of the Issuers, each of the Guarantors and the Trustee and the Notes shall have been duly executed and delivered by a duly authorized officer of the Issuers and duly authenticated by the Trustee.

(l) Subsequent to the Time of Sale or, if earlier, the dates as of which information is given in the Time of Sale Information (exclusive of any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto), there shall not have been any change, or any development involving a prospective change, in or affecting the condition (financial or otherwise), earnings, business or properties of the Parent and its subsidiaries taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Time of Sale Information (exclusive of any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto), the effect of which is, in the sole judgment of the Representatives, so material and adverse as to make it impractical or inadvisable to proceed with the offering, sale or delivery of the Securities as contemplated by this Agreement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(m) 证券应符合通过DTC的结算和交割条件。

(n) 在销售时间之后，任何担保人或发行人的债券评级不应有任何“国家认可的统计评级机构”（根据证券交易法第3(a)(62)条的定义）的降级，也没有任何关于债券评级即将降级或可能降级以及降级方向可能变化的通知。

(o) 在发行日之前，没有任何联邦、州或外国政府或监管机构采取行动或颁布、采纳或发布法令、规则、条例或命令，以防止发行或出售票据或发行担保；没有任何联邦、州或外国法院下达的、在发行日之前阻止发行或出售票据或发行担保的强制命令或裁决。

(p) 在发行日之前，发行人和担保人应向代表提供代表合理要求的进一步信息、证明和文件。

如果本协议第6条所规定的任何条件在本协议规定的时间和方式履行时不被满足，或者如上述的任何意见和证明在形式和内容上对代表和承销商的法律顾问不合理满意，代表有权在发行日当日或发行日之前，终止本协议和承销商在本协议项下的所有义务。该取消通知应以书面形式或通过电话或传真方式发给发行人。

本协议第6条规定的应交付文件将于发行日通过Underwriters的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP位于纽约市列克星敦大道425号的办公室交付。

7. 費用的報銷在被保障人沒有從公司要求預付費用時，只要被保障人向公司提出書面報銷請求，在受理審查下，公司應即時給予被保障人在相關訴訟中所產生費用的報銷，除非公司將賠償請求提交至審查方依照 C.2(c)款的規定。如果根據本合約提供的證券交易未能完成，因根據本條款6所述之承銷商的義務未被滿足、發行人或擔保人未能履行本合約之任何協議或遵守本合約之任何條款，不涉及承銷商之默許違約，則發行人將負責偿還承銷商（通過代表人要求）所合理支出的一切費用（包括律師費和事務費用），該等費用在有關于證券的交易計劃中被合理性承擔。

8. 賠償和貢獻各發行人和擔保人共同且連帶同意對各承銷商、各承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及任何在美國法律“證券法”或“交換法”下對任何承銷商具有控制權的人士在內承擔相對應責任，免除其因“證券法”、“交換法”或其他美國聯邦法律、州法律或規例引起的全部或部分損失、索賠、損害或責任。該等損失、索賠、損害或責任（或相關活動）基於：（i）任何虛假陳述或被指控之虛假陳述，在註冊聲明中揭示了實質性事實之缺失或被指控在註冊聲明中缺少必須披露之實質性事實或為了使聲明內容之陳述不具有誤導性的事實；（ii）任何虛假陳述或被指控之虛假陳述，涉及在招股說明書（或任何修訂或補充文件）、發行人自由書面招股說明書或任何賣出通知書中揭示了實質性事實之缺失或涉及疏漏或涉及被指控在其中揭示必須披露之實質性事實，且在以發出時之情況下，使其聲明內容不具有誤導性。各發行人同意以根據合理性而發生之費用為負擔，並根據被保護方自行（截至目前為止）為調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或活動支付合理費用。提供, 然而，如果任何損失、索賠、損害或責任是基於並符合承銷商代表透過書面提供給發行人的資訊，在此情況下發生或產生，發行人和保證人將不對此負責，理解並同意唯一由承銷商代表提供的資訊是在本協議書第8(b)段描述的資訊。此賠償協議將額外增加保證人或發行人可能承擔的任何責任。各承銷商各自獨立而非聯合同意對保證人、發行人、各自董事和高級職員以及根據證券法或交易所法內涵對保證人或發行人進行控制的任何人提供同樣範圍的賠償和免責，但僅涉及由該承銷商代表通過代表提供給發行人的書面資訊，並納入到登記聲明書、簡章、發行人自由書面簡章或任何銷售時間資訊中。此賠償協議將額外增加任何承銷商可能承擔的任何責任。發行人確認所提供的陳述分別包括：（i）封面頁最後一段關於證券交付的陳述和（ii）在簡章「銷售」標題下的第三段、第八段和第九段所充當註冊聲明書、簡章、發行人自由書面簡章或任何銷售時間資訊的唯一書面資訊。

(b) 各承銷商各自獨立而非聯合同意對保證人、發行人、各自董事和高級執行官以及根據證券法或交易所法內涵對保證人或發行人進行控制的任何人提供同樣範圍的賠償和免責，但僅關於由該承銷商代表通過代表提供給發行人的書面資訊，並納入到註冊聲明書、簡章、發行人自由書面簡章或任何銷售時間資訊中。此賠償協議將額外增加任何承銷商可能承擔的任何責任。發行人承認在簡章封面頁有關證券交付的最後一段和「承銷」標題下的第三段、第八段和第九段所提供的陳述構成唯一的書面資訊，由承銷商代表代表提供給註冊聲明書、簡章、發行人自由書面簡章或任何銷售時間資訊。

(c) 在根據本條款8的通知中，受保護方及時在接到任何訴訟開始的通知後，如果要對受保護方根據本條款8提出賠償，就必須以書面方式通知受保護方；但是，如果沒有向受保護方發出通知（i）則不能免除其根據(a)或(b)款負責並導致受保人喪失重大權利和辯護權（ii）在任何情況下，都不能使受保護方免於對除本條款(a)或(b)款規定的受保護方之外的任何受保護方承擔的義務。受保護方在尋求賠償的情况下，受保者有權指定代表其申請賠償的律師（包括地方律師），但需由受保者方支付該律師的費用，（在該情況下，受保護方之後不再負責任何獨立律師(在訴訟已提起的每個管轄區中，如未由保險方指定或受到申請方或方團保障才不適用)；提供, 但是對於受保人合理滿意的律師，不論保險方是否要求，加上要求后應獲得被保險人事前書面同意，因此，被保險人在行動中有權雇用獨立的律師（包括地方律師），而且如果（i）保險方選擇雇用的律師有潛在的利益衝突；（ii）該訴訟中的實際或潛在被告人或目標包括被保險人和保險人，而且被保險方已合理判斷它和/或其他被保險方可能有法律辯護權，而這與保險人可用的辯護權不同或額外的辯護權;（iii）保險方在通知此類訴訟的合理時間內未雇用對被保護方合理滿意的律師；或者（iv）保險方授權被保護方以被保險方的費用雇用獨立律師。在未經受保護方的事先書面同意之前，保險方不得就所涉訴訟案件達成和解或妥協，或同意任何判決，該訴訟案件可能請求根據本條款在此解決或提供協助（不管受保護方是實際的還是潛在的案件當事人），除非該和解、妥協或同意（x）包含了對每個受保護方釋放此訴訟案件所涉及的所有責任並（y）不包含有關任何受保護人的錯誤、過失或未代表其行事的陳述。

(d) 在第8條的（a）或（b）款所提供的賠償無法或不足以為任何原因保護受保護方不受損害，發行人和擔保人一方，承銷商另一方，同意根據各自相對獲益的比例，共同承擔合計的損失、索賠、損害和負債（包括為調查或辯護任何損失、索賠、損害、負債或行動合理負擔的法律或其他費用）（統稱“ ”）。虧損保證人、發行人和其中一家或多家承銷商可能承擔的合規性，與發行證券帶來的相對利益成比例（""）。只要然而, 在任何情況下，任何承銷商都不需要貢獻超過其根據本協議購買的證券所應承擔的承銷折扣或佣金。如果前述句子的配置因任何原因不可用，發行人和擔保人一方，承銷商另一方，應按照適當比例貢獻，反映不僅相對利益，還有發行人和擔保人一方與承銷商另一方在與導致此額外損失相關的聲明或疏忽方面的相對過錯，以及任何其他相關公正考慮。

(e) 本第8條所提供的救濟方法並非獨有，並不應限制任何受保障人在法律或衡平法下可能擁有的其他權利或救濟。

9. 承銷商違約。如果任何一個或多個承銷商未能按照本協議約定購買和支付其在此約定下應購買的任何證券，並且此失誤構成其或他們在協議下的義務的違約，剩餘的承銷商有義務依比例購買和支付（比例應與附表I中對他們的名稱所述的證券本金金額與所有其它承銷商所述的名稱相應的證券本金金額之比相同）未能購買的證券，但前題是未能購買的承銷商或承銷商所同意購買的證券的總本金金額超過附表I中所述的證券總本金金額的10％的部分，剩餘的承銷商將有權補足此部分。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付其根據本協議同意購買的任何證券，而該未能購買構成其或他們履行其義務的違約行為時，

則其餘承銷商應分別承擔責任，按照本附表I中其名稱對應的證券本金總額與所有其餘承銷商名稱對應的證券本金總額之比例，購買並支付未能購買的那些違約承銷商同意但未能購買的證券；提供, 但是倘若違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本附表I中規定的證券本金總額的10％，其餘承銷商應有權購買全部，但並無責任購買任何證券，若非違約承銷商不購買全部證券，本協議將終止且不對非違約承銷商、保證人或發行人產生義務。在本第9條規定的承銷商違約情況下，閉市日期應延後一段期間，不超過五個工作日，以便代表和發行人確定進行必要的招股說明書或其他文件或安排的變更。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商因此次違約而對保證人、發行人或任何非違約承銷商造成的損害賠償責任。

10. 終止本合同應受代表人絕對裁量權之解除約定，若在交付並支付證券之前，股份代表事先通知發行人，並在該時前的任何時候：(i) 紐約證券交易所或Euronext Dublin的證券交易普遍暫停或受到實質限制，或在該交易所設立了最低價格；(ii) 由發行人或任何保證人發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(iii) 荷蘭、愛爾蘭、美國聯邦或紐約州當局宣布了一個一般性商業銀行活動的銀行停業期；或(iv) 荷蘭、愛爾蘭或美國宣佈爆發或升級敵對行動、宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他對金融市場影響甚鉅的災難或危機，對發行代表來說，使根據本合同、銷售時間資訊和招股書進行融資或交付證券不切實際或不明智，代表人獨立判斷視之，，不宜繼續進行該等融資或交付(每種情況，均不包括任何修改或補充)。

11. 代表和賠償保持有效保證人、發行人或其相應的官員及承銷人在本合同中或依本合同作出的各自協議、陳述、擔保、保護及其他聲明，不論由承銷人、任何保證人或發行人，或本合同第8條所指的任何得到賠償的人，作出的任何調查，都應繼續生效，並將在交付及支付證券後繼續生效。本合同第7條和第8條的條款將在本合同的終止或取消後繼續生存。

12. 通知根據本協議，除非在本協議中另有明文規定，所有與本協議相關的通訊應該以書面形式進行，如發送給承銷商，應按照如下寄出、送達或傳真，並確認各方如下：

如需寄予承銷商:

RBC資本市場有限責任公司

優質的商業地點

200 Vesey Street, 8^日地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約 10281

注意：DCm 交易管理/斯科特·普里姆羅斯

電話：(212) 618-7706

電子郵件： TMGUS@rbccm.com

富國證券有限責任公司

550 South Tryon Street, 5^日地址：3 Park Ave，33樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：交易管理

電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

美國銀行證券有限公司

114 W 47^日街

NY8-114-07-01

紐約，紐約10036

注意：高級交易管理/法律事務

傳真：(646) 855-5958

匯豐證券（美國）股份有限公司

第66號哈德遜大道

紐約，紐約州10001

注意：交易管理小組

傳真：（646）366-3229

電子郵件： tmg.americas@us.hsbc.com

第五第三証券公司。

38 Fountain Square Plaza

辛辛那提，俄亥俄州45263

注意：債務資本市場/法律

電子郵件： LiabilityManagement@53.com

SG 美洲證券有限責任公司

245 Park Avenue

紐約，紐約10176

Attention: High Grade Syndicate Desk

電話: (212) 278-7631

傳真: (212) 278-6803

僅供信息目的的副本:

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

紐約市，紐約州10017

傳真：(212) 455-2502

收件人：David Azarkh, Esq.

如需傳送給發行人:

AerCap House

65 St. Stephen’s Green

都柏林 D02 YX20

愛爾蘭

注意：法律部

僅供資訊目的副本：

Cravath, Swaine & Moore LLP

兩個曼哈頓西

九十九大道375號

紐約，NY 10001。

傳真：（212）474-3700

注意：Craig F. Arcella; Douglas Dolan

所有此類通知和通訊應被視為已經適當地發出：如果親自送達，則親自送達時；如果通過郵寄，預付郵資，則在郵寄後五個工作日後；如果通過傳真機確認收據後，則在傳真後；如果及時交付予次日空運快遞後的一個工作日。

13. 後繼者本協議將對本方及其相應的繼承人和第8條所述的受保護人及其相應的繼承人生效且具有約束力，其他人士概不具有根據本協議享有任何權利或責任。

14. 轄區每一位發行人和保證人同意，任何針對保證人或發行人提起的訴訟、行動或訴訟，均可由任何承銷人、任何承銷人的董事、高級職員、僱員和代理人或任何控制任何承銷人的人在紐約市和紐約郡的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄其對任何此類訴訟管轄地的異議，並無可撤回地提交於此類法院在任何訴訟、行動或訴訟中非專屬管轄權。每一位發行人和保證人特此指定Ct Corporation System為其授權代理人，其辦公地點位於紐約市自由大道28號，郵政編碼10005（“授權代理人在此協議或因此協議引起的任何訴訟、訴訟或程序中，可以在紐約市和紐約州的任何州或美國聯邦法院對任何承銷商、承銷商的董事、高級職員、員工、聯屬公司和代理人，或者控制任何承銷商的人進行適用。因此，在任何這樣的訴訟、訴訟或程序方面，明確接受任何此類法院的非專屬管轄權。發行人和保證人各自聲明和保證，經授權代理已接受了該任命並同意作為上述訴訟代理人，並且發行人和保證人同意採取一切必要行動，包括提交任何可能需要的文件，以使該任命繼續完全有效。在經授權代理處送達法律文書，應被視為對任何發行人或任何保證人有效的送達法律文書。儘管前述，任何因此協議引起的訴訟可以由任何承銷商、承銷商的董事、高級職員、員工、聯屬公司和代理人，或者控制任何承銷商的人，在荷蘭或愛爾蘭的任何有管轄權的法院提起。

15. 整合本協議取代了發行人和保證人與承銷人或任何承銷人之間有關本協議主題的所有先前協議和了解（無論書面或口頭）。

16. 適用法律本協議以及因本協議而產生的任何主張、爭議或爭端均將受紐約州法律管轄，並按照紐約州州內訂立和執行的合同進行解釋。

17. 放棄陪審團審判每一位發行人和擔保人在此不可撤銷地放棄適用法律允許範圍內關於本協議或由此引起的任何法律訴訟中要求陪審團審裁的權利。

18. 沒有受託責任。每一位發行人和擔保人在此確認 (a) 根據本協議進行的證券的買賣是發行人和擔保人與承銷商及可能通過其行事的任何關聯企業之間的一項公平商業交易，(b) 承銷商是作為獨立承銷商的主體行事，而非作為任何發行人或擔保人的代理人或受託人，(c) 發行人和擔保人與承銷商在發行和發行前過程中的合作是以獨立承包商的身份進行的。此外，每一位發行人和擔保人同意他們對於發行活動的判斷負有獨立責任（無論是否有承銷商在相關或其他事項中對發行人或擔保人提供過或目前正在提供建議）。每一位發行人和擔保人同意他們不會聲稱承銷商在該交易或導致該交易的過程中提供了任何性質或範疇的咨詢服務，或對任何發行人或擔保人應負有代理、受託或類似職責。

19. 貨幣本協議中對美元（“相關貨幣”）的每一個提及，包括使用符號“$”，均為必要條件。根據法律允許的最大範圍，每一位發行人和每一位擔保人根據本協議所應支付的任何金額，即使根據任何其他貨幣（無論是根據判决還是其他方式）進行支付，也僅可用於根據其正常程序在收到該支付的同一工作日之後購買所支付的另一貨幣（扣除任何溢價和兌換成本）。如果由於任何原因所能夠以相關貨幣購買的金額不足以彌補原始到期金額，則發行人和擔保人將支付該不足的額外金額，以相關貨幣計算。任何發行人或擔保人未能根據此支付所觸及的任何義務，將根據適用法律允許的最大範圍，作為人獨立義務存在並且在未按照本文所規定的方式履行期間將繼續完整有效。

20. 豁免免責至於發行人或擔保人已經或今後可能取得對任何法律訴訟、訴訟或訴訟、對任何法院的管轄權或對抵銷或任何法律程序（無論是通知服務、通知附件或其他方式）以及涉及其本身或其任何財產的免疫（主權或其他方面），發行人和擔保人謹此不可撤銷地放棄並同意不據此聲稱或主張此種免疫，以履行本協議下的義務。

21. 《美國愛國者法》合規。根據《美國愛國者法》的要求（Pub. L. 107-56第三章（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷人需要獲取、驗證和記錄識別其各自客戶的信息，包括發行人的名稱和地址，以及其他信息，讓承銷人能夠恰當地識別其各自的客戶。

22. 承認美國特別清算制度如果任何成為受覆蓋實體的承銷人受美國特殊清算體制規定程序的影響，則對於此協議或根據此協議的利益和義務的轉讓，在該承銷人，將做出與若此協議和任何該等利益和義務受美國或美國某一州法律管轄的情況下會生效相同程度的效力。

(b) 如果任何成為受覆蓋實體或該等承銷人的銀行控股公司合規機構的承銷人受美國特殊清算體制規定程序的影響，此協議下對該承銷人可行使的違約權利，可以運用的範圍不得超過若此協議受美國或美國某一州法律管轄的情況下可以運用該等違約權利的範圍。

23. 代表的權力任何承銷商根據本協議所採取的行動均可由代表作為承銷商代表代表承銷商，並且代表所採取的任何行動對承銷商具有約束力。

24. 對照合約本協議可以以一個或多個副本簽署，每個副本均構成原始協議的副本，所有副本共同構成一份協議。在本協議的簽署頁面上傳真、傳真、電子郵件（包括符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y.州技術301-309條）的任何電子簽名，隨時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方式傳送已簽署簽名頁面的副本，將被視為已經適當且有效地交付，並且對於所有目的均有效。

25. 標題本協議中使用的標題僅供方便，不影響本協議的解釋。

26. 定義在本協議中使用的術名詞具有指示的含義。

“證券法案「」應指1933年證券法案及美國證券交易委員會依法制定的規則和法規。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「」應根據《美國證券交易法》的501(b)條款在《D節》中指定的含義。

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“”在此乃指12 U.S.C. § 1841(k)中所定義的「聯屬公司」，並且應依該法解釋。

“業務日「」應指除星期六、星期日、法定假日或根據法律規定在紐約、愛爾蘭或荷蘭關閉銀行機構或信託公司的任何日子。

“」提交給美國證券交易委員會（「「」表示美國證券交易委員會。

“受到保護的實體包括但不限於以下各項：

(i)

「被覆蓋的實體」是指根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋而定；

(ii)

「被覆蓋的銀行」是指根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋而定；

(iii)

「被覆蓋的金融服務機構」是指根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋而定。

“預設權“”在此指定的意思按照相應的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。

“證券交易所法案『Securities Exchange Act』指修訂後的1934年證券交易法及其相關規則與法規委員會所頒布的規則。

“S-X法规『Regulation S-X』指該法之下的S-X規定。

“重要子公司『significant subsidiaries』指母公司（依照Regulation S-X Rule 1-02所定義）之各個重要子公司。

“信託契約法“”指1939年的信托契约法，及其修正草案，以及美国证券交易委员会制定的规则和法规。

“美國特別解決制度“”指（i）联邦存款保险法及其颁布的规定，以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的规定。

[本頁其餘部分故意留白]

如果上述与您对我们协议的理解一致，请在附件上签名并将其退回给我们，届时此函与您的接受将构成发行人、担保人和多个承销商之间的约束性协议。

您真誠的，

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company

作者：	肯·福克納
	名字：	肯·福克納
	職稱：	律師

AerCap Global Aviation Trust

作者：	/s/ Ken Faulkner
	名字：	Ken Faulkner
	職稱：	授權代表

AerCap Holdings N.V.

作者：	/s/ Risteard Sheridan
	名字：	Risteard Sheridan
	職稱：	授權代表

AerCap Aviation Solutions b.V.

作者：	/s/ Johan-Willem Dekkers
	名字：	Johan-Willem Dekkers
	職稱：	代表及為其 AerCap集團服務億。V。董事

[AerCap - 承銷協議的簽署頁]

AerCap Ireland Limited

作者：	/s/ 肯‧福克納
	名字：	肯‧福克納
	職稱：	律師

I國際 L緊湊 F有限責任公司 C公司

作者：	/s/ Patrick Ross
	名字：	Patrick Ross
	職稱：	副總裁。

AerCap U.S. Global Aviation 緩衝PLUS基於S＆P 500指數價值而設，到期日為2027年8月18日

作者：	/s/ Ken Faulkner
	名字：	肯‧福克納
	職稱：	授權代表

[AerCap - 承銷協議的簽署頁面]

特此確認並於上述日期接受上述協議。

RBC CAPITAL MARKETS, LLC

自身及代表

所列承銷商的幾家

前述協議附表 I

作者：	RBC CAPITAL MARKETS，LLC
	作者：	/s/ Scott G. Primrose
	名字：	Scott G. Primrose
	職稱：	授權代表

[AerCap - Underwriting Agreement 的簽字頁面]

富國證券有限責任公司

為自己和在上述協議中列名的多個承銷商的代表

上述協議之附表 I 中所列名的各個承銷商

作者：	富國證券有限責任公司
	作者：	/s/ Carolyn Hurley
	名字：	Carolyn Hurley
	職稱：	董事總經理

[AerCap - 簽署銷售協議之頁面]

BOFA證券有限公司。

本身及作為前述協議中列名的幾位承銷商的代表

前述協議附表I中列名的幾位承銷商

前述協議中附表I所列名的幾位承銷商

作者：	BOFA證券有限公司。
	作者：	/s/ Zara Kwan
	名字：	Zara Kwan
	職稱：	董事總經理

[AerCap - 承銷協議之簽署頁面]

滙豐證券（美國）股份有限公司。

作為自身和在前述協議中所列之各承銷商的代表

在前述協議之附表I中所列

[Schedule I]

作者：	滙豐證券（美國）股份有限公司。
	作者：	董事 Patrice Altongy
	名字：	巴特里斯·阿爾通吉
	職稱：	董事總經理

[AerCap - 承銷協議的簽章頁]

FIFTH THIRD SECURITIES, INC.

本身及作為前述協議中所列各承銷商的代表

前述協議中所列各承銷商的代表

前述協議中所列I表

作者：	FIFTH THIRD SECURITIES, INC.
	作者：	Joel Ashman
	名字：	Joel Ashman
	職稱：	董事總經理

[AerCap - 承銷協議書貴賓簽署頁]

SG AMERICAS SECURITIES, LLC

為自己及代表

上述協議中所列的幾家承銷商

附表I中所列的上述協議

作者：	SG AMERICAS SECURITIES, LLC
	作者：	/s/ Andrew Menzies
	名字：	Andrew Menzies
	職稱：	DCM全球主管

[AerCap - 簽署協議的頁面]

一類藥品排程

承銷商	2029年票面金額將要購買	2034年票面金額將要購買
RBC Capital Markets, LLC	$221,000,000	$176,000,000
富國證券，LLC	$208,000,000	$187,000,000
美國美國銀行證券，股份有限公司	$208,000,000	$176,000,000
匯豐證券（美國）股份有限公司	$188,500,000	$159,500,000
五三證券，股份有限公司	$97,500,000	$82,500,000
新加坡美國證券，LLC	$97,500,000	$82,500,000
法國巴黎銀行證券股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
法國農業信貸證券（美國）股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
德意志銀行證券股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
TD Securities (USA) LLC	$52,000,000	$44,000,000
Truist Securities, Inc.	$52,000,000	$44,000,000
ING Financial Markets LLC	$19,500,000	$16,500,000
總計	$1,300,000,000	$1,100,000,000

II類行程表

定價條款表格。

價格補充
日期 September 3, 2024

發行人免費書面說明書
依據規定433檔案
參考申請文件號333-260359，補充初步招股說明書補充憑證，日期為2024年9月3日
基本招股說明書，日期為2021年10月19日

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company
AerCap Global Aviation Trust

$1,300,000,000 4.625%到期於2029年債券
$1,100,000,000 4.950%到期於2034年債券

保證人：
AerCap Holdings N.V.

定價補充文件，於2024年9月3日（本“定價補充文件”）為AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust的初步招股文件補充文件之《初步招股文件補充文件》，及於2021年10月19日的相關基本招股文件（本“基本招股文件”，連同初步招股文件補充文件及初步招股文件補充文件所引用的文件和基本招股文件，統稱為“招股文件”）的。

本定價補充文件僅與下述證券有關，並應與招股文件一同閱讀。本定價補充文件完全受招股文件所引用的條文約束。本定價補充文件所載的資訊只是招股文件的補充，並在與招股文件中不一致的情況下取代招股文件中的資訊。

除非另有說明，此處使用但未定義的術語應按照招股文件所賦予的意義解釋。

發行者：	AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust
發行的票據：	2029年到期的4.625%高级票据（“2029票据”） 2034年到期的4.950%高级票据（“2034票据”，与2029票据一起，称为“票据”）

評級¹:	Baa1 / BBB+ / BBb（穆迪/标准普尔/惠誉）
分配：	已登記於美國證券交易委員會
交易日期：	2024年9月3日
結算日期：	2024年9月10日（T+5）我们预计债券的交货将在2024年9月10日或前后进行，这将是在本文件日期之后的第五个工作日（这种结算周期称为“T+5”）。根据1934年修订的证券交易法第15c6-1条规定，在二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确同意另行安排。因此，希望在交付债券之前进行债券交易的购买者，由于债券最初将在T+5结算，将被要求在任何此类交易时指定替代的结算周期以防止交割失败。希望在交付日期之前的第一个工作日之前交易债券的债券购买者应咨询他们的顾问。
本金金額：	2029年债券：13亿美元 2034年债券：11亿美元
到期日：	2029年债券：2029年9月10日 2034 年註釋: 2034 年 9 月 10 日
優惠券：	2029 年註釋: 4.625% 2034 年註釋: 4.950%
公開發行價格:	2029 年註釋: 面額的 99.414% 2034 年註釋: 面額的 98.437% 在每種情況下，加上從 2024 年 9 月 10 日開始的應計利息
總收益：	2029票面：12,923,820,000美元 2034票面：10,828,070,000美元
基準金庫券：	2029票面：於2029年8月31日到期的美國國債3.625% 2034票面：於2034年8月15日到期的美國國債3.875%

¹ 這些評級由穆迪、標普和惠譽提供。證券評級並不是對購買、賣出或持有證券的建議，可能隨時更改或撤回，每個評級應獨立評估，不受其他評級的影響。

基準國庫價格：	2029年債券筆記： 99-27 ¼ 2034年債券筆記： 100-06
基準國庫債券收益率：	2029年債券筆記：3.658% 2034年債券筆記：3.852%
基準債券利差：	2029年債券筆記：+110個基點 2034 年備忘錄：+130 個基點
到期收益率：	2029 年備忘錄：4.758% 2034 年備忘錄：5.152%
付息日期：	2029 年備忘錄：從2025年3月10日開始的每年3月10日和9月10日 2034 年備忘錄：從2025年3月10日開始的每年3月10日和9月10日
可選贖回：	2029年備註：在發行後及2029年8月10日前，按T+20基點進行彌補性贖回。在2029年8月10日或之後的任何時間，按面額贖回。 2034年備註：在發行後及2034年6月10日前，按T+20基點進行彌補性贖回。在2034年6月10日或之後的任何時間，按面額贖回。
選擇性稅項贖回：	如果發行人因愛爾蘭或其他相關徵稅司法管轄區法律的任何變更而成為支付額外金額的義務人，而該變更是在備註發行後宣布或生效的（或者如果後者更晚，則為備註發行日期），則發行人可以選擇性地在整個時間內，但不得部分時間，按100％的備註本金金額，加上截至但不包括贖回日期的應計但未付息項，如果有的話，以及額外金額（如果有的話）贖回備註。
CUSIP / ISIN：	2029年備註：00774MBL8 / US00774MBL81 2034年備註：00774MBM6 / US00774MBM64
其他信息
面額：	$150,000及其整數倍數的超額$1,000

承銷商：

聯合簽本經理:

RBC資本市場有限責任公司
華爾街銀行證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

匯豐證券（美國）股份有限公司

第五第三証券公司。

SG 美洲證券有限責任公司

巴黎銀行證券公司

巴克萊銀行證券（美國）股份有限公司

德意志銀行證券公司。

TD Securities (USA) LLC

Truist證券有限責任公司

ING金融市場有限責任公司

此資訊並不意味著是對證券或本次發行的完整描述。請參閱招股說明書以獲得完整描述。

發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊報表（包括招股說明書）以進行本次發行。在您投資之前，您應該閱讀該註冊報表中關於本次發行的招股說明書，以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得更完整的信息。您可以免費獲取這些文件，方法是訪問SEC在線數據庫（EDGAR®）於 WWW.SEC.GOV。或者，您可以致電RBC資本市場有限責任公司免費號碼+1（866）375-6829、富國銀行證券有限責任公司免費號碼+1（800）645-3751、BOFA證券有限公司免費號碼+1（800）294-1322、匯豐證券（美國）有限公司免費號碼+1（866）811-8049、第五第三證券有限公司免費號碼+1（866）531-5353或SG AMERICAS SECURITIES（美國）有限責任公司免費號碼+1（855）881-2108，以獲得招股說明書的副本。

此通訊並不構成在任何司法管轄區內向任何人出售或購買任何證券的要約或邀請，而在該司法管轄區內作出此類要約或邀請是違法的。

此通訊並不打算作為根據《1934年證券交易法》第100億10條要求的確認。正式確認將另行交付給您。

可能出現的任何標籤、免責聲明或其他通知並不適用於此通訊，應予忽略。此類標籤、免責聲明或其他通知是由於此通訊通過彭博系統或其他系統發送而自動生成的。