附件10.2

2024年9月5日

東區烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

波特蘭, OR 97211

女士們，先生們：

這個 信（”協議”) 構成 Joseph Gunnar & Co., LLC 之間的協議（”約瑟夫·岡納爾” 或者”配售代理”）以及根據內華達州法律組建的公司Eastside Distilling, Inc. （這個”公司”），約瑟夫·岡納爾將在 「商業上」 擔任公司的獨家配售代理人 合理的努力” 基礎，與擬議的放置有關（”放置”) 最多爲總和 在公司442,007股普通股中，每股面值0.0001美元（”普通股”) 和預先注資 公司的認股權證（「預先注資認股權證」）（統稱爲”證券”).

放置協議的條款將由公司、Joseph Gunnar和普通股以及預先提供的認股權證的購買者相互商定（每個人均爲「經銷商」），並且此處的任何內容均不構成Joseph Gunnar有權或權力代表公司或任何購買者或公司發行任何證券或完成交易的義務。本協議及公司或購買者在與交易有關的文件（包括但不限於下文定義的購買協議）所執行和交付的文件將在此統稱爲「協議」。根據交易執行的證券出售交割將在此稱爲（「交割」)買方全部協議稱爲「」。購買者購買協議”）。交易文件本協議及公司或購買者在與交易有關的文件（包括但不限於下文定義的購買協議）所執行和交付的文件將在此統稱爲「協議」。「交割」結盤本公司明確承認並同意，Joseph Gunnar在此僅以商業合理努力的基礎上承擔義務，並且簽署本協議並不構成Joseph Gunnar對購買證券或向投資者介紹本公司的法律或約束性承諾，並不能確保成功配售證券或任何部分，也不能確保Joseph Gunnar在代表本公司獲取其他融資方面的成功。經紀商可聘請其他經紀人或經銷商代表其作爲子代理人或經銷商，與本次配售有關。將證券銷售給任何買方將以一份購買協議（“購買協議”）證明，由本公司與該買方簽訂，並須爲本公司和Joseph Gunnar合理接受的形式。在簽署購買協議之前，本公司的管理人員將可回答潛在購買者的詢問。

第一節. 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。作爲對Joseph Gunnar在此提供的服務的補償，公司同意向Joseph Gunnar支付：

(A) 以美元支付的現金費用，相當於公司從購買方處收到的證券毛收益的九百分之九點零百分之九的總和，在收盤時從證券的銷售中獲得（合稱“現金報酬”）。現金報酬應從證券的毛收益中於交割日支付。

(B) 保留。

(C) 在符合FINRA規則5110(f)(2)(D)的規定並完成該安置後，公司還同意在收到合理可接受的支出證據後，報銷Joseph Gunnar公司的所有實際支出，包括Joseph Gunnar的合理法律顧問費用，金額爲$75,000，外加其他合理費用。

(D) 承銷商保留在根據所述條款決定時，減少任何一項報酬或調整其條款的權利，即在發現FINRA決定承銷商的總報酬超過FINRA規定的情況下，或者其條款需要進行調整。

第2部分 公司股份、額外股份及代表認購權。. 公司的陳述和保證. 公司在交易文件中向買方作出的每項陳述和保證（連同所附的披露日程表中的任何相關披露）在此以引用的方式納入了本協議中（好像在此完全重述了，包括相關的披露日程表），並且在本協議簽署之日起向萬億．e 發行代理商作出了陳述和保證。除上述外，公司還向發行代理商陳述和保證：

(A) (i) 公司具備簽訂本協議並履行其在本協議項下的所有義務的必要法律權力和職權； (ii) 本協議已經得到合法的授權和執行，並構成該方具有法律效力、有效且具有約束力的協議，按照其條款可以強制執行，除非受到一般公平原則和適用的破產、無力償還、重組、寬限期和其他適用於一般債權人權利執行的法律的限制，以及受到關於可獲得特殊履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及在相應的法律規定下可能對賠償和貢獻條款進行限制； (iii) 履行和交付本協議，並進行本協議規定的交易，不與公司的公司章程或公司章程中限制的任何協議發生衝突或違約，不會導致公司的任何財產或資產擔保的重大債權，也不會給他人造成任何終止、修改、加速或取消公司的任何重大協議的權利，除非這些問題不能合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B) 據公司所知，公司或代表公司向認購代理提供的有關公司、業務和本次協議中涉及的交易的所有披露，在重大方面都是真實且準確的，不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要信息以使其在製作時就實質內容而言，在其作出之背景下並未引起誤導。然而，上述條款不適用於僅僅出於遵循認購代理專門爲此目的提供給公司的書面信息而作出的陳述或遺漏。

(C) 公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）提交了一份S-3表格（註冊號：333-259295），以及其修訂版本和相關初步招股說明書，用於根據1933年修正案的證券法約的註冊。該註冊聲明經過修訂（包括事後生效的修訂，如有）於2021年9月14日生效。在提交時，公司符合證券法下S-3表格的要求。該註冊聲明符合證券法下第415條規則的要求，並符合該規則的規定。公司將根據證券法第424條(b）規定的委員會的規則和規定的規定，在註冊聲明中包括的招股說明書形式的補充，涉及證券的發行和分銷計劃，並向認購代理提供了所有與公司有關的進一步信息（包括財務和其他信息），該信息需要在招股說明書中列明。此協議時，註冊聲明及其附件，經過本次協議日期修訂的註冊聲明，以下簡稱“證券法”規則和法規”）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。這樣的招股說明書，在註冊聲明中的形式，以下簡稱“基本展望書補充後的招股說明書，在根據424(b)規則向證券交易委員會提交的形式（包括補充後的基本招股說明書），以下簡稱“招股說明書增補本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充的任何引用，將被視爲引用和包括通過參考在內的文件（以下簡稱“已納入的文件）根據《1934年證券交易法》修訂的規定項下按照表S-3的第12項提交的文件（以下簡稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）在本協議簽署日期或基本招股說明書或增補招股說明書的發行日期之前；就本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或增補招股說明書的「修改」、「修訂」或「補充」一詞的任何提及，均應視爲幷包括在本協議簽署日期以後根據證券交易法提呈的任何文件的歸併，或者視爲根據發行日期視爲被引入其中的基本招股說明書或增補招股說明書的提供。關於基本報表、安排和其他信息的任何提及，這些信息被「包含」、「描述」、「引用」「寫出」或「陳述」於註冊聲明、基本招股說明書或增補招股說明書中（和所有同等程度的其他引用），則應視爲幷包括所有這些基本報表、安排和其他信息，這些信息或被認爲已被引入註冊聲明、基本招股說明書或增補招股說明書中，視發行日期而定。沒有發出停止交易的命令，以暫停或未能使用基本招股說明書或增補招股說明書，也沒有任何此類目的訴訟正在進行中或已開始，或者據公司所知，由委員會威脅。根據本協議，「自由書面招股說明書」的含義參照證券法規第405條，表示爲與配售相關使用的初步招股說明書（如有）以及自由書面招股說明書（如有），包括被引入其中的任何文件。銷售時間的招股書”表示初步招股說明書（如有），以及與配售相關使用的自由書面招股說明書（如有），包括被引用其中的任何文件。

(D) 註冊聲明 (以及將要提交給證券交易委員會的任何進一步文件) 包含所有依照證券法要求的附件和附表。每份註冊聲明和根據需要進行的後效修正，在其生效時，都在所有重要方面符合證券法和交易所法，並符合適用的規則和法規，並且在修正或補充後，如適用，不包含任何虛假陳述事實或遺漏任何必要說明的重要事實和使其陳述不誤導。基準招股說明書、公開發售時間招股說明書和招股說明書補充資料各自在其相應的日期在所有重要方面符合證券法和交易所法和適用的規則和法規。基準招股說明書、公開發售時間招股說明書和招股說明書補充資料在其日期時都不包含任何虛假陳述事實，不會省略必要說明的重要事實，在製作這些陳述的情況下，不會造成誤導。並且當插入文件與證券法或招股說明書或招股說明書補充資料中的引用文件有關時，在其提交給證券交易委員會時，它們在所有重要方面符合交易所法和適用的規則和法規的要求，並且當插入文件與證券法或招股說明書或招股說明書補充資料中的引用文件有關時，它們在其提交給證券交易委員會時不包含任何虛假陳述事實或省略必要說明的重要事實，在製作它們的情況下不會造成誤導；並且當這些文件在提交給證券交易委員會時，它們將在所有重要方面符合交易所法和適用的規則和法規的要求，並且不會包含任何虛假陳述事實或省略必要說明的重要事實，在製作這些陳述的情況下不會造成誤導。不需要根據更正註冊聲明的後效修正提交反映任何在其日期之後出現的事實或事件的登記項。在本次交易所擬議的交易中，沒有需要提交給證券交易委員會的文件 (x) 按照證券法的要求還未提交或者 (y) 在規定的時間期限內還未提交。沒有需要在基準招股說明書、公開發售時間招股說明書或招股說明書補充資料中描述或作爲註冊聲明提交的附件或附表的合同或其他文件， (x) 還未如要求描述或提交或 (y) 在規定的時間期限內還未提交。

(E) 公司的高級職員、董事或據公司了解公司的任何百分之十（10.0%）或以上的股東與任何金融業監管機構（FINRA）的會員公司沒有關聯，除非在註冊聲明和公司已向委員會提交或提供的其他文件中另有規定。

(F) 公司已經或將盡可能及時地向配售代理交付了一份基本符合規定資料的註冊聲明副本，以及作爲其一部分而提交的各項專家同意書和證明書的副本，以及註冊聲明（不含附件）、基礎要約書、發售時間要約書和招股說明書副本，在配售代理合理要求的地方以合理數量提供。在結束之前，公司和其董事和高級管理人員未分發，且不會分發與配售相關的證券發售資料，除基礎要約書、發售時間要約書、招股說明書、註冊聲明、相關文件副本和證券法允許的其他資料外。

第3節. Joseph Gunnar的陳述Joseph Gunnar聲明並保證：（i）是FINRA的合格會員， （ii）根據《1934年修訂後的證券交易所法案》註冊爲經紀商/交易商，在適用於由Joseph Gunnar進行證券發行和銷售的各州法律下獲得經紀商/交易商許可， （iv）作爲其註冊地或成立地法律認可狀態下的有限責任公司合法存在，以及（v）具有進入並履行本協議項下義務的充分權力和權限。Joseph Gunnar將立即書面通知公司任何其身份變更。Joseph Gunnar承諾將盡商業上合理的努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行認購。

章節 4. 賠償公司同意在《賠償條款》（附件A）中規定的賠償和其他協議下進行賠償賠償該協議的條款已通過參照《賠償條款》（附件A）並將在本協議終止或到期後繼續有效

部分 5. 參與期限此前，認購代理的服務將持續到(i)2024年9月30日或(ii)認購結束爲止（即所指的""日期）終止日期該協議有效期內稱爲""，並持續一段時間術語儘管此後可能有相反的規定，但關於公司根據本協議第1節支付任何費用、根據本協議第1條獲得的任何費用補償、保密、賠償和貢獻，尾端融資或優先認購權的條款以及公司根據賠償條款的義務將在本協議的任何到期或終止情況下繼續有效.如果本協議在認購完成前終止，則應由公司在終止日期之前向認購代理支付所有應付的費用和費用補償（如果適用）（如果費用在終止日期時已收到或應付）。

第6節. 機密信息. 放置代理同意不使用公司提供的與公司有關的機密信息用於除本協議規定用途之外的任何目的，除非適用法律或規定要求，放置代理將不會在沒有公司事先書面同意的情況下披露或以其他方式參照任何機密信息。公司同意Joseph Gunnar在本次諮詢中提供的任何信息或建議僅供公司保密使用，用於評估放置，並且除非適用法律或規定要求，公司將不會在沒有Joseph Gunnar事先書面同意的情況下披露或以其他方式參照建議或信息。

第7節. 無託管關係本協議不產生也不應被解釋爲產生對非本協議當事人具有可執行權利的任何個人或實體，除非根據此處的賠償規定而對其享有權益。公司承認並同意Joseph Gunnar不是也不應被解釋爲公司的受託人，並且對於公司的股權持有人或債權人或任何其他人根據本協議或保留Joseph Gunnar的行爲產生的義務或責任均明確放棄。

第8節. 完成日期在製作並在交割日時，銷售協議規定的證券，根據公司及其子公司在此和銷售協議中所作的聲明和保證的準確性，根據此處所規定的證書中，公司及其子公司的陳述的準確性，根據公司及其子公司履行本協議項下的義務，以及以下各項附加條款和條件，除非此事項已向配售代理或公司披露且已被認可和豁免。

(A) 所有公司事務和與授權，形式，執行，交付和有效性相關的所有法律事務，以及與本協議和擬議交易有關的所有其他法律事務都應該在所有重要方面令承銷商的律師滿意，並且公司應當向該律師提供其合理請求的所有文件和信息，以便其對這些事項作出判斷。

（B） 在交割時，放置代理商應收到來自公司法律顧問Robert Brantl律師的書面意見，日期爲交割日，以合理可接受的形式和內容，且地址爲放置代理商的意見，此意見應合理可接受於Joseph Gunnar。

(C) 保留。

(D) 除了證券分配購買協議中規定或包含的情況外，公司不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行爲或其他災害（無論是否投保）或勞動爭議或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或干擾業務，也不會發生公司或其子公司的股本或長期債務，任何變化或涉及前途變化的任何發展，該變化或發展影響公司及其子公司的業務、總體事務、財務狀況或經營結果，該影響根據代理商的合理判斷，如在第（i）或（ii）款中描述的情況，如此重大和不利，以致按照購買協議中規定的條款和方式進行證券的銷售或交付是不可行或不可取的。

(E) 保留。

(F) 在本協議簽訂並交付後至交割日之間，不得發生以下情況之一： （一）由聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行業務總停業或在美國發生商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷， （二）美國參與尚未參與的敵對行動、發生重大恐怖主義行爲、升級美國參與的敵對行動或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭， 或（三）任何其他國家災難或危機，如果（二）或（三）款所述任何事件的影響使發售或交割證券的條款和方式根據承購協議的設想在Placement Agent的合理判斷下變得不切實際或不可取。

(G) 在交割日前，沒有采取任何行動，也沒有任何政府機構或機構發佈、通過或頒佈的法案、規則、法規或命令會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響；沒有任何聯邦或州級有管轄權的法院發佈的禁令、限制令或其他命令在交割日前被髮布，這些命令會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響。

(H) 公司應已與每位購買者簽訂採購協議，並且該等協議應處於完全有效狀態，並應包含公司與購買者協商一致的陳述、擔保和契約。

(I) 在結束之前，公司應向發行代理提供所需的進一步信息、證書和文件，如發行代理合理要求。

（J） 保留。

(K) 保留。

（左對齊）認購代理人應仔細研究公司，以滿足認購代理人及其律師的要求，包括但不限於研究和分析公司的：（i）高級管理人員、董事、員工、關聯方、客戶和供應商；（ii）根據法案和證監會規定所需要的公司的審定歷史財務報表；（iii）公司的前景。

(M) FINRA對本協議的條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議，否則將無法解決。此外，如要求放置代理人，公司應當授權放置代理人的律師代表公司提交文件給FINRA，根據FINRA規則5123就放置進行申請，並支付相關的提交費用（如有）。

所有意見、信函、證據和證明文件，無論是在本協議中還是其他地方提到的，只有在其形式和內容合理令發行代理的律師滿意的情況下，方被視爲符合本協議的規定。

第9節. 契約和義務.

(A) 除非公司以充分理由或支付終止費用終止本協議，承銷商將有權獲得第1條規定的報酬。

(B)在本協議終止或認購結束後的12個月內，認購代理有不可撤銷的優先購買權，可自主決定是否擔任公司或公司的任何繼承人或現有子公司的唯一投資銀行家、主承銷商、獨家認購代理或獨家顧問。對於在此12個月期間公司或任何後繼者或現有子公司所進行的每一次股票和債券公開發行（每個都稱爲「主題交易」），選擇的任何其他銀行提供的條款不得比認購代理提供的條款差。如果認購代理參與了任何主題交易，那麼認購代理有權決定是否允許任何其他經紀商參與主題交易以及參與的經濟條款。認購代理決定不在任何主題交易中擔任任何此類角色，不被視爲對本第9(B)條的放棄。爲了避免任何疑問，在認購結束後，公司在這12個月期間不得保留、聘請或徵求任何其他投資銀行家、主承銷商、承銷商和/或認購代理參與主題交易，除非在認購代理明確書面同意的情況下。最優先購買權在本協議終止或認購結束後的12個月內，認購代理有不可撤銷的優先購買權，在每一次公股權和債務發行（每一次均稱爲「主題交易」）中，可自主決定是否擔任唯一投資銀行家、主承銷商、獨家認購代理或獨家顧問，根據公司或任何後繼者或現有子公司選擇的任何其他銀行提供的條款不得更差。如果認購代理參與了任何主題交易，那麼認購代理有權決定是否允許任何其他經紀人蔘與主題交易以及參與的經濟條款。認購代理決定不在任何此類交易中擔任任何角色的決定不得視爲對本第9(B)條的放棄。爲了避免任何疑問，在認購結束後，公司在這12個月期間不得保留、聘請或徵求任何其他投資銀行家、主承銷商、承銷商和/或認購代理參與主題交易，除非在認購代理的明確書面同意下。標的交易在本協議終止或認購結束後的12個月內，認購代理有不可撤銷的優先購買權，在該12個月內，對於公司或公司的任何後繼者或現有子公司的每一次公股權和債務發行（每一次稱爲「主題交易」），可自主決定是否擔任唯一投資銀行家、主承銷商、獨家認購代理或獨家顧問，並提供條款，不得與公司選擇的任何其他銀行提供的條款相比更糟。如果認購代理爲任何主題交易提供了服務，那麼認購代理將有權決定是否允許任何其他經紀商參與主題交易以及與之相關的經濟條件。認購代理決定不在任何主題交易中擔任任何此類角色不視爲對本第9(B)條款的放棄。爲避免任何疑問，如果認購完成，公司在該12個月期間不得保留、僱傭或徵求任何其他投資銀行家、主承銷商、承銷商和/或認購代理參與主題交易，除非在該12個月期間得到認購代理的明確書面同意。

(C) 除非公司出於 「正當理由」（定義見下文）終止本協議，否則如果公司隨後完成了本協議 在本協議終止或到期後的十二 (12) 個月內或之後的任何時候，任何公共或私人融資 與配售代理人就配售事宜聯繫的任何投資者進行結算，則配售代理人有權 按照本第 9 (C) 節的規定獲得補償（”尾巴”) 除非公司已有文件可查 與相應投資者的業務關係。此處使用的術語是”好理由” 表示：（i）故障 配售代理人真誠地進行配售，（ii）配售代理人的重大過失或故意不當行爲， (iii) 任何國內或國際事件或對配售代理人造成重大幹擾的行爲或事件的發生 唯一的意見將在不久的將來對美國的總體證券市場造成重大幹擾，（iv）公司將 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲而遭受物質損失， 無論此類損失是否已投保，根據配售代理人的單獨判斷，都不建議繼續這樣做 放置。

第10節. 適用法律本協議在有效性、解釋、構建、效力和其他方面均受紐約州內部法律的管轄。公司和認購代理商各自（i）同意任何與本協議有關的法律訴訟或起訴應僅在紐約州紐約縣的紐約州最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起，（ii）放棄對任何此類訴訟的地點的異議，以及主張該法院是不便利的，並（iii）不可撤銷地同意在任何此類訴訟中接受紐約州紐約縣的紐約州最高法院和美國紐約南區聯邦地區法院的司法管轄權。公司和認購代理商雙方進一步同意接受和承認任何在紐約州紐約縣紐約州最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起的此類訴訟中可能受到的任何或所有傳票，並同意通過掛號郵件寄往其地址的方式送達法律程序將被視爲在任何此類訴訟中具有一切有效服務法律程序。各方特此明確放棄在根據本協議提起的任何訴訟中要求陪審團審判的權利。

第11小節. 本協議（包括附帶的賠償規定）包括了雙方之間的全部協議和理解，取代了與本協議主題相關的所有先前的協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定無效或不可執行，該確定不會影響該條款在其他方面的有效性，亦不會影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Maxim和該公司雙方簽署的書面文件，否則本協議不得被修改、變更或豁免。本協議所包含的陳述、保證、協議和承諾將繼續有效並且在清算和交付證券之後仍然有效。本協議可以以兩份或兩份以上的副本執行，當這些副本一起被簽署並交付給另一方時，這些副本將被視爲同一份協議並且在當天生效，雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名是由傳真傳輸或以.pdf格式文件交付的，該簽名將產生與原件一樣的有效和約束力，該簽名由執行方（或代表其簽署的方）產生。該公司同意代理商可以依靠併成爲購買協議中所提供的陳述、保證和適用承諾的第三方受益人。儘管此處有任何相反之處，但於2024年6月28日簽署的「承攜信」（以下簡稱「本協議」），包括但不限於承攜信的第4(a)和第8節，將根據本協議的規定繼續有效，並繼續生效。本協議的條款將繼續存在並根據其條款由當事方執行，但如果與承攜信的條款發生衝突，則以本協議爲準。本協議（包括附加的賠償條款）構成雙方之間的完整協議和理解，並取代了所有先前的協議和理解，與本協議相關的。儘管本協議中有任何相反規定，但2024年7月9日簽訂的訂購協議（「訂購協議」）仍然有效，並且其中的條款仍然有效並且可由擺放人根據其條款執行。如果本協議的任何條款被裁定在任何方面無效或不可執行，則不會影響本協議的任何其他方面或本協議的其他任何條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Joseph Gunnar和公司簽署的書面文書，否則本協議不得修改、修改或豁免。本條款中包含的陳述、保證、協議和契約將在放置和交付證券後繼續有效。本協議可以用兩個或更多副本執行，兩個副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付對方時生效，但雙方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付，這種簽名將產生執行人（或代表其簽署的人）的有效和約束力義務，具有與原件簽名頁相同的效力。公司同意擺放人可以依賴於，並且是放置中與購買人就任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述和保證以及適用契約的第三方受益權人。本協議中所述的所有金額均爲美元，除非另有明確規定。訂婚協議本協議（包括附加的賠償條款）構成雙方之間的完整協議和理解，並取代了所有先前的協議和理解，與本協議相關的。儘管本協議中有任何相反規定，但2024年7月9日簽訂的訂購協議（「訂購協議」）仍然有效，並且其中的條款仍然有效並且可由擺放人根據其條款執行。如果本協議的任何條款被裁定在任何方面無效或不可執行，則不會影響本協議的任何其他方面或本協議的其他任何條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Joseph Gunnar和公司簽署的書面文書，否則本協議不得修改、修改或豁免。本條款中包含的陳述、保證、協議和契約將在放置和交付證券後繼續有效。本協議可以用兩個或更多副本執行，兩個副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付對方時生效，但雙方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付，這種簽名將產生執行人（或代表其簽署的人）的有效和約束力義務，具有與原件簽名頁相同的效力。公司同意擺放人可以依賴於，並且是放置中與購買人就任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述和保證以及適用契約的第三方受益權人。本協議中所述的所有金額均爲美元，除非另有明確規定。

第12節. 通知根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他通訊或交付應採用書面形式，並在如下最早的日期視爲已被送達和生效：(a)如果該通知或通信在紐約時間下午6:30之前發送到附帶的簽署頁面上的電子郵件地址，當天發送，(b)如果該通知或通信是在非工作日或下午6:30之後發送到附帶的簽署頁面上的電子郵件地址，則在發送後的下一個工作日，(c)如果通過美國非常規快遞服務寄送，並於寄送之日起第三個工作日送達，(d) 根據本通知所要求的方收到該通知之日。工作日是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行根據法律授權或要求停業的其他日子外的任何一天；但前提是，如果根據任何政府機構的指示，「居住在所住地的指示」或類似的關閉實體網點的「非必要員工」或類似原因導致銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日對客戶開放使用，則銀行將不被視爲被授權或被要求停業。此類通知和通信的地址應爲附帶的簽署頁面上列出的地址。

第13節. 新聞公告。 公司同意，擺放代理商將有權在擺放代理商的營銷材料和網站上引用擺放和擺放代理商在此項業務中的角色，並在其自費的情況下在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，前提是這樣的宣傳不會對公司根據所有適用的證券法進行融資的能力產生影響。

第14節. 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和被許可受讓人具有約束力。 本協議或根據本協議所產生的任何義務或權利，未經對方事先書面同意，不得進行轉讓。

章節 15. 標題; 語言. 這些標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。本協議的官方語言是英文，在所有情況下都應以英文解釋。

[這一頁的其餘部分已被有意留空。]

請簽署並退還給Joseph Gunnar本協議的附件副本以確認上述內容正確無誤。

補充說明 A

賠償 條款

本附錄中使用的大寫字母開頭的術語應具有本附錄所附協議所賦予的含義：

除其他接受方和得到補償的各方享有的權利和救濟措施外，公司同意在法律允許的範圍內賠償並保護放置代理人和其他受保護方免受任何和所有損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、債務、合理且可覈算的費用、合理且可核賬的費用和合理的支出，並且在此方面的任何和所有行動、訴訟、程序和調查以及在回應傳票或其他情況下提供證詞或文件時的任何和所有合理法律和其他合理費用、開支和支出（包括但不限於合理且可核賬的費用、費用和支出），以及在進行調查、準備、追求或保護此類行動、訴訟、程序或調查時產生的合理和可核賬的費用、費用和支出（無論是否與其中任何受保護方相關的訴訟有關）（以下統稱爲“..."損失，直接或間接由於放置代理人代表公司行事以及作爲放置代理人而引起、涉及、基於、起因於、與之有關的任何行爲或不作爲，包括但不限於放置代理人在接受或履行協議中的義務期間（本協議以及包含併成爲其一部分的賠償條款中的協議）中的任何公司的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，或者放置代理人根據本協議或這些賠償條款的規定執行其權利，除了任何此類損失與或起因於放置代理人或其他受保護方的欺詐、魯莽、故意惡意、重大疏忽或故意不當行爲相關的範圍。

公司還同意：無論是由於公司聘用代銷商或其他原因，除非與欺詐、魯莽、惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲有關或起因，否則任何受保護方均不對公司承擔任何責任（不論是直接還是間接、是合同還是侵權或其他方式）。

這些賠償條款適用於以下人員（統稱「」）：放置代理商、其關聯實體、經理、成員、高級職員、董事、股東、合夥人、僱員、法律顧問、代理人、代表及根據聯邦證券法定義的控制人，以及任何他們的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人、代表和控制人。此賠償條款另外適用於公司對任何賠償方可能具有的任何責任。受賠償方這些賠償條款適用於以下人員（統稱「」）：放置代理商、其關聯實體、經理、成員、高級職員、董事、股東、合夥人、僱員、法律顧問、代理人、代表及根據聯邦證券法定義的控制人，以及任何他們的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人、代表和控制人。此賠償條款另外適用於公司對任何賠償方可能具有的任何責任。

如果發生任何訴訟、訴訟程序或調查事項，受賠償方提議要求獲得賠償時，應及時通知公司；但是，未及時通知公司將不免除公司在本協議項下的義務。受賠償方有權選擇一名自己選擇的律師代表自己，該律師的合理費用、開支和支出將由公司承擔。此類律師應在其專業職責範圍內與公司及被公司指定的任何律師合理合作。公司對與放置代理商書面同意的任何受賠償方對任何受賠償方提出的任何索賠的和解負有責任。未經放置代理商的事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，或允許有關索賠的判決缺席或同意公開；除非該和解、妥協或同意（i）無條件包括索賠人向所有受賠償方無條件豁免關於該索賠的任何責任，以及（ii）不包含任何與受賠償方的性格、專業素養、專業知識或聲譽有關的實際或法律承認，或者任何與受賠償方的行爲或不作爲有關的不利聲明。

爲了提供公正和公平的賠償，請注意，如果根據這些賠償條款提起賠償申請，但是經有管轄權的法院（不可再上訴）最終判決認定在此種情況下無法執行此賠償，即使本文明確規定在此種情況下提供賠償，那麼公司將根據公司及其股東、子公司和關聯公司一方以及受賠償方一方就證券配售所獲得的相對利益（i）和貢獻免於損失，同時（ii）僅在適用法律不允許條款（i）提供的分配時，以反映公司一方和受賠償方一方不僅相對利益，而且在導致此種損失的陳述、行爲或疏忽方面的相對過錯，以及任何相關公正考慮的比例進行貢獻。對於因欺詐陳述被裁定責任的人，不得要求其他未被裁定有欺詐陳述責任的人進行貢獻。公司及其股東、子公司和關聯公司所獲得（或預期將獲得）的相對利益應被視爲相對於與證券配售相關的公司所獲得或可獲得的全部代價與代售代理與此類配售相關的實收費用的額度相等。儘管前述內容，但所有受保護方的貢獻總額不得超過一致同意的代銷代理先前根據協議的實收費用數量。

協議的終止或完成並不影響這些賠償條款的執行，其仍將有效和具有法律效力。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使被賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表受益。

[簽名 頁面跟隨]

鑑證人簽名證明，各方已經執行了這份日期爲2024年9月5日的特定就業機構協議的補充協議^th 日 2024年9月5日