展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議截止2024年9月5日，是由內華達州公司Eastside Distilling, Inc.和本協議上簽字頁面上的購買方（每個人，包括其繼任者和受讓人，稱爲“公司”）之間的協議，以及本協議上簽字頁面上的每個購買方（包括其繼任者和受讓人，統稱爲“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，根據本協議中載明的條款和條件，並根據（i）在《證券法》（如下定義）下生效的註冊聲明有關已登記股份和已登記預融資權證，公司希望發行並賣出給每位買方，而每位買方各自而非共同地希望從公司購買公司的證券，更詳細地在本協議中描述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人「」在第4.5節中應被賦予其定義的含義。

“行動“ 在第3.1(j)條中所指定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，商業銀行不得被視爲因法律規定而因「居家留步」，「隔離令」，「非必要員工」或其他類似命令或限制而被要求關閉，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「交易日」指交易文件已由相應方當事人簽署並交付，以及（i）認購額度支付義務和（ii）公司交付股份和預先融資認股權的前提條件已滿足或豁免，但絕不晚於首個（1^{21世紀醫療改革法案}無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指的是位於紐約州塔卡霍的丹特大街181號的Robert Brantl律師事務所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”即：（i）如果本協議在非交易日或9:00 a.m.（紐約時間）之後至任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署，在此之後立即的交易日上午9點01分（紐約時間）之前，除非經銷商另有指示，並且（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和上午9:00 a.m.（紐約時間）之間簽署於任何交易日，則最遲在本日上午9點01分（紐約時間）之前簽署，除非經銷商另有指示。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示向公司的員工、顧問、顧問、公司董事會的官員或董事以實施任何股票、期權計劃或其他股權計劃，由董事會非員工成員多數或個別非員工成員委員會多數通過定期採納的任何股票、期權計劃或其他股權計劃）。獎勵的股票、期權或其他股權由員工、顧問、顧問、公司董事會的官員或董事以爲公司提供的服務而發行，(b)在根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換基礎上發行的證券，以及在本協議簽訂之日起已發行併發行的、可行使或交換爲股票的任何其他證券的行使或交換的證券，前提是自本協議簽署之日起，該證券未經修訂增加該類證券的數量，也未降低該類證券的行使價格、交換價格或換股價格（除拆股並股外），或延長該類證券的期限除非與公司的合併或戰略交易獲得董事會大多數不感興趣的董事批准的，前提是發行的證券是作爲「受限制證券」（在Rule 144中定義）發行，並且不具有要求或允許在完工日後三十(30)天內提交與之有關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何這類發行僅對一個本身或通過其子公司而不是通過其子公司操作公司或具備與公司業務有協同作用的資產的業主進行，併爲公司提供資金的投資之外的額外利益，但該類發行不應包括公司以籌集資本爲主要目的發行證券或發行證券的交易，該賬務主要業務是投資證券的實體。 提供的例外是在此類交易中，公司可能會同時進行證券發行，並在經銷商事先書面同意的情況下發行公司證券。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FDA「應根據3.1(hh)條款對該術語進行解釋。」

“FDCA“ 應具有在第3.1(hh)條中指定的含義。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“每股購買價格「等於$1.00，根據拆股並股，送轉，股票組合 及其他類似交易後，普通股發生的調整，購買價格每 登記預付股權的部分將是每股購買價格減去$0.0001。」

“持有”表示個人或公司、合夥企業、信託、合併或未合併的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其任何機構或其下屬單位）或其他任何形式的實體。

“藥品產品「」在第3.1(hh)條款中有所定義。

“擺放 代理人”代表Joseph Gunnar & Co., LLC。

“預付款權證股份「代表着可行使註冊的預資金化權證所發行的普通股股票。」

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股書「」表示申請註冊說明書的最終基礎註冊聲明。

“招股書補充資料「」是指根據《證券法》第424（b）條規定提交給委員會的招股書補充文件，由公司在交割日向每位購買者交付。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“已登記 預先資助的認股權證「」在此處指成交時交付給買方的預先資助的普通股購買權證，根據本章第2.2(a)節的規定，這些已登記的預先資助的認股權證可以立即行使，並且在全部行使完之後即過期，形式爲 展品 A-1 附件所示。

“已註冊股份 股份「」指根據本協議發行給每個購買者的已註冊普通股。

“註冊聲明書”表示與證券交易委員會（文件編號333-259295）一起生效的註冊文件，包括在該註冊文件中註冊銷售已註冊的預配股權（以及相應的基礎預配股權股票）和已註冊的股票的所有信息、文件和附件或被引用的文件和附件。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定”是指美國證券交易委員會根據證券法制定的規則144，隨時可能會被修改或解釋，或者任何在此之後被委員會採納並具有相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“SEC 報告「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「」表示註冊股份的總稱。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“SRFC” 意思是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於美洲大道1185號，31樓，紐約，紐約10036號。

“認購額度對於每位購買者而言，「認購額度」指根據本協議簽名頁上購買者的名稱旁指定的普通股和認股權單位的總金額，以美元和即時可用資金支付。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”表示公司在SEC報告中列明的任何子公司，並且必要時還應包括本協議簽訂日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”表示在問題日期，普通股被列入或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，粉紅開放市場，OTCQb或OTCQX（或任何前述交易所的繼任者）。

“交易文件「本協議」指本協議、所有權證、所有附件及附表以及任何與此等交易有關的文件或協議。

“轉讓代理”表示在線轉賬，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“權證”表示註冊的預撥款權證。

“認股權股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

第二條。

購買和銷售

2.1 結盤在收盤日期，根據本協議約定的條款和條件，公司同意賣出股票，各買方分別而非共同同意購買總額最高達442,007美元的股票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果買方自行決定（連同其附屬公司和任何與其一起行事的人或其任何附屬公司）擁有的實質利益股份超過實質股權限制，或選擇代替購買股份購買Pre-funded Warrants，則買方可自行決定購買方式，以同等購買價格向公司購買Prefunded Warrants。即，如果買方單方面決定，其確定，其與其關聯方以及任何以集團身份行事的人（與該買方或其關聯方之一一起）會受益地擁有超過有利權益所有限制（在此有定義），或者該買方選擇，購買登記股票該買方可以選擇購買合格先預資的認股權證而不是購買登記股票，以使該買方向公司支付相同的總購買價格。 “有益所有權限制。”將爲公開日期證券發行生效後將現有的普通股數的4.99%（或買方在收盤時選擇的9.99%）。每個買方的認購額度如其簽署頁執行的包含買方簽署的文件所規定，並且關於股票，將可通過「交付與支付」結算與公司或其指定的代理方進行交付。公司將按照2.2(a)部分確定的方式交付每位買方各自的股份和註冊的先預資認股權證，並且公司和每位買方將交付第2.2部分中規定的其他項目在收盤時。在滿足第2.2和2.3部分規定的契約和條件後，通過電子方式遠程轉賬進行收盤。儘管本協議中的任何規定相反，如果在公司與適用買方之一簽署本協議之後的任何時間，直至收盤之前，通過，包括緊或收盤之前的任何時間（“Pre-Settlement期間），這個購買者向任何人出售認購額度下的全部或部分股份，該購買者在收盤時（即爲“結算前股份），該購買者將在此無需任何其他必要行動，自動地被視爲無條件地綁定購買認購日期時的訂立股份；前提是，公司在收到認購日期時的購買金額前，不需要向購買者交付認購日期前的任何訂立股份；並且公司在此承認並同意，以上事情不構成購買者關於認購日期期間是否賣出任何普通股給任何人的陳述或契約，購買者的任何決定是否賣出任何普通股將僅在購買者決定執行此類賣出時進行。除非另有指示，股份的交割將通過「交貨對支付」（即，公司將在收盤日期上以認購者的姓名和地址在轉讓代理處直接註冊和釋放股份到由每個購買者指定的承銷代理的帳戶；在收到這些股份後，承銷代理將立即通過電子方式交付這些股份給相應的購買者，並且承銷代理（或其清算公司）將通過電匯方式向公司支付該股份的款項）。儘管有上述規定，在收盤日期之前以及當天下午12:00之前（紐約時間），發出的任何行權通知（如權證所定義）可以在簽署本協議之後的任何時間提交，但公司同意在收盤日期當天下午4:00之前交付相關的權證股票，並且收盤日期將作爲本協議之下的權證股票交付日期（如權證所定義）；但前提是，在該權證股票交付日期之前收到了權證行權價格（如權證所定義）的總金額（在非免現行權的情況下）。DVP，即在收盤日期上，公司將以認購者的姓名和地址在轉讓代理處註冊和釋放股份，並直接通過電子方式交付給由承銷代理標識的適用購買者的帳戶；承銷代理（或其清算公司）將通過電匯方式向公司支付該款項。儘管有上述情況，對於在收盤日期上或之前交付的任何行權通知（如權證所定義），這些行權通知可以在本協議簽署之後的任何時間提交，但公司同意在收盤日期當天下午4:00之前交付相關的權證股份，並且收盤日期將作爲本協議之下的權證股票交付日期（如權證所定義）；前提是，在該權證股票交付日期之前收到了權證行權價格的總金額（在免現行權的情況下除外）。

2.2 交付量.

(a)在終止日期之前（除非下述情況外），公司應向每個認購人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii) 向認購代理和認購人提供一份符合認購代理和認購人要求的公司法律顧問意見書；

(iii) 公司應向每位購貨者提供公司的電匯說明，該說明應由首席執行官或首席財務官簽署，並附有公司抬頭。

(iv) 根據第2.1節的最後一句話，提供給轉移代理機構的不可撤銷的指示副本，指示轉移代理機構通過The Depository Trust Company的存入資金或取款保管系統以加速方式交付在此處所載金額的註冊股份。DWAC通過本書前面署名頁確定的金額，向註冊股份提供應等於該金額的副本。

(v) 根據第2.1節最後一句的規定，按照不可撤銷指示向轉讓代理發出指示，在加快的速度下交付一份證明購買金額除以每股購買價格的份數的股票的證書，以購買者的名義進行登記;或者，根據購買者的選擇，出具購買者在此處根據DRS簿記帳戶以股票形式持有的股份的證據，並以購買者的名義進行登記，該證據應在合理範圍內令購買者滿意;

(vi) 根據第2.1條，每位已登記的認購人將獲得一份已登記的認購權證，以該認購人的認購額度的一部分爲準，可以購買普通股的數量爲認購金額適用於該已登記認購權證的部分除以每股認購價格減去$0.0001，行使價格爲$0.0001，同時受其調整的限制；

(vii)招股說明書和招股說明書補充文件（可根據證券法規定第172條交付）。

在截止日期前或截止日期，每個買方應將以下文件遞交或要求遞交給公司：

（i）由該認購者執行的此協議;

（ii）購買者的認購額度（扣除如適用的認購權證的購買者聚合行權價格，這些金額將在認購權證爲現金行權時支付），此額度可用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

(i) 在終止日，認購人在此中所述的陳述和保證在所有重大方面（或在重大性受到限制時代表或保證在所有方面）準確無誤（除非在其中的特定日期，其中則代表或保證在特定日期）。

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i) 在所包含的公司的陳述和保證在發出時和交割日具有全部實質性準確性（或者，在受到實質性性質或重大不利影響（如下文所定義）限制的情況下，具有全部準確性）（除非此類陳述和保證指明特定日期，那麼在此類日期上它們應當具有全部準確性（或者，在受到實質性性質或重大不利影響限制的情況下，具有全部準確性））。

(ii) 在結束日期或之前，公司所需履行的所有義務、契約和協議均已履行； 且

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)款提供的物品交付。

(iv) 公司沒有發生任何重大不利影響；

（v）從本協議訂立之日起至交割日，證券交易委員會或公司主要的交易市場未停市，並且在交割日之前，根據Bloomberg L.P.報告的證券交易一般未停市或受限，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行休業，也沒有發生任何重大的敵對行動爆發或升級或其他國家或國際災難對任何金融市場產生重大不利的變化，並且在每種情況下，在該買方的合理判斷下，購買證券變得不切實際或不明智。

第III條

陳述與保證

3.1 公司的陳述和擔保除了在披露附表SEC報告中列明的情況外，該披露附表將被視爲本協議的一部分，並且將使任何在此處作出的陳述或聲明與披露附表相應部分中所含的披露程度相符。公司在此向每位買方作出以下陳述和保證。

(a) 子公司公司的所有子公司均列示在該處 在SEC報告中公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，不受任何留置權的限制；並且每個子公司已發行和流通的股票均爲有效發行，全部已付清，不可繳付，並且沒有優先認購和類似股權的限制。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司是依法成立或其他合法組織的實體，在其註冊或組織法下合法存在並且處於良好的狀態，具有必要的權力和授權，可以擁有和使用其財產和資產，並開展目前進行的業務。公司的每個子公司是根據其註冊或組織法成立或其他合法組織的實體，具有必要的權力和授權，可以擁有和使用其財產和資產，並開展目前進行的業務。公司或任何子公司均不違反或違約其各自的公司證書、章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和子公司均依法有資格開展業務，並在其進行業務或擁有財產的每個司法管轄區中具有良好的地位，除非未能取得資格或具有良好地位可能不會或可以預期不會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性產生重大不利影響，（ii）對公司和子公司作爲整體的經營業績、資產、業務、前景或狀態（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司按時履行任何交易文件下的實質性義務的能力產生重大不利影響（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一種，“Material Adverse Effect”），並且沒有在任何此類司法管轄區提起訴訟，吊銷、限制或限制或尋求吊銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。

(c) 授權; 執行公司具備進入並完成本協議中所規定的交易以及其它交易文件所需的法人權力和授權，並能履行其所規定的義務。公司通過所有必要行動已依法授權並有權簽署和交付本協議以及其它交易文件，並完成其所規定的交易，與此有關，公司、董事會或公司的股東無需採取進一步的行動，除了必要的批准事項。本協議以及公司作爲簽署方的其它交易文件已依法簽署（或在交付時即將依法簽署），並在按照其條款的規定交付時，將構成對公司具有約束力的有效和可執行的義務，但受普通公平原則及影響普遍實施債權人權益的適用破產、破產、重整、暫停執行和其它普遍適用法律的限制（i）受制於特定履行、禁止令或其他補救措施的適用法律 （ii）在適用法律的範圍內，擔保和貢獻條款可能受到限制。

(d) 沒有衝突本公司根據本協議和其他相關交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和出售，以及根據本協議和交易文件預期的交易的完成，不會違反和衝突於本公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定，不會構成違約或成爲違約（或據本公司了解，經過通知或時間或通知與時間或同時都會成爲違約）的事件，也不會對本公司或任何子公司的財產或資產產生任何留置權，也不會授予他人任何終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或撤銷（有或無通知、時間以及兩者）的權利，也不會對本公司或任何子公司作爲當事方或本公司或任何子公司的財產或資產受限制的或受影響的任何協議、信貸安排、債務或其他（證明公司或子公司的債務或其他）工具或其他了解產生衝突；除非根據第(ii)和(iii)款的情況，此類情況不能或合理地預期將導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准文件公司在履行交易文件時不需要獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何備案或註冊，除非：（i）根據本協議第4.4節的規定，（ii）向委員會提交招股說明書補充文件，（iii）對每個適用的交易市場申請將股票和認股權證股票列入交易，以滿足其要求的時間和方式，以及（iv）已經獲得或已經發出的此類同意、豁免、授權、通知和備案（統稱“"訂單"）。必要的批准”).

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在發行和付款時遵循以下規定 適用的交易文件將按時有效發放，已全額支付且不可估稅，不含所有留置權 由公司提供。認股權證股份在根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付和 不可估稅，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交了 註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》的要求，該法於當日生效 2021 年 9 月 14 日（”生效日期”），包括招股說明書及其修正案和補充 在本協議簽訂之日之前，可能一直是必需的。據所知，註冊聲明根據《證券法》有效 公司沒有停止令阻止或暫停註冊聲明的生效，也沒有暫停或阻止 委員會已經發布了招股說明書的使用情況，而且據所知，沒有爲此提起任何訴訟 該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交 根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股說明書補充文件。當時《註冊聲明》及其任何修正案 在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明及其任何修正均符合 並且將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實； 以及招股說明書或其任何修正案或補充文件發佈時的招股說明書及其任何修正案或補充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但沒有 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊時，該公司是 有資格使用表格 S-3 的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合交易要求 關於根據本次發行和之前十二 (12) 個月內出售的證券的總市值 按照表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示，適用於本次發行。

(g) 資本化 本公司截至本協議日期的資本金情況如SEC報告中所述。除依據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及依據最近已按照交易所法案提出的定期報告日日前已發行的在手普通股等與定期報告日日前存在的普通股等價物轉換和/或行使外，本公司自公司最近已按照交易所法案提出的定期報告日日前未另行發行任何普通股。任何第三方均無優先購買權、優先認購權、准入權或任何類似權利參與交易文件所規定的交易。除證券買賣交易的結果外，公司沒有任何待行使的期權、認股權證、購股權、認購或其他性質的承諾，也沒有任何與普通股或任何子公司的股份資本有關的證券、權益或義務，也沒有公司或任何子公司受約束髮行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的股份資本的合約、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除了購買方）。公司沒有任何已完成的或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司全部已發行普通股的股份均已合法授權、有效發行、全部已付清和無需追加評估，已依照所有聯邦和州證券法的規定進行發行，且沒有任何這樣的發行股份違反任何優先認購權或類似權利的規定。發行和銷售證券不需要進一步獲得股東或董事會等相關方的批准或授權。公司沒有任何與公司資本股份相關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，也沒有公司股東之間或公司股東之間與公司之間存在任何類似協議。

(h) 基本報表; 財務報表該公司已按證券法和交易所法規的規定，包括根據其第13（a）或15（d）條的規定，在截至本文件日期之前的一年內（或根據法律或法規對其必須提交此類材料的較短期限）已提交了公司所需提交的所有報告、陳述、表格、報表和其他文件（本文件中的上述材料及其所附的說明書以及參考文件合稱爲「基本報表」），並已按時或獲得了有效的延期提交併在延期屆滿之前提交了任何這樣的美國證監會報告。截至其各自的日期，基本報表在所有重大方面均符合適用的證券法和交易所法規的要求，並且在提交時，這些報表中未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的任何涉及重大事實或必需涉及情況下對非指引性陳述作充分披露的事實。該公司從未成爲適用證券法第144（i）條的發行人。公司的基本報表符合適用會計要求以及在提交時有效的美國證券交易委員會規則和法規，並且這些基本報表是根據有關期間內一貫適用的美國通用會計準則編制的（「基本報表」），除非在這些基本報表或其附註中另有規定，並且未經審計的基本報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在實質性上如實陳報了截至相關日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及各自的運營結果和現金流，但對於未經審核的報表而言，除正常的、不重大的、年末審計調整外，除非指明此類違規行爲以個別或總體方式容許合理預期具有重大不利影響。”SEC報告該公司按時提交了所有SEC報告，包括根據證券法和交易所法規的規定的對於該公司在此前的一年內（或根據法律或法規對其提交此類文件的較短期限）的材料，並且已獲得了有效的提交期限延期並在任何此類延期屆滿之前提交了所有這些SEC報告。在其各自的日期上，這些SEC報告在所有重要方面均符合適用的證券法和交易所法規的要求，並且在提交時，這些報告未包含任何虛假陳述或遺漏其中所必需陳述的任何重大事實，或在製作它們的情況下有利於使陳述此類報告在不誤導的情況下，根據它們製作的情況而作出。該公司從未成爲根據證券法規144（i）的發行人。公司的財務報表在其提交的SEC報告中，從會計準則和委員會規則和法規的要求方面，均與適用的會計要求在所有重大方面一致，並且這些財務報表是根據涉及期間內的一貫適用的美國通用會計準則編制的（「基本報表」），除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且非經審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在實質性上，財務狀況如實陳列了截至該日期的公司及其合併子公司，並在該期間內，經營結果和現金流準確陳述，除非該等違規行爲無論是單獨還是總體地，不能合理預期具有重大不利影響。”通用會計原則(GAAP)在公司按照該文件規定的Securities法案和Exchange法案，包括但不限於第13（a）或15（d）條規定提交的前一（1）年內（或根據法律或法規規定提交此類材料的較短期限）的所有報告、計劃、表單、報表和其他文件的要求下，所需進行的買賣的所有第三方都已經全部完畢，並已按時或已收到的延期即將到期前的任何這類報告，並且已在延期前提交了此類SEC的報告（這些前面的材料包括其中的附件和在其中引用的文件，以及招股說明書和招股補充說明書，將合稱爲「基本報表」），並且除非依法規定，否則在適用的證券法和交易所法案的要求下的，截至其各自的日期，這些SEC的報告在所有重大方面均符合要求，並且在提交時，這些報告中未包含任何虛假陳述或取消其中必須作充分披露的任何事項的事實，或者未根據進行的情況以閃現方式使其變得誤導。該公司從未成爲根據證券法規144（i）的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在適用的會計要求和美國證監會規則和法規方面，在提交時在所有重大方面符合要求。除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且非經審計的財務報表可能不包含所有GAAP要求的附註，並且在實質方面準確地陳述的，公司及其合併子公司截至該日期出現的了其財務狀況，並在於該期間的營業結果和現金流中，財務報表在一貫適用美國通用會計準則的基礎上編制，但該等非經審核的陳述可能因審計年末時正常的不重大調整而不成比例。除無論個別還是總合上述違規行爲均無法合理預期具有重大不利影響。”

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新審計的基本報表全部包含在SEC報告之日起，除另有規定外，（i）沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司沒有承擔任何負債（包括附帶或其他負債），除了在業務常規經營中按照過去的做法發生的交易應付款項和應計費用和根據GAAP規定的不需要反映在公司財務報表中或在提交給證監會的文件中披露的負債，（iii）公司沒有更改其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回其股權的任何協議，並且（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非按照現有公司股票期權或股權激勵計劃。除了根據本協議擬議的證券發行或在【此處填寫具體信息】提及的情況外，沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、情況或發展，也沒有合理預期將發生或存在，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關，該公司在進行本聲明時或視爲進行本聲明時，根據適用的證券法律規定必須披露但在本聲明之日前至少提前一（1）個交易日未公開披露的內容。 日程安排 3.1（i）自最新審計的基本報表全部包含在SEC報告之日起，除另有規定外，（i）沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司沒有承擔任何負債（包括附帶或其他負債），除了在業務常規經營中按照過去的做法發生的交易應付款項和應計費用和根據GAAP規定的不需要反映在公司財務報表中或在提交給證監會的文件中披露的負債，（iii）公司沒有更改其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回其股權的任何協議，並且（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非按照現有公司股票期權或股權激勵計劃。除了根據本協議擬議的證券發行或在【此處填寫具體信息】提及的情況外，沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、情況或發展，也沒有合理預期將發生或存在，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關，該公司在進行本聲明時或視爲進行本聲明時，根據適用的證券法律規定必須披露但在本聲明之日前至少提前一（1）個交易日未公開披露的內容。 日程安排 3.1（i）自董事的【此處填寫具體信息】大規模出售資產以來，套現逾3億港元。

(j) 訴訟除了SEC報告中列明的情況外，公司或任何子公司及其各自的財產沒有受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的任何訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查的影響或威脅。行動在SEC報告中設置的任何行動均不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，也不會導致重大不利影響，如果出現不利決定的話。公司或其任何子公司，或任何董事或董事會成員，不存在或曾經出現因涉及違反聯邦或州證券法律或違反受託責任的主張而受到起訴的情況。據公司了解，委員會尚未開展或擬開展任何調查，涉及公司或據公司了解的任何現任或前任董事或董事會成員。據公司了解，委員會尚未發佈任何止損市價單或其他暫停公司或其任何子公司根據交易所法案或證券法提交的任何註冊聲明生效的命令。

(k) 勞工關係公司不存在與員工有關的勞資糾紛，也沒有即將發生的勞資糾紛，這些勞資糾紛若發生，將有可能對公司產生重大不利影響。公司及其子公司的員工沒有與公司或子公司的關係相關的工會成員資格，也沒有與集體談判協議進行過的協議。公司及其子公司認爲與員工的關係非常良好。據公司所知，公司的任何高級主管目前並沒有違反就業合同、保密協議、披露或專有信息協議（又稱「NDA」）和禁止競爭協議的任何重要條款，也沒有違反任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性條款。公司的高級主管們的繼續就業不會使公司或其子公司對上述任何事項承擔重大責任。公司及其子公司遵守所有涉及僱傭和僱傭慣例、僱傭條件和工時的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守這些法律和法規不會對公司產生實質性重大不利影響。

(l) 合規性公司及其子公司均無以下情況：（i）違約未得到豁免或未被知情的情況下違反規定，或無已取得，且還未得到豁免的但只要在還款或等待期限或兩者皆有的情況下會導致公司或任何子公司違約的事件的書面通知或，亦未收到公司或者據公司所知，其口頭通知的索賠書一經茲述，在路或已生效的，無論是從受託人、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具的各方，還是與其或其財產綁定的（無論這種違約或侵害是否得到豁免的），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令行爲，（iii）或者曾經違反過任何政府機構的法例、規則、條例或法規，其中包括但不限於有關稅務、環境保護、職業健康安全、產品質量安全以及就業勞動事宜的一切國際、聯邦、州和當地的法律，除了每種情況均不會或不能合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守所有聯邦、州、地方的規定 以及與污染或保護人類健康或環境有關的外國法律 (包括環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表面或地下地層），包括與化學品、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律， 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱，”危險物質”) 進入環境， 或與危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知 根據信函、命令、許可證、計劃或規章簽發、登記、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或規章 (”環境法”); (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、執照或其他批准 企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i) 中， (ii) 和 (iii)，不合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響 效果。

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管部門發放的證書、授權和許可，用於進行各自在SEC報告中描述的業務，除非未擁有這些許可會導致重大不利影響（每一個是「」材料 許可證，且公司和任何子公司都沒有收到任何書面或者據公司所知口頭通知，涉及撤銷或修改任何重要許可證的程序。

(o) 資產所有權公司及其子公司對所擁有的所有不動產具有良好的和可商轉讓的所有權，並對對於公司和子公司的業務具有重要性的所有個人財產擁有良好的和可商轉讓的所有權，在每種情況下，均不受除了以下情況外的任何留置權的限制：(i)不會對這些財產的價值產生重大影響並且不會對公司和子公司對這些財產的現有和擬議使用產生重大幹擾；及(ii)用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，並且根據GAAP已經做出適當的儲備，且這些稅款的支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司即以有效的、繼續有效的和可強制執行的租約佔有其租賃的不動產和設施，並且在所有重要方面都符合上述租約。

(p) 知識產權據了解，公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權益，在SEC報告中描述的各自業務中使用所述知識產權是必要的或要求的，而未能具備這樣的權益，其影響不會合理地預計會對其產生重大不利影響（全稱，“安防-半導體“）。並且，公司或任何子公司未收到書面或據公司所知，口頭的通知，即知識產權中任何已過期、終止或被放棄的情況，也不會預計在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄，除非這不會合理預計會導致重大不利影響。自SEC報告中包含的最新審計財務報表的日期起，公司或其子公司未收到書面或據公司所知，口頭的索賠通知或其他任何知識產權違反或侵犯了任何第三方權利的情況，除非這些情況不能導致或合理預計不會對其產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權應是可執行的，並且沒有其他任何人對知識產權進行侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做不能合理地預計會對其產生個別或集體重大不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。。公司及子公司已取得或有權使用所有的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權益，以及SEC報告中所述的其各自業務所需或必要的其他知識產權，而未具備這些權益，不會合理地預計會對其個別或總體產生重大不利影響（「企業知識產權」）。無知識，公司及子公司也未收到書面或公司知道有之口頭通知，知識產權現已到期、終止或被廢棄，或有預計會在本協議日期起兩年內到期，而不會合理預計會對其產生重大不利的刑事疑慮。在SEC報告的最新經審計財務報表的日期起，公司及子公司未收到書面或公司知道有之口頭通知，聲稱或其他任何有知識產權違反或侵犯任何人權益的情況，或其他任何公司知道或可得到的知識，即知識產權違反或侵犯任何第三人權益，而不會導致或無法合理預計將不會對其產生重大不利影響。據公司了解，所述的所有知識產權都是可實施的，並且沒有另一人對該些知識產權的侵權行爲。在保密性、機密性和價值方面，公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有的知識產權，除無法合理地預計這樣的措施個別或總體對其產生重大不利影響。

(q) 保險公司和子公司均有保險公司提供對此類損失和風險的保險，所保金額合理且符合公司和子公司所從事的業務的慣例。公司和子公司均沒有理由相信在保險期限屆滿時無法續保現有的保險，或者無法從類似的保險公司中獲得相似的保險覆蓋以繼續業務，而不會有明顯增加費用的重大不利影響。

(r) 與附屬企業和員工的交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(r)公司的董事或董事會成員，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，確定向其提供服務或由其提供服務，確定向或向其租賃不動產或個人財產，確認向其借款或出借款項或要求向其支付或由其支付的其他款項，公司或據公司所知，任何董事、董事或任何這類員工在任何一種情況下都擁有實質利益或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每種情況下超過120,000美元（除非用於支付薪水、袍金或諮詢費用、爲公司的費用報銷和其他員工福利，包括公司的任何員工股票期權協議下的股票期權或股權激勵計劃）。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司均在 在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，這些要求是 自本協議發佈之日起對本公司生效並適用，以及委員會頒佈的所有適用規章制度 根據該協議，自本協議發佈之日起生效並適用於公司，截至截止日期。除非中另有規定 美國證券交易委員會報告、公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的會計控制體系 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，了解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對公司及其子公司造成重大影響或合理可能對以下方面產生重大不利影響的法案） 對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 特定費用除了公司支付給認購代理的費用外，公司或其任何子公司不會支付任何券商或中介費用 或佣金，也不會向任何券商、財務顧問或顧問、中介、認購代理、投資銀行、銀行或其他人支付與交易文件所述交易有關的費用。購買方對於任何費用或者針對在該部分所述交易中可能產生的與其他人提出的費用相同的索賠，不負有任何責任。

(u) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權益任何人都沒有權利使公司或任何子公司在《證券法》下登記任何公司或任何子公司的證券。

(w) 上市和維護要求. 公共股票根據《交易所法》的12(b)或12(g)條註冊， 公司沒有采取任何終止公共股票在交易所法下注冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除了在SEC報告中所述之外，公司在此之前的十二個（12）個月內沒有收到來自任何交易市場的通知， 該通知表明公司未達到或無法維持該交易市場的上市或維持要求。公司遵守所有此類上市 和維持要求。公共股票目前可以通過存管信託公司或 另一家已建立的清算機構進行電子轉賬，公司按時支付給存管信託公司（或其他 已建立的清算機構）與此電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了一切合理行動，以便使得適用於買方的控制股份收購、業務組合、毒丸措施（包括根據權益協議進行分配的任何措施）或其他類似防禦性收購條款在該公司章程（或類似的公司章程）或所在州的法律下不適用或不會適用於買方和公司按照交易文件的規定履行義務或行使權利，包括但不限於通過公司發行證券和買方持有證券。

(y) 披露. 除非涉及交易文件所規定的交易的實質性條款和條件，公司確 認，無論是公司還是任何代表公司行事的人員，均沒有向購買者或其代理人或顧問提供公司認爲構成或可能構成未在本次增補招股說明書中披露的重大非公開信息的任何信息。 公司了解並確 認購買者將依賴上述陳述以進行公司證券交易。 除了SEC報告中所列明的之外，公司或代表公司向購買者提供的關於公司及其子公司、各自業務以及本協議擬議的交易的披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且正確，沒有包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏任何必需的重大事實，以便使其不論在其作出的環境下是否使其違背實質性並以其作出時的環境和時機是否使其不真實的陳述。 公司在本協議簽訂日之前的十二（12）個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏需要在其中說明或爲了使陳述在其作出的環境下是否使其違背實質性並在其實際發表時是否使其不真實所必需的重大事實。 公司承認並同意，除了本協議第3.2節明確規定的以外，沒有任何購買者對本協議擬議的交易作出任何陳述或保證。

(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設買方在第3.2節中所陳述的聲明和保證的準確性，無論是公司，還是其關聯公司，或任何代表其或它們的人，均未直接或間接地在任何情況下出售或徵求買入任何安防-半導體，其行爲會導致本證券的發行與公司此前發行的證券在任何交易市場的股東批准規定下融合。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在公司根據本協議出售證券所得款項的影響下，（i）公司資產的公允可售價值超過了在公司現有債務和其他負債到期時所需支付的金額，（ii）公司資產不構成不合理小的資本以進行其當前業務和擬進行的業務，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併和預期的資本需求以及資本可用性，和（iii）公司目前的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮現金的所有預期使用，將足以支付其債務的所有金額，當這些金額需要支付時。公司不打算在能力範圍外增加債務（考慮到債務到期時的現金時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信其將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表3.1(aa) 負債” 意指（x）任何超過$100,000的借款或應付金額（除了在日常業務中產生的應付貿易賬款），（y）所有在他人負債方面的擔保、背書和其他可能義務，不管是否應在公司合併資產負債表（或附註）中反映，除了在日常業務中背書、存款或收款的可轉讓票據的擔保；和（z）按照美國通用會計準則要資本化的任何超過$100,000的租賃付款的現值。公司或任何子公司均未違約於任何債務。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。稅收狀況除了對公司及其各個附屬公司的個別事項，不會產生或合理預期會導致重大不利影響的情況外，每家公司及其附屬公司均（i）已完成或提交了所有根據適用於其所在司法管轄區的所有聯邦、州和地方美國及國外所得和特許稅之所需的申報和報告（ii）已支付所有在其報告中顯示或確定應當繳納的稅款和其他政府評估和費用，金額上具有重要性，但目前僅在善意爭議中，依照GAAP要求在公司的財務報表中已設立準備金（iii）已在其賬簿上劃撥了合理充足的準備金，用於支付超過所提交的報告、申報或文件所適用期間之後期間的所有重大稅款。對於任何司法管轄區的稅務機關聲稱應付的任何重大金額的未付稅款，公司或任何附屬公司的主管人員均未察覺到任何這樣的主張的依據。

(cc) 外國腐敗行爲公司及其子公司，或者據公司及其子公司所知，任何代理人或其他代表公司或子公司行事的人員都沒有直接或間接地使用資金進行非法的政治活動相關捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，也沒有使用公司資金向國內外政府官員、僱員、政黨或競選活動進行非法支付。公司或其子公司也沒有未充分披露公司或子公司（或公司知悉的代表其行事的任何人）依法需披露的違法貢獻，也沒有在任何重大方面違反FCPA的規定。

終止會計師截至本日，公司的獨立註冊會計師事務所爲M&K CPAS， PLLC。據公司的了解和信念，這家會計師事務所(i)符合《交易所法》的要求，(ii)應就包括在公司2024年度年度報告中的財務報表表述其意見。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者 僅以獨立購買者的身份就交易文件和所設想的交易行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構） 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 他們各自與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是買方購買證券的附帶行爲。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

《反海外腐敗法》。關於買方交易行爲的確認儘管本協議或其他條款中可能有相反規定（除了3.2(f)和4.13條款之外），但公司理解並承認：（i）公司並未要求任何買方同意或任何買方同意不進行購買或銷售公司的證券，長期和/或短期，或者購買基於公司發行的證券的"衍生"證券，也沒有同意持有證券的特定期限；（ii）任何買方在此之前或之後，在本次或將來的定向增發交易完成前或完成後，在開放市場或其他交易中的行爲，包括但不限於市場賣空或"衍生"交易，可能會對公司公開交易的證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方，以及任何買方作爲"衍生"交易的交易對手，直接或間接地持有公司普通股的"空頭"頭寸；（iv）對於任何"衍生"交易中的任何交易對方，任何買方均不應被視爲與其有任何關聯或控制；此外，公司進一步理解並認可：（y）一個或多個買方在證券未償還的期間的某些時間可能會進行對沖活動，包括但不限於，在確定與證券相關的認股權股票價值的期間；（z）此類對沖活動（如有）可能會降低公司股東權益在執行對沖活動的時間及之後的價值；公司確認上述對沖活動並不構成對交易文件的違約。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規M條例合規性公司及其了解的情況下，公司任何代表公司行事的人並未（i）直接或間接採取任何旨在導致或結果穩定或操縱公司任何安防-半導體價格的行動，以促進銷售或轉售任何證券，（ii）出售、買盤、購買或支付任何補償以徵求購買任何證券的行爲，或（iii）支付或同意支付給任何人任何補償以徵求另一人購買證券，除了在（ii）和（iii）的情況下向私募代理支付的補償，與證券的私募放置有關。

交易法案文件FDA針對每種受美國食品藥品監督管理局（「業務」）監管的產品，由公司或其下屬公司（每種此類產品均稱爲「藥品」），所有這些藥品正在遵循國家食品、藥品監督管理局以及有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案的其他類似法律、法規和規章的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，除非未遵循這些規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其下屬公司目前沒有任何已訴或待訴甚至公司知悉的訴求（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有獲得美國FDA或其他政府機構發出過任何通知、警告信或其他通訊，該信件（i）對任何藥品的前市場清查、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤回前市場批准許可、撤回、暫停或查封或撤回或命令撤回任何藥品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其下屬公司的任何臨床調查進行臨床限制；（iv）禁止公司或其下屬公司的任何設施生產；（v）與公司或下屬公司簽訂或建議簽訂終身票據的同意書；或（vi）否認公司或其下屬公司違反任何法律、法規或規章，並且無論是單獨還是合計，都將給公司造 成重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直在遵守FDA的所有適用法律、法規和規章，除非未遵守這些規定不會對公司產生重大不利影響。FDA對於受美國食品和藥物管理局（「FDA」 ）管轄的每一種產品，包括但 不限於製造、包裝、標記、檢測、分銷、銷售和/或營銷由公司或其子公司製造、分銷的藥品產品，該 等藥品產品在FDCA及其修正案下以及相關法律、規定的所有適用要求下，包括登記、調查使用、前 市場準入、許可或申請覈准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品清單、定 額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，正在公司的合規下進行生產、包裝、標記、檢測、分銷、銷售 和/或營銷，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其子公司目前不存在或據公司所 知不存在任何向它提起或準備提起行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、控訴或調 查）的情形，也未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）對 於任何藥品產品，該等通知、警告信或其他通訊均未對該藥品產品的前市場準入、許可、登記或覈准 、使用、分銷、生產或包裝、檢測、銷售、或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤銷其批准、要求 回收、暫停或查封、或要求撤銷或下令撤回任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司 或其子公司的任何臨床研究實施臨床保留；（iv）禁止公司或其子公司在任何工廠進行生產；（v）與 公司或其子公司簽訂或擬簽署永久禁令和解協議；或（vi）主張公司或其子公司違反了任何法律、 規定，無論是個別情況還是集合情況，都不會對公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運 營都在符合FDA的所有適用法律、規定和法規下進行，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影 響。FDCA製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。藥品產品製造業-半導體公司正在生產、包裝、標籤、測試、分發、銷售和/或推廣藥品產品，以符合FDCA和類似法律、法規及規定下的所有適用要求，涉及註冊、試用、前市場清關、許可、或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交等，除非不遵守不會對其產生重大不利影響。公司或其子公司，不存在未解決的、已完成的，或根據公司所知，可能會受到威脅的訴訟、仲裁、或法律或行政或監管程序、指控、投訴、或調查），也沒有收到FDA或其他政府實體的未解決通知、警告信或其他通訊，內容涉及（i）質疑任何藥品產品的前市場清關、許可、註冊或批准、使用、分發、製造或包裝、測試、銷售，或標籤和推廣合規性，（ii）撤回其批准、要求撤回、暫停、或查封、或撤銷或要求撤銷與任何藥品產品相關的廣告或銷售推廣資料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床暫停，（iv）制止任何公司或其子公司設施的生產，（v）與公司或其子公司簽署或擬簽署永久禁令和解協議，或（vi）以其他方式指控公司或其子公司違反任何法律、法規或規定，這些行爲無論單獨還是合計，均會對其產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、法規和規定進行。公司未收到FDA的通知，禁止FDA在美國市場上銷售、發行許可或使用公司提出開發、生產或銷售的任何產品，FDA也未表達對公司開發或擬開發產品的任何批准或清關表示關切。

(ii) 股票期權計劃公司根據公司的股票期權或股權激勵計劃，授予的每份股票期權均符合以下條件：（i）根據公司的股票期權或股權激勵計劃的規定授予；（ii）行權價至少等於股票的公允市場價，即使按照GAAP和適用法律將股票期權視爲授予的日期。未曾給予公司股票期權或股權激勵計劃的股票期權。公司沒有知情授予，在公司股票期權或股權激勵計劃下，也沒有公司政策或實踐的知情授予，即在公司或其子公司或其財務業績或前景方面發佈或公佈重大信息之前授予股票期權或者知情地協調股票期權的授予。

(jj)網絡安全概念（i）（x）公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商和任何代表它維護的任何第三方數據）設備或技術（總稱「安防-半導體」）無任何安全漏洞或其他妥協，並保持着完好。（y）公司和附屬公司還未收到通知，也不知道有任何事件或條件可能導致其IT系統和數據出現安全漏洞或其他妥協；（ii）公司和附屬公司當前符合所有適用法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務與隱私和IT系統和數據安全有關的規則和規定，以及對其IT系統和數據進行未經授權的使用、訪問、挪用或修改等保護的判決、命令、規則和法規，只要不單獨或總體上具有重大不利影響；（iii）公司和附屬公司已採取並維持商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；（iv）公司和附屬公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據）根據了解，公司及其子公司尚未收到或了解到任何可能導致其IT系統和數據受到安全漏洞或其他威脅的事件或情況；在所有適用的法律和法規、判決、命令、規則、仲裁單位、政府或監管機構、內部政策和合同義務，涉及隱私和安全的IT系統和數據的保護，以及防止未經授權使用、訪問、挪用或更改該等IT系統和數據的保護方面，在重要方面公司及其子公司目前都合規，除非該等不會單獨或累計產生重大不利影響；公司及其子公司已經實施並維護了商業合理的防護措施，以保持和保護其重要機密信息，以及IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘性和安全性；公司及其子公司還實施了與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

（kk） 外國資產控制辦公室公司和任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制。OFAC”).

(ll)美國房地產持有公司公司既不是也從未是《1986年修改的《美國稅收法》第897節》所定義的美國實際房地產所有人。

(mm) 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司及其子公司或關聯公司均未直接或間接擁有任何投票權益類別的流通股五％或以上，或任何銀行或任何受BHCA管制和受聯邦儲備管理的所有權的總股本的百分之二十五％以上的實體。公司及其任何子公司或關聯公司對任何受BHCA管制並受聯邦儲備管理的銀行或實體的管理或政策均未施加控制影響。

(nn)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

(oo)其他涵蓋的人員除了承銷商，公司不知道任何人(除了任何發行人相關人) 他們已經或將會直接或間接地因推銷證券而獲得報酬。

(pp)不合格事件通知公司將在收盤日期之前書面通知購買方，關於任何發行人相關人員的任何不合格事件以及任何可能成爲不合格事件的事件，每種情況公司都有所知。

3.2 買方的陳述和保證。每位購買方在此代表自己，而不是其他購買方，在此日期和收盤日期向公司作出以下陳述和保證（除非在其中特定日期時，應當準確反映該日期）：

(a) 組織；權威此類購買者可以是個人或依法成立、有效存在並且在其依法成立地區具有完全合法、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以便進入並完成交易文件所規定的交易，並在本協議和相關文件中承擔其義務。此類購買者的執行和交付交易文件以及執行交易文件所規定的交易均已得到其執行的一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權。簽署適用的需要簽署的交易文件的每個此類購買者均已由其執行，並且在此類購買者依照本條款的規定進行交付時，將構成此類購買者的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，但不包括：(i)受普遍公平原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、清償、重組、暫停執行及其他法律限制；(ii)受限於與具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的可獲得性相關的法律；(iii)在適用法律範圍內，擔保和貢獻規定可能受到限制。

(b) 了解或排列該買家以其自身帳戶的形式購買證券，並且沒有與任何其他人直接或間接約定或了解有關分銷或證券分銷事宜的安排（此表示和擔保並不限制該買家根據註冊聲明出售證券或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法）。該買家在其業務的正常經營過程中購買本證券。

(c) 購買方身份在該購買人被提議認購證券時，它是，並且截至本協議簽署日和交割日時，它都是，並且在行使任何認購權時，它將是以下情況之一：（i）符合證券法規定的「合格投資者」，根據規則501(a)(1),(a)(2),(a)(3),(a)(7),(a)(8),(a)(9),(a)(12)或(a)(13)，或者（ii）按照證券法規則144A(a)定義的「合格機構投資者」。

(d) 購買方具有相關經驗購買方，無論是單獨還是與其代表一起，對業務和財務事務具有足夠的知識、經驗和專業技能，能夠評估證券的優點和風險，並已評估了這種投資的優點和風險。購買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失該投資。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附屬表和附表）和SEC報告，並且已經獲得（i）詢問公司代表關於證券發行條款和條件、投資證券的優缺點和風險的必要問題並獲得回覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理以及前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲取公司具有或可在不合理努力或開支下獲得的額外信息的機會，這些信息對於就投資做出知情決定而言是必要的。購買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司未向購買方提供任何與證券有關的信息或建議，也不必要或不希望提供這些信息或建議。配售代理或任何關聯公司對公司或證券的質量沒有作出任何陳述，並且配售代理和任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需向其提供這些信息。在向購買方發行證券方面，配售代理或其任何關聯公司均未充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易之外，購買方及其代表或根據與購買方達成的或得到的任何諒解執行任何購買或銷售，包括賣空榜，在購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人口口頭或書面條款說明本協議約定交易的重要條款的那一時刻起至本協議簽署前立即結束的期間內，未直接或間接執行過公司證券的購買或銷售行爲。儘管前述情況如此，對於是一個多管理投資工具的購買方，在這種情況下，不同的投資組合經理管理着購買方資產的不同部分並且投資組合經理並不知曉其他管理部門做出的投資決策，以上所述的陳述僅適用於做出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除本協議的與其它有關方和購買方的代表，包括但不限於公司的高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外的人以外，購買方已保守所有與本交易有關的披露信息的機密性（包括本交易的存在及條款）。儘管前述情況如此，爲了消除疑慮，本文所包含的內容不構成任何陳述或保證，也不妨礙未來定位或借入股份以進行賣空或類似交易。

(g) 一般招標此類購買方並非因在報紙、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知或其他通信或通過電視、廣播播放或在任何研討會上展示，或者據此類購買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 普通股份和優先發行權股份。 普通股份將無需標註發行。如果預付權證的全部或任何部分在存在有效的註冊聲明來覆蓋預付權證股份的發行或轉售時行使，或者如果預付權證通過無現金行使行使，那麼根據任何此類行使發行的預付權證股份將免除一切標註。如自本協議生效之日後任何時刻註冊聲明（或任何後續註冊聲明）以便於預付權證股份的出售或轉售而不是有效的或不可用，在發現該等註冊聲明當時不是有效的後公司應立即書面通知預付權證持有人，其後公司應及時通知該等持有人在註冊聲明再次有效且可用以便於預付權證股份的出售或轉售時（明確並同意上述內容不限制公司按適用的聯邦和州的證券法發行或任何購買人出售預付權證股份的能力）。公司應盡最大努力在預付權證的期限內保持註冊聲明（包括註冊聲明）以便於預付權證股份的發行或轉售保持有效。

4.2 信息提供在（i）持有任何債券的認購人不再持有債券，或（ii）認購證明書已過期的較早時間之前，公司承諾及時提交（或取得相關延期並在適用寬限期內提交）根據交易所法案在本協議日期之後公司需要提交的所有報告。

4.3 合併規定公司不得賣出、出售或者徵求購買或以其他方式就任何安防-半導體（根據證券法第2條定義）進行談判，而這些安防-半導體將會與證券的提供或出售集成爲一個交易市場的規則和法規，因此在此類其他交易的結束之前就其股東批准的要求。

4.4 證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議所 contemplat 的交易的重要條款，並在交易法規所要求的時間內向委員會提交8-k表格的一份當前報告，其中包括交易文件作爲其中的附件。自發布此類新聞稿之後，公司向買方表示，公司將公開披露所有交易文件中公司或其任何子公司、或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理人，在交易文件所 contemplat 的交易中交付給任何買方的所有重要的非公開信息。此外，自發布這類新聞稿之日起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人之間的任何書面或口頭協議下，所有保密性或類似義務將終止並且不再生效。公司理解並確認，每個買方都將依賴於前述的承諾來進行公司證券的交易。公司和每個買方應在發佈有關本協議所 contemplat 的交易的任何其他新聞稿時與對方商議，沒有買方可以在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，但如果法律要求披露，則披露方應及時向對方事先提供此類公開聲明或溝通的通知。儘管前述規定，除非事先獲得該買方的書面同意，否則公司不得公開披露任何買方的名稱，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的名稱，但有兩種情況除外：(a) 在與委員會提交最終交易文件的文件要求中，根據聯邦證券法要求 (b)：在法律或交易市場法規要求進行披露的情況下，在這種情況下，公司應向買方提供允許根據本條款(b)進行的披露的事先通知，並就此類披露合理地與買方進行配合。

4.5 股東權益計劃通過本協議或者經由本公司同意的其他人，公司不會主張或實施任何聲明，即任何購買者都是公司的「股東」收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。按照交易文件或公司與購買者之間的其他協議，公司或通過本公司同意的任何其他人將不會主張或實施任何聲明，即任何購買者通過交易文件獲得證券或根據與購買者之間的其他協議獲得證券將觸發任何此類計劃或安排的條款

4.6 非公開信息. 除了交易文件相關的重要條款和條件將根據第4.4節披露外，公司保證並同意，除非在此之前該購買方已書面同意接收該信息並與公司書面同意保密該信息，否則它或代表其行事的任何其他人不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成的任何非公開信息。公司理解並確認，每個購買方將依靠上述承諾進行公司證券交易。在沒有該購買方的同意下，如果公司、其任何子公司或任何其各自的董事、高管、代理人、僱員或其關聯公司向購買方提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾和同意，該購買方將對公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於承銷商，沒有任何保密責任，也沒有對公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於承銷中介機構，不進行基於此類重要非公開信息的交易，但購買方仍然受適用法律的約束。在任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應在同時提供該通知的同時根據8-k表向美國證券交易委員會提交該通知。公司理解並確認，每個購買方將依靠上述承諾進行公司證券交易。

4.7 使用所得款項公司將利用所獲得的證券銷售淨收益用於營運資金，不得將該收益用於以下目的：(a) 用於償還公司債務的任何部分（除了按照公司業務和先前慣例支付貿易應付款項），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，(d) 違反FCPA或OFAC規定。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8條款的規定，公司將對每個購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人，每個控制該購買者的人（按照《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（統稱爲“ ") 負責的公司負責任，並使其免受任何損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用和支出的保護，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理律師費和調查費用，該等購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司所作的任何聲明、擔保、承諾或協議的違約或與之有關，或因任何非其附屬公司的公司股東對購買者方提出的與交易文件所預期的任何交易有關的任何業務起訴而遭受或產生的（除非該起訴僅基於該購買者方在交易文件中對公司的陳述、保證或承諾的違約或基於該購買者方與該公司股東之間可能存在的任何協議或理解或基於該購買者方違反州或聯邦證券法或根據最後判決確定爲欺詐、重大過失或故意不當行爲的任何行爲），公司將在適用法律所允許的最大範圍內賠償每個購買者方承受或支出之任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費）和支出。購買方如果根據本第4.8條款的規定針對任何購買者方提起訴訟，該購買者方應立即以書面形式通知公司，公司有權選擇其自己合理接受的代表該購買者方律師的方式參與訴訟辯護。任何購買者方在該訴訟中都有權僱傭獨立的法律顧問並參與其辯護，但該法律顧問的費用和支出將由該購買者方承擔，除非（x）公司以書面方式明確授權該法律顧問的僱傭，（y）經過合理的時間，公司未能承擔辯護和僱傭律師，或者（z）在該訴訟中，在公司的法律顧問合理意見下，在任何需要進行的關鍵問題上，公司的立場與購買者方的立場存在重大沖突，此時公司將負責支付一個這樣的獨立法律顧問的合理費用和支出。本第4.8條款所要求的賠償應在調查或辯護過程中根據收到賬單的時間或發生的時間的順序進行週期性支付。此次賠償協議應補充任何購買者方對公司或其他人的訴訟權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.9 普通股預留截至本日期，公司已保留，並將繼續保留並隨時保持充足數量的普通股份，以便公司能夠根據本協議發行股份和根據任何行使認股權證而發行認股權證股份，且不受優先購買權限制。

4.10 普通股的上市公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場上的掛牌或報價，或者在其他國家證券交易所掛牌或報價，並且在交割同時，公司應申請在該交易市場上掛牌或報價所有股份和認股權股份，並盡商業上合理的努力，儘快確保所有股份和認股權股份在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，那麼公司將在該申請中包括所有股份和認股權股份，並將採取必要的行動，儘快導致所有股份和認股權股份在其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在所有重大方面遵守公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股在美國證券交易的資格，以通過美國證券交易所或其他已建立的結算機構進行電子轉讓，包括但不限於及時向美國證券交易所或其他已建立的結算機構支付與該電子轉讓相關的費用。

4.11 有意刪去.

4.12 購買者一律平等對待。未經事務文件的各方也向同樣的情況向事務文件的各方提出，以修訂或同意豁免事務文件的任何條款的修訂或同意豁免事務文件的任何條款的任何考慮（包括對事務文件的任何修改）應不會提供或支付任何對任何人的。爲了澄清的目的，該規定構成由公司授予每個購買方的單獨權利，並由每個購買方單獨進行協商，旨在公司將購買方視爲一個類別，不得以任何方式將購買方視爲共同行動或組織與證券的購買、處置或表決或其他方面任何行動。

4.13 某些交易和保密事項. 每位購買者單獨的，而非與其他購買者共同作爲，約定：在本協議執行之時起至根據初始新聞發佈公告以根據第4.4節所述的方式公開宣佈的交易首次公開宣佈的期間內，無論是否有附屬機構代表其或根據其訂立的任何理解行事以運行 都不執行任何購買或銷售，包括任何公司證券的賣空榜交易。每位購買者單獨的，而非與其他購買者共同作爲，約定：在根據初始新聞發佈公告以根據第4.4節所述的方式公開宣佈的交易首次公開宣佈之前，該購買者將保密此交易的存在和條款以及負有關於此交易的信息 (除非對其法律代表進行披露)。儘管前述內容及本協議中的任一內容均不排除，但該公司明確承認並同意：(i) 任何購買者並不在此處作出其是否在根據初始新聞發佈公告以根據第4.4節所述的方式首次公開宣佈的交易後時間後交易公司股票的任何陳述、保證或約定，(ii) 任何購買者將不受限制或禁止根據適用證券法在根據初始新聞發佈公告以根據第4.4節所述的方式首次公開宣佈後時間後交易公司股票的任何限制，(iii) 任何購買者在根據初始新聞發佈公告發出後不對乙方公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於配售代理商，保密或不交易公司證券具有任何保密義務或保持不交易公司證券的義務。然而，對於兼管理多管理投資工具的購買者，即單個投資者的不同投資組合經理管理不同部分的，且該投資組合經理對其投資組合中由其他投資組合經理管理的部分所做出的投資決策沒有直接了解的情況，前述約定僅適用於投資決策購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 有意刪去.

4.15 行使程序.行使通知書的形式包括在認股權證中列明瞭購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證時不需要其他法律意見、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否則，行使認股權證並不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的獎牌擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將根據交易文件中所規定的條款、條件和時間段履行對認股權證的行使，並按照相應的條款交付認股權證股份。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在本協議項下的義務產生作用，並且對公司和其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果截止日期在第五（5）天之前尚未實施，購買方可向其他各方發出書面通知。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議相關的該方全部開支。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信件和買方交付的任何行使通知的當日處理所需費用）、印花稅和其他與向買方交付證券相關的稅費。

5.3 全部協議交易文件及其附件、招股說明書和招股說明書補充材料合併構成雙方對本協議事項的全部理解，取代一切先前有關該等事項的口頭或書面協議和諒解，雙方確認這些口頭或書面協議和諒解已合併入上述文件、附件和附表中。

5.4 通知任何或所有通知或其他要求或允許提供的通訊或遞送應以書面形式，且被視爲在以下時間生效：(a) 如果通過電子郵件附件發送，且在紐約市時間下午5:30或之前設置在此處簽名頁的電子郵件地址，傳輸時間即生效，如果是交易日，則傳輸時；(b) 如果通過電子郵件附件發送，在非交易日或紐約市時間晚於下午5:30設置在此處簽名頁的電子郵件地址，則傳輸時間後的下個交易日生效；(c) 傳輸後第二個（2^nd) 如果通過美國全國知名隔夜快遞寄出，則在郵寄日期後一交易日生效，或者(d)在通知所要求的一方實際收到時生效。該通知和通信的地址應與附有簽名頁面上所述的地址相同。

5.5 修訂; 放棄本協議的任何條款，除非在書面的文件中被簽署，否則不能被豁免、修改、補充或修正，對於在訂購初期下購買大於50%權益的公司和購買者（或者在結案前是公司和每個購買者）來說，這種文件應該在訂購金額下經過簽署(或者在結案前是公司和每個購買者)，對於尋求任何這種被豁免的條款的執行的當事人，他們同意必須通過購買者的同意才能要求豁免。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不得視爲對將來的任何違約的繼續豁免，也不得視爲對任何後續違約的豁免或是對這些條款、條件或要求的任何豁免，任何當事人對在此任何方式行使其任何權利的延遲或遺漏，不應損害行使任何此類權利的行使。任何建議的修正或豁免，如果在重大程度上並對購買者的權利和義務造成不利影響，相對於其他購買者的相應權利和義務，需要該受到不利影響的購買者的事先書面同意。任何依照本第5.5節的規定進行的修正應對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題這些標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼任人和許可的受讓方具有約束力和利益。未經每位購買人（除了通過合併）的書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買人可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何被其轉讓或轉移證券的人，前提是該受讓人以書面形式同意受Transaction Documents的規定的約束，適用於被轉移的證券。

5.8 無第三方受益人放置代理商應作爲公司在第3.1節的陳述和保證、第4節的承諾和購買方在第3.2節的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲本協議各方及其各自的繼任人和許可受讓人的利益而制定，並不是爲其他人的利益而制定的，除非另有規定的第4.8節和本第5.8節。

5.9 管轄法所有與交易文件的建設、有效性、執行和解釋有關的問題應按照紐約州內部法律進行管轄、解釋和執行，不考慮其衝突法原則。各方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件相關的解釋、執行和保護的法律程序（無論是針對本協議任何一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）將在紐約市的州和聯邦法院專屬開啓。各方無條件地接受紐約市曼哈頓區州和聯邦法院專屬管轄權，以裁決本協議下或與之有關或討論的任何爭議（包括關於執行任何交易文件的爭議），並且無條件地放棄在任何訴訟或訴訟中主張的任何聲明，即其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或程序屬於不恰當的或是不便的法院地點進行。各方無條件地放棄個人送達的程序，並同意通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（附有送達證明）將該等程序的副本郵寄到本協議項下向其發出通知的地址，且同意該等送達應構成良好且充分的程序送達和通知。此處所述的任何內容均不得視爲以任何方式限制依法允許的以其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方開始採取法律程序來執行交易文件的任何條款，則在公司根據第4.8節的責任之外，訴訟中獲勝的一方應由敗訴方向獲勝方支付其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和執行訴訟的支出。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可分成兩份或更多副本，所有副本一起視爲同一份協議，並且在每方簽署並遞交給其他各方的時候生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件傳遞「pdf」格式的數據文件交付任何簽名，則該簽名將具有與原件相同的效力和效果，構成簽署方（或代替簽署方的方）有效的且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定無效、非法、作廢或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制應繼續全力有效並且不受影響、損害或無效，並且本協議各方應商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與上述條款、規定、契約或限制所擬達到的相同或基本相同的結果。特此聲明並約定，各方意圖簽署剩餘條款、規定、契約和限制，而不涉及任何此後可能被宣佈無效、非法、作廢或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回權除非其他交易文件中另有規定（且不限於其他類似規定），在任一購買方行使交易文件項下的權利、選項、要求或選擇時，若公司未能在規定的期限內履行相關義務，則該購買方可隨時自行決定通過書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項，而不影響其未來的行動和權力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷認購權證的情況下，適用的購買方將被要求將相關撤銷行使通知所涉及的普通股返回，同時與公司返還對該普通股支付的累積行使價格以及恢復其根據該購買方的認購權證獲得該普通股的權利（包括髮行代表該恢復權利的替換權證證書）。

5.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15 救濟措施除了享有根據本協議或法律賦予的所有權利，包括損害賠償權之外，買方和公司都可能有權要求交易文件項下的具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因交易文件中的任何義務違約而造成的損失，並在此放棄並不主張在要求具體履行任何此類義務的訴訟中，辯稱法律救濟足夠的抗辯權。

5.16 保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付款項，或購買方執行或行使其在其中的權利，並且該支付或支付款項或其執行或行使的所得款項或其中的任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐性或優先款項，被撤銷，被追回，被返還，被清償，或被依法歸還給公司、受託人、接受人或其他任何人，根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州法或聯邦法，普通法或衡平法行爲），則在任何此類歸還的範圍內，原本打算被滿足的義務或其部分將被複活並繼續完全生效，就好像未進行過此類支付或執行或抵消一樣。

5.17 購買者的義務和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件的義務均爲個別的，並不與任何其他購買方的義務共同存在，任何購買方均不對其他購買方在任何交易文件項下的履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中不含或經任何購買方依據本文件作出的任何行動被視爲將購買方視爲合夥關係、聯合企業或其他任何實體，並不構成購買方在履行此類義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式聯合行動或作爲集體行動的推定。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，在任何程序中爲此目的不需要其他任何購買方作爲額外當事人。每位購買方在審核和談判交易文件時均由其各自的法律顧問代表。基於行政便利的原因，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過SRFC與公司溝通。SRFC不代表任何購買方，僅代表配售代理。公司選擇爲方便起見向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議及每一份其他交易文件中包含的每一條款僅爲公司與某一購買方之間，而不是公司與購買方共同之間，也不是購買方之間的。

5.18 違約金公司根據交易文件所欠付的任何部分賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，並且在未支付所有未支付的部分賠償金和其他款項之前，該義務不會終止，儘管導致該部分賠償金或其他款項到期和應支付的憑證或安防已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果任何行動或權利在指定的最後一天或約定的行動或權利到期日不是一個工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意，他們及/或其各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用任何暗示存在歧義的常規解釋準則，以免對起草方造成不利。此外，交易文件中關於股票價格和普通股的引用均需根據拆股並股、送轉、合併股份和其他類似交易後進行調整，這些交易發生在本協議之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由一方對另一方提起的任何司法管轄權範圍內的訴訟、訴訟或程序中，各方均明知故意地、在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地和明確地永久放棄了通過陪審團審判。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[向東側蒸餾公司證券購買協議訂購方簽名頁]

爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________________

購買者通知地址：_________________________________________

交付預購認股權證的地址（如與通知地址不同）：

認購金額：$_________________。

註冊 股份: _________________

已註冊 預先資助的認股權證股份： _________________ 有利益所有權方 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

統一信用代碼 編號： _______________________

[簽名頁續]