根據第424(B)(5)條提交的
登記號333-282002
登記號333-282002
招股說明書副刊
(至2024年9月9日的招股說明書)
$500,000,000
![[MISSING IMAGE: lg_rxo-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/lg_rxo-bw.jpg){kind=small}
普通股
RXO公司根據本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書，正在發行19，230，770股普通股，每股面值0.01美元（「普通股」）。
於2024年6月21日，我們與美國聯合包裹服務公司(「聯合包裹服務」)、UPS公司財務公司(「UPS Lux」)及UPS SCS(UK)Ltd.訂立採購協議(「購買協議」)。(「UPS SCS」及連同United Parcel Service及UPS Lux，「賣方」或「UPS」)，據此，吾等同意收購(「收購」)賣方以技術爲本、以輕資產爲基礎的貨車貨運經紀服務業務，以及用於在英國進行運輸、專用運輸及倉儲服務的若干資產(「郊狼」或「郊狼物流」)。
我們打算用此次發售的淨收益支付收購的部分對價，並支付與本文所述交易相關的費用和開支；然而，此次發售並不取決於收購的完成。如果收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閱「收益的使用」。
我們的普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）上市，代碼爲「RXO」。2024年9月9日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價爲每股27.23美元。
請參閱第頁開始的「風險因素」S-19在本招股說明書增刊及本招股說明書增刊中引用的文件中，請閱讀有關您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(下稱「美國證券交易委員會」)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書補編或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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總計
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公開發行價
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| | | $ | 26.00 | | | | | $ | 500,000,020 | | |
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承保折扣和佣金(1)
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| | | $ | 0.99554 | | | | | $ | 19,145,000 | | |
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向我們提供費用之前的收益
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| | | $ | 25.00446 | | | | | $ | 480,855,019 | | |
(1)
有關承保人薪酬總額的更多信息，請參閱標題爲「承保」的部分。
我們已授予承銷商選擇以公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買最多2，884，615股額外普通股。
承銷商預計將於2024年9月11日在紐約交付普通股股票。
聯合賬簿管理人和經理
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高盛有限責任公司
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美國銀行證券
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花旗集團
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摩根士丹利
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| | 巴克萊 | | |
富國銀行證券
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加拿大豐業銀行
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聯席經理
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地區證券有限責任公司
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KeyBanc資本市場
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| | 貝爾德 | | |
雷蒙德·詹姆斯
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斯蒂芬斯公司
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| | Stifel | | |
沃爾夫資本市場和諮詢
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奧本海默公司
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標杆公司
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湯普森·戴維斯
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招股說明書補充書日期爲2024年9月9日。
目錄
招股說明書副刊
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頁面
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| | | | | S-19 | | | |
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| | | | | S-31 | | | |
| | | | | S-39 | | | |
| | | | | S-39 | | | |
招股說明書
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頁面
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S-I
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何不包含在本招股說明書附錄中或通過引用方式併入本招股說明書、隨附的招股說明書和任何需要向美國證券交易委員會備案的相關免費寫作招股說明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及任何此類自由撰寫的招股說明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會提出在任何州或其他司法管轄區出售這些證券，在這些州或其他司法管轄區的出售和出售是不允許的。
普通股的股票只有在可以提出此類要約的司法管轄區才會被要約出售。本招股說明書副刊和隨附的招股說明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股說明書補充資料及隨附的招股說明書的人士，應知悉並遵守任何此類限制。本招股說明書附錄和隨附的招股說明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約未經授權，或要約或要約要約或要約邀約的人在該司法管轄區內沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。請參閱「承保」。
關於本招股說明書補充資料
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股說明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股說明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。
如果本招股說明書附錄中的信息與隨附的招股說明書中包含的信息或在本招股說明書附錄日期之前通過引用納入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股說明書附錄中的信息爲準。
除非我們另有說明，否則本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，均假定本次普通股發行的承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。此外，除非我們另有特別說明，本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中的信息，包括通過引用併入本文及其中的文件，並不使交易生效(定義如下)。
非公認會計准則財務信息的使用
本招股說明書附錄和本文引用的文件包括某些非公認會計准則財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA按金和銀行調整後的EBITDA。有關這些措施的侷限性、使用這些措施的理由以及這些措施與根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)使用的最直接可比措施的協調情況的討論，請參閱「 - 摘要歷史和未經審計的預計財務和其他信息」。
市場和行業信息
除另有說明外，本招股說明書增刊及本文所載文件中有關本行業及本公司經營市場的參考文件，包括我們的一般期望及市場地位、市場機會及市場佔有率，均以RXO對其經營環境的一般知識及預期爲依據。本資料聲明所包括的市場地位、市場份額、市場規模及增長估計均基於
S-II
基於使用RXO的內部數據和估計、來自各種第三方行業分析的數據、內部研究和調整以及RXO認爲合理的假設的估計。RXO沒有從行業分析中獨立核實數據，也不能保證其準確性或完整性。此外，RXO認爲，有關行業、市場地位、份額、市場規模和增長估計的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，RXO的估計和假設涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括「風險因素」部分討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中所表達的結果大不相同。請參閱「前瞻性陳述」。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
商標和商品名稱
本招股說明書增刊中出現的RXO的名稱和標誌、RXO以及其他商標、商品名稱和服務標誌是RXO的財產，或根據適用情況授權給RXO。本招股說明書附錄還包含屬於其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋爲暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
在那裏您可以找到更多信息
根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於根據所附招股說明書可能發行的證券的登記聲明。隨附的招股說明書是註冊說明書的一部分，其中包括其他信息。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱「交易法」)的報告要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費找到，網址是www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的公司網站上免費找到，網址是Investors.rxo.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股說明書附錄或隨附的招股說明書的一部分(通過引用明確納入美國證券交易委員會的報告除外)。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股說明書附錄和隨附的招股說明書並不包含我們在註冊說明書以及我們提交給美國證券交易委員會的隨附展品和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。
以引用方式成立爲法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股說明書附錄及隨附的招股說明書：
•
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S-III
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我們關於8-k表格的當前報告於 2024年4月2日, 2024年4月11日, 2024年5月20日, 2024年6月14日 （不包括根據第7.01條及其附件99.1披露的信息）， 2024年6月24日 （不包括根據第2.02和7.01項及其附件99.1和99.2披露的信息）， 2024年8月2日, 2024年8月9日, 2024年8月12日 （不包括根據第7.01項及其附件99.1披露的信息）和 2024年9月9日及
•
我們的修訂和重述的公司註冊證書中包含我們普通股的描述， 附件3.1 我們於2022年11月1日提交的關於8-k表格的當前報告，包括爲更新此類描述而向SEC提交的任何修正案或報告。
吾等其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的該等文件的任何部分除外)，自本招股章程補編的日期起至根據本招股說明書補編項下的發售終止爲止，應被視爲併入本招股章程補編及隨附的招股章程，以供參考。就本招股說明書附錄及隨附的招股說明書而言，在本招股說明書副刊或隨附的招股說明書中，或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在或被視爲通過引用併入本文的任何文件中的任何陳述應被視爲修改或取代該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視爲構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。
您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能以引用方式併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書(文件的某些證物除外)的任何或所有上述文件的副本：
RXO，Inc.
注意：首席法務官
11215北社區住宅路
北卡羅來納州夏洛特市28277
(980) 308-6058
注意：首席法務官
11215北社區住宅路
北卡羅來納州夏洛特市28277
(980) 308-6058
前瞻性陳述
本招股說明書副刊、隨附的招股說明書和通過引用併入的文件包括前瞻性陳述，包括與收購Coyote物流有關的陳述，如完成交易的預期時間和預期收益(包括協同效應)。除歷史事實以外的所有陳述均爲前瞻性陳述，或可能被視爲前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如「預期」、「估計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「應該」、「將」、「預期」、「項目」、「預測」、「目標」、「展望」、“目標，“或這些條款或其他可比條款的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認爲在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險和以下因素：
•
完成收購郊狼物流的潛在交易的潛在延遲；
S-IV
•
我們有能力在預期時間內成功整合Coyote Logistics的運營;
•
潛在交易的任何預期收益和預期協同效應將無法實現或無法按照預期條款和預期時間段內實現的可能性;
•
發生任何可能導致潛在交易購買協議終止的事件、變化或其他情況;
•
潛在交易的懸而未決或完成對雙方業務關係和一般業務的影響;
•
競爭和定價壓力；
•
總體經濟狀況;
•
燃料價格波動;
•
航空公司價格上漲;
•
惡劣天氣、自然災害、恐怖襲擊或類似事件，對我們的運營或與我們簽訂合同的第三方航空公司和獨立承包商的運營造成重大幹擾;
•
我們對第三方航空公司和獨立承包商的依賴;
•
影響我們和第三方航空公司員工的勞資糾紛或組織工作;
•
對與我們簽訂合同的第三方航空公司及其送貨人員作爲獨立承包商而不是員工的地位提出法律和監管挑戰;
•
我們開發和實施合適的信息技術系統並防止此類系統故障或違規的能力;
•
潛在網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響;
•
與我們的知識產權相關的問題;
•
我們進入資本市場併產生足夠的現金流以履行債務義務的能力;
•
可能對我們的業務或聲譽產生不利影響的訴訟;
•
越來越嚴格的環境保護法律，包括與氣候變化相關的過渡風險，影響我們的第三方運營商;
•
政府監管和政治條件;
•
我們吸引和留住人才的能力；
•
我們成功實施成本和收入計劃以及其他戰略的能力;
•
我們成功管理增長的能力;
•
我們依賴某些大客戶來獲得我們的很大一部分收入;
•
通過不利的宣傳損害我們的聲譽;
•
我們未能達到與客戶合同要求的績效水平;
•
無法實現預期或目標的收入增長、現金產生、成本節約、盈利能力和利潤率的提高、財政紀律或加強競爭力和運營水平;
•
IRS確定分銷或某些相關分離交易應視爲應稅交易;以及
•
分離對我們的業務、運營和業績的影響。
S-v
本招股說明書補充書、隨附招股說明書和通過引用納入的文件中所載的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的限制，並且無法保證我們預期的實際結果或發展將實現，即使基本實現，也無法保證它們將對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。本文中的前瞻性陳述僅限於本文之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期變化或非預期事件的發生的義務，法律要求的除外。
在本招股說明書補充中，術語「RXO」、「我們」、「我們」和「我們的」是指RXO，Inc.，除非上下文另有要求。
S-維
摘要
本摘要重點介紹了本招股說明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股說明書補編的部分信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應仔細閱讀本招股章程補充資料及隨附的招股章程，包括 “風險因素” 部分，即 “股本說明” 章節和財務報表及相關附註，以引用方式納入或併入本招股說明書補編.
我公司
RXO是由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀交通平台。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括輕資產管理的運輸和最後一英里服務，這是對我們的卡車經紀業務的補充。
託運人創造了對我們服務的需求，我們將他們的貨物交給合格的獨立承運人，使用我們的技術和我們長期專業的專業人員。我們按合同或現貨爲我們的服務定價。
有利的長期行業順風推動我們的業務量增長。我們受益於整個行業對卡車運輸需求的增長，我們相信，我們還有很長的路要走，以增加經紀人對出租卡車運輸市場的滲透率。2021年，我們業務的潛在市場總額超過7500億美元。我們還可以通過我們的承運人關係爲託運人提供巨大的載貨能力。截至2024年6月30日，我們北美卡車經紀網絡中約有11.8萬家承運人，並可使用超過150萬輛卡車。我們將我們專有的尖端技術和我們強大的管理專業知識結合在一起，爲客戶提供卓越的服務。
我們提供一整套經紀運輸解決方案。我們的許多客戶使用不止一種服務。在截至2024年6月30日的三個月裏，56%的銷售額來自從RXO的兩個或兩個以上業務線購買的客戶。
我們的代理運輸解決方案包括以下服務：
•
卡車經紀(佔我們2023財年收入的24億)：*我們通過我們的數字經紀技術爲我們的客戶提供高效的容量訪問。這一專有平台與出色的客戶服務和業內一些最好的運營商相結合，是我們卡車經紀業務的主要差異化因素。卡車經紀業務是一項輕資產業務，爲公路貨運提供便利，通常來自單一託運人。與我們的定價技術一起，我們相信我們可以釋放出遠遠超出當前水平的增量增長。我們的卡車經紀業務在美國一個不斷增長、價值880億美元的經紀卡車行業運營，2021年可出租卡車運輸機會總額約爲4000億美元。
•
管理運輸(佔我們2023財年收入的7億)：*我們的受管運輸服務爲將貨物運輸外包以獲得可靠性、可見性和成本節約的託運人提供輕資產解決方案。該服務使用專有技術來優化貨運網絡，同時爲我們的卡車經紀和最後一英里業務提供交叉銷售機會。我們的託管運輸服務包括定製的負載規劃和採購、針對特定挑戰量身定做的複雜解決方案、性能監控、工程和數據分析等服務。我們的控制塔解決方案利用了專注於持續改進的專業團隊的專業知識，以及訂單狀態和運輸中貨物的數字門到門可見性。此外，我們還爲公路和航空包機承運人運輸的時間要求高的貨物提供技術支持的受管快速運輸服務，使運輸採購自動化。我們還提供貨運代理服務，包括海運和空運便利化、報關和額外的國內服務。我們估計，託管交通的總可尋址市場
S-1
2021年，我們提供的服務以收入衡量爲230億美元。在截至2024年6月30日的過去12個月中，我們管理的運費約爲30億美元。
•
最後一英里(佔我們2023財年收入的10億)：我們的最後一英里服務是一項輕資產服務，由高資質的第三方承包商執行，爲消費者交付重型貨物提供便利。我們是美國最大的重型貨物外包最後一英里運輸供應商，提供一流的服務和全國規模。我們位於距離美國絕大多數人口125英里的範圍內，爲全方位渠道和電子商務零售商以及直接面向消費者的製造商的客戶群提供服務。在截至2024年6月30日的12個月中，Last Mile完成了約950萬次交付。我們估計，到2021年，我們提供的Last Mile服務的潛在市場總額爲160億美元。
在2023財年，我們創造了39億美元的收入，而2022財年則接近48億美元。我們2023年的毛利率爲18.3%，同比下降130個點子。我們的全年淨收入爲400萬美元，而2022年爲9200萬美元。我們2023財年調整後的EBITDA爲1.32億美元，而2022財年爲3.06億美元。我們2023財年調整後的EBITDA利潤率爲3.4%，同比下降300個點子。這些指標的下降主要是由於運費下降和經紀業務毛利率放緩，這是由於長期的貨運環境疲軟所致。有關這些非公認會計准則計量與根據美國公認會計准則使用的最直接可比計量的對賬，請參閱「 - 彙總歷史和未經審計的預計財務和其他信息」。
![[MISSING IMAGE: pc_revenue-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_revenue-4clr.jpg)
(1)
2023財年。不包括淘汰的影響。由於四捨五入的原因，數字之和可能不等於100%。
(2)
反映管理運輸和貨運代理的綜合收入，該收入在2024年第二季度與管理運輸合併。
即將收購Coyote物流公司
2024年6月21日，我們與UPS簽訂了一項購買協議，根據協議，在滿足或豁免某些條件後，RXO將以1.025美元現金收購UPS以技術驅動、輕資產爲基礎的卡車貨運經紀服務業務Coyote物流，以及用於在英國進行運輸、專用運輸和倉儲服務的某些資產，但須遵守某些慣例調整。
此次收購合併了兩項互補性很強的業務，按收入計算將締造北美第三大運輸經紀公司。收購Coyote將進一步增強我們的競爭地位，擁有更大的規模和更多樣化的終端市場。使用
S-2
客戶重疊最少，我們認爲合併後的公司將有顯著的增長機會。收購完成後，RXO將把UPS視爲重要客戶。作爲收購的一部分，我們與UPS簽署了一項多年商業協議，該協議將持續到2030年1月。
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![[MISSING IMAGE: tb_coyotelogis-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/tb_coyotelogis-4clr.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_pfbrokerage-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_pfbrokerage-4clr.jpg)
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|
(1)
2023財年。
(2)
包括臨時工。
郊狼物流概述
郊狼物流是全球領先的第三方物流提供商。Coyote成立於2006年，創建時只有一個目標：在運輸行業提供更好的服務體驗。我們相信，Coyote致力於爲客戶提供可見性和可靠性，這使他們有別於其他供應商。隨着供應鏈市場的變化，郊狼物流不斷適應，以滿足更高的客戶期望和不斷髮展的技術。
Coyote的模式組合與RXO類似。2023年，卡車負載佔RXO經紀業務量組合的84%，低於卡車負載(LTL)佔其餘16%。2023年，卡車運量佔郊狼運量的79%，其餘由LTL(19%)和聯運(2%)組成。郊狼的垂直敞口進一步擴大了RXO的多元化。按收入計算，郊狼最大的兩個終端市場是食品飲料(28%)和交通運輸(19%)。Coyote還在中端市場和中小型企業(SMB)中擁有強大的敞口。2023年，中端市場和中小企業佔Coyote銷量的40%以上。
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![[MISSING IMAGE: pc_coyotevolume-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_coyotevolume-4clr.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_coyotereven-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_coyotereven-4clr.jpg)
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(1)
2023財年。
S-3
戰略理念
我們相信，即將進行的收購將在以下方面加速我們的戰略目標並加強我們的財務狀況：
•
市場領先地位：未來，RXO將成爲北美第三大經紀運輸提供商(按收入計算)和領先的整車服務提供商。
•
比例：此外，此次收購將增加RXO已經很大的運力，並將爲我們提供新的電力通道，這是網絡中密度最高的通道。這也將增加我們在跨境和LTL貨運方面的市場份額。我們更大的規模將爲我們提供一個機會，以增加我們與運輸公司的購買力。
•
增長： Coyote爲RXO帶來了新客戶。關閉後，我們將使收入超過100萬美元的客戶數量增加約80%。我們還將實現業務多元化。Coyote的兩個垂直行業是食品飲料和運輸，而我們的行業是零售/電子商務以及工業和製造業。我們最大的客戶之間的重疊極小。
•
運營：移動技術仍將是核心焦點。在提供卓越客戶服務的人員的支持下，我們相信我們的持續改進理念將爲我們的客戶、運營商、員工和股東帶來非凡的結果。
•
協同效應：**我們看到了實現運營協同效應的重大機會，包括在擁有的第一年至少節省2500萬美元的年化成本。
收購郊狼物流的協議
於2024年6月21日，吾等與賣方訂立採購協議，根據協議條款及條件，吾等同意收購Coyote物流。此次收購的合同對價爲1.025-20億美元現金，視某些慣例調整而定。
收購的完成取決於某些慣例成交條件的滿足，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》到期或終止的等待期，該法案於2024年8月1日到期，以及交易完成時沒有某些法律限制。RXO及賣方完成收購的每項義務均受若干慣常條件所規限，包括：(I)根據適用的重大或重大不利影響標準，另一方的陳述及保證的準確性；(Ii)另一方在所有重大方面遵守其契諾；及(Iii)根據購買協議簽署若干附屬協議。
購買協議載有RXO及賣方各自訂立的聲明、保證及其他契約，是此類交易的慣常做法，包括若干限制賣方及其聯屬公司在收購完成後三年內不得進行與業務構成競爭的業務活動，惟購買協議所述的若干例外情況除外。根據購買協議，RXO和United Parcel Service已同意就此次收購達成某些其他協議，包括知識產權事宜。
購買協議載有對RXO及賣方的慣常賠償條款，包括RXO及賣方就某些違反某些契諾而蒙受的損失向另一方作出賠償的責任，以及由有關的賠償一方明確承擔或保留的某些法律責任。
購買協議可在收購完成前經RXO和賣方的雙方書面同意終止，並在某些其他情況下終止，包括在2024年12月31日或之前尚未完成交易的情況下，如果尚未獲得所需的監管批准，則可自動延期三個月。
前述對《採購協議》的描述並不聲稱是完整的，其全文受該協議全文的限制。購買協議是與本招股說明書附錄有關的註冊說明書的證物。
S-4
不能保證收購將按照本招股說明書附錄中描述的條款在某一特定時間或之前進行，或者根本不能。風險因素 - 與即將進行的收購郊狼物流相關的風險 - 收購可能不會在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成，如果不能完成收購，可能會影響我們的股價和我們未來的業務和財務業績。
價值創造的驅動力
我們確定了卡車經紀業務創造價值的五個關鍵驅動因素：
•
低滲透率擴張產業的臨界規模：*我們是美國最大的整車貨運經紀公司之一，擁有一個承運人池，使我們能夠獲得巨大的卡車運力，以滿足託運人對運輸的高需求。我們也是多元化行業的首選貨運經紀公司，在電子商務和零售領域有顯著的影響力，並相信託運人希望與規模更大的經紀公司做生意。我們預計將受益於整個行業對卡車運輸需求的增長，以及經紀人對出租卡車運輸滲透率的提高。
•
專有技術：*我們相信，我們的技術使我們成爲複雜經紀解決方案的領先創新者，增強了可見性、可靠性、速度、準確性和成本效益，並通過我們數字平台的全自動交易能力，使我們脫穎而出。我們繼續投資於我們的尖端技術，包括人工智能和機器學習，基於數十年的高質量內部數據集，其中包括我們認爲在其他地方無法獲得的屬性。隨着越來越多的託運人將他們的運輸需求外包給經紀人，我們相信他們越來越喜歡擁有我們提供的卓越客戶服務、人員和數字能力的經紀人。
•
在有吸引力的垂直市場中建立長期的藍籌股客戶關係：*我們的客戶群包括與市場領先者和其他世界級公司在不同的客戶垂直領域建立了大量的長期關係。我們的分級銷售組織根據規模和盈利潛力爲每個潛在客戶量身定製其方法。
•
輕資產模式產生高回報和可觀的自由現金流：*我們的輕資產模式產生高回報，具有較強的自由現金流特徵。由於十多年來我們在我們的專有平台上投入了大量資金，我們相信我們可以利用我們的歷史投資資本產生強勁的回報。
•
經驗豐富、凝聚力強的領導層和強大的公司價值觀：我們的業務運營由經驗豐富的高管領導，他們被公認爲領先的卡車經紀專家和技術專家。這些高管合作多年，通過卓越的運營、數據科學和以人爲本的文化創造價值。
我們的業務戰略
我們的戰略旨在通過廣泛的承運人關係、卓越的客戶服務、自動化的託運人與承運人互動、端到端數字跟蹤和我們專有算法生成的數據分析來創造價值。我們相信，我們的服務既能高度響應客戶需求，又使我們能夠積極主動地識別潛在的改進。此外，我們的文化將成功定義爲股東和其他利益相關者的互利結果。
管理層的增長和優化戰略是：
•
使用建立持久關係的合作伙伴關係方法，向各種規模的新客戶和現有客戶推銷我們的經紀能力和增值服務;
•
利用我們的定位，越來越多地利用需求的長期趨勢，例如出租卡車負載行業的經紀人滲透率不斷提高以及託運人對數字經紀服務日益增長的偏好;
S-5
•
繼續招聘和留住有才華的客戶和運營商銷售代表，並利用我們最先進的技術不斷提高他們的生產率；
•
繼續吸引和留住高素質的獨立承運商，爲客戶提供第三方運輸服務；以及
•
利用我們的先發技術優勢，通過優化客戶和承運商的經紀流程和定價，並通過提高我們的運營效率，繼續獲得卡車經紀行業的份額。
技術與知識產權
我們受益於兩個相互關聯的行業趨勢 - 越來越多的託運人依賴經紀人進行貨運，同時，更多的託運人希望擁有利用數據實現最佳結果的數字能力的經紀人。RXO受益於經紀技術的先發優勢，我們不斷創新，保持在我們行業技術發展的前沿。在截至2024年6月30日的三個月裏，RXO 97%的經紀業務是通過數字方式創建或覆蓋的。
我們的數字經紀平台概述
我們的自學RXO Connect™數字經紀平台爲我們提供了一個可擴展的框架，以不斷增強我們的服務，獲取份額並降低成本。這個完全自動化的基於雲的平台包括貨運優化器，以及我們的移動應用程序、API集成、自助儀表盤以及用於處理和跟蹤貨運的實時功能。
這項技術使託運人能夠訪問我們不斷增長的運輸網絡和我們寶貴的市場數據，並使獨立卡車司機能夠通過我們的移動應用程序確保貨物安全。
重要的是，我們的數字經紀平台在四個關鍵領域爲RXO創造了持續的價值：
•
通過實時了解當前和未來時間段的可用供應和需求，增加市場份額和創收，從而實現最佳運輸管理；
•
通過以尖端定價技術爲基礎的用戶友好界面吸引客戶和運營商，確保具有競爭力的費率；
•
通過使用機器學習的動態定價算法優化價值和利潤率，並從負載匹配數據中生成卓越的實時市場情報；以及
•
通過具有成本效益的自動化流程和消息傳遞促進交易，提高RXO客戶和運營商代表的生產率，並使我們的業務能夠在不增加相應費用的情況下管理更多數量，從而提高生產率。
![[MISSING IMAGE: tb_proprietarytech-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/tb_proprietarytech-4clr.jpg)
S-6
客戶和市場
RXO爲各種規模的客戶提供服務，從小企業到財富100強公司和行業領先者。我們客戶基礎的多樣化將集中風險降至最低：2023年，我們前20名客戶和前5名客戶分別佔我們收入的約38%和21%，其中我們最大的客戶約佔收入的9.5%。
![[MISSING IMAGE: pc_revenuecustomer-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_revenuecustomer-4clr.jpg)
(1)
2023財年。
我們的客戶終端市場也高度多樣化。我們的收入來自零售和電子商務(38%)、工業和製造業(20%)、汽車(14%)、食品和飲料(11%)、物流和運輸(5%)以及其他終端市場(13%)等垂直市場的強勁組合。
| |
![[MISSING IMAGE: pc_revenuemarket-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_revenuemarket-4clr.jpg)
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_brokerrevenue-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/pc_brokerrevenue-4clr.jpg)
|
|
(1)
2023財年。不包括淘汰的影響。
2024年第二季度業績
我們目前在長期的軟貨運環境中運營，導致運費較低，顯著影響承運人單位的經濟效益。然而，我們始終如一地兌現了我們的承諾，並處於有利地位，隨着市場復甦，我們將繼續表現優異。
從歷史上看，我們每件貨物的收入與貨運週期相關。當市場復甦時，由於供不應求，每批貨物的收入將會上升，客戶將向我們提供現貨機會、特殊項目和小型投標。當市場疲軟時，每件貨物的收入將會下降，購買運輸的成本也會下降。
上個季度，我們的每負載收入同比下降了7%，這是連續第四個季度放緩，比第一季度改善了800個點子。最近每載收入趨勢的改善進一步增強了人們對貨運週期處於或接近底部的信心。
S-7
![[MISSING IMAGE: bc_historic-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/bc_historic-4clr.jpg)
我們的經紀業務量增長了4%，零運量增長了40%。託管運輸爲我們經紀業務提供的協同效應負荷同比增加，客戶本季度爲我們提供了超過2億美元的管理貨運或FUm。此外，《Last Mile》季度停靠量同比增長7%，爲近兩年來最快的增長速度。
![[MISSING IMAGE: bc_q2earnings-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/bc_q2earnings-4clr.jpg)
(1)
請參閱下文，了解這些措施與根據美國公認會計原則使用的最直接可比措施的對賬。
儘管過去幾年貨運市場狀況疲軟，但我們的經紀量仍在繼續增長。2022年上半年以來，我們的經紀業務量增長了16%，明顯優於行業。重要的是，這種增長加上同期14.7%的強勁毛利率。
S-8
![[MISSING IMAGE: bc_brokervolume-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929561/000110465924098623/bc_brokervolume-4clr.jpg)
注：行業同行代表最大的公開交易卡車經紀同行。
所示期間的淨利潤（虧損）與調整後EBITDA的對賬以及毛利率的計算如下：
| | | |
截至三個月
6月30日， |
| |||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (7) | | | | | $ | 3 | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | 8 | | | | | | 8 | | |
|
所得稅撥備(福利)
|
| | | | (1) | | | | | | 3 | | |
|
折舊及攤銷費用
|
| | | | 17 | | | | | | 18 | | |
|
交易和整合成本
|
| | | | 7 | | | | | | 4 | | |
|
重組和其他成本
|
| | | | 4 | | | | | | 2 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | $ | 28 | | | | | $ | 38 | | |
|
收入
|
| | | $ | 930 | | | | | $ | 963 | | |
|
調整後EBITDA利潤率
|
| | | | 3.0% | | | | | | 3.9% | | |
| | | |
截至三個月
6月30日， |
| |||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 930 | | | | | $ | 963 | | |
|
運輸和服務費用(不包括折舊和
攤銷） |
| | | | 700 | | | | | | 723 | | |
|
直接運營費用（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 50 | | | | | | 59 | | |
|
直接折舊和攤銷
|
| | | | 3 | | | | | | 2 | | |
|
毛利率
|
| | | $ | 177 | | | | | $ | 179 | | |
|
毛利率佔收入的百分比
|
| | | | 19.0% | | | | | | 18.6% | | |
最新發展動態
信貸便利修正案
2024年7月31日，公司簽訂第3號修正案（「第3號修正案」），修訂了公司的信貸協議，日期爲2022年10月18日（經不時修訂，「信貸協議」），公司、不時一方的擔保人、貸方和不時一方的其他各方以及高盛之間，作爲行政代理人。根據第3號修正案，現有貸方同意Coyote收購。
S-9
於2024年8月8日，本公司訂立第4號修正案(「第4號修正案」)，該修正案修訂信貸協議，以(其中包括)在滿足或豁免第4號修正案所述的若干條件的情況下，(I)將由6億美元總承諾額組成的循環信貸安排(「循環信貸安排」)的到期日延長5年，較延遲支取期限融資(定義如下)或滿足或豁免郊狼修正案條件(定義見第4號修正案)的較早者爲限，(Ii)撥備本金爲2億元的延遲提取定期貸款(「延遲提取定期貸款」)及(Iii)修訂本公司的財務維持契約，使本公司的綜合槓桿率不超過4.50至1.00。如果被提取，延遲提取期限融資項下的借款所得可用於爲收購提供資金。
私募
於2024年8月12日，吾等與最惠國夥伴、有限責任公司及由Orbis Investments管理的若干帳戶(統稱「投資者」)訂立購買協議(「管道購買協議」)，據此吾等同意以私募方式(「私募」)向投資者發行及出售合共20,954,780股普通股(「認股權證」)，每股收購價爲20.21元及預籌資金認股權證(「認股權證」)，以購買6,259,471股普通股(「認股權證」)，買入價爲每份認股權證20.20美元(連同普通股及認股權證，稱爲「已購買證券」)。在扣除發售費用之前，私募的總收益約爲5.5億美元。我們預計將用淨收益支付此次收購的部分對價。
該等認股權證可隨時行使，但須受下述若干條件規限，行使價爲每股0.01美元。(I)1,682,144份認股權證的行使將取決於收到股東批准(定義見下文)(「股東批准條件」)，(Ii)2,018,574份認股權證將受制於股東批准條件，以及一項條件，即認股權證持有人在行使認股權證後，將不會連同任何歸屬方實益擁有本公司超過19.9%的股份(「實益擁有權限制」)及(Iii)2,558,753份認股權證將受實益擁有權限制所規限。認股權證持有人將無權在行使其認股權證前享有本公司股東的任何權利，包括就任何事項投票或同意的權利，但認股權證持有人將有權按比例收取普通股分派，但須受股東批准條件及實益擁有權限制所規限。
根據購買協議的條款，吾等已同意於可行的最早日期召開股東特別會議，以取得股東批准根據紐約證券交易所的適用規則及規例(「股東批准」)發行適用認股權證股份，但在任何情況下不得遲於2024年12月31日。如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，我們已同意在此後每三個月召開一次特別會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或需要股東批准才能行使的權證不再有效的較早日期。
根據購買協議的條款，投資者已同意對所購買的證券進行爲期120天的鎖定。此外，購買協議提供若干登記權，據此，吾等已同意登記股份及認股權證股份的轉售。吾等須在私募結束後90天內，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋投資者轉售其股份及認股權證股份的事宜。
這些交易
在本招股說明書補編中，「交易」統稱爲：(I)完成本次普通股發售，並在假設完成收購的情況下運用「使用收益」項下所述的淨收益；(Ii)全額產生延遲支取定期融資項下的債務，並使用淨收益支付收購的部分代價和支付與交易相關的費用和開支；(Iii)完成
S-10
私募和將淨收益用於支付收購的部分對價並支付與交易相關的費用和開支;和（iv）完成收購。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市North Community House Road 11215號，電話（980）308-6058。我們的網站是www.rxo.com。我們網站上的信息並未以引用的方式納入本招股說明書補充書或隨附招股說明書中（通過引用明確納入本文的SEC報告除外）。
S-11
供品
發行人
RXO，Inc.
發行的證券
19,230,770股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則爲22,115,385股普通股)。
本次發行後發行的普通股股份
157,821,353股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則爲160,705,968股普通股)。
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多2,884,615股普通股的選擇權。承銷商可在本招股說明書增發之日起30天內隨時行使該選擇權。
收益的使用
在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約47900美元的萬淨收益(約合5.51億美元)。 如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則爲100萬美元)。我們打算用此次發行的淨收益支付此次收購的部分對價，並支付與交易相關的費用和開支。如果收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閱「收益的使用」。
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閱本招股說明書附錄中的「風險因素」，以及本招股說明書附錄中包含或以引用方式併入本招股說明書及其附帶的招股說明書中的其他信息，以討論您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
NYSE符號
「RXO。」
本次發行後立即發行的普通股數量以截至2024年8月31日的138,590,583股流通股爲基礎，其中包括在定向增發中發行的20,954,780股，不包括：
•
5,244,405股普通股，可在行使或歸屬截至2024年8月31日的未償還股權獎勵時發行；
•
截至2024年8月31日，根據RXO，Inc.2022綜合激勵薪酬計劃可供發行的額外5,715,459股普通股；以及
•
6，259，471股普通股因行使令狀而發行。
除非另有說明，本招股說明書補充文件中的所有信息均假設2024年8月31日之後不會行使未行使的期權或認購權，也不會歸屬未行使的限制性股票單位，並且承銷商不會行使購買我們普通股額外股份的選擇權。
S-12
RXO歷史和未經審計的預計財務和其他信息摘要
下表列出了RXO的歷史簡明綜合財務信息摘要，以及截至所示日期和期間的RXO和Coyote物流的未經審計的形式簡明合併財務數據。
以下列出的截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的歷史簡明綜合經營報表摘要數據及截至2024年6月30日的歷史簡明綜合資產負債表數據摘錄自RXO的未經審核簡明綜合財務報表，並以引用方式併入本招股說明書補充資料中。以下列示的截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合歷史綜合營運報表數據及截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表數據均源自RXO的經審核綜合財務報表，並以引用方式併入本招股說明書補充資料中。RXO截至2024年6月30日的六個月的業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期結果。
未經審核的備考簡明合併財務數據是根據RXO和Coyote物流在交易生效後的歷史簡明合併和合並財務數據編制的。未經審核的備考簡明合併財務數據應與本招股說明書補編中的「未經審核備考簡明合併財務數據」及其相關附註所載財務報表一併閱讀。
下面列出的信息應與RXO中包含的其他信息一起閱讀截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告和RXO的截至2024年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告。請參閱「通過引用合併」。
S-13
| | | |
形式濃縮組合
|
| |
歷史RXO，Inc.
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百萬美元，
股數爲數千， 除了每股 金額） |
| |
自及於
六個月 告一段落 2024年6月30日 |
| |
這一年的
告一段落 12月31日， 2023 |
| |
自及自
截至6個月 6月30日， |
| |
截至2011年12月31日，
截至的年度 12月31日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
運營報表數據：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 3,149 | | | | | $ | 7,079 | | | | | $ | 1,843 | | | | | $ | 1,973 | | | | | $ | 3,927 | | | | | $ | 4,796 | | | | | $ | 4,689 | | |
|
運輸成本
和服務 （不包括 折舊及 攤銷） |
| | | | 2,532 | | | | | | 5,657 | | | | | | 1,399 | | | | | | 1,482 | | | | | | 2,967 | | | | | | 3,624 | | | | | | 3,681 | | |
|
直接經營
費用（獨家 的折舊和 攤銷） |
| | | | 106 | | | | | | 241 | | | | | | 103 | | | | | | 120 | | | | | | 235 | | | | | | 226 | | | | | | 192 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 442 | | | | | | 949 | | | | | | 299 | | | | | | 297 | | | | | | 591 | | | | | | 640 | | | | | | 539 | | |
|
折舊和攤銷費用
|
| | | | 60 | | | | | | 131 | | | | | | 33 | | | | | | 36 | | | | | | 67 | | | | | | 86 | | | | | | 81 | | |
|
無形資產
減值支出 |
| | | | — | | | | | | 111 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
交易和整合成本
|
| | | | 11 | | | | | | 31 | | | | | | 8 | | | | | | 10 | | | | | | 12 | | | | | | 84 | | | | | | 2 | | |
|
重組
費用 |
| | | | 17 | | | | | | 31 | | | | | | 13 | | | | | | 9 | | | | | | 16 | | | | | | 13 | | | | | | 2 | | |
|
營業收入(虧損)
|
| | | | (19) | | | | | | (72) | | | | | | (12) | | | | | | 19 | | | | | | 39 | | | | | | 123 | | | | | | 192 | | |
|
其他費用
|
| | | | 1 | | | | | | 219 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | 18 | | | | | | 35 | | | | | | 16 | | | | | | 16 | | | | | | 32 | | | | | | 4 | | | | | | — | | |
|
所得稅前收入(虧損)
|
| | | | (38) | | | | | | (326) | | | | | | (29) | | | | | | 3 | | | | | | 4 | | | | | | 119 | | | | | | 191 | | |
|
所得稅支出(福利)
|
| | | | (9) | | | | | | (26) | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 27 | | | | | | 41 | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (29) | | | | | $ | (300) | | | | | $ | (22) | | | | | $ | 3 | | | | | $ | 4 | | | | | $ | 92 | | | | | $ | 150 | | |
|
每股收益(虧損)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本信息
|
| | | $ | (0.18) | | | | | $ | (1.88) | | | | | $ | (0.19) | | | | | $ | 0.03 | | | | | $ | 0.03 | | | | | $ | 0.80 | | | | | $ | 1.30 | | |
|
稀釋
|
| | | | (0.18) | | | | | | (1.88) | | | | | | (0.19) | | | | | | 0.03 | | | | | | 0.03 | | | | | | 0.79 | | | | | | 1.30 | | |
|
加權平均流通股：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本信息
|
| | | | 160,142 | | | | | | 159,615 | | | | | | 117,398 | | | | | | 116,748 | | | | | | 116,871 | | | | | | 115,335 | | | | | | 115,163 | | |
|
稀釋
|
| | | | 160,142 | | | | | | 159,615 | | | | | | 117,398 | | | | | | 119,414 | | | | | | 119,456 | | | | | | 115,791 | | | | | | 115,163 | | |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
總資產
|
| | | $ | 3,382 | | | | | | | | | | | $ | 1,813 | | | | | $ | 1,912 | | | | | $ | 1,825 | | | | | $ | 2,031 | | | | | | | | |
|
總負債
|
| | | | 1,797 | | | | | | | | | | | | 1,234 | | | | | | 1,323 | | | | | | 1,231 | | | | | | 1,444 | | | | | | | | |
|
長期債務和融資租賃義務
|
| | | | 419 | | | | | | | | | | | | 370 | | | | | | 451 | | | | | | 356 | | | | | | 451 | | | | | | | | |
|
總股本
|
| | | | 1,585 | | | | | | | | | | | | 579 | | | | | | 589 | | | | | | 594 | | | | | | 587 | | | | | | | | |
| 其他數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
調整後的EBITDA(1)
|
| | | $ | 70 | | | | | $ | 238 | | | | | $ | 43 | | | | | $ | 75 | | | | | $ | 132 | | | | | $ | 306 | | | | | $ | 277 | | |
|
調整後EBITDA利潤率 （1）
|
| | | | 2.2% | | | | | | 3.4% | | | | | | 2.3% | | | | | | 3.8% | | | | | | 3.4% | | | | | | 6.4% | | | | | | 5.9% | | |
|
銀行調整EBITDA （1）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 59 | | | | | | 82 | | | | | | 146 | | | | | | | | | | | | | | |
|
毛利率(2)
|
| | | | 506 | | | | | | 1,173 | | | | | | 336 | | | | | | 368 | | | | | | 717 | | | | | | | | | | | | | | |
|
經紀毛利率 （2）
|
| | | | 330 | | | | | | 819 | | | | | | 160 | | | | | | 184 | | | | | | 363 | | | | | | | | | | | | | | |
S-14
(1)
我們的非公認會計准則財務指標包括調整後的利息、稅項、折舊及攤銷前收益(「調整後的EBITDA」)、調整後的EBITDA利潤率和銀行調整後的EBITDA。
我們相信，上述調整後的財務指標有助於分析我們正在進行的業務運營，因爲它們排除了可能不能反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個時期進行比較，並評估我們基礎業務的趨勢。其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，因此我們的指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。這些非公認會計准則的財務指標只能作爲我們經營業績的補充指標。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和銀行調整後的EBITDA包括交易和整合成本的調整，以及下表所述的重組成本和其他調整。管理層使用這些非公認會計准則財務指標來制定財務、運營和規劃決策，並評估我們的持續業績。
我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和銀行調整後的EBITDA通過消除我們的資本結構(利息和融資費用)、資產基礎(折舊和攤銷)、稅收影響和管理層認爲不能反映核心經營活動的其他調整的影響，提高了一段時期的可比性，從而幫助投資者評估我們基礎業務的趨勢。
以下是以下期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA、銀行調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：
| | | |
形式濃縮組合
|
| |
歷史RXO，Inc.
|
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| | | |
六個月
告一段落 2024年6月30日 |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| |
截至6個月
6月30日， |
| |
截至2013年12月31日止的年度，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (29) | | | | | $ | (300) | | | | | $ | (22) | | | | | $ | 3 | | | | | $ | 4 | | | | | $ | 92 | | | | | $ | 150 | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | 18 | | | | | | 35 | | | | | | 16 | | | | | | 16 | | | | | | 32 | | | | | | 4 | | | | | | — | | |
|
所得稅撥備(福利)
|
| | | | (9) | | | | | | (26) | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 27 | | | | | | 41 | | |
|
折舊及攤銷費用
|
| | | | 60 | | | | | | 131 | | | | | | 33 | | | | | | 36 | | | | | | 67 | | | | | | 86 | | | | | | 81 | | |
|
無形資產減值
裝藥 |
| | | | — | | | | | | 111 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
交易、整合和
其他費用 （a） |
| | | | 11 | | | | | | 247 | | | | | | 8 | | | | | | 10 | | | | | | 12 | | | | | | 84 | | | | | | 2 | | |
|
重組和其他成本
|
| | | | 19 | | | | | | 40 | | | | | | 15 | | | | | | 10 | | | | | | 17 | | | | | | 13 | | | | | | 3 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | $ | 70 | | | | | $ | 238 | | | | | $ | 43 | | | | | $ | 75 | | | | | $ | 132 | | | | | $ | 306 | | | | | $ | 277 | | |
|
信貸協議調整 （b）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 16 | | | | | | 7 | | | | | | 14 | | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行調整EBITDA
|
| | | | | | | | | | | | | | | $ | 59 | | | | | $ | 82 | | | | | $ | 146 | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 3,149 | | | | | $ | 7,079 | | | | | $ | 1,843 | | | | | $ | 1,973 | | | | | $ | 3,927 | | | | | $ | 4,796 | | | | | $ | 4,689 | | |
|
調整後EBITDA利潤率
|
| | | | 2.2% | | | | | | 3.4% | | | | | | 2.3% | | | | | | 3.8% | | | | | | 3.4% | | | | | | 6.4% | | | | | | 5.9% | | |
(a)
其他預計期間的一次性成本爲2.16億美元，代表與私募相關發行的普通股的發行價格與收盤價之間的差額。
(b)
代表庫存補償費用和包括在銷售、一般和管理費用中的其他非經常性項目。
S-15
(2)
以下是毛利率、經紀毛利率以及在每種情況下佔收入百分比的計算：
| | | |
形式濃縮組合
|
| |
歷史RXO，Inc.
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
六個月
告一段落 2024年6月30日 |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| |
截至6個月
6月30日， |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| ||||||||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 3,149 | | | | | $ | 7,079 | | | | | $ | 1,843 | | | | | $ | 1,973 | | | | | $ | 3,927 | | |
|
運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 2,532 | | | | | | 5,657 | | | | | | 1,399 | | | | | | 1,482 | | | | | | 2,967 | | |
|
直接運營費用（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 106 | | | | | | 241 | | | | | | 103 | | | | | | 120 | | | | | | 235 | | |
|
直接折舊和攤銷
|
| | | | 5 | | | | | | 8 | | | | | | 5 | | | | | | 3 | | | | | | 8 | | |
|
毛利率
|
| | | $ | 506 | | | | | $ | 1,173 | | | | | $ | 336 | | | | | $ | 368 | | | | | $ | 717 | | |
|
毛利率佔收入的百分比
|
| | | | 16.1% | | | | | | 16.6% | | | | | | 18.2% | | | | | | 18.7% | | | | | | 18.3% | | |
| | | |
形式濃縮組合
|
| |
歷史RXO，Inc.
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
六個月
告一段落 2024年6月30日 |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| |
截至6個月
6月30日， |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| ||||||||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 2,413 | | | | | $ | 5,510 | | | | | $ | 1,107 | | | | | $ | 1,157 | | | | | $ | 2,358 | | |
|
運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 2,079 | | | | | | 4,683 | | | | | | 946 | | | | | | 973 | | | | | | 1,993 | | |
|
直接運營費用（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 3 | | | | | | 7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
直接折舊和攤銷
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
經紀毛利率
|
| | | $ | 330 | | | | | $ | 819 | | | | | $ | 160 | | | | | $ | 184 | | | | | $ | 363 | | |
|
經紀毛利率佔收入的百分比
|
| | | | 13.7% | | | | | | 14.9% | | | | | | 14.5% | | | | | | 15.9% | | | | | | 15.4% | | |
S-16
郊狼物流歷史合併財務等信息彙總
下表列出了截至所示日期和期間的郊狼物流選定的歷史合併財務數據。我們已從Coyote物流的經審核年度合併財務報表中獲得截至2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務狀況數據及收益表數據，並從Coyote物流的未經審計簡明中期財務報表中得出截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及截至2023年6月30日的六個月的財務數據，所有這些數據均包括在我們日期爲2024年9月9日的8-K表格的當前報告中，該報告以參考方式併入本招股說明書補充資料中。
郊狼物流截至2024年6月30日的六個月的運營業績不一定代表任何其他中期或整個財年的預期結果。此外，下面提供的Coyote物流的綜合歷史財務信息摘要代表其作爲UPS更大的公司組織的一部分運營的運營結果，而不是作爲一個獨立的企業或獨立公司，或作爲我們公司組織的一部分。因此，本招股說明書附錄中提供的Coyote物流的綜合財務信息並不反映Coyote物流的財務狀況、運營結果或現金流，如果它是一家獨立的企業或獨立公司，或者如果它是由我們作爲更大的公司組織的一部分運營的話。見「與即將進行的郊狼物流收購相關的風險因素 - 風險 - 本招股說明書附錄中引用的郊狼物流公司的歷史合併財務信息可能不是未來業績的可靠指標。」下面列出的信息應與郊狼物流的已審計合併財務報表和未經審計的精簡合併中期財務報表中包含的其他信息一起閱讀，所有這些信息都包含在我們日期爲2024年9月9日的當前8-k表格報告中，並通過引用併入本招股說明書附錄中。
| | | |
對於
截至6個月 6月30日， |
| |
對於
截至的年度 12月31日， |
| ||||||||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| 損益表數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 1,307 | | | | | $ | 1,625 | | | | | $ | 3,154 | | | | | $ | 4,774 | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購買交通
|
| | | | 1,124 | | | | | | 1,365 | | | | | | 2,674 | | | | | | 4,052 | | |
|
薪酬和福利
|
| | | | 122 | | | | | | 163 | | | | | | 298 | | | | | | 368 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 31 | | | | | | 31 | | | | | | 62 | | | | | | 61 | | |
|
無形資產減損費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 111 | | | | | | — | | |
|
其他費用
|
| | | | 41 | | | | | | 54 | | | | | | 99 | | | | | | 96 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 1,318 | | | | | | 1,613 | | | | | | 3,244 | | | | | | 4,577 | | |
|
營業利潤（虧損）
|
| | | | (11) | | | | | | 12 | | | | | | (90) | | | | | | 197 | | |
| 其他收入和（） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
投資（費用）及其他
|
| | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | (3) | | |
|
所得稅前收入(虧損)
|
| | | | (12) | | | | | | 12 | | | | | | (93) | | | | | | 194 | | |
|
所得稅支出(福利)
|
| | | | (2) | | | | | | 3 | | | | | | (23) | | | | | | 51 | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (10) | | | | | $ | 9 | | | | | $ | (70) | | | | | $ | 143 | | |
S-17
| | | |
截至2011年12月31日，
截至6個月 6月30日， |
| |
自及於
截至年底的年度 12月31日， |
| ||||||||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
總資產
|
| | | $ | 1,155 | | | | | | | | | | | $ | 1,215 | | | | | $ | 1,549 | | |
|
總負債
|
| | | | 402 | | | | | | | | | | | | 511 | | | | | | 722 | | |
|
總股本
|
| | | | 753 | | | | | | | | | | | | 704 | | | | | | 827 | | |
| 其他數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
調整後的EBITDA(1)
|
| | | $ | 27 | | | | | $ | 58 | | | | | $ | 106 | | | | | | | | |
|
毛利率(2)
|
| | | | 170 | | | | | | 247 | | | | | | 456 | | | | | | | | |
(1)
有關調整後EBITDA的討論，請參閱「RXO的歷史和未經審計的形式財務和其他信息摘要」。
以下是以下期間淨利潤（虧損）與調整後EBITDA的對賬：
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| ||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (10) | | | | | $ | 9 | | | | | $ | (70) | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 3 | | |
|
所得稅撥備(福利)
|
| | | | (2) | | | | | | 3 | | | | | | (23) | | |
|
折舊及攤銷費用
|
| | | | 31 | | | | | | 31 | | | | | | 62 | | |
|
無形資產減損費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 111 | | |
|
交易和整合成本
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
重組和其他成本
|
| | | | 4 | | | | | | 14 | | | | | | 23 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | $ | 27 | | | | | $ | 58 | | | | | $ | 106 | | |
(2)
以下是毛利率的計算：
| | | |
截至6個月
6月30日， |
| |
截至的年度
12月31日， 2023 |
| ||||||||||||
|
(百萬美元)
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 1,307 | | | | | $ | 1,625 | | | | | $ | 3,154 | | |
|
運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 1,134 | | | | | | 1,375 | | | | | | 2,692 | | |
|
直接運營費用（不包括折舊和攤銷）
|
| | | | 3 | | | | | | 3 | | | | | | 6 | | |
|
直接折舊和攤銷
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
毛利率
|
| | | $ | 170 | | | | | $ | 247 | | | | | $ | 456 | | |
|
毛利率佔收入的百分比
|
| | | | 13.0% | | | | | | 15.2% | | | | | | 14.5% | | |
S-18
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及我們在本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用併入的文件中提供的其他信息。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的價值產生重大和不利的影響。
與我們的普通股和本次發行有關的風險
我們普通股的價格可能會有很大波動。
您應該認爲投資我們的普通股是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。除了招股說明書附錄這一部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•
我們的公告或競爭對手關於新產品、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告；
•
負責我們普通股的證券分析師(如果有)的收益估計或建議的變化；
•
未能滿足外部期望或管理指導；
•
我們的季度財務業績或被認爲與我們相似的公司的季度財務業績的波動；
•
我們資本結構或股利政策的變化，未來證券的發行，我們的股東出售大量普通股或我們產生的額外債務；
•
聲譽問題；
•
我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟和市場狀況的變化；
•
行業狀況或看法的變化；以及
•
適用的法律、規則或條例的變化和其他動態。
此外，如果我們行業或相關行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因爲與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
未來出售或可能大量出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。
在公開市場上出售或發行大量普通股或其他可轉換或可交換爲普通股的證券，或認爲可能發生此類出售、發行或結算，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這也可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集額外資本的能力。未來我們普通股或其他股權相關證券的大量出售或可供出售，可能會稀釋普通股持有人的權益，並可能對他們的投票權、其他權利和經濟利益產生不利影響。我們普通股的持有者還可能在未來的歸屬事件、股票發行、行使購買我們普通股的期權或結算授予我們的員工、高管和董事的限制性股票單位時，經歷額外的攤薄。
S-19
截至2024年8月31日，我們的已發行普通股有138,590,583股，不包括約5,244,405股因行使或歸屬流通股獎勵而可發行的普通股，以及約5,715,459股根據RXO，Inc.2022綜合激勵薪酬計劃可供發行的普通股；這些股票的發行在我們以S-8表格形式的註冊說明書上登記。因此，根據該註冊聲明登記的本公司普通股股票將可在該等獎勵持有人行使或歸屬時在公開市場出售，但須受歸屬限制及適用於本公司聯屬公司的規則第(144)條限制所規限。
我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股或其他證券的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與私募或任何未來收購相關的我們發行的普通股)，或認爲可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
出售與授予某些股東註冊權相關的普通股股票，或任何此類出售的前景，可能會影響我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
吾等已與本公司主席Brad Jacobs的聯屬公司Jacobs Private Equity，LLC(「JPE」)訂立登記權協議(「登記權協議」)，以及與授予該等股東若干登記權的若干重要股東訂立管道購買協議。於2023年12月31日及於私募生效後，JPE及主要股東實益擁有2130萬股我們可登記的普通股，約佔我們已發行普通股的15.4%。任何與註冊權協議和管道購買協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們預計在可預見的將來不會爲我們的普通股支付股息。
我們預計在可預見的將來不會爲我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的信貸安排包含限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們支付股息和支付其他受限款項的能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。
RXO修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對RXO的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來說代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：
•
我們其餘董事填補董事會空缺的能力；
•
對股東召開特別股東大會或經書面同意行事的能力的限制；
•
關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則；
S-20
•
董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；
•
一個分類的董事會，每一屆交錯任職三年，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難。
此外，我們受特拉華州一般公司法(以下簡稱「DGCL」)第203條的約束，該條款可能具有延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更的效果。第203節規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與之有關聯的人，在該人或其任何關聯公司成爲該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日起三年內，不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。
我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，併爲我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些條款並不是爲了使RXO免於收購；然而，這些條款將適用，即使某些股東可能認爲收購是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認爲不符合RXO和我們股東的最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
RXO修訂和重述的公司註冊證書包含一項獨家論壇條款，可能會阻止針對RXO和我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州內的州法院(或，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則爲特拉華州地區聯邦地區法院)將是代表RXO提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何訴訟主張對或基於RXO任何現任或前任董事或高管或其他員工或股東以這種身份對RXO或RXO股東所承擔的受信責任的索賠，包括指控協助和教唆違反受託責任的索賠。任何針對RXO或任何現任或前任董事或RXO的高管或其他僱員或股東而產生的訴訟，根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文而產生的任何訴訟，任何聲稱有關或涉及受內務原則管限的RXO的訴訟，或任何聲稱該詞在DGCL第115節定義的「內部公司索賠」的訴訟。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。爲了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成爲解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。《交易法》第27條規定，爲執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任義務而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此，專屬法院條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和法規而產生的訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們上述的聯邦法院條款仍存在不確定性。我們的股東不會被視爲放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認爲有利於與RXO或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止此類針對RXO和我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院認爲這一排他性法院條款不適用於或不能對以下一個或多個
S-21
如果發生上述特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
與尚未完成的收購郊狼物流相關的風險
我們可能無法成功整合郊狼物流，實現收購的預期收益。
如果收購完成，Coyote物流和業務與我們自己的業務的成功整合以及我們實現交易的預期協同效應和收益的能力受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制之內。我們還將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合每個企業的業務實踐、文化和運營。與整合這兩項業務相關的風險和不確定因素包括：
•
整合郊狼物流的複雜組織、系統、運營程序、合規計劃、技術、網絡和其他資產的挑戰；
•
協調我們公司和郊狼物流的商業文化差異的困難；
•
無法成功地整合我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約、協同效應和其他預期收益；
•
在將郊狼物流整合到我們的業務中的過程中，無法最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移到最低限度；
•
無法解決與客戶、供應商以及我們業務和郊狼物流的其他重要關係相關的潛在衝突；
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留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及
•
管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展運營以及協調地理上分散的組織的挑戰。
我們將產生完成擬議收購的大量費用，但可能無法實現預期的成本協同效應和其他好處。此外，即使我們能夠成功整合郊狼物流，待定收購的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。鑑於收購的規模和重要性，我們可能會在整合郊狼物流的業務方面遇到困難，並可能無法充分實現收購的好處和協同效應，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
郊狼物流可能有我們不知道的負債。
郊狼物流可能存在我們在對郊狼物流進行盡職調查的過程中未能或無法發現的責任。吾等不能向閣下保證，根據收購協議，吾等可獲得的與收購協議相關的賠償在金額、範圍或期限方面將足以完全抵銷收購完成後吾等將承擔的與郊狼物流業務或物業相關的可能責任。我們可能會了解有關Coyote物流的其他信息，如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債等對我們有重大不利影響的信息。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在本招股說明書附錄中包含和參考併入的Coyote物流的歷史綜合財務信息可能不是未來業績的可靠指標。
由於Coyote物流歷史上在UPS內運營，因此本招股說明書附錄中包含和參考併入的Coyote物流的歷史財務信息
S-22
按UPS綜合基準編制，要求某些假設和估計基於從編制UPS綜合財務報表時使用的會計數據手冊中提取的會計數據。
因此，在本招股說明書附錄中包含和參考併入的Coyote物流的歷史綜合財務信息源自UPS的歷史會計記錄，我們預計Coyote物流的成本結構、融資和業務運營將因收購後作爲我們更大公司組織的一部分而發生重大變化。因此，此類歷史財務信息可能無法反映在本報告所述期間，如果Coyote物流是一家獨立公司，其運營結果、財務狀況或現金流將會是什麼，或者如果Coyote物流在本報告所述期間由我們作爲更大企業組織的一部分運營，那麼它們將是什麼，也可能不能表明收購後Coyote物流未來的運營結果、財務狀況或現金流將是什麼。
此外，未經審計的備考濃縮合並財務信息反映了有關債務和股權融資的數量、成本和組合的某些假設。我們用來爲收購融資的最終資本結構尚未確定，可能會發生變化。在一定程度上，如果我們決定產生比目前在未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的更多的債務和更少的股本，我們的負債和利息支出將會增加。同樣，如果我們發行額外的股本，併產生目前反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中的較少債務，那麼我們的現有股票持有人以及此次發行的投資者將經歷進一步稀釋。
收購會計調整可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們將使用收購會計的收購方法來覈算收購的完成。我們將把總的估計收購價格分配給有形資產淨值、可攤銷無形資產和無限期無形資產，並根據其於收購完成之日的公允價值記錄購買價格超出該等公允價值的部分(如有)作爲商譽。初步估計與最終收購會計覈算之間可能會出現差異，這些差異可能會對合並後的財務報表以及合併後公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。
收購可能不會在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成，未能完成收購可能會影響我們的股價和我們未來的業務和財務業績。
不能保證收購將在預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。《購買協議》載有在完成收購前必須滿足或放棄的若干條件。我們不能保證所有的成交條件都會得到滿足(如果適用，也可以放棄)。完成收購的許多條件不在我們的控制範圍內，我們無法預測何時或是否會滿足這些條件(或放棄這些條件，視情況而定)。
如果收購沒有完成，我們正在進行的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括：
•
根據未能完成收購的原因，我們可能會向UPS承擔與終止或違反購買協議相關的金錢或其他損害賠償責任；
•
我們在計劃收購和相關整合方面投入了大量的時間和資源，無論是財務還是其他方面，如果收購沒有完成，我們將失去這方面的好處；
•
我們對與收購有關的某些交易費用負責，無論收購是否完成；
•
在購買協議生效期間，我們的業務行爲受到某些限制，包括採取任何合理預期的行動
S-23
對完成收購所需的購買協議中的條件的滿足產生重大負面影響或重大延遲，這些限制可能對我們執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及
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與收購相關的事項(包括整合規劃)可能需要我們的管理層投入大量時間和資源，無論收購是否完成，否則本可以專門用於其他可能對我們有利的機會。
此外，如果收購沒有完成，我們可能會遇到金融市場以及我們的客戶和員工的負面反應。吾等亦可能因未能完成收購而受到訴訟，或因履行購買協議項下的義務而對吾等展開執法程序。如果收購沒有完成，這些風險可能會成爲現實，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
雖然收購仍在進行中，但我們和郊狼物流將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能會對我們各自的業務產生不利影響。
收購後我們的成功將在一定程度上取決於我們和郊狼物流維持各自業務關係的能力。收購對客戶、供應商、員工和其他客戶的影響的不確定性可能會對我們和郊狼物流產生實質性的不利影響。與我們或Coyote物流打交道的客戶、供應商和其他人可能會推遲或推遲業務決策，決定終止、修改或重新談判他們的關係，或採取可能對我們公司或Coyote物流的收入、收益和現金流產生負面影響的其他行動。如果我們無法維持這些業務和運營關係，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響。
S-24
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次普通股發行給我們帶來的淨收益將約爲47900萬美元（如果承銷商完全行使其選擇權購買我們普通股的額外股份，則約爲55100萬美元）。我們打算使用此次發行的淨收益來支付收購的部分對價。我們打算使用私募和延遲提款信貸融資的淨收益來支付收購對價的剩餘部分，並支付與交易相關的費用和開支。有關收購的描述，請參閱「摘要-待收購Coyote Logistics -收購Coyote Logistics的協議」。
此次發行並不以收購完成爲條件。如果收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。
下表概述了收購資金的來源和用途，假設承銷商在此次發行中不行使購買額外普通股的選擇權。該表假設收購和本次普通股發售同時完成，但本次普通股發售預計將在收購完成之前進行。此表亦包括有關預期因收購而產生的延遲支取定期貸款本金金額的初步假設。延遲提取定期融資及以下其他項目的實際金額可能與下文所示的估計金額不同，具體取決於若干因素，其中包括收購完成前我們產生的現金金額、本次發售的淨收益金額，以及與我們估計的費用和支出的差額。表中的所有金額都以數百萬美元爲單位，並進行了估計。有關其他信息，請參閱「大寫」。
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資金來源
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資金的使用
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(單位：百萬)
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特此發行普通股(1)
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| | | $ | 500 | | | |
收購現金對價(2)
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| | | $ | 1,025 | | |
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延遲提款期限貸款
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| | | | 50 | | | |
現金與資產負債表
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| | | | 25 | | |
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私募
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| | | | 550 | | | |
交易費和支出(3)
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| | | | 50 | | |
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總來源
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| | | $ | 1,100 | | | |
總用途
|
| | | $ | 1,100 | | |
(1)
假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。預期本次發售對吾等的淨收益的任何減少將導致支付收購的現金代價的借款增加，其中可能包括循環信貸安排項下的借款。預期本次發售對吾等所得款項淨額的任何增加，將導致延遲支取定期融資項下支付收購現金代價的借款減少。
(2)
現金代價以購買協議爲基礎，並按營運資金金額及其他合約調整(包括現金、負債、交易開支及若干稅務狀況)作出調整。結算時的總現金對價將因營運資金調整以及某些收購資產和負債的金額變化而有所不同。
(3)
表示與交易有關的估計費用和支出，包括與交易有關的融資費、諮詢費和其他費用以及專業費用。實際費用和支出可能會有所不同。
S-25
大寫
以下是我們截至2024年6月30日的綜合資本化情況：
•
在實際基礎上；
•
在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)，在調整後的基礎上反映在本次發行的私募和普通股中購買的證券的發行和銷售(但不包括由此產生的收益的應用)；以及
•
以備考形式作爲調整基礎，以使交易生效。
此表應與本招股說明書補編的其他部分以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閱讀，以供參考，併入本招股說明書附錄及隨附的招股說明書。投資者不應過度依賴以下調整後信息的備考信息，因爲此次發行不取決於以下調整中反映的任何交易的完成。
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截至2024年6月30日
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(百萬美元，千股，每股除外
金額） |
| |
實際
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| |
AS
調整後的 |
| |
形式上
調整後的 |
| |||||||||
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現金及現金等價物
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| | | $ | 7 | | | | | $ | 1,030 | | | | | $ | 54 | | |
| 債務： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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循環信貸安排
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| | | $ | 18 | | | | | $ | 18 | | | | | $ | 18 | | |
|
延遲提款期限貸款(1)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 50 | | |
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7.50% 2027年到期票據(2)
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| | | | 355 | | | | | | 355 | | | | | | 355 | | |
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其他借貸
|
| | | | 20 | | | | | | 20 | | | | | | 20 | | |
|
債務總額
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| | | | 393 | | | | | | 393 | | | | | | 443 | | |
| 股本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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普通股，面值0.01美元，授權股300，000股，已發行和流通股117，607股，實際， 已發行和發行股票，經調整和 已發行和發行股份，經調整的形式
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| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 599 | | | | | | 1,838 | | | | | | 1,838 | | |
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留存收益(累計虧損)
|
| | | | (16) | | | | | | (232) | | | | | | (249) | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | (5) | | | | | | (5) | | | | | | (5) | | |
|
總股本
|
| | | | 579 | | | | | | 1,602 | | | | | | 1,585 | | |
|
總市值
|
| | | $ | 972 | | | | | $ | 1,995 | | | | | $ | 2,028 | | |
(1)
假設延遲提款期限貸款項下發生5000萬美元，並使用其收益支付收購中的部分對價。不反映100萬美元的未攤銷債務發行成本。
(2)
不反映未攤銷債務發行成本和700萬美元的折扣。
S-26
美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素
針對非美國持有者
針對非美國持有者
以下是與根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得稅考慮事項的討論。除下文明確規定外，本討論僅適用於持有該等普通股作爲守則第(1221)節所指資本資產的非美國持有人(一般而言，爲投資而持有的財產)。
在本討論中，非美國持有者是我們普通股的實益所有者，在美國聯邦所得稅方面，不被視爲以下任何一項：
•
爲美國聯邦所得稅目的而確定的美國個人公民或居民個人；
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區法律設立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的其他實體)；
•
其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；
•
一個信託，如果它(I)受美國境內法院的主要監督，並且有一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視爲美國人；或
•
合夥企業(包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排)。
如果合夥企業或其他傳遞實體是我們普通股的實益所有者，則合夥人或其他所有者的納稅待遇通常將取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。如果您是收購我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人(或其他所有者)，我們敦促您就收購、擁有和處置我們普通股的稅務後果諮詢您的稅務顧問。
本討論並不是對收購、擁有和處置我們普通股的所有可能的稅收後果進行完整的分析或列出，也沒有涉及根據美國聯邦稅法可能受到特殊對待的非美國持有者或根據美國聯邦稅法可能受到特殊待遇的非美國持有者可能涉及的所有稅收考慮因素，包括但不限於：銀行、保險公司和其他金融機構；證券或貨幣的經紀商、交易商或交易員或其他爲美國聯邦所得稅目的通常將其證券按市值計價的人；外國政府和非美國養老基金；美國僑民和前公民或美國長期居民；「被動外國投資公司」、「受控制的外國公司」和積累收益以逃避美國聯邦所得稅的公司；免稅組織或政府組織；將獲得我們的普通股作爲補償的個人；退休計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；作爲跨境、對沖或其他綜合交易的一部分持有我們的普通股的某些持有人；受準則第451(B)節「適用的財務報表」規則約束的人；或直接、間接或建設性地擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定的除外)。此外，本摘要不涉及除美國聯邦所得稅法(如美國聯邦遺產稅或贈與稅、淨投資所得稅或任何替代最低稅)以外的美國聯邦稅法，也不涉及美國州、地方或非美國法律的任何方面。非美國持有者被敦促就可能適用的這些稅收諮詢他們自己的稅務顧問。
以下討論基於該守則、根據該守則頒佈的現有和擬議的美國財政部條例(「財政部條例」)、美國的司法裁決和行政聲明，所有這些都在本條例生效之日生效。所有之前的權力機構都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得稅後果不同
S-27
摘自下面討論的內容。不能保證法律的改變不會顯著改變本摘要中描述的稅務考慮因素。我們沒有也不會要求美國國稅局(「IRS」)就以下所述的任何美國聯邦所得稅後果作出裁決。
以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋爲向我們普通股的任何持有者或潛在持有者提供法律或稅收建議，也不就美國聯邦所得稅對任何該等持有者或潛在持有者的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在買家諮詢他們的稅務顧問，了解根據美國聯邦、州和地方稅法以及適用的非美國稅法，收購、擁有和處置我們普通股對他們造成的特殊後果。
分配
如果我們就普通股進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得稅目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視爲非美國持有者在我們普通股股票中的資本返還，然後將被視爲資本收益(將按照以下「-出售、交換或我們普通股的其他應稅處置」中描述的方式處理)。
除以下「-美國貿易或業務收入」項下所述以及「-外國帳戶稅務合規法」項下的討論所述外，非美國持有者一般將按30%的稅率繳納美國聯邦預扣稅，或按適用的所得稅條約規定的較低稅率繳納普通股股息的美國聯邦預扣稅。然而，除非我們選擇(或非美國持有人通過其持有我們的普通股選擇權的支付代理人或其他中間人)，否則我們(或中間人)通常必須扣留整個分銷，在這種情況下，非美國持有人將有權從美國國稅局退還超過我們當前和累積收益和利潤的部分的預扣稅。
爲了根據適用的所得稅條約獲得降低的美國聯邦預扣稅稅率，非美國持有人將被要求向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格(或在每種情況下，適當的繼承者表格)，以證明在僞證懲罰下該股東作爲非美國人的身份和根據該條約享有的福利。如果根據所得稅條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣稅的降低稅率，非美國持有人可以通過及時向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。敦促非美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，以了解根據所得稅條約可能享有的福利。
與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息收入將按照下文「-美國貿易或業務收入」中所述的方式徵稅。
我們普通股的出售、交換或其他應稅處置
除下文「-信息報告和備用預扣稅」一節所述外，非美國持有者一般不需要就出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：
•
該收益實際上與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於美國的常設機構)，在這種情況下，該收益將按以下「-美國貿易或商業收入」中所述的方式徵稅；
S-28
•
非美國持有人是指在出售或其他處置的納稅年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對出售或其他處置所獲得的收益按30%的稅率(或根據適用的稅收條約的減稅稅率)繳納美國聯邦所得稅，這些收益可能被美國來源的資本損失抵消；或
•
我們是或曾經是守則第897節所指的「美國不動產控股公司」(以下簡稱「美國不動產控股公司」)在五年期間(「適用期間」)內的任何時間(「適用期間」)，即截至我們普通股和非美國股票的處置日期的五年期間中較短的一個。持有者對我們普通股的持有期，在這種情況下，除公開交易的例外情況(如下所述)外，此類收益將繳納美國聯邦所得稅，繳納方式與下文「-美國貿易或業務收入」中所述的美國貿易或業務收入相同。
一般來說，如果一家公司的「美國房地產權益」的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。然而，即使我們被確定爲USRPHC，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，如果非美國持有人在適用期間內一直(直接、間接或建設性地)持有我們普通股的5%或更少，則根據守則第897條，該非美國持有人將不應作爲美國貿易或業務收入納稅，前提是我們的普通股在該期間在既定的證券市場「定期交易」(如財政部法規所定義)(「上市交易例外」)。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC，未來也不會期望成爲USRPHC。
美國的貿易或商業收入
就本討論而言，在以下情況下，出售、交換或其他應納稅處置普通股的股息收入和收益將被視爲「美國貿易或業務收入」，條件是：(A)如果此類收入或收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關，以及(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得稅條約的好處，則此類收入或收益可歸因於常設機構(或，就個人而言，(B)在適用期間內的任何時間，我們是或曾經是USRPHC(受「-出售、交換或其他應納稅處置我們的普通股」一節所述的上市例外情況的約束)。一般來說，美國的貿易或業務收入不需繳納美國聯邦預扣稅(前提是滿足某些認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用表格(或在每種情況下提供適當的後續表格))；相反，此類收入應按常規的美國聯邦所得稅稅率(與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得稅。非美國公司在上述情況下獲得的任何美國貿易或業務收入也可按30%的稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率繳納「分支機構利得稅」。
信息申報和備份預提稅金
我們必須每年向美國國稅局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣稅或根據所得稅條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的稅務機關。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。支付給我們普通股的非美國持有人的股息一般可免於備用扣繳，前提是該非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或在每種情況下，適當的繼承者表格)或以其他方式確立豁免，且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該股東是美國人或事實上不滿足此類其他豁免的條件。
S-29
將出售我們普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付如果股東向適用的扣繳義務人提供了上述證明或以其他方式確立了豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件，則不會受到信息報告或備用扣繳的約束。將出售普通股的收益支付給或通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。我們敦促我們普通股的持有者根據他們的特殊情況，就信息報告和備用預扣的應用諮詢他們的稅務顧問。
備用預扣不是附加稅。根據備用預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將由美國國稅局退還或計入該股東的美國聯邦所得稅義務(如果有的話)，前提是所需信息及時提供給美國國稅局。
外國帳戶稅務遵從法
該法第1471至1474節，俗稱《外國帳戶稅收合規法》(FATCA)，一般對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣稅。具體而言，可對支付給非美國實體的普通股股息徵收30%的預扣稅，除非：(I)如果該非美國實體是「外國金融機構」，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該非美國實體不是「外國金融機構」，則該非美國實體證明其沒有任何「主要美國所有者」(通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比的任何指定美國人)或提供有關每個此類「主要美國所有者」的識別信息；或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)項中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成一項協議，其中要求財政部承諾識別某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」(各自在守則中的定義)持有的帳戶，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳戶持有人支付某些款項的30%。
FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。擬議中的財政部法規，在最終法規發佈之前，納稅人可以依賴這些法規，取消了對毛收入支付的預扣。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退稅或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得稅申報單才能申請此類退稅或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改上述各款所述的要求。
我們敦促非美國持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響諮詢他們自己的稅務顧問，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣稅。
S-30
承銷
我們與下文列出的承銷商已就所發行的股份簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的股份數量。高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司是承銷商的代表。
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名字
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股份數量
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高盛有限責任公司
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| | | | 9,406,955 | | |
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美國銀行證券公司
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| | | | 2,373,712 | | |
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花旗全球市場公司。
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| | | | 2,373,712 | | |
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摩根士丹利有限責任公司
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| | | | 1,073,537 | | |
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巴克萊資本公司。
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| | | | 602,688 | | |
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富國證券有限責任公司
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| | | | 602,688 | | |
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加拿大豐業資本(美國)有限公司
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| | | | 301,344 | | |
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BTIG，LLC.
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| | | | 301,344 | | |
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地區證券有限責任公司。
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| | | | 301,344 | | |
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KeyBanc資本市場公司
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| | | | 241,075 | | |
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羅伯特·W·貝爾德公司
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| | | | 261,165 | | |
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雷蒙德·詹姆斯律師事務所
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| | | | 261,165 | | |
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斯蒂芬斯公司
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| | | | 261,165 | | |
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尼古拉斯公司Stifel
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| | | | 261,165 | | |
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WR證券有限責任公司
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| | | | 261,165 | | |
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奧本海默公司
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| | | | 175,784 | | |
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Benchmark Company，LLC
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| | | | 85,381 | | |
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湯普森戴維斯公司
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| | | | 85,381 | | |
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總計
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| | | | 19,230,770 | | |
承銷商承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果有的話)，除非並直至行使該期權爲止。
承銷商可以選擇從我們購買最多2，884，615股額外股份，以支付承銷商出售的數量超過上表所列總數的股份。他們可以行使該選擇30天。如果根據該選擇購買任何股份，承銷商將以上表所列大致相同的比例分別購買股份。
下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額是在假設承銷商購買2，884，615股額外股份的選擇權不行使和完全行使的情況下顯示的。
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由公司支付
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不鍛鍊身體
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全面鍛鍊
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每股
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| | | $ | 0.99554 | | | | | $ | 0.99554 | | |
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總計
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| | | $ | 19,145,000 | | | | | $ | 22,016,750 | | |
承銷商向公衆出售的股份最初將按照本招股說明書補充件封面規定的首次公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股份均可以以首次公開發行價最多每股0.597324美元的折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須待收到並接受
S-31
並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。
吾等、吾等行政人員及董事以及合共實益擁有本公司已發行普通股41.7%股份的若干重要股東(各爲「禁售方」)已與承銷商達成協議，自本招股章程增刊日期起至本招股章程增刊日期後90天期間，不處置(或要約處置)任何普通股股份，或任何可轉換爲或可交換爲普通股的證券(統稱爲「禁售證券」)，不處置、對沖或行使任何登記權。除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意。儘管有上述規定，但在符合某些條件或排除的情況下，此類限制不適用於以下情況：(A)作爲贈與或慈善捐助；(B)用於遺產規劃目的；(C)在禁售方是自然人的情況下，適用於該人的直系親屬的任何成員；(D)在禁售方是商業實體的情況下，適用於禁售方控制的任何關聯商業實體或投資基金；(D)在禁售方是商業實體的情況下，或行使與禁售方有關的登記權。或作爲對其股權持有人的分派，(E)根據法律的實施，包括依據離婚令或分居協議，(F)在死亡、殘疾或終止僱用時，從本公司的僱員或服務提供者向本公司提供，(G)除作爲本公司高級人員或董事的禁售方外，與出售在本次發行中或在本次發行結束後在公開市場交易中從承銷商那裏獲得的該禁售方的普通股股份有關，(H)向本公司提供關於歸屬的事宜，結算或行使購買普通股股份的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利，以及與此有關的某些轉讓；(I)向本公司轉讓普通股，以回購根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股股份；(J)根據慣常條款向禁售方的主要經紀人承諾，根據管道購買協議購買的鎖定證券除外；(K)根據交易法制定符合第10b5-1條要求的書面計劃(但不包括其下的任何銷售)；(L)根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人作出的涉及某些控制權變更交易的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，(M)與行使未償還認股權證(只要所收到的任何證券受類似鎖定條款約束)有關，(N)行使某些登記權，包括要求本公司按照管道購買協議提交登記聲明的登記權，只要在禁售期內沒有出售任何證券，和(O)某些其他習慣性例外。
我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼爲「RXO」。
與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兌空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在厘定回補淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。「裸」賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行爲。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。
S-32
承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣和佣金的一部分時，因爲代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
爲彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商爲自己的帳戶進行的其他購買，可能會產生防止或減緩我們普通股市場價格下跌的效果，並且加上實施罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外市場或其他市場進行。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總支出約爲200萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。高盛有限責任公司是我們與此次收購有關的財務顧問，他們將收取慣常的費用和開支。此外，在收購方面，我們已授予高盛有限責任公司參與未來公開發行、私募和其他融資交易的優先購買權，但須受某些限制。此外，在收購方面，承銷商已根據與本公司的承諾書爲過渡性融資提供承諾融資，據此，承銷商將獲得與各自承諾相關的慣例承諾費，如果我們根據過渡性融資借款，承銷商將獲得某些額外資金和其他費用。我們目前預計不會在過橋貸款項下產生任何借款。某些承銷商和/或其關聯公司也是循環信貸安排下的貸款人。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級職員、董事及僱員可購買、出售或持有各種投資，併爲其本身及客戶的帳戶積極交易證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作爲擔保其他責任或其他責任的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客戶推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個，「有關國家」)而言，在發佈招股說明書之前，沒有或將根據招股說明書在該有關國家向公衆發行任何股票，這些股票已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合《招股說明書條例》(定義見下文)的規定，但該等股票可隨時在該有關國家向公衆發行：
S-33
(a)
是《招股說明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(c)
招股章程規例第(1)(4)條範圍內的任何其他情況，
但此類股份要約不要求我們或任何承銷商根據招股說明書法規第3條發佈招股說明書或根據招股說明書法規第23條補充招股說明書，並且最初收購任何股份或收到任何要約的每個人士將被視爲代表，承認並同意每個承銷商和我們，其是招股說明書法規中定義的「合格投資者」。
就招股章程第5條所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各有關金融中介機構將被視爲已陳述、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非爲向有關人士要約或轉售而收購，而在可能導致向公衆要約出售任何股份的情況下，除非有關國家向如此界定的合資格投資者作出要約或轉售，或在事先徵得代表對每項建議要約或轉售的同意。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，「向公衆發售股份」一詞是指以任何形式及以充分資料傳達要約條款及擬發售股份，以使投資者能夠決定購買股份，而「招股章程規例」一詞則指條例(EU)2021/1129(經修訂)。
這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。
聯合王國
在英國金融市場行爲監管局根據《英國招股說明書條例》和《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)批准的股票招股說明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據本次發行向公衆發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公衆發行：
(a)
屬於英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(b)
向少於150名自然人或法人(英國招股說明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(c)
在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，
但任何該等股份要約均不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股說明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股說明書。於本次發售中收購任何普通股股份或獲提出任何要約的每名在英國的人士，將被視爲已向吾等及承銷商表示、確認及同意其爲英國招股章程規例所指的合資格投資者。
就本披露而言，有關英國股份的「向公衆要約」一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而「英國招股章程規例」一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的英國招股章程規例(EU)2017/1129。
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加拿大
這些股份只能出售給作爲本金購買或被視爲購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股說明書豁免中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客戶。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免，或在不受招股說明書要求的交易中進行。
如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以了解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
普通股股份並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的「專業投資者」發行或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的「招股章程」。32)香港，或《公司》，或不構成《公司》所指的對公衆的要約。任何人士並無或可能爲發行目的而發出或可能發出或持有任何有關普通股股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公衆人士的，或其內容相當可能會被香港公衆人士查閱或閱讀(除非根據香港證券法准許如此做)，但有關普通股股份的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的「專業投資者」。
新加坡
各承銷商均承認，本招股說明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其未直接或間接向新加坡的任何人提供或出售任何普通股或使普通股成爲認購或購買邀請書的標的，也不會直接或間接向新加坡的任何人散發或分發本招股說明書副刊或與普通股或普通股的認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料：
(a)
根據SFA第274節向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；
(b)
根據《SFA》第275(1)節向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，向任何人提供援助；或
(c)
否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。
S-35
普通股股份是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，此人爲：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均爲認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
(b)
信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均爲認可投資者的個人，
該公司或該信託的證券或以證券爲基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
(ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
(iii)
因法律的實施而轉讓的；
(iv)
如《SFA》第276(7)節所規定；或
(v)
如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
新加坡金融管理局產品分類 - 根據2018年新加坡金融管理局第3090條及《新加坡金融管理局規則》，除在發行普通股前另有說明外，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡金融管理局第309a(1)條)，普通股爲「訂明資本市場產品」(定義見2018年《新加坡金融管理局規則》)及排除投資產品(定義見金管局公告億04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(「FIEL」)第4條第1款，尚未或將不會就申請收購普通股股份進行登記。
因此，普通股股份並未直接或間接要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售予任何日本居民或任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士，以直接或間接在日本或爲任何日本居民或爲任何日本居民的利益而再發售或再銷售，除非根據豁免登記規定及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
瑞士
普通股股份不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。
本招股說明書附錄或與普通股股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股說明書，本文檔或與普通股股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
S-36
以色列
本招股說明書增刊所提供的股份並未獲以色列證券管理局(「ISA」)批准或不批准，亦未在以色列登記出售。在沒有發佈經ISA批准的招股說明書的情況下，不得直接或間接向以色列公衆發行或出售這些股票。ISA未頒發與本次發行或發佈本文件相關的許可、批准或許可證，也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行股票的質量發表意見。
根據以色列證券法(第5728-1968號)(「以色列證券法」)，本招股說明書附錄不構成招股說明書，且未經ISA備案或批准。在以色列，本招股說明書補編僅分發給以色列證券法規定的有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一增編(「增編」)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和「合格個人」的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱爲合格投資者(在每種情況下，爲其自己的帳戶購買，或在附錄允許的情況下，爲其客戶的帳戶購買，這些客戶是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，了解該附錄的含義並同意該附錄。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本招股說明書補充資料涉及一項不受任何形式的監管或迪拜金融服務管理局(「DFSA」)批准的豁免要約。本招股說明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股說明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股說明書增刊不承擔任何責任。與本招股說明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不了解本招股說明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞
本招股說明書補充資料：
(a)
不構成2001年公司法(Cth)(「公司法」)第6D.2章規定的披露文件或招股說明書；
(b)
沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(「ASIC」)，作爲公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及
(c)
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(「豁免投資者」)的選定投資者。
普通股股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股股票申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
S-37
由於本招股說明書補編項下的任何普通股要約將在不根據公司法第6D.2章在澳大利亞進行披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或編制並向ASIC提交合規的披露文件。
S-38
法律事務
與發售證券有關的某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP爲我們轉交。承銷商的代表是Latham&Watkins LLP。
專家
RXO
RXO，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊說明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作爲會計和審計專家的授權。
郊狼物流
Coyote物流截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表(以參考方式併入本招股說明書補編)已由獨立核數師Deloitte&Touche LLP在其報告中審計。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
S-39
招股說明書
RXO，Inc.
普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權利
採購合同
單位
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權利
採購合同
單位
我們可能會不時以我們在發售時決定的一次或多次發售的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或其他單位的任何組合，按我們在發售時決定的金額、價格和條款，發售和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或其他單位的任何組合。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將隨本招股說明書一起提供一份招股說明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書也可以增加、更新或更改本招股說明書中包含或遺漏的信息。本招股說明書不得用於無招股說明書附錄的證券發行和銷售。此外，在招股說明書副刊中點名的出售股東可以不時地在一次或多次發行中提供我們普通股的股份。
這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「RXO」。如果我們決定爲任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股說明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。
投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀我們在本招股說明書以及任何隨附的招股說明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股說明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閱第頁開始的「風險因素」7這份招股說明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期爲2024年9月9日。
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關於這份招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的「自動擱置」註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)第405條規則界定的「知名經驗豐富的發行人」。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個發售中以我們在發售時確定的金額、價格和條款，以我們的普通股、我們的優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或其他單位的任何組合來發售和出售我們的普通股、我們的優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或其他單位的任何組合。
此外，出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股票。如果適用，有關出售股東的信息將在招股說明書附錄、生效後的修正案或我們將提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件將通過引用併入本招股說明書。
這份招股說明書爲您提供了對這些證券的總體描述。每當我們或出售股票的股東提供證券時，我們將提供一份描述發行條款的招股說明書補充資料。招股說明書副刊還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書附錄，以及以引用方式併入本招股說明書的文件，如下文「以引用方式併入」標題下所述。
包含本招股說明書的註冊說明書，包括註冊說明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱。
除本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中所包含的信息外，我們並未授權任何人在本招股說明書附錄中引用併入本招股說明書附錄中的文件中提供任何信息或作出任何陳述，如「您可以找到更多信息」一節中所述，在任何隨附的招股說明書附錄中以及我們授權交付給您的任何免費書面招股說明書中。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設本招股章程或本招股章程的任何附錄或與之相關的任何免費撰寫的招股章程中的信息在除本招股說明書封面或與之相關的任何招股章程補充或免費撰寫的招股說明書(視何者適用而定)所註明的日期以外的任何日期是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。
我們和銷售股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以出售爲美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣。任何證券的應付金額可以美元或適用招股說明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們，銷售股東和我們及其代理人，保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股說明書附錄將在我們或出售股東每次提供證券時提供，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閱「分配計劃」。
招股說明書附錄還可能包含與招股說明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的信息。
在本招股說明書中，術語「RXO」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們」均指RXO，Inc.，除非文意另有所指。
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在那裏您可以找到更多信息
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱「交易法」)的報告要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費找到，網址是www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的公司網站上免費找到，網址是Investors.rxo.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股說明書的一部分(除通過引用明確納入本招股說明書的美國證券交易委員會報告外)。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股說明書不包含我們在註冊說明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。
以引用方式成立爲法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股說明書中包含的不同信息中的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股說明書：
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我們關於8-k表格的當前報告於 2024年4月2日, 2024年4月11日, 2024年5月20日, 2024年6月14日 （不包括根據第7.01條及其附件99.1披露的信息）， 2024年6月24日 （不包括根據第2.02和7.01項及其附件99.1和99.2披露的信息）， 2024年8月2日, 2024年8月9日, 2024年8月12日 （不包括根據第7.01項及其附件99.1披露的信息）和 2024年9月9日.
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公司修訂後的公司註冊證書中所載的公司普通股說明附件3.1對註冊人於2022年11月1日提交的當前8-k表格報告，包括爲更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。
在本招股說明書日期之後但在(1)本招股說明書及任何招股說明書補編所述證券的發售完成及(2)根據本招股說明書及任何招股說明書補編不再發售證券之日之前，吾等隨後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類備案文件的任何部分除外)，將被視爲通過引用併入本招股說明書，並自提交該等報告和文件之日起成爲本招股說明書的一部分。
您不應假定本招股說明書、任何招股說明書附錄、任何適用的定價附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。就本招股說明書而言，以引用方式併入或視爲併入本招股說明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股說明書或任何其他隨後提交的被視爲通過引用併入本招股說明書的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，將被視爲修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視爲本招股說明書的一部分。
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您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取上述已或可能通過引用納入本招股說明書的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附件）：
RXO，Inc.
注意：首席法務官
11215北社區住宅路
北卡羅來納州夏洛特市28277
(980) 308-6058
注意：首席法務官
11215北社區住宅路
北卡羅來納州夏洛特市28277
(980) 308-6058
3
前瞻性陳述
本招股說明書和通過引用併入的文件包括前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均爲前瞻性陳述，或可能被視爲前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如「預期」、「估計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「應該」、「將」、「預期」、「項目」、「預測」、「目標」、「展望」、“目標，“或這些條款或其他可比條款的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認爲在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險和以下因素：
•
完成收購郊狼物流的潛在交易的潛在延遲；
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可能導致潛在交易的購買協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；
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潛在交易的懸而未決或完成對當事人的業務關係和一般業務的影響；
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競爭和定價壓力；
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總體經濟狀況；
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燃料價格的波動；
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運價上漲；
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惡劣天氣、自然災害、恐怖襲擊或類似事件，對我們的業務或我們與之簽約的第三方承運人和獨立承包商的業務造成實質性中斷；
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我們對第三方航空公司和獨立承包商的依賴;
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影響我們和第三方航空公司員工的勞資糾紛或組織工作;
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對與我們簽訂合同的第三方航空公司及其送貨人員作爲獨立承包商而不是員工的地位提出法律和監管挑戰;
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我們開發和實施合適的信息技術系統並防止此類系統故障或違規的能力;
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潛在的網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響；
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與我們的知識產權相關的問題;
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我們進入資本市場併產生足夠的現金流以履行債務義務的能力;
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可能對我們的業務或聲譽產生不利影響的訴訟;
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越來越嚴格的環境保護法律，包括與氣候變化相關的過渡風險，影響我們的第三方運營商;
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政府監管和政治條件;
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我們吸引和留住合格人才的能力;
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我們成功實施成本和收入計劃以及其他戰略的能力;
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我們成功管理自身發展的能力；
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我們收入的很大一部分依賴於某些大客戶；
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通過不利的宣傳損害我們的聲譽；
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未能達到與客戶簽訂的合同所要求的性能水平；
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無法實現預期或目標的收入增長、現金產生、成本節約、盈利能力和利潤率的提高、財務紀律或加強競爭力和運營；以及
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美國國稅局決定將分銷或某些相關分離交易視爲應稅交易，以及分離對我們的業務、運營和業績的影響。
本招股說明書中陳述的所有前瞻性陳述和通過引用納入的文件均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們將對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。本新聞稿中的前瞻性陳述僅針對本新聞稿發佈之日起發表，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。
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該公司
RXO是一個由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀交通平台。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括輕資產管理運輸和最後一英里服務，這是我們卡車經紀業務的補充。
如需對我們的業務、財務狀況、運營業績和有關RXO的其他重要信息的描述，我們請您參閱我們向SEC提交的文件，這些文件通過引用納入本招股說明書中。有關如何查找這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市North Community House Road 11215號，28277。我們的電話號碼是（980）308-6058。
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風險因素
投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股說明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股說明書附錄中包含的或通過引用併入本招股說明書和適用的招股說明書附錄的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告中「風險因素」標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股說明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閱「通過引用合併」。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。
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收益的使用
除非我們在適用的招股說明書補充中指定其他用途，否則我們將將出售我們所提供證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括債務償還、營運資金和資本支出等。我們還可能使用此類收益來資助收購補充我們當前或任何收購業務的企業。我們可能會在與特定發行相關的招股說明書補充文件中列出有關出售我們根據本招股說明書發行的證券的淨收益使用的額外信息。
我們不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。
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股本說明
以下是RXO的股本和經修訂及重訂章程及經修訂及重訂附例(下稱「經修訂及重訂附例」)的重要條文摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受RXO修訂和重新制定的憲章、修訂和重新修訂的章程以及適用法律的規定的約束和限制。
一般信息
RXO的法定股本包括310,000,000股，包括(I)300,000,000股RXO的普通股，每股面值0.01美元及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其權利及優惠可能由RXO董事會不時厘定。
截至2024年8月31日，公司普通股流通股爲138,590,583股，沒有流通股優先股。
普通股
普通股股東在提交股東表決的所有事項上，每持有一股，有權投一票。除法律另有規定及除董事選舉(見下文)外，每當擬採取任何公司行動時，該行動將獲親自出席會議或其受委代表出席會議並有權就該等行動投票的股份的過半數授權。
普通股股東有權從RXO董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中平等分享股息(如果有的話)，但前提是必須支付任何要求支付已發行優先股的股息(如果有的話)。在RXO的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股股東將有權按比例分享RXO在我們支付所有債務和其他債務以及我們可能欠優先股持有人的任何金額後剩餘的所有資產。
普通股股東沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股股東的權利、優先權和特權受制於我們將指定或可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利。
我們修訂和重述的章程規定，我們的股票是未經認證的，這是特拉華州法律允許的。
註冊權
註冊權協議
於二零二二年十月三十一日，本公司與Jacobs Private Equity，LLC(「JPE」)訂立登記權協議(「登記權協議」)，據此，JPE獲賦予若干權利以促使本公司登記出售其須登記證券的股份，該等普通股股份根據證券法第(144)條不得在未經登記而自由轉讓，但不限於數量、銷售方式或第(144)條下的其他限制。
持有可登記證券的持有者合計不少於可登記證券總數的多數的一個或多個可登記證券持有人可要求公司根據《證券法》登記這類證券的銷售，登記可包括「擱置」登記。這些多數股東可以要求總共三個要求登記。
如果本公司在註冊說明書上註冊其證券，本公司必須就此向JPE發出及時的書面通知(除某些例外情況外)。然後，公司必須在註冊聲明中包括所有被要求包括在其中的可註冊證券(除某些例外情況外)。
除若干例外情況外，所有與註冊或出售可註冊證券有關的開支將由本公司承擔。
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採購協議
於2024年8月12日，RXO與其中所指名的若干機構及認可投資者訂立購買協議，據此，RXO同意以私募方式發行及出售合共20,954,780股本公司普通股，每股收購價20.21美元，以及購買6,295,471股本公司普通股的預融資權證(「認股權證」)，每份認股權證的收購價爲20.20美元。
購買協議提供若干登記權利，據此，RXO已同意登記根據購買協議及認股權證股份發行及出售的本公司普通股股份的轉售。本公司須在私募結束後90個歷日內，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涵蓋投資者轉售該等普通股及認股權證股份的事宜。
根據購買協議的條款，本公司已同意召開股東特別大會，以取得股東批准根據紐約證券交易所適用規則及規例發行適用認股權證股份(「股東批准」)，日期爲最早可行日期，但在任何情況下不得遲於2024年12月31日。如本公司於首次會議上未獲股東批准，本公司已同意於其後每三個月召開一次特別會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或須經股東批准方可行使的認股權證不再有效的較早日期爲止。
優先股
根據特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的權利、優先權和特權(包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權)，這些權利、優先權和特權可能大於普通股的權利。
我們沒有已發行和流通股的優先股。
預先出資認股權證
截至本招股說明書發佈之日，公司擁有未發行的預融資權證(「預融資權證」)，可購買6,259,471股公司普通股。
根據下文所述的某些條件，預先出資的認股權證將可隨時行使，行使價爲每股0.01美元。(I)1,682,144份預集資權證的行使將須待收到股東批准(「股東批准條件」)後方可行使，(Ii)2,018,574份預集資權證將受制於股東批准條件及一項條件，即預集資權證持有人在行使預集資權證後，將不會連同任何歸屬人士實益擁有本公司超過19.9%的股份(「實益擁有權限制」)及(Iii)2,558,753份預集資權證將受實益擁有權限制所規限。預資資權證的持有人將無權在行使其預資資權證之前獲得本公司股東的任何權利，包括就任何事項的投票權或同意權，但預資資權證的持有人將有權按比例獲得普通股分配，但須受股東批准條件和實益所有權限制的規限。
公司治理
負責任和適當的公司治理將確保我們的管理層在制定組織各級創造價值的戰略時牢記股東的利益。
單一類別資本結構我們有一種單一的股權資本結構，所有股東都有權投票支持董事的被提名者，每股普通股持有人有權投一票。
董事選舉.*在無競爭對手的選舉中選舉董事需要獲得所投選票的過半數贊成票(投票支持董事當選的股份數量超過
10
我們普通股持有者在法定人數出席的會議上就董事的選舉所投的總票數)。所投的票數應包括就董事的選舉投票贊成和反對該董事的股份。如果現任董事連任候選人獲得的反對票多於贊成票，我們修訂和重述的章程要求該人立即向董事會提出辭呈。一旦選舉被確定爲競爭性選舉，董事將在有法定人數的會議上以多數票選出。
分類董事會正如下面進一步討論的那樣，我們將在2026年之前擁有一個分類董事會。
多數票支持合併和其他企業合併。涉及RXO的其他合併和其他業務合併通常需要得到我們的普通股流通股的多數批准，如果需要股東批准的話。
其他預期的公司治理特徵除了審計委員會、薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的章程外，我們還制定了公司治理準則和商業道德準則。此外，我們還實施了針對董事和高級管理人員的股權指導方針、年度董事會業績評估、追回、反對沖政策和反質押政策、禁止在未經股東批准的情況下對股權計劃進行期權重新定價、風險監督程序和其他做法和協議。
《特拉華州法》、《公司註冊證書》和《公司章程》各項條款的反收購效力
根據特拉華州公司法(經不時修訂或修改)、本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，以要約收購、委託書競投或其他方式收購RXO或罷免現任高級職員及董事可能會變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得RXO控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組RXO的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因爲除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
特拉華州反收購法規.根據反收購法規DGCL第203條，一般禁止特拉華州上市公司在該人成爲利益股東後三年內與該人從事「業務合併」，除非(某些例外情況下)該人成爲利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。「企業合併」一般包括合併、出售資產或股票，或爲利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。「有利害關係的股東」通常是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內)公司有投票權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。公司可在其公司註冊證書中「選擇退出」DGCL第203節。RXO沒有「選擇退出」DGCL，因此受到DGCL第203節的約束。
分類董事會我們的董事會分爲三類，一類由三名董事組成，二類由兩名董事組成，三類由三名董事組成。被指定爲第I類董事的董事任期將於2026年股東周年大會屆滿，被指定爲第II類董事的董事任期將於2025年股東周年大會屆滿，被指定爲第III類董事的董事任期將於2025年股東年會屆滿。在分配後的第一次股東年會上，第I類董事的繼任者被選舉爲任期三年。從分離後的第二次股東年會開始，每個類別的董事都是並將在該類別任期屆滿的當年舉行的股東年度會議上選舉產生，此後每個董事將
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任期一年，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格，或直到他或她提前辭職或被免職。因此，從2026年年度股東大會開始，我們的所有董事將每年選舉一年，因此我們的董事會將不再分爲三個級別。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。
因此，在分類董事會生效期間，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
董事會成員人數及空缺我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會根據董事會通過的決議確定。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事會的成員人數不得少於一人，也不得超過十二人。任何因法定人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，將由在任董事會多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿，直到他或她的繼任者選出並獲得資格爲止。
董事移除根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定：(I)如上所述，在董事會完全解密之前，股東只有在有理由的情況下才能移除董事，以及(Ii)在董事會完全解密之後，股東可以無故或無故移除董事。除名將需要持有我們普通股大多數流通股的持有者投贊成票，該持有者一般有權投票選舉董事。
股東書面同意訴訟我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在RXO股東年度會議或特別會議上進行。
特別股東大會我們修改和重述的公司註冊證書規定，董事會主席或董事會根據全體董事會多數通過的決議，可以召集我們的股東召開特別會議。股東不得召開股東特別會議。
預先通知股東提名和建議的要求我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東提名董事選舉應根據公司章程進行。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提案或提名的股東的其他要求。
我們修訂和重述的章程規定，股東如果希望在我們的年度會議上提名一名個人參加董事的選舉，必須提前書面通知我們。本通知須於股東周年大會日期及上一年度股東周年大會一週年(以較早者爲準)前不少於90天，亦不超過120天，送交或郵寄至本公司秘書。正如我們修訂和重述的章程中更具體地規定，任何提名將被要求包括但不限於以下信息：(I)提名人的姓名和地址以及其擁有的每一類別股本的股份數量；(Ii)與提名人有一致行動的任何人的姓名和地址以及任何此等人士擁有的每一類別股本的股份數量；(Iii)根據適用的美國證券交易委員會規則編寫的委託書中要求提供的關於每一位該等被提名人的信息；以及(Iv)徵得提名候選人同意擔任本公司董事會成員。此外，我們修訂和重述的章程要求董事候選人披露自己的資格並進行某些陳述。
任何希望提名潛在董事候選人的股東都將被要求遵守我們修訂和重述的章程中提出的具體要求。
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代理訪問*我們修訂和重述的章程允許一名或多名股東(合計最多20名股東)在至少三年內連續擁有我們流通股至少3%的投票權，提名兩名個人或20%的董事中較大的一人進入我們的董事會，並將這些被提名人包括在我們的代表材料中，前提是適當地向我們的主要執行辦公室發送通知，並向我們的公司秘書發送適當的通知。
無累計投票DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東不得在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的公司證書明確否認累積投票。
非指定優先股我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行10,000,000股未指定優先股。因此，我們的董事會將被允許在沒有我們普通股持有人批准的情況下，以歧視的方式發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購RXO的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或RXO控制權或管理層變動的效果。
高級人員及董事的責任限制及彌償
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作爲董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程包括的條文包括，在《公司條例》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級職員因作爲董事或RXO高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求而擔任董事或高級職員，或擔任其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而承擔的金錢損害的個人責任。吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦規定，吾等必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，但須視乎吾等收到承保人的承諾而定，而該承諾書可能是DGCL所規定的。我們還被明確授權並打算承保董事和高級管理人員保險，以保護RXO和我們的董事、高級管理人員、員工和代理免於承擔某些責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們可能會受到不利影響。
已授權但未發行的普通股和優先股
我們普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需我們普通股持有者的批准。我們被允許將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本、員工福利計劃，以及作爲未來收購、投資或其他目的的對價或融資。我們普通股和優先股的授權但未發行的股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得RXO控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)是唯一和獨家的論壇，用於：(I)就代表RXO提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱或基於違反RXO任何現任或前任董事高管或其他員工或股東以此種身份對RXO或RXO股東承擔的受信責任的訴訟，包括
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該等申索包括(I)(I)指控協助及教唆他人違反受信責任；(Iii)任何針對RXO或任何現任或前任董事或RXO現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東而提出的申索；(Ii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司細則的任何條文而產生的訴訟；(Iv)任何聲稱有關或涉及受內部事務原則管限的RXO的訴訟；或(V)任何聲稱該詞語定義於DGCL第115節的「內部公司申索」的訴訟。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。爲了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成爲解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。《交易法》第27條規定，爲執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任義務而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此，專屬法院條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和法規而產生的訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們上述的聯邦法院條款仍存在不確定性。我們的股東不會被視爲放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是「RXO」。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。
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債務證券的描述
以下對債務證券條款的描述闡明瞭任何招股說明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內說明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的說明，必須同時參考與之相關的招股說明書補編和以下說明。
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是本公司的一般義務。債務證券可在有擔保或無擔保的基礎上，由擔保人(如有的話)共同及各別以有擔保或無擔保的方式提供全面及無條件擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股說明書附錄中闡明。
債務證券將在我們和受託人之間的一份或多份契約下發行。契約表格的副本已作爲證據提交給美國證券交易委員會提交的登記聲明。以下對契約某些條款的討論僅爲摘要，不應被視爲對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。
一般信息
債務證券將代表公司的直接、一般義務，並：
•
可能與其他非從屬債務並列，或可能排在我們已有或可能招致的其他債務之後；
•
可以發行一個或多個相同或不同期限的系列債券；
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可以本金的100%價格發行，也可以溢價或折扣價發行；
•
可以註冊形式和有證書或無證書的形式發出；以及
•
可以由一個或多個以指定保管人的指定保管人名義登記的全球債務證券代表，如果是這樣的話，全球債務證券的實益權益將顯示在指定保管人及其參與人保存的記錄中，只有通過記錄才能進行轉移。
我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。在契約所載限制的規限下，吾等可不時以與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何該等系列的額外債務證券，而無須通知該系列債務證券持有人或徵得其同意，但發行價格及(如適用)初始計息日期及付息日期的任何差異除外；提供如果出於美國聯邦所得稅的目的，額外的債務證券不能與該系列的債務證券互換，則此類額外的債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。你應參閱適用的招股章程補編，以了解該招股章程補編所涉及的系列債務證券的下列條款：
•
該系列的債務證券的名稱(將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；
•
發行該等債務證券的系列債務證券的價格；
•
債務證券是否有權獲得任何擔保人的擔保；
•
可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限額(在登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作爲該系列其他債務證券的交換或替代)；
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•
該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；
•
如在記錄日期交易結束時以其名義登記該系列證券的人以外，應向其支付該系列證券的任何利息的人；
•
該系列的債務證券將會產生利息的一個或多個利率(如有的話)或厘定該等利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、該等利息的產生日期(如有的話)、支付該等利息的付息日期(如有的話)或厘定該等日期的方法、厘定須支付該等利息的持有人的紀錄日期(如屬登記形式的證券)，以及如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；
•
用以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如非美元)的一種或多於一種貨幣，以及就該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)可向吾等交付或向吾等交付有關該等債務證券的通知及要求付款的方法，以及支付該等款項的方法。電匯、郵寄或其他方式；
•
按我們的選擇或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限、條款和條件；
•
根據任何償債基金或類似規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；
•
該系列的債務證券可轉換爲或交換爲任何發行人的普通股、優先股、存托股份、其他債務證券或普通股、優先股、存托股份、債務或任何種類的其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或兌換價格或匯率、轉換或交換期限以及任何其他附加規定；
•
除最低面額$2,000或超過$1,000的任何整數倍外，該系列的債務證券將可發行的面額；
•
如該系列債務證券的本金、溢價或利息的數額可參照指數或公式厘定，則厘定該等數額的方式；
•
如該系列債務證券的述明到期日的應付本金款額，在該述明到期日之前的任何一個或多於一個日期仍不能厘定，則就任何目的而言，該款額將當作爲在任何該等日期的該本金款額，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及須支付的本金款額，或在任何該等日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該當作本金款額的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定其等值的方式；
•
對契約中有關失效的條款的任何變更或補充;
•
如果不是本金，則是該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時將支付的部分或在破產中可證明的部分;
•
作爲任何財產、資產、資金、收益、證券或其他抵押品系列債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），以及當時有效的契約條款的任何相應變更;
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•
關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或持有人就該等到期和應付的債務證券宣佈本金、溢價及利息(如有的話)的權利的任何改變；
•
如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則該全球證券可以全部或部分交換爲最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件(如有的話)、該等全球證券的託管人(如適用的招股說明書補編所界定的)，以及任何該等全球證券除了或取代該契據所指的傳說而須具有的任何一個或多個傳說的形式；
•
與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；
•
契約或契約中與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中所列的契諾和定義的適用性，以及對這些契諾和定義的任何增補、刪除或更改；
•
對該系列債務證券的本金、溢價和利息的支付擔保的條款(如有)，以及對當時有效的契據條款的任何相應更改；
•
根據契據對該系列債務證券的排序(如有)，以及對該契據中與排序居次有關的規定的任何更改或增加；
•
對於不計息的系列債務證券，向受託人報告某些規定的日期；
•
在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；
•
任何聯合發行人；
•
支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點、可將債務證券交回以登記轉讓或交換、可向吾等送達有關債務證券及契據的通知及要求付款的地點，以及付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；及
•
該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會被債券條款禁止)。
招股說明書附錄還將描述適用於招股說明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得稅後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：
•
根據指數或公式(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)確定本金、溢價或利息支付的債務證券；
•
以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；
•
以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，其發行時的利率低於市場利率或原始發行的貼現債務證券，不產生利息或利息；
•
可交換爲固定利率債務證券的可變利率債務證券。
除非適用的招股說明書附錄另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，且無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何稅款或政府費用除外。
我們爲支付任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有資金，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，而該等債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。
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環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股說明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以註冊的形式發行，也可以臨時的或最終的形式發行。除非全球證券全部或部分交換爲保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作爲整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。
關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股說明書補編中說明。我們預期下列條文將普遍適用於存託安排，在所有情況下均須受招股說明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。
在發行全球證券時，這種全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記在在該保管人有帳戶的人的帳戶中。該等帳戶將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視爲該契約項下此種全球證券所代表的個別債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視爲該契約下的所有者或持有人。
全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作爲這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人。我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任或責任：
•
與保管人、其代名人或任何參與人因全球擔保中的實益權益或爲維持、監督或審查與此種實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；
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向全球擔保中的實益權益所有人支付付給保管人或其代名人的款項；或
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與保管人、其指定人或其參與人的行動和做法有關的任何其他事項。
我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依靠託管人或其代名人的指示而受到保護。
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我們期望，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到對代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按其在這類全球證券本金中的受益利益比例，向參與者的帳戶支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在爲客戶帳戶持有並以「街道名稱」註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。
如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作爲託管人，我們將指定一個繼任者。如果我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券爲代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作爲該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得該全球擔保所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額等同於該受益權益，並有權在其名下登記此類債務證券(如果該債務證券可作爲登記形式的證券發行)。如此發行的個別債務證券一般將以登記形式發行，除非吾等另有規定，否則最低面值爲2,000美元，如該等債務證券可作爲登記形式發行，則最低面值爲超過1,000美元的任何整數倍。
某些契諾
如果發行了債務證券，則作爲特定系列債務證券的補充，該契據將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，只要該系列債務證券中的任何債務證券仍未償還，這些契諾就將適用(除非被免除或修訂)，除非招股說明書補編中另有說明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股說明書補編中列出。
從屬關係
一系列債務證券和任何擔保，在招股說明書附錄所述的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股說明書附錄)，我們稱之爲次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。
違約事件
就任何一系列債務證券而言，下列每一項都將構成債券形式下的違約事件：
•
拖欠該系列債務證券的本金，在到期、加速、需要贖回或其他情況下到期應付；
•
自到期之日起30日內未支付該系列債務證券利息的；
•
未能履行下文「--資產的合併和出售」項下所述的義務；
•
在發出通知後90天內未能遵守吾等在該系列債務證券或與該系列債務證券有關的契約或補充契約中的任何其他協議；或
•
影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。
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招股說明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。
一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。在受託人或該系列未償還債務證券本金30%的持有人將違約通知我們之前，上述第四項規定下的違約將不會構成違約事件，而我們在收到該通知後指定的時間內不會糾正該違約。
如就某一特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於30%的持有人以書面通知吾等(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如屬原來發行的貼現債務證券，則爲條款所指明的部分)及該系列債務證券的應計利息即時到期及應付。在某些破產、破產或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成爲並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。
任何系列的債務證券的過半數本金總額持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，免除任何現有的失責行爲或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。
在符合契據中與失責事件將會發生及持續時受託人的責任有關的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認爲不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失、法律責任和費用，憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的彌償。
除非強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契據或債務證券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受託人提起任何法律程序，或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非：
•
該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的一名或多於一名持有人已向受託人提出以受託人身分提起法律程序的書面要求，而該等持有人或該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償；及
•
受託人沒有提起該法律程序，並且在該通知、請求和要約發出後60天內，沒有從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不符的指示。
然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人爲強制執行在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。
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契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且是受託人所知的，受託人必須在違約發生後90天內向該等債務證券的每一持有人發送關於違約的通知。除非在一系列債務保證的本金或保費(如有的話)於到期並須予支付時因加速、贖回或其他原因而沒有繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定暫不發出通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。
該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的某些高級人員作出的聲明，說明據他們所知，我們是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條文和條件，如果是，則指明所有該等已知的失責行爲。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人遞交書面通知；提供, 然而，，沒有提供該書面通知本身並不會導致該契據下的失責。
街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人，了解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。
修改及豁免
除若干例外、修改及修訂外，任何補充契約及任何系列債務證券均可由吾等及受託人在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下作出。
未經受其影響的每個持有人同意，任何此類修改或修改不得：
•
降低未償還債務證券本金的比例，任何修改都需要徵得持有人的同意；
•
減少任何債務證券的本金或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或付息期；
•
更改適用於贖回任何債務證券的規定；
•
使任何債務證券以貨幣或證券形式支付，而不是債務證券中所述的債務證券；
•
損害任何債務證券持有人在到期日或之後收取該持有人債務證券本金和利息的合同權利，或提起訴訟強制執行該持有人債務證券的任何付款或與其有關的任何付款的權利；
•
除非另有規定，否則解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保或擔保，除非另有規定。
•
如屬任何附屬證券或附屬於該證券的息票，則對契約中與附屬證券有關的條文作出任何更改，以致對任何持有人在該等條文下的權利造成不利影響(包括優先非附屬債務證券的任何合約上的附屬)；或
•
對需要每一持有人同意的修訂條款或放棄條款作出任何更改。
未經任何持有人同意，吾等及受託人可爲下列一項或多項目的修訂契約：
•
糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；
•
放棄該契諾賦予本公司的任何權利或權力，在本公司的契諾中加入本公司董事會認爲爲保護所有或任何系列債務證券的持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的失責發生或發生及持續，成爲該契諾下的失責或違約事件；
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提供, 然而，就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂可規定失責後的寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期爲短或長，可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；
•
規定由繼任公司承擔公司在契約項下的義務；
•
增加對債務證券的擔保或者擔保債務證券；
•
作出任何不會在任何實質方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的更改；
•
增加、更改或刪除關於一個或多個債務證券系列的任何契約條款，只要該契約以其他方式不允許的任何此類增加、更改或刪除將(A)既不適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列債務證券，也不修改任何該等債務證券持有人關於該條款的利益的權利，或(B)只有在沒有該等債務證券未清償時才生效；
•
就一個或多於一個系列的債務證券，提供證據及規定由繼承人或個別受託人接受委任，並對契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供規定或方便多於一名受託人管理該契據；
•
如屬次級債務證券，有權對契據或任何補充契據中與附屬債務有關的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但只有在每名優先債權持有人同意該項更改的情況下)；
•
遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》下的契約或任何補充契約的資格的任何要求；
•
使契約或債務證券中的任何規定符合發售文件中對任何債務證券的描述；
•
批准任何擬議修正案的特定形式；
•
就發行任何系列的額外債務證券作出規定；
•
根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；
•
遵守任何適用的託管機構的規則；
•
對契約中有關債務證券轉讓和圖例的規定作出任何修改；提供, 然而，(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生實質性的不利影響；或
•
將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或就契據下產生的事宜或問題訂立其他條文，而該等條文不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的權益造成不利影響。
資產的合併和出售
該契約規定，吾等不會直接或間接地在一項或一系列相關交易中將吾等的全部或實質上所有財產及資產合併或合併，或將吾等的全部或實質所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)所產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊接該等交易生效後，沒有違約或
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(I)違約事件已經發生且仍在繼續；(Iii)產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)以受託人滿意的形式通過補充契據明確承擔了吾等在債務證券和契據下的所有義務；及(Iv)吾等或繼承人是否已向受託人交付契據所規定的證書和大律師意見。於任何該等合併、合併或轉讓後，所產生的尚存或受讓人將繼承並可行使本公司在該契據下的一切權利及權力。
義齒的滿意和解除；失敗
除非招股說明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步效力：(A)吾等已向受託人交付所有該系列債務證券(某些有限的例外情況除外)以供註銷；或(B)所有迄今未交付受託人註銷的該系列債務證券和息票將成爲到期和應付的債務證券，或根據其條款將在一年內到期和支付，或將在一年內被要求贖回，而我們將向受託人存放足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券及息票的全部款項作爲信託基金(如在任何一種情況下，我們亦會支付或安排支付根據該契據須由我們支付的所有其他款項)。
此外，我們將擁有「法律失效選擇權」(據此，我們可就某一特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)和「契約失效選擇權」(據此，我們可就某一特定系列的債務證券終止根據該契約所載的某些特定契諾對該等債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因爲違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因爲與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。
適用的招股說明書附錄將描述我們爲行使失敗選擇權而必須遵循的程序。
關於受託人
契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。
通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成爲我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作爲擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續，或辭職。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
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存托股份名稱
一般信息
我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股說明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。
以存托股份爲代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股說明書附錄中指定的存託人，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。
存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。
以下說明闡述了任何招股說明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中說明。在招股說明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股說明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作爲證物提交給通過引用納入本招股說明書或視爲納入本招股說明書的文件。
以下存托股份及存託協議若干條文的摘要並不聲稱是完整的，須受存託協議及適用招股說明書附錄的所有條文(包括定義)的約束，並以明示參考的方式對其全文作出限定。
在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。
在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換爲最終存託憑證，費用由我方承擔。
股息和其他分配
保管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人分配收到的與該系列優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。
在非現金分配的情況下，保管人將按照持有人擁有的存托股數按比例將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非保管人確定不能在持有人之間按比例進行分配或不可行進行分配，在這種情況下，經我們批准，保管人可爲實現分配的目的採取其認爲公平和可行的任何方法，包括(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分，在其認爲適當的一個或多於一個地方，並按其認爲適當的條款。
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在上述任何情況下分配的金額將減去我們或保管人因稅收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。
存托股份的贖回
如果以存托股份爲標的的任何一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列應支付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。
在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視爲未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。本公司爲任何存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將於資金如此存入之日起計兩年後退還本公司。
優先股的投票權
在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認爲必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。
股票的撤回
一旦存託憑證在受託機構的公司信託辦事處交出，並在支付了存託協議規定的稅費和費用後，並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關優先股系列的完整股份數量以及存托股份所代表的任何現金或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但此後持有全部優先股的人將無權將優先股股份存入存託機構或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。
存款協議的變更和終止
證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對持有者的權利產生實質性不利影響的修正案
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任何系列的存托股份將不會生效，除非修正案已得到當時已發行的該系列存托股份的至少多數股東的批准。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視爲受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非爲遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期，在交出證明存托股份的存託憑證時，向存托股份持有人交付或提供由存托股份代表的相關係列優先股的全部或零碎股份的數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回或與吾等任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，並已分派給存托股份持有人後自動終止。
託管押記
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他稅收以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與初始存託相關係列優先股和初始發行存托股份相關的費用，以及相關優先股系列股票的所有提款，但存托股份持有人將支付轉讓和其他稅費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。
受託保管人的辭職及撤職
保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，而我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管機構後生效，繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處在美國、綜合資本和盈餘至少爲50,000,000美元的銀行或信託公司。
雜類
託管人將向存托股份持有人轉交我們提交給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。
託管人的公司信託辦事處將在適用的招股說明書補編中確定。除非適用的招股說明書補編另有規定，否則託管人將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股份可贖回，則託管人還將擔任相應存託憑證的贖回代理。
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認股權證說明
以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股說明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股說明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作爲認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作爲我們與認股權證有關的代理人，不會爲任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。
債務權證
與特定發行的債權證有關的招股說明書補編將介紹該等債權證的條款，包括：
•
該等債權證的名稱；
•
該等債權證的發行價(如有)；
•
該等債權證的總數爲何；
•
行使該等債權證而可購買的債務證券的名稱及條款；
•
如適用，發行這種債權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的這種債權證的數量；
•
如果適用，這種債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可以單獨轉讓；
•
在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使時可購買該本金的債務證券的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；
•
行使該債務證的權利的開始日期和該權利的到期日期;
•
如果適用，任何時候可以行使的該等債務證的最低或最高金額;
•
與登記程序有關的信息(如果有)；
•
支付發行價（如有）和行使價的貨幣或貨幣單位;
•
如果適用，討論美國聯邦所得稅的實質性考慮因素；
•
該等債務證的反稀釋或調整條款（如有）;
•
適用於該等債務證的贖回或贖回條款（如有）;及
•
該等債務證的任何額外條款，包括與該等債務證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
認股權證
與普通股憑證、優先股憑證或存託憑證的任何特定發行有關的招股說明書補充將描述此類憑證的條款，包括以下內容：
•
該等認股權證的名稱；
•
該等認購證的發行價格（如有）;
•
該等認股權證的總數爲何；
27
•
行使該等認購證時所購證券的指定和條款;
•
如果適用，發行該等認購證券的指定和條款，以及與每種發行證券一起發行的該等認購證券的認購證券的名稱和條款;
•
如果適用，該等認購證及其發行的任何已發行證券將可單獨轉讓的日期和之後;
•
行使認購權時購買的普通股、優先股或存托股的股份數量以及行使認購權時購買此類股份的價格;
•
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；
•
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
•
支付發行價（如有）和行使價的貨幣或貨幣單位;
•
如果適用，討論美國聯邦所得稅的實質性考慮因素；
•
該等認購證的反稀釋條款（如有）;
•
適用於該等憑證的贖回或贖回條款（如有）;及
•
該等認購證的任何額外條款，包括與該等認購證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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對權利的描述
我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何於供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據一份單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作爲權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股說明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作爲與權利相關的我們的代理，不會爲任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
與我們提供的任何權利有關的招股說明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：
•
確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；
•
行使權利時，已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；
•
行權價格；
•
完成配股的條件；
•
行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及
•
任何適用的聯邦所得稅考慮因素。
每一項權利將使權利持有人有權按適用的招股說明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股說明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直到截止日期的交易結束爲止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。
如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股說明書附錄所述的備用安排。
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採購合同說明
吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股說明書於未來某一日或多日出售的其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作爲由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可以在向持有者在原始合同下的義務提供擔保的任何抵押品被釋放後，交付新發行的預付購買合同，稱爲「預付證券」。
招股說明書補編涉及任何特定的購買合同和(如適用)預付證券，除其他事項外，將說明購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，以及(如果適用)預付證券和發行此類預付證券所依據的文件，並在適當時討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得稅特別考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重大規定。招股說明書補編中的說明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。
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單位說明
我們可以不時地發行由本招股說明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
除其他事項外，與任何特定上市單位有關的任何招股說明書補充資料將說明：
•
投資單位和構成投資單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
•
如適用，預付證券及發行該等預付證券所依據的文件；
•
與發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券有關的重大事項；
•
如果適當，適用於上述單位的任何美國聯邦所得稅特殊考慮因素；以及
•
管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。
31
配送計劃
我們或出售股東可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：
•
向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；
•
直接賣給一個或多個其他買家；
•
通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作爲委託人進行定位和轉售，以促進交易；
•
盡最大努力通過代理商;或
•
否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。
此外，我們或出售股東可能會達成期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們或此類出售股東（如適用）向承銷商、經紀商或交易商交付證券，然後由承銷商、經紀商或交易商轉售或轉讓本招股說明書下的證券。我們或出售股東還可能就我們的證券進行對沖交易。例如，我們或出售股東可以：
•
承銷商、經紀商或交易商進行涉及賣空證券的交易;
•
賣空證券並交付證券以平倉空頭頭寸;
•
進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀商或交易商交付證券，然後承銷商、經紀商或交易商將根據本招股說明書轉售或轉讓證券;或
•
將證券借給或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券，如果發生違約，也可以出售質押的證券。
任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股說明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。
我們或出售股東可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股說明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股說明書副刊表明，第三方可以出售本招股說明書和適用的招股說明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或該等出售股東所質押的證券或從我們、該等出售股東或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從我們或該等出售股東處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股說明書中未指明，將在適用的招股說明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們或出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股說明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或該等出售股東的證券(視情況而定)，或與同時發售其他證券有關。
每當我們或銷售股東出售證券時，我們或銷售股東將提供一份招股說明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股說明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：
•
證券的購買價格以及我們和/或該等出售股票的股東將從出售該證券中獲得的收益；
•
構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；
•
允許或重新允許或支付給交易商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；
•
任何允許或支付給代理商的佣金；
•
其他募集費用；
33
•
證券可以上市的證券交易所；
•
證券的分配方式；
•
與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款;以及
•
我們認爲重要的任何其他信息。
如果銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將爲其自己的利益收購證券。我們可能會不時出售證券或在一項或多項交易中出售股東：
•
固定價格或可能更改的價格;
•
按銷售時的市價計算；
•
按與該現行市場價格相關的價格計算；
•
以銷售時確定的不同價格出售；或
•
以協商好的價格。
此類銷售可能會發生：
•
在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構的交易；
•
在場外交易市場的交易中；
•
在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作爲委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀擔任代理人的情況下進行交易；
•
通過撰寫期權；或
•
通過其他類型的交易。
證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公衆發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股說明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。
出售股票的股東不得出售本招股說明書下的任何證券。此外，本招股說明書涵蓋的任何證券，如根據證券法第144條有資格出售，則可根據第144條出售，而不是根據本招股說明書。根據本招股說明書提供的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市所在的其他交易所或自動報價系統)上市，並受正式發行通知的限制。
證券可以由我們或銷售股東直接銷售，或通過我們指定的代理或該等銷售股東不時指定的代理(視情況而定)銷售。與本招股說明書所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理人將被點名，我們或該等出售股東(視情況而定)應支付給該代理人的任何佣金將在萬億.E招股說明書附錄中列出。除非招股說明書附錄中另有說明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
購買本招股說明書所提供的證券的要約可以徵求，證券的銷售可以由我們或通過將股東直接出售給機構投資者或其他人進行，這些機構投資者或其他人可能被視爲證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股說明書附錄中。
如果在適用的招股說明書補充資料中註明，承銷商、交易商或代理人將獲授權邀請某些機構投資者根據合約向本公司購買證券。
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爲將來的付款和交付做好準備。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：
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商業銀行和儲蓄銀行；
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保險公司；
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養卹金基金；
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投資公司；以及
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教育和慈善機構。
在任何情況下，這些購買者都必須得到我們或這些銷售股東的批准。除非適用的招股說明書附錄另有規定，否則任何買方在任何此等合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，吾等或銷售股東必須已將不受延遲交付約束的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。
在本招股說明書項下的任何證券發售中，吾等或出售股東所使用的部分承銷商、交易商或代理人可能是吾等及/或該等出售股東(視乎情況而定)或我們的聯屬公司及/或該等出售股東(視乎適用而定)的客戶、與其進行交易或爲其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔，並有權獲得我們和/或該等銷售股東報銷的某些費用。
根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。
任何承銷商向我們出售已發行的證券或出售股東進行公開發行和出售，可以在此類證券上做市，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行爲。
本招股說明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股說明書附錄中說明。
爲了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
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法律事務
除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股說明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股說明書附錄中。
專家
RXO
RXO，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告爲基礎，通過引用併入本文，並獲得上述事務所作爲會計和審計專家的權威。
郊狼物流
Coyote物流截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表(以引用方式併入本招股說明書)已由獨立核數師德勤會計師事務所審計，如其報告所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
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$500,000,000
RXO，Inc.
普通股
聯合賬簿管理人和經理
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高盛有限責任公司
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美國銀行證券
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花旗集團
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摩根士丹利
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| | 巴克萊 | | |
富國銀行證券
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加拿大豐業銀行
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聯席經理
| | BTIG | | |
地區證券有限責任公司
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KeyBanc資本市場
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| | 貝爾德 | | |
雷蒙德·詹姆斯
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斯蒂芬斯公司
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| | Stifel | | |
沃爾夫資本市場和諮詢
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奧本海默公司
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標杆公司
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湯普森·戴維斯
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2024年9月9日