展覽10.5
ENGENE HOLDINGS INC.
非合格股票期權授予協議
本非符合條件的股票期權授予協議（以下簡稱「協議」）協議”),日期爲2024年7月22日（以下簡稱「日期」）授予日期），由英屬哥倫比亞省加拿大法律組建的enGene Holdings Inc.公司（以下簡稱「公司」）公司）交付給羅納德·庫珀（以下簡稱「受讓人」）參與者”).
前言
根據特拉華州的一家公司EnGene USA, Inc. 於2024年7月22日與該公司的全資子公司簽訂的僱傭協議的條款（”美國子公司”），以及參與者（可能會不時修改），”僱傭協議”），參與者將被授予收購公司普通股的選擇權（”公司股票”）受此處規定的條款和條件的約束。公司董事會薪酬委員會已決定將這筆不合格的股票期權補助作爲參與者在美國子公司工作並使參與者的利益與公司及其股東的利益保持一致的實質性激勵。本文規定的非合格股票期權的授予旨在構成《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條或任何後續條款所描述的 「就業激勵補助金」，不是根據不時修訂的Engene Holdings Inc.經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（”計劃”）。本協議和期權的條款和條件應根據該規則進行解釋並保持一致。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
1.
選項授予.
(a)
授予根據納斯達克股票市場規則第5635(c)(4)條的股東批准要求例外規定（或任何後續規定），公司特此授予參與者一份非授權股票期權（「」），以購買1,250,000股股票（每個爲「」），總計爲「」）以每股8.81美元的行權價格，在本協議中規定的條款和條件下行使，且在下述第1(c)條款適用的情況下，與計劃中提供的條款完全相同。 如與本協議與計劃之間存在任何衝突，則以本協議爲準。 此期權不意在符合《稅收法典》第422條關於激勵性股票期權的規定。 期權可按照下述第2條款行使。 公司應向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記申請，以註冊根據期權可發行的股票。選項根據納斯達克股票市場規則第5635(c)(4)條的股東批准要求例外規定（或任何後續規定），公司特此授予參與者一份非授權股票期權（「」），以購買1,250,000股股票（每個爲「」），總計爲「」）以每股8.81美元的行權價格，在本協議中規定的條款和條件下行使，且在下述第1(c)條款適用的情況下，與計劃中提供的條款完全相同。 如與本協議與計劃之間存在任何衝突，則以本協議爲準。 此期權不意在符合《稅收法典》第422條關於激勵性股票期權的規定。 期權可按照下述第2條款行使。 公司應向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記申請，以註冊根據期權可發行的股票。分享根據納斯達克股票市場規則第5635(c)(4)條的股東批准要求例外規定（或任何後續規定），公司特此授予參與者一份非授權股票期權（「」），以購買1,250,000股股票（每個爲「」），總計爲「」）以每股8.81美元的行權價格，在本協議中規定的條款和條件下行使，且在下述第1(c)條款適用的情況下，與計劃中提供的條款完全相同。 如與本協議與計劃之間存在任何衝突，則以本協議爲準。 此期權不意在符合《稅收法典》第422條關於激勵性股票期權的規定。 期權可按照下述第2條款行使。 公司應向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記申請，以註冊根據期權可發行的股票。股份根據納斯達克股票市場規則第5635(c)(4)條的股東批准要求例外規定（或任何後續規定），公司特此授予參與者一份非授權股票期權（「」），以購買1,250,000股股票（每個爲「」），總計爲「」）以每股8.81美元的行權價格，在本協議中規定的條款和條件下行使，且在下述第1(c)條款適用的情況下，與計劃中提供的條款完全相同。 如與本協議與計劃之間存在任何衝突，則以本協議爲準。 此期權不意在符合《稅收法典》第422條關於激勵性股票期權的規定。 期權可按照下述第2條款行使。 公司應向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記申請，以註冊根據期權可發行的股票。
(b)
誘因獎勵參與者承認，根據就業協議，本處授予的選擇權完全滿足公司向參與者提供描述中所述的選擇權授予的義務。參與者承認，本處授予的選擇權旨在作爲就業協議第15條款所規定的承諾的一部分而提供。
(c)
參照附註據了解，此項選擇權並非根據計劃授予； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。應當明確，本協議應按照與計劃條款一致的方式解釋和管理，就像根據該計劃授予的一樣，該計劃的條款已被參照合併於此（包括但不限於委員會不時根據計劃發佈的任何解讀、修訂、規則和規定，該解讀、修訂、規則和規定應被視爲適用於在此之下授予的選擇權，無需委員會進一步行動，除非委員會另有明確規定）。 委員會應具有解釋和解釋本協議條款及計劃條款的最終權限，因其已被視爲適用於在此之下授予的選擇權，並對其中所有決定擁有約束力並對參與者及其受益人產生了決定性效力，以解決計劃或本協議中產生的任何問題。 參與者確認已收到計劃的副本和計劃的官方招股說明書。 參與者還確認已有機會審閱該計劃，並同意受該計劃所有條款和規定的約束，作爲合併於本協議的一部分。 可獲得計劃和官方計劃招股說明書的紙質副本，並可通過聯絡公司的首席法務官獲得本協議招股說明書的紙質副本。 爲避免疑問，此項授予的選擇權及任何行使選擇權後發行的股票均不會減少根據計劃授予的授予的股票數。
2.
期權的可行性.
(a)
根據本第2款的條款以及適用的就業協議條款，在某些情況下可能會提前解鎖期權，期權將根據以下日期解鎖（每個日期稱爲“"） ，前提是參與者在授予日期至適用解鎖日期期間繼續在僱主公司就業或提供服務。兌現日期），前提是參與者在授予日起至適用解鎖日繼續受僱於僱主或爲其提供服務。
解鎖日期 |
解鎖數量 |
2025年7月22日 |
25% 股票份額 |
每月的第22日nd之後每月22號爲期36個月 |
每月2.0833%的股份 |
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(b)
期權的獲得和行使權是累積的，但不得超過期權所涉及的股份的100%。如果第2(a)節中規定的條款會產生碎股，那麼期權變得獲得和行使的股份數量將向下舍入到最接近的整數股，而碎股將累積，以便
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最終全部股份將包括在期權變爲有效並可行使的股份數量中，該日期爲最後的歸屬日期。
(c)
根據就業協議的適用條款，可能會在某些情況下加速執行期權的歸屬，如果期權在完全歸屬和行使之前發生了控制權變更，則適用於控制權變更的計劃規定將適用於期權，在控制權變更發生時，委員會可以根據計劃自行決定對期權的歸屬和行使情況採取適當的措施。
3.
期權期限.
(a)
期權從授予日期起有效期爲十年，並在期滿時終止，除非根據本協議或計劃的規定在更早日期終止。儘管如前所述，在期權期滿的最後一個工作日，如果適用法律禁止行使期權，包括禁止公司內幕交易政策下的公司股票的購買或出售，期權的期限將延長30天，直到法律禁止結束，除非委員會另有決定。
(b)
該選項將在以下事件首次發生時自動終止:
(i)
如果被解聘或停止爲僱主提供服務，且解聘原因不是因爲傷殘、死亡或原因，90天之後終止。
(ii)
參與者因殘疾而終止與僱主的僱傭關係或服務後的一年期限屆滿。
(iii)
參與者終止受僱於僱主或爲僱主提供服務後的一年期滿後，如果參與者在受僱於或爲僱主提供服務期間死亡，或者參與者在終止受僱或爲僱主提供服務後的90天內由於除傷殘、死亡或原因之外的任何原因而死亡。
(iv)
當參與人因故終止與公司的僱傭關係或服務關係的日期。此外，儘管本條款第3節的先前規定，如果參與人在僱傭或服務終止後進行構成故發的行爲，期權將立即終止，並且參與人應當自動放棄尚未交付股票證書的期權的已行使部分的所有股票，在公司償還參與人爲這些股票支付的行權價格後。
儘管上述情況，但是在授予日期之前過了第十個紀念日的日期，除非根據第
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上述第3(a)條款。當參與者停止受僱於或爲僱主提供服務時，無法行使的任何部分期權將立即終止。
4.
行使程序.
(a)
根據上述第2條和第3條的規定，參與者可以通過向公司或其代表發出書面通知以行使部分或全部可行權選擇，指定行使選擇權的公司股份數量以及公司或其代表可能要求的其他信息。
(b)
在委員會判斷的時候，參與者應支付行權價格，方式包括：（i）以現金方式支付，（ii）除非委員會判斷其他，通過提供參與者所擁有的公司股份支付，應按行權當日的公允市場價值計算，或者通過公司規定的形式證明所擁有的公司股份的市值不低於行權價格，（iii）根據聯儲局董事會的規定，通過經紀人支付，（iv）如委員會允許，通過扣押公司股份支付，其行權當日的公允市場價值等於行權價格，或者（v）委員會准許的其他方式，但在適用法律限制下。用於行使期權的公司股份必須由參與者持有足夠的時間，以避免對公司產生不利的會計後果。委員會可能隨時對使用公司股份行使期權的限制施加適當的限制。
(c)
公司在行使期權時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及委員會認爲適當的政府機構的批准，包括公司法律顧問認爲必要或適當的行動以符合相關證券法律和法規。
(d)
根據計劃，公司在本協議項下的所有義務將受僱主的權利制約，在適用情況下扣除應扣除的稅款金額。參與者可能需要向僱主支付任何與期權有關的僱主必須扣減的聯邦、州、地方或其他稅款，或達成其他令僱主滿意的安排以支付該等稅款。在委員會決定之時，參與者可以選擇通過扣留股份來履行僱主對期權的任何稅款扣除義務，以滿足FICA、聯邦、州、地方和其他稅務責任的適用扣除稅率。
(e)
一旦行使期權（或其部分），期權（或其部分）將終止並不再有效。
5.
運動限制除非委員會根據計劃的規定另行允許，否則只有參與者在其有生之年可以行使期權，在參與者去世後，期權只能由參與者的法定代表人或者獲得權利的人行使（受計劃規定的限制）
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根據意願或繼承和分配法律行使選擇權，只要該選擇權根據本協議可行使。
6.
沒有就業或其他權利。授予期權不會使參與者獲得在僱主的僱傭或服務中保留的權利，並且不會以任何方式干擾僱主隨時終止參與者的就業或服務的權利。僱主有權准許隨時以任何理由終止參與者的就業或服務。
7.
無股東權利參與者或任何有權行使參與者死亡時的權利的人，在行權後，股票證明文件發放之前，對期權所涉及的股票沒有股東的任何權利和特權。
8.
轉讓和轉移。除非委員會根據本計劃另行允許，否則不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓參與者在本協議下的權利和利益，除非參與者死亡，根據遺囑或血統和分配法。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或本協議下的任何權利，除非本協議另有規定，或者如果對本協議授予的權利或利益徵收或任何扣押、執行或類似程序，公司可以通過通知參與者終止期權，期權及其下的所有權利隨即失效。公司在本協議下的權利和保護應擴展到公司的任何繼任者或受讓人以及公司的母公司、子公司和關聯公司。本協議可在未經參與者同意的情況下由公司轉讓。
9.
適用法律本協議的有效性、施工、解釋和效力應受加拿大不列顛哥倫比亞省法律的管轄和解釋，不適用法律衝突的規定。
10.
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在本合同中， 對公司的通知應該被寄送到公司法務長處，對參與者的通知應該被寄送到公司工資單上顯示的參與者的當前地址。 任何通知都應該以手遞或者放入封好的信封中，並按上述地址寄送，掛號並交付已付郵費，郵件寄送到由美國郵政服務或參與者所居住國家的郵政機構或國際認可的快遞公司。
11.
回收政策根據適用法律的要求，參與者同意，本協議項下的期權和接收和保留的公司股票或現金支付，如適用，將受到《多德-弗蘭克法》(Dodd-Frank Recoupment Policy) 和公司的任何其他「歸還」或類似政策的全部或部分撤銷、取消或追回，該政策在授予日期或之後可能設立（如適用，稱爲「公司歸還政策」）。另外，根據適用法律的允許，包括但不限於《稅收法典》(Code) 第409A條，本協議和所有期權、現金公司歸還政策進一步地，根據適用法律的允許，包括但不限於《稅收法典》第409A條，本協議和所有期權、現金
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或根據本協議提供的其他價值，如參與方在適用公司收回政策的條款下具有未解決的收回、追索或沒收義務，則可能會進行抵消。在適用的公司收回政策下進行收回、追索或沒收事件時，根據該政策所要求的收回、追索或沒收金額應被視爲尚未根據本協議條款獲得，直至公司收回政策不再適用爲止。
12.
全部協議本協議包括公司與參與者就本協議所涉及事項達成的全部理解，應取代一切先前和同時的協議和理解，包括但不限於明示或暗示、口頭或書面的誘因或條件。
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根據上述情況，公司已指派一名高級職員執行本協議，並且參與者已經簽署了本協議，生效日期爲授予日期。
ENGENE控股有限公司。
/s/ 李G. 吉格爾
姓名：Lee G. Giguere
標題：首席法務官
本人在此接受本協議所述的期權，並同意受計劃和本協議的條款約束。本人進一步同意，董事會做出的所有決定和裁決均具有最終和約束力。
參與者: /s/ Ronald Cooper
日期： 8/13/2024
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