展示10.4
2024年7月16日
通過電子郵件
Richard Bryce
XXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXX
回覆：過渡服務協議和一般解除
親愛的理查德：
本協議書確認我們就您與美國enGene公司（以下簡稱「enGene」或「公司」）終止您的員工身份並轉爲戰略顧問的條件和條款達成了相互協議。您和公司一致同意如下：
1.
就業的最後一天。你的最後就業日將是2024年7月19日（「就業的最後一天」）。你將在就業的最後一天以正常工資獲得薪水。你的僱傭和參與公司的員工福利計劃將在就業的最後一天終止。
2.
離職福利。在您及時簽署並不撤銷本協議、歸還所有公司財產、提供所有與您爲公司工作相關的帳戶的全部管理信息，包括所有登錄控制，並且在其他方面遵守本協議和您根據2023年11月29日與公司簽訂的《僱傭協議》第15和第16條款下對公司的持續義務的情況下，您應當享有以下權利：
a.
根據公司的正常工資支付慣例，在僱傭結束後的60天內開始支付您的基本薪資繼續支付，爲期12個月（「解僱期限」），總金額爲450,000美元。在就業最後一天與首次付款日期之間未支付的分期款項將隨第一筆付款一起支付。
b.
根據您支付適用活躍員工費率的自付保費金額以及根據1985年修訂的《綜合預算協商法》（「COBRA」）做出正確選擇以獲得福利，公司將支付給團體健康計劃提供者或COBRA提供者每月一次支付，金額等同於公司如果您繼續僱傭直至最早的以下時間之一時將爲您提供健康保險的每月僱主貢獻金額：（A）您最後工作日週年紀念日的第12個月；（B）您有資格加入其他僱主的團體健康計劃；或（C）COBRA保留權利的終止；但前提是，如果公司合理認定支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）可能會違反適用法律（包括，但不限於
1
展示10.4
如果適用的法律和法規要求我們向您提供帶薪病假或支付病假報酬（根據《公共衛生法案》第2716條的限制），那麼公司將直接將這些支付轉換爲您的工資支付，支付時間爲上述指定的時間段（如果支付給您，則須扣除和預扣稅款，並按公司的正常工資支付日期支付）。
c.
按照您僱傭合同中定義的目標年度獎金的相應比例，根據您在2024年就職期間的服務時間進行折算，將於您離職後四十五（45）天內支付。
d.
您的按時間計算的股權獎勵將加速和歸屬，以對應在您原本的任職期間內將歸屬的股權獎勵數量，並且任何受績效影響的股權獎勵將按照股權獎勵的條款而歸屬並可行使，如果有的話。
e.
公司將尋求董事會批准，以延長所有未行使的股票期權的解僱後行使期限，直至2025年7月19日（清楚並同意，如果您在最後就業日期後的第三個月之後的任何時間行使任何本應符合激勵股票期權資格的股票期權，則該股票期權將自動停止符合激勵股票期權資格，並將自動變更並被視爲美國聯邦和州收入稅目的而非優先股票期權）。
3.
戰略顧問服務從2024年7月22日至2024年12月31日，除非提前終止（「過渡服務期」），您將提供以下諮詢服務給公司：
a.
您和公司希望您每月投入最多十（10）個小時提供策略諮詢服務（「服務」），由公司首席執行官（「CEO」）根據需要提出。
b.
作爲對服務的補償，公司將以每小時650.00美元的費率支付給您，在過渡服務期結束後的每個月底提供服務的詳細信息後的30天內支付給公司發票的提交。
c.
在過渡服務期間爲公司提供服務時，您將以獨立承包商的身份爲公司提供諮詢。您並非公司的僱員，與公司的僱傭關係獨立。在不限制以上規定的情況下，您無權使公司承擔任何責任或義務，也無權代表公司具備此類權限。作爲一個
2
展示10.4
作爲獨立承包商，您無權參加公司的員工福利計劃、團體保險安排或類似方案，並且您有責任支付任何稅款、代扣代繳等。您同意對因您提供的服務或根據本協議向您支付的任何稅款、罰款、保費或其他負債或義務負責並使公司免受損害。您直接負責向任何政府部門提交所需的所有申報和報告。您同意不在任何司法或行政訴訟、申請或論壇中主張您是公司的員工，與服務有關。
d.
您同意，在Transition Services期間或獨自或與他人合作，在您被指示從事、調查或實驗的與公司業務有關的所有有版權的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、發展、發現和商業祕密（統稱「工作成果」），均爲公司的唯一財產。您進一步同意將所有工作成果及與之相關的任何版權、專利、掩膜版權或其他知識產權完全轉讓給公司，或者導致其轉讓給公司。您同意在公司的費用下，以任何適當的方式協助公司或其指定人以獲得工作成果及與之相關的任何版權、專利、掩膜版權或其他知識產權在任何國家的權利，包括向公司披露所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、宣誓書、轉讓書以及公司認爲有必要的所有其他文件，以便申請並取得這些權利，並以便將這些工作成果及其相關的任何版權、專利、掩膜版權或其他知識產權的唯一和專有的權利、所有權和利益轉讓給公司、其繼承人、受讓人和提名人。承包商進一步同意，承包商在本協議終止後，其履行或導致履行這些文件或文件，只要它在承包商的權力範圍內，將繼續存在。
e.
公司可在向您提前作出書面通知並提前兩(2)周的情況下，在2024年12月31日之前終止過渡服務期。如果對方一方違反本協議的任何重要條款，任何一方都可立即終止過渡服務期並無需事先書面通知。
f.
在過渡服務期間，您爲公司提供的服務不得延長您在公司持有的任何期權或其他權益的歸屬或行權期限。
4.
解除。承租人和新承租人此處釋放、豁免和永久性解除出租人，以及每一個以往和現在的子公司、關聯公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和律師，免於由任何手段引起的或與之相關的任何索賠、訴因、債務、留置權、責任、要求、損失、成本和費用（包括律師費），任何性質、性格或本質，無論是已知還是未知、確定還是待定，任何一方現在或將來所擁有或聲稱擁有的，或與租約有關的任何行爲。本款條款應在代價支付和履行所有義務後持續有效，並對承租人和新承租人具有約束力，對出租人及其繼任者和受讓人具有法律約束力。
a)
鑑於本文中所列的益處，包括但不限於第2段中所列的益處，在法律允許的最大程度上，您放棄、解除和永久解除了公司及其過去和現在的母公司、子公司、關聯公司，以及過去和現在的董事、高級管理人員
3
展示10.4
對於從時間開始到執行本協議的日期，基於或由任何事實或事實集合，無論您是否知道或不知道，在法律或公平法律或基於合同、侵權、信託法還是根據聯邦、州或地方法規、法令或普通法下，您現在擁有、曾經擁有或將來可能擁有的所有可以被放棄的、申訴、損害、爭議、協議、契約、承諾、債務、賬目、訴訟、法律訴訟、金錢、律師費、費用、損害賠償或任何其他個人救濟權利，無論其是否已知或未知，包括但不限於與公司僱傭關係或任何其他公司釋放者、與公司或任何其他公司釋放者的其他關聯）。
b)
在不限制上述內容的前提下，本豁免、解除和放棄包括任何根據或基於聯邦、州或地方公平就業實踐或平等機會法律發生的事實或權利，包括但不限於《年齡歧視就業法》、《老年工人福利保護法》、《1973年康復法》、《勞工調整和再培訓通知法》、《42 U.S.C. 第1981節》、《1964年民權法案第七章》、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法（ERISA）》（包括但不限於 ERISA 下的違反受託人職責的索賠）、《殘疾人法案》、《1993年家庭和醫療假法案》、《得克薩斯州勞動法典》（特別包括《德克薩斯州工資法》、《德克薩斯州反報復法》、《得克薩斯州勞動法典第21章》、《德克薩斯州最低工資法案》、《得克薩斯州人力資源法典第121章》、《德克薩斯州衛生與安全法》、《得克薩斯州殘疾歧視法》、《德克薩斯州欺詐性商業行爲法》、《得克薩斯州同工同酬法》、《馬薩諸塞州公平就業實踐法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州勞工與工業法》、《馬薩諸塞州帶薪病假法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》（如下文進一步解釋）、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療假法》和《馬薩諸塞州最低公平工資法》以及所有的修正案。您還將放棄、解除和放棄對針對COVID-19大流行制定的任何聯邦、州、地方和/或市政法規的所有索賠。
c)
馬薩諸塞州工資法豁免通過簽署本協議，您承認此豁免包括對公司的索賠豁免，根據馬薩諸塞州法律第149章，第148條 等。 - 馬薩諸塞州工資法。這些索賠包括但不限於未支付應得工資的索賠、未支付加班費的索賠、未支付應得佣金的索賠、未及時支付工資的索賠、未支付應計休假或節假日工資的索賠、未提供適當工資明細的索賠、不正當的工資扣減和未提供適當支票兌現設施的索賠。
4
展示10.4
d)
年齡聲明豁免除了本協議下其他所有被解除的主張外，您理解並同意您放棄對公司釋放的所有根據ADEA和OWBPA與您的僱傭或僱傭終止相關的主張。
e)
您還同意放棄依法對公司和/或公司釋放方提起、維持或參與集體訴訟、集體行動或代表性訴訟的任何權利。您同意您不得作爲集體訴訟、集體行動或代表性訴訟的代表，不得參與集體訴訟、集體行動或代表性訴訟的成員，也不得從集體訴訟、集體行動或代表性訴訟中獲得任何救濟。您進一步同意，如果您被納入到集體訴訟、集體行動或代表性訴訟中，您將採取一切必要的措施選擇退出該訴訟或不選擇加入該訴訟。您未放棄依據法律和公平原則可能存在的挑戰本第3(d)款的任何權利。然而，公司和公司釋放方保留在任何適當的場所試圖執行本協議，包括本第3(d)款的權利。
f)
儘管上述內容具有一般性，但本文件中的任何條款均不構成您對COBRA的釋放或豁免，也不會阻止您提出或主張：(i) 您在COBRA下可能擁有的任何索賠或權利；(ii) 您可能享有的失業保險或工傷賠償福利的任何索賠或權利（不包括根據工傷賠償法進行報復）；(iii) 根據合格僱員養老金福利計劃的書面條款獲得的已獲權益的任何索賠；(iv)您在僱傭期間產生的適用醫療計劃或僱主保險責任計劃支付的任何醫療索賠；(v) 在本協議簽訂後可能產生的任何索賠或權利；(vi) 您根據本協議可能享有的任何索賠或權利；或(vii) 在適用法律下不可豁免的任何索賠。此外，本文件中的任何內容均不應妨礙您向平等就業機會委員會（「EEOC」）或類似的聯邦或州公平就業實踐機構提出控訴或投訴，也不得干預您參與此類機構進行的任何調查或程序的能力；但根據本第3款的規定，您放棄了從公司解除責任方獲得任何金錢損害賠償權或任何其他形式的個人救濟的權利，以便實施任何此類控訴、投訴、調查或程序（如果有）主張本文件中包含的放棄的索賠。
g)
您承認您並未對任何公司發佈人提出涉及性騷擾、性侵或濫用的任何索賠或指控的事實基礎。
h)
放棄未知索賠你知道，上述的解除協議將作爲公司釋放聲明的最終和總體解決，並解除了所有對公司釋放當事人的已知或未知的索賠。你知道，你未來可能發現與本協議主題有關的索賠或事實，這些索賠或事實可能與你現在知道或相信的情況有所不同；然而，你在此就你曾經、現在或可能對公司和其他公司釋放當事人提出的索賠達成和解並解除了所有這些索賠，包括與附加或不同的事實有關的索賠。
5
展示10.4
5.
沒有額外的權益。您同意並聲明，您已收到公司與您的僱傭相關的所有應得權益，包括但不限於所有應得的工資，包括但不限於所有佣金和獎金，離職補償金，病假工資，休假工資，加班工資以及您有資格和應得的有薪和無薪個人假期，除本協議另有規定外，您沒有其他應得的權益。
6.
歸還財物在最後工作日之前，您將歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機、手機、文件和文件，包括任何包含公司商業祕密的通信或其他材料，身份證、信用卡、鑰匙、設備、軟件和數據，無論存儲形式如何。在您的任何PDA、個人電腦、個人電子郵件、硬盤、U盤、雲存儲或其他電子存儲設備上存儲有任何公司信息或資料的情況下，您同意配合公司永久刪除這些信息，按照公司當時有效的任何訴訟保留指令執行。
7.
保護機密信息除非本協議第9段明文允許或法律另有規定，您同意您不得在任何時候直接或間接披露因與公司合作所學習到的任何商業祕密、機密或專有信息。您進一步同意充分遵守就業協議第15條和第16條在公司繼續履行的義務，並參照引入此處。您和公司同意，在就業協議第15條中定義的「限制期」將延長至過渡服務期結束後的十二個月。
8.
確保性條款在本協議第9段明確允許的情況下，您不得在任何時候就公司和/或其他公司發佈者或其員工作出任何貶低或抨擊性的書面或口頭評論或陳述，並且您不得采取任何可能導致公司和/或其他公司發佈者或其員工尷尬、羞辱或引起他們名譽受損的行動。儘管上述情況如此，本段或本協議其他地方的任何條款都不應被解讀爲阻止您行使《國家勞資關係法》第7條規定的權利。
9.
向政府實體報告本協議中的任何內容都不限制或禁止您或他人直接與各監管機構或政府機構進行通信，回應問詢，提供證詞，提供機密信息，報告可能的法律或法規違規行爲，或直接與自律機構或政府機構進行調查並提起申訴或協助調查，包括但不限於平等就業機會委員會，勞工部，國家勞工關係委員會，美國司法部，美國證券交易委員會，金融業監管局，職業安全與健康管理局，美國國會，任何其他聯邦，州或地方政府機構或委員會以及任何機構的監察員（統稱爲「監管機構」），或者進行根據聯邦，州或地方法律或法規所保護的其他披露。在進行受本款保護的行爲時，您無需事先獲得公司的授權，並無需通知公司您已從事此類行爲。本協議不限制您從任何監管機構獲得獎勵的權利。
6
展示10.4
該獎項旨在獎勵提供與潛在違法行爲相關信息的人。然而，在法律允許的最大範圍內，您放棄了從公司或其他公司釋放人（如第3段中定義）接受任何個人貨幣補償的權利，無論您還是其他一方是否提出了這些要求，並且如果您獲得此類貨幣補償，公司將有權對根據本協議提供的福利進行抵銷。 您承認並同意，在上述任何此類活動中，您必須通知監管機構、您的律師、法院或政府官員，您提供的信息是保密的。 儘管前述，您不得向任何第三方透露您在與公司的僱傭過程中了解到的受適用特權保護的信息，包括但不限於律師-客戶特權和/或律師工作產品原理受保護的信息。 公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權的律師-客戶信息、律師工作產品和其他受特權保護的信息。 請注意，聯邦法律爲向他們的律師、法院或政府官員以某些保密情況披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，其相關情況詳見18 U.S.C. §§1833(b)(1)和1833(b)(2)，涉及報告或調查涉嫌違法行爲，或與因報告涉嫌違法行爲而遭受報復的訴訟有關。
10.
非認罪根據本協議的簽署和條款，公司或其他被釋放方既不承認對您的責任，也不構成這種責任的任何認可，該責任明確地被否認。進一步明確並同意，任何人都不得將本協議或依據該協議支付的對價作爲責任的承認證據，因爲這種責任被明確否認。
11.
合作您同意根據公司的合理通知，對於與您在公司任職期間了解或參與的事項有關的事項，應與公司及其律師合作（包括如有必要，爲和出席證詞、聽證會、審判或其他訴訟過程做準備）. 如需要這樣的合作，您將獲得合理旅行費用的報銷。
12.
協議的保密性除非本協議第9款允許或法律另有規定，各方（包括公司）不得向除其各自的律師、直系親屬、會計師、核數師、財務顧問或有權爲了批准或實施本協議而了解此類條款的企業僱員以外的任何人透露本協議的條款或引起本協議的情況。
13.
鳴謝您在此確認：
a)
本公司特此建議您就本協議的事項，有權選擇自己的律師獨立獲取法律意見；
b)
您已經根據自己的選擇獲得了獨立的法律諮詢，就本協議獲得了法律諮詢，或者您自願選擇不獲得這樣的諮詢；
7
展示10.4
c)
您經過充分考慮後，自願並且知情地進入此協議；
d)
您已經有至少二十一（21）天的時間來審查和考慮本協議;
e)
您和公司一致同意，對於本協議中包含的公司的報價的任何更改，無論是實質性的還是不重要的，都不會重新啓動上述提供的二十一（21）天考慮期。
f)
您有權在簽署本協議後七（7）個工作日內，通過書面方式或電子郵件通知下方代表撤銷本協議；
g)
作爲您放棄、解除和承諾的交換，包括您放棄並解除根據ADEA提出的所有索賠，在本協議項下獲得的對價超過您原本應享有的任何支付、福利或其他價值，且是對所放棄、解除和承諾的適當和充分對價；和
h)
除非在此明確規定，否則沒有向您提供任何承諾或誘因，您在簽訂本協議時不依賴任何此類承諾或誘因。
14.
醫保免責聲明。您確認在簽訂本協議時，您不是醫保受益人。如果您是醫保受益人，您同意聯繫下面署名的人以獲得進一步指示。
15.
其他.
a)
全部協議本協議規定了您與公司之間的全部協議，並取代您與公司之間關於本協議主題的任何其他口頭或書面協議，包括但不限於任何先前的offer信函和/或僱傭協議，但不包括您在僱傭協議下對公司的持續義務。
b)
管轄法本協議應依照馬薩諸塞州的法律進行解釋、履行、執行，並在所有方面受其管轄，不得影響其法律衝突原則。
c)
可分割性如果本協議的任何條款被視爲無效或不可執行，其餘條款仍然完全有效，應被閱讀和解釋爲如果無效或不可執行的條款最初被刪除。
d)
修訂本協議除非經過您和公司的書面同意，否則不得修改或修訂。
e)
放棄任何一方對協議的任何條款或規定的違約豁免，不得被解釋爲對任何後續違約的豁免。
f)
相關方本協議可以通過電子方式執行，並可用一個或多個副本進行，每一個副本均視爲原件，但所有副本合併後構成同一協議。
g)
生效日期。本協議將在上述七個工作日內取消的期限屆滿後生效且可執行（「生效日期」）.
8
展示10.4
如果以上準確說明了我們的協議，請在下方簽署並在2024年8月5日之前將原始協議寄回給我。
此致敬禮，
enGene USA，Inc。
簽字人： /s/李·G·吉格雷
李 G. 吉格爾
首席法律官
已閱知、同意並接受，並有意受其法律約束。
/s/ Richard Bryce
Richard Bryce
日期： 07/17/2024
9