10-Q

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是 ☒ 沒有 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。是 ☒ 沒有 ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☒

請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 沒有 ☒

截至2024年9月6日，註冊人持有 44,215,577 普通股，每股面值爲空，待支付。

本季度10-Q表中的某些陳述可能構成「前瞻性陳述」（U.S.證券法意義上的）和「前瞻性信息」（加拿大證券法意義上的）（統稱「前瞻性陳述」）。enGene的前瞻性陳述包括但不限於有關enGene管理團隊對未來期望、希望、信念、意圖、目標或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他性質的陳述以及其中包含的任何基本假設都是前瞻性陳述。諸如「預計」，「出現」，「大約」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估算」，「期望」，「預見」，「打算」，「可能」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋找」，「應該」，「將」等表達（或其否定形式）可能識別出前瞻性陳述，但這些詞的缺席並不意味着陳述不屬於前瞻性陳述。本季度10-Q報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的分析，都是基於我們目前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時，我們做出了一些假設：

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本日。本季度10-Q表格中陳述的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。以下不確定性和因素等（包括我們的年度10-K報告中描述的其他事項中的「風險因素」以及本季度10-Q表格和其他提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的文件中描述的事項），可能會影響未來的表現，並導致實際結果與前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果明顯並不利。

此外，「我們相信」等類似表述反映了對相關主題的信念和意見。這些表述基於我們所能獲得的信息，截至本季度10-Q表格提交之日。雖然我們相信這些信息爲這些表述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的表述不應被解讀爲我們已對所有相關信息進行了全面的調查或審查。這些表述具有固有的不確定性，請投資者謹慎依賴這些表述。

在這份10-Q季度報告中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發布之日的事件。我們不承擔更新這份10-Q季度報告中所做的任何前瞻性聲明，以反映這份10-Q季度報告發表日期後的事件或情況，或反映新信息的獲取或未預料到的事件的發生，除非法律要求。我們可能實際未能實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

可贖回可轉換優先股權益和股東權益（赤字）的簡化合並財務報表可贖回可轉債權優先股和股東權益（赤字）的簡化合並財務報表可贖回可轉換優先股權益和股東權益（赤字）的簡化合並財務報表

*- 股份已經進行了回溯調整，以反向資本重組結束時交換股份的方式進行。請參閱註釋1和3。

D業務描述

enGene Holdings Inc.（以下簡稱「enGene」或「公司」）是根據合併協議（如下所定義）成立的，於2023年4月24日根據加拿大聯邦法律成立爲14963148 Canada Inc.，並於2023年5月9日更名爲enGene Holdings Inc.。2023年10月31日，enGene Holdings Inc.從在加拿大聯邦商務公司法下成立的公司繼續作爲一家在英屬哥倫比亞省商務公司法下繼續成立和管理的公司。自2023年10月31日起，enGene Holdings Inc. 的全資子公司enGene Inc.（現稱爲「enGene Inc.」或「舊enGene」）是一家位於加拿大魁北克省蒙特利爾的生物製藥公司，根據加拿大聯邦商務公司法於1999年11月9日成立。

該公司是一家臨床階段的生物技術公司，致力於開發基因藥物以提高患者生活質量，總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾。該公司正在開發基於其新穎和專有的雙性來源殼聚糖（簡稱「DDX」）基因傳遞平台的非病毒基因藥物，該平台允許直接將多種基因物載粒子定位傳遞到粘膜組織和其他器官。

與Forbion European Acquisition Corp.合併

Forbion European Acquisition Corporation（以下簡稱「FEAC」）是一家特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱「SPAC」），於2021年8月9日作爲開曼群島豁免公司成立，並旨在實施合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合。在2023年10月31日（「交割日」），公司、FEAC和enGene Inc.根據於2023年5月16日簽訂的業務組合協議（以下簡稱「合併協議」）完成了合併（以下簡稱「反向重組」）。

根據美國通用會計準則（GAAP），此交易被視爲「反向重組」。根據此會計處理方法，根據財務報告的目的，FEAC被視爲「被收購」公司。這個決定主要基於以下事實：在反向重組後，舊enGene的高級管理層繼續擔任合併公司的高級管理層；舊enGene確定了合併公司董事會的大部分成員；合併公司的名稱是enGene Holdings Inc.，並且它使用了舊enGene的現有總部，舊enGene的業務構成了合併公司的經營業務。因此，從會計角度來看，公司被視爲舊enGene的延續，FEAC的淨可辨認資產被視爲以舊enGene普通股爲交換方式由舊enGene獲得，並進行資本重組。否商譽或無形資產已記錄。可贖回可轉換優先股數量，普通股數量，每股普通股淨虧損，可購買普通股的認股權證數量，發行及未償還的股票期權數量及相關行使價格，在逆向重組之前已追溯調整以反映約交易比率。 0.18048 （「交易比率」）在合併協議中確定。逆向重組之前的業務是舊enGene的業務。

作爲逆向重組的結果，公司成爲一家上市公司，並在納斯達克全球交易所上市其普通股和認股權證，代碼分別爲「ENGN」和「ENGNW」，交易開始於2023年11月1日，公司的子公司Old enGene繼續進行現有業務。

流動性和持續經營

根據「財務會計準則」(「ASC」) 205-40的規定，持續經營能力. 資產負債表日期後一年內能否繼續作爲持續經營的疑慮。

公司的中期簡明合併財務報表已經假設公司將繼續作爲運營主體，並假定公司將來在可預見的將來能夠實現其資產並按業務常規償還其負債和義務。

作爲一個新興成長型企業，自成立以來，公司幾乎將所有資源都用於組建和人員配備、籌集資金、建立知識產權組合、收購或發現產品候選者、非病毒基因藥物和其他化合物的研發活動、與第三方建立製造產品候選者和組件材料的安排以及提供這些運營的一般和行政支持。因此，公司自創立以來已經出現了顯著的營業損失和負面經營現金流，預計在可預見的將來，這種虧損和負面經營現金流將會持續。公司尚未商業化。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

任何產品候選者也沒有預計在幾年後或根本不會從銷售產品候選者或其他來源產生收入。爲支持繼續運營和追求發展策略，公司將需要大量的額外資金。

公司已經產生了淨虧損 $14.1500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$39.8 截至2024年7月31日的三個月和九個月，經營活動現金流爲負，分別爲$百萬和$百萬。28.7 截至2024年7月31日的九個月累積赤字達到$百萬。239.4 截至該日期，公司尚未產生任何營業收入，主要通過2024年PIPE融資、反向重資本化和公司作爲反向重資本化組成部分進行的PIPE融資、債務和可轉換債券、發行可贖回可轉換優先股和認股權來滿足其流動性需求。

公司作爲持續存在的前景依賴於其成功開發和商業化其產品，實現並保持盈利業務以及遵守未清償貸款的條件。公司預計，截至2024年7月31日，現有的現金及現金等價物可足以支付其至少在這些被調整的合併財務報表發行日期起的接下來的12個月的營業費用和債務義務需求。從第一季度的中期調整後的合併財務報表開始，公司已停止披露存在可能對公司作爲持續存在前景提出重大疑慮的重大不確定性，這是因爲從2024年PIPE融資獲得的收益。

反向股本重組

2023年10月31日（"結束日期"），FEAC，Old enGene和公司根據合併協議完成了合併，該合併協議的日期爲 2023年5月16日作爲逆向重組的結果，公司成爲了一家上市公司，Old enGene作爲公司的子公司繼續原有的業務運營。

在逆向重組的有效時間內：

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

•

每一股Old enGene的普通股按照交換比率被交換成公司的普通股。

•

Reverse Recapitalization關閉之前，每一股Old enGene的可贖回可轉換優先股按照相同的交換比率被交換成公司的普通股，沒有對Old enGene的可贖回可轉換優先股宣佈或支付股息或分紅。

•

Reverse Recapitalization關閉之前，Old enGene現有的2022和2023年到期的Notes（根據第9條款定義）按照當時的轉換比率轉換爲Old enGene的普通股，並按照交換比率被交換成公司的普通股。

•

每一份未行權的old enGene普通股購買期權變爲完全歸屬並轉換成一份公司普通股的購買期權，歸屬的old enGene普通股數量等於該期權涉及的old enGene普通股數量乘以交換比率，向下取整，行使價格等於該期權當前行使價格除以交換比率，向上取整到最接近的整分錢。

•

Old enGene的所有未行權的對Old enGene普通股行權的認股權證按照交換比率被交換成對公司普通股行權的認股權證，期權保持相同的條款和條件。

•

Reverse Recapitalization時，Old enGene現有的所有Class C認股權證被終止。

•

FEAC的所有未行權股份 3,670,927 FEAC Sponsor和股東持有的股份被轉換成相同數量的公司普通股，以及持有的FEAC認股權證 5,029,444 FEAC認股權證持有人持有的股份已轉換爲相同數量的認股權證，用於購買公司的普通股之一。

反向重組結束後， 13,091,608 公司向Old enGene的股本及可轉換票據持有人發行了普通股， 2,679,432 公司向Old enGene的認股權證持有人發行了普通股認股權證， 2,706,941 公司向Old enGene的股票期權持有人發行了普通股期權。

根據合併協議，FEAC、公司和PIPE融資的投資者（"PIPE投資者"）簽訂了認購協議，其中PIPE投資者同意購買公司的股份和認股權證，總承諾金額爲$ 百萬。作爲PIPE融資的一部分，56.9 簽訂了Subscription Agreements。 399,999股普通股和現金，以替代關於NEPSI收購的特定營收目標的獎勵。 6,435,441 of the Company’s common shares and 2,702,791 warrants to purchase the Company’s common shares for an aggregate purchase price equal to $56.9 million on October 31, 2023. The common shares and warrants issued as part of the PIPE Financing were determined to be equity classified. The proceeds were allocated between the common shares and warrants on a relative fair value basis, taking into consideration the quoted market price of the FEAC common shares and warrants on the close of the market on October 31, 2023, resulting in $56.1 million being allocated to the common shares and $0.8 million being allocated to the warrants. In connection with the Merger Agreement, FEAC, the FEAC Sponsor, Forbion Growth Opportunities Fund I Cooperatief U.A. and the other holders of Class b shares in the capital of FEAC ("FEAC Class b Shares"), Old enGene, the Company and the other parties named therein entered into the side letter agreements, pursuant to which the FEAC Sponsor agreed to surrender and in effect issue to PIPE Investors FEAC Class b Shares and FEAC private placement warrants, immediately prior to the closing of the Reverse Recapitalization. 翻轉重組和PIPE融資完成後，公司擁有 23,197,976389,759,240股普通股B10,411,641 未行使的權證。

2023年10月31日，作爲翻轉重組的結束，公司從FEAC信託帳戶中獲得了7.4 百萬美元的收益，扣除了給FEAC的公衆股東的贖回款項和FEAC費用的現金支付。此外，公司從PIPE融資中獲得了約56.9 百萬美元的收益。在翻轉重組和PIPE融資完成後，公司產生了6.0 百萬美元的交易成本，這些成本從收益中扣除。公司在翻轉重組和PIPE融資過程中產生了總計11.1 百萬美元的交易成本，其中5.1 公司之前已將350萬美元中的淨款項清算，並用於結算交易成本。交易成本按照公共股和認股權證的相對公允價值進行分攤，並在結算時與淨款項相抵銷。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

下表總結了2023年10月31日反向重組和PIPE融資交易的淨款項要素：


	資本重組
現金- FEAC的信託帳戶和現金（扣除贖回款項和FEAC關閉前支付的現金費用）	$	7,363
現金 - 定向增發融資		56,892
預留在交割日從現金收益中扣除的交易成本日期		(6,024	)
從逆向重組和定向增發融資所得的現金收益交割日從逆向重組和定向增發融資所得的現金收益	$	58,231
以前延期並與現金收益相抵銷的交易成本收益淨額		(5,086	)
從逆向重組和定向增發融資所得的淨現金收益融資業務	$	53,145

總交易成本爲美元$11.1 百萬與第三方法律、會計服務和其他專業服務有關，用於完成逆向重組和PIPE融資的費用是Old enGene所發生的。這些交易成本根據相對公允價值劃分爲普通股和附加資本，根據公司的合併資產負債表，逆向重組完成後發行的普通股和認股權證。

下表總結了在逆向重組和PIPE融資交易完成後，普通股的流通數量：


	數量股票
Old enGene股東（不包括可轉換票據）		6,711,786
FEAC股東，包括贊助商和股東非贖回協議		3,670,927
可轉換票據-普通股發行		6,379,822
普通股份發放給PIPE投資者		6,435,441
總的普通股份發行量在之後立即未兌換逆向重組和PIPE融資		23,197,976

公允價值衡量

公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。否截至2024年7月31日或2023年10月31日，我們沒有任何需要定期進行公允價值計量的金融資產或負債。

在2024年7月31日的三個月和九個月期內以及在截至2023年10月31日的一年期內否不存在負債公允價值測量水平之間的轉移或重新分類。由於這些資產和負債具有短期性質，所有金融流動資產、應付賬款和應計費用的帶入金額與其公允價值相近。

截至2023年7月31日的三個季度和九個月內，截至2023年7月31日，公司持有以下按公允價值計量的工具。

2023年4月票據

公司選擇了按公允價值計量的方法處理2023年4月票據（見第8條註釋）。公司在發行日期確定後記錄了2023年4月票據的公允價值，其中確定爲總計收到的現金金額爲$8.0百萬美元。通過發行的總額爲$的可轉債和權證償還了2023年4月票據。在截至2023年7月31日的三個季度和九個月內，2023年4月票據的公允價值沒有變化。8.0百萬美元在截至2023年7月31日的三個季度和九個月內，沒有關於2023年4月票據的公允價值變化記錄。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

2023, 考慮到票據的發行日期與償還日期的密切關係，截至2023年7月31日，2023年4月到期的票據已不再未償。

可轉換債券嵌入式衍生負債

在逆向資本重組之前，公司可轉換債券包含權益轉換期權和某些償還特徵，已被確認爲一個合成的單一嵌入式衍生工具，需要與可轉換債券的主合同分離進行賬單分拆。公司估計了可轉換債券嵌入式衍生負債的公允價值，使用概率加權的情景預期回報模型。估計的概率和觸發轉換和償還特徵的基礎事件的時機，以及可轉換債券內延期特徵的概率、折現率、波動率和股價等輸入因素，來確定嵌入式衍生工具的估計公允價值。

在逆向資本重組完成後，2022年到期的票據被轉換並換股爲公司的普通股，導致了2022年票據和相關嵌入式衍生負債的消除。此外，BDC票據（如下所定義）已全額償還。參見附註3和附註9。

下表總結了公司可轉換債券嵌入式衍生負債的估計公允價值變動情況截至2023年7月31日結束的三個和九個月的變化總結如下表所示。


	總費用
截至2022年10月31日的數據	$	3,791
公允價值變動可轉換債券嵌入式衍生負債		307
匯率期貨收益/損失		5
2023年1月31日的結餘		4,103
公允價值變動可轉換債券內嵌衍生金融負債		(625	)
匯率期貨收益/損失		(4	)
截至2023年4月30日餘額	$	3,474
公允價值變動可轉換債券內嵌衍生金融負債		(435	)
匯率期貨收益/損失		15
205.09	$	3,054

認股權證負債

在反向重組完成之前，Old enGene發行了購買可贖回優先股的權證作爲與某些可贖回優先股、可轉換債券和貸款的發行相關的一部分（「可贖回優先股權證」）。在反向重組完成後，可贖回優先股權證無償放棄，其公允價值確定爲零。公司使用改進的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了其可贖回優先股權證負債的公允價值，該模型包括基於估值日可贖回優先股權證的個體特徵的假設，以及與底層可轉換優先股的公允價值相關的假設。由於這些輸入的性質，可贖回優先股權證被視爲3級負債。

根據不同期限可能性的確定，根據各個方案的權重以及合同期限，在未來退出事件（包括SPAC交易）的預期時間考慮基礎上，估計了可贖回優先股權證的加權平均預期期限。公司根據一組發行具有基本相似條款的指導公司的報告數據分析確定了預期波動率。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率測量的加權平均值確定的。無風險利率是根據測量權證負債的時間段大致等於權證的加權平均預期期限的時候加拿大國庫收益率曲線參考確定的。公司未支付並且預計未支付可贖回優先股的現金股息；因此，預期股息收益率被假定爲零。 10年由於預期時點的未來退出事件，該事件包括SPAC交易，因此公司根據發行具有基本相似條款的指導公司的報告數據進行預期波動率的確定。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率測量的加權平均值確定的。無風險利率是根據權證負債測量時加拿大國庫收益率曲線參考確定的，大致等於權證的加權平均預期期限。公司未支付，並且預計未支付可贖回優先股的現金股息；因此預期股息收益率被假定爲零。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

Because there was no public market for the underlying redeemable convertible preferred shares, the Company determined their fair value based on third-party valuations. Initially, the estimated enterprise equity value of the Company was determined using a market approach and/or cost approach by considering the weighting of scenarios estimated using a back-solve method based on recent financing transactions of the Company. This value was then allocated towards the Company’s various securities of its capital structure using an option pricing method, or 「OPM」, and a waterfall approach based on the order of the superiority of the rights and preferences of the various securities relative to one another. Significant assumptions used in the OPm to determine the fair value of redeemable convertible preferred shares include volatility, DLOm, and the expected timing of a future liquidity event such as an IPO, SPAC transaction or sale of the Company, in light of prevailing market conditions. This valuation process creates a range of equity values both between and within scenarios.

In addition to considering the results of these valuations, the Company considered various objective and subjective factors to determine the fair value of the Company's preferred shares as of each valuation date, including the prices at which the Company sold redeemable convertible preferred in the most recent transactions, external market conditions, the progress of the Company's research and development programs, the Company's financial position, including cash on hand, and its historical and forecasted performance and operating results, and the lack of an active public market for the Company's redeemable convertible preferred shares, among other factors.

The following table provides a summary of the change in the estimated fair value of the Company’s warrant liabilities for the 2023年7月31日結束的三個月和九個月：


	總費用
截至2022年10月31日的數據	$	11,456
認股權負債公允價值變動		1,185
匯率期貨收益/損失		217
2023年1月31日的結餘		12,858
認股權負債公允價值變動		341
匯率期貨收益/損失		(196	)
截至2023年4月30日餘額	$	13,003
2023年融資後確認的認股權負債		1,420
認股權負債公允價值變動		(5,521	)
匯率期貨收益/損失		400
205.09	$	9,302

2023年5月票據

公司選擇按公允價值選項會計處理2023年5月票據。公司通過概率加權情景預期回報模型估計2023年5月票據的公允價值。估計公允價值的過程中，涵蓋了可轉債中潛在事件的概率和時間、折現率、波動率和股票價格等輸入。作爲2023年5月票據發行的一部分，公司還發行了認股權，認爲這些認股權是獨立的、負債分類，並按公允價值進行計量，詳情請見下文。公司分別在發行和隨後的公允價值進行記賬處理2023年5月票據和發行的認股權。

公司在發行日期和截至日期確定2023年5月債券公正價值時使用的假設如下： 2023年7月31日的情況如下：


	截至日期			截至日期
	2023年7月31日			發行日期
合格融資的概率*		75	%		60	%
波動性		85	%		85	%
C類優先股價格（加幣）	$	2.074		$	2.074
上市事件轉換時的流動性價格**	$	8.42		$	8.42
上市事件轉換時普通股的公允價值**	$	10.25		$	10.25
貼現率		38.70	%		40.80	%
各個情景的預計時間	0.2年			0.3年

* 概率代表着到期前各個日期進行轉換的累積概率。概率包括特殊目的收購公司交易（對應2023票據的上市事件）的概率。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

**上市事件轉換時的流動性價格表示2023年票面票據與FEAC企業組合時的轉換價格，上市事件轉換時的公用股份公平價值表示FEAC企業組合時的Newco每股價格，如在企業組合協議中所規定。

公司將於發行時將2023年5月票據記錄爲公允價值，並在每個報告期後重新計量票據的公允價值，直到結算爲止。下表顯示了公司2023年票據預計公平價值的變化概要截至2023年7月31日的三個月和九個月的變化摘要如下:


	總費用
截至2022年10月31日的數據	$	—
2023年5月份債券發行		37,044
可轉換債券公允價值變動		2,941
205.09	$	39,985

應付票據

2021年貸款和安全協議

2021年12月30日，公司與Hercules Capital, Inc.（「Hercules」或「貸方」）簽訂了一份貸款和安全協議（「先前貸款協議」），用於發行總額高達$20.0 百萬的期限貸款設施。先前貸款協議規定了（i）一筆初始期限貸款預付款，金額爲$7.0 百萬，於2021年12月30日關閉，（ii）根據某些臨床里程碑（「臨床里程碑」）的實現，公司有權要求貸方向公司提供總額高達$4.0 百萬的額外期限貸款預付款，從臨床里程碑的實現之日起至2022年6月15日，該款已提取，在 2022年6月，以及（iii）根據某些財務里程碑的實現（「財務里程碑」），公司有權要求貸方向公司提供總額高達$9.0 2022年12月15日前未能達到金融里程碑，該公司需要支付終止費用（「Prior Term Loan End of Term Charge」），該費用相當於之前期限貸款金額的 6.35%，用於償還之前的期限貸款。

之前的期限貸款原計劃到期日爲 2025年7月1日月，沒有延期選項（「Prior Term Loan Maturity Date」）

之前的期限貸款按照年利率計息，利率等於（i） 8.25% 加上華爾街日報報道的主要利率最高值減去 3.25大等於《華爾街日報》不時公佈的基準利率加%和% 8.25% 前提是，自公司實現財務里程碑的日期起，第（i）和（ii）款中對百分比的引用降低至％。先前期貸款的借款在2023年6月之前以每月只支付利息的方式償還。在只支付利息期滿後，先前期貸款的借款以每月等額本金和應計利息的方式償還，直至到期日。公司可選擇選擇全部或部分償還未償還的貸款，支付全部未償還本金和應計未付利息，並支付相當於未償還本金的以下比例的預付款罰金：（i）

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

里程碑. 在協議中定義之後， 8.25％的引用在第（i）和（ii）款中降低至％。 8.15借款在先前期貸款下通過每月僅支付利息的方式償還，直至2023年6月。在僅支付利息的期限後，借款在先前期貸款下以每月中等額的本金和應計利息償還，直至到期日。公司可以選擇支付全部或部分未償還的貸款，支付全部未償還的本金和應計未付利息，並支付以下比例的提前償還費用作爲預付未償還貸款本金的罰金：（i） 3.0如果在最後一筆提款的結算日之後的前12個月內進行提前還款，提前還款金額的本金的X%， 2.0如果在最後一筆提款的結算日之後的第13個月起但在前24個月之前進行提前還款，提前還款金額的本金的X%， 1.0如果在最後一筆提款的結算日之後的到期日之前的任何時間進行提前還款，提前還款金額的本金的X%，

在與Prior Term Loan相關的交易中，公司向Hercules提供了高於任何當前和未來債務的安全權，並高於公司在所有財產和其他資產中，以及Old enGene的某些股權和帳戶的任何安全權，但主借款人的知識產權除外。Prior Loan Agreement還包含了公司的某些違約事件、聲明與保證以及非金融契約。

先行借款的債務折扣和發行成本按照有效利息率法通過自發行之日起至到期日按折舊方法計入債務的本金到利息費用中。截至2023年10月31日，先行借款協議下的未償債務的有效利率約爲X%。 18.3先行借款協議下的債務，期限爲24個月。

公司於2024年第一季度從其循環信貸設施中借款$百萬。這些資金將用於營運資本和正常業務。截至2024年3月31日，循環信貸設施下未償還債務的加權平均利率爲11.0 先行貸款協議下的貸款金額爲X百萬美元，並支付了X萬美元的手續費。1.1 million of debt discount and issuance costs inclusive of facilities fees, legal fees, Prior Term Loan End of Term Charge and initial fair value of the warrants under the Prior Term Loan.

Old Hercules Warrants

Under the Prior Loan Agreement, the Company agreed to issue to Hercules warrants (the 「Old Hercules Warrants」) to purchase a number of shares of Old enGene’s redeemable convertible preferred shares at the exercise price equal to 2.5% of the aggregate amount of the Prior Term Loans that are funded, as such amounts are funded. On the first tranche closing, Old enGene issued a warrant to purchase 84,714 Class C Preferred Shares which were determined to have a fair value of $34 thousand upon issuance. On the second tranche closing, in June 2022, Old enGene issued an additional warrant to purchase 48,978 Class C Preferred Shares which were determined to have a fair value of $23 thousand upon issuance. The fair value of the Old Hercules Warrant values were initially recorded as a discount to the Prior Term Loan principal balance and are being amortized to interest expense using the effective interest method over the life of the Prior Term Loan.

舊海格投資權證最初可以行使的期限爲 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。，行使價格爲每股2.632 加拿大元，並受到權證中指定的某些調整的限制。此外，公司授予舊海格投資權證持有人一定的註冊權，與持有的優先股和購買優先股的權證持有人享有同等順位權。

在反向重組完成之前，公司將權證作爲一項負債進行會計處理，因爲它們與舊恩基因的可贖回可轉換優先股相關，被歸類爲臨時股權。公司在每個報告日期重新計量權證的公允價值，變動金額記錄爲權證負債的公允價值變動。

隨着反向重組的結束，舊海格投資權證以及所有其他購買舊恩基因可贖回可轉換優先股的權證均無償交出。

修訂的貸款和安全協議

在2023年12月22日（「海格關閉日期」），公司與海格以及各家銀行和其他金融機構或實體簽訂了修改和重新訂立的貸款和擔保協議（「修改貸款協議」）。修改貸款協議完全修改並重新訂立了與海格於2021年12月30日簽訂的先前貸款協議。

修訂後的貸款協議提供了最高爲$的一攬子貸款設施50.0 百萬美元的多期貸款（「長期貸款」）可分多期獲得，具體如下：（i）首筆長期貸款預付款（「預付款1期」）已在$的預付款1期截止日支付，其中$已用於全額償還先前貸款協議下的未償還長期貸款，（ii）是否達到指定的臨時里程碑（「臨時里程碑」），其中包括無違約或22.5Total additions, net8.6百萬美元達到指定的臨時里程碑（「臨時里程碑」）後，將

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

事件在違約的情況下，向貸款人發出書面通知，說明公司已對詳列腺病毒前體編碼酶，或詳列腺病毒進行了臨床評估階段2臨時療效數據分析，以及滿足某些其他先決條件，公司有權要求貸款人向我們額外提供高達$7.5 百萬美元的額外條款貸款資金，從臨時里程碑達成之日起至（x）達成臨時里程碑後的第 60 天之前和（y） 2025年3月31日。及（iii）一個未承諾的分段，須經貸款人投資委員會批准和滿足某些其他先決條件（包括借款金額的 0.75設施費，按照公司可以隨時向貸款人申請，直至包括攤銷日期（如下文所定義）向公司額外提供高達$20.0 美元的額外條款貸款資金。公司必須在 2028年1月1日（「到期日」）或按照Term Loans總額的百分比支付全額付款，即Term Loans總額的百分之 5.50％（「到期期末費」）。該公司還需在2025年7月1日或更早的日期（公司提前償還Term Loans的日期）支付0.7 百萬美元，代表先前的Term Loan到期末期末費用（先前的Term Loan到期末期末費用和到期末期末費用合稱爲「到期期末費用」）。

Term Loans在 2028年1月1日到期，沒有延期選項。

Term Loan以現金利息支付，按照每月利率支付，年利率爲華爾街日報報導的基準利率加上 0.75（上限爲％ 9.75）和（b） 9.25％。 Term Loan還承擔額外的按付款利息，年利率爲％，該利息在每月利息支付日期加到Term Loan的未償本金餘額上。根據修訂後的借款協議，提款將通過「攤還日期」每月付息償還，該日期爲（x） 1.15或（y），如果達到中期里程碑並且沒有違約 2025年7月1日，或（z），如果達到中期里程碑和某些臨床里程碑並且未發生違約 2026年1月1日。 2026年7月1日攤銷日期後，未償還的期限貸款和利息應按照等額本金和應計利息的方式每月償還，直至到期日。艾伯維公司的11.842024年7月31日，期限貸款的有效利率爲。

根據公司的選擇，公司可以選擇全部或不少於全部未償還期限貸款進行提前還款，支付全部本金餘額及應計未付利息，加上等於以下百分比的提前還款費用：(i) 如果提前還款發生在成交日後的前十二個月任何日期，則爲未償本金金額的 3.0%；(ii) 如果提前還款發生在成交日後十二個月之後但在成交日後二十四個月之前的任何日期，則爲未償本金金額的 2.0%；(iii) 1.0如果在到期日期之後任何時間內進行提前還款，剩餘本金金額的xx%。

根據修訂的貸款協議，借款人將Hercules擁有的安全利益置於任何當前和未來債務以及所有債務人對公司全部財產和其他資產的權利、所有權和利益之上，但受限制的例外包括債務人的知識產權。

修訂後的貸款協議包括否定性契約，其中包括限制條款，除其他事項外，這些條款可能限制借款人增加抵押權、增加債務、進行投資（包括收購）、進行根本性變更、出售或處置構成抵押物的資產，包括某些知識產權、支付股息或進行任何分配或支付、贖回、退還或購買任何資產權益、修改、變更或放棄某些重要協議或組織文件以及支付某些次級債務。修改後的貸款協議還包括借款人的某些違約事件以及陳述、擔保以及非金融契約。自貸款開始以來，借款人一直符合金融契約的規定。

公司將修訂後的貸款協議視爲對之前的長期貸款的註銷。由於註銷，公司在2024年7月31日結束的三個月和九個月內的公司綜合經營表中作爲其他收入和費用的一部分記錄了xx百萬美元的損失，該損失代表了債務的再承購價格與最初直接支付給貸款人的權證的費用以及註銷時貸款的賬面價值之間的差額。0.4 在xx年xx月結束的三個和九個月中僅僅代表了資產淨值的xx%。在2024年7月31日結束的三個和九個月內，代表了債務的再收購價格之間的區別，包括費用以及直接支付給貸款人的權證的初始公允價值，和註銷時的貸款的賬面價值。

截至2024年7月31日，公司已借款xx美元。22.5 根據修訂後的貸款協議，海格投資承擔了1000萬美元的貸款，並承擔了包括法律費用和期末費用在內的債務折扣和發行費用2.1 按合同條款融資，公司還同意在每筆貸款提前期限下發行股份憑證，相應融資金額掛鉤公司普通股的數量，最終值爲對應貸款額度的1%除以每股認購價$的warrants

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海格投資共同持股權證

根據修訂後的貸款協議，公司同意在每筆貸款提前期限下發行給貸方warrants，每筆貸款提前期限下發行的warrants數量等於貸款提前期限下發行總額的%除以權證每股行權價格$的公司普通股數量 2%等同於貸款提前期限下發行的總額的%除以每股認購價$的公司普通股數量7.21 （該行權價等於海格收盤日之前十個交易日的成交量加權平均價，並受到認股權證條款下的慣例調整的約束）（「海格普通股認股權證」）。海格普通股認股權證可以在期限內行使。七年自發行之日起的一段時間。

根據修訂貸款協議的條款，所能發行的海格普通股認股權證和所能產生的公司普通股的最大數量爲。 138,696在海格收盤日，公司向貸款人發行了海格普通股認股權證來完成第一筆貸款的轉款事項（「收盤日認股權證」）。 62,413 由於不符合ASC 480下的負債定義，並且根據ASC 815的規定被認爲與公司普通股有掛鉤，因此已確定將收盤日認股權證歸類爲權益。根據修訂貸款協議，公司總共$美元0.3 中的100萬美元。22.5 100萬美元的Tranche 1 Advance根據相對公允價值的基礎進行分配，並記錄在資本溢價中。

隨後發行的Hercules普通股權證應在Closing Date Warrant的基本形式上。根據修訂的貸款協議的條款，Hercules普通股權證的最大數量以及可能發行的公司的基礎普通股數量爲： 138,696 （即Closing Date Warrant規定的價格），假設在Hercules普通股權證的條款下不進行調整，進一步假設全部貸款額已經提取。 241,64850.0 2024年7月31日和2023年10月31日期間，貸款本金的賬面價值包括以下內容：7.21 （即1，000,000美元的總貸款金額除以6美元的行權價格），假設在Hercules普通股權證的條款下不進行調整，進一步假設全部貸款金額已提取。

截至 2024年7月31日和2023年10月31日期間，貸款本金的賬面價值包括以下內容：


	2024年7月31日			2023年10月31日
應付票據，包括期末費用	$	24,596		$	10,144
債務折扣，減去累計折價		(1,823	)		(474	)
應計利息		180			108
應付票據，減貼現	$	22,953		$	9,778

截至2023年10月31日，公司將$的票據應付款項分類爲流動資產，其中包括在2023年10月31日和2023年12月修訂之前的先前期限貸款日期之間的本金償還和債務折扣攤銷，因爲於隨後的期間裏債務已長期融資。0.6 公司將2023年10月31日之後且在先前期限貸款在2023年12月進行修訂之前的那段時間內的這筆票據應付款項分類爲流動資產，其中包括應付本金和債務折扣的攤銷，因爲該債務在後續期間內以長期模式進行了再融資。

截至2024年7月31日和2023年結束的三個月內董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。0.8萬美元和0.5 利息費用分別爲百萬美元，與貸款相關，其中$0.1萬美元和0.1 百萬美元分別與債務折扣攤銷相關。在此期間分別爲2024年和2023年7月31日結束的九個月。董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。2.0萬美元和1.4 每年分別與貸款條款相關的利息支出萬美元，其中$0.4萬美元和0.3 分別與債務折讓費用攤銷相關的支出萬美元。

按照合同規定的到期前費用和付息派息，截至2024年7月31日，根據約定的日期確定的未來本金償還款數如下： 2024年7月31日：


	票據本金付款
2024	$	—
2025		3,285
2026		8,254
2027		9,047
2028		4,617
總首付款，包括期末費用		25,203

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

截至2024年7月31日，基於公司可獲得類似條款貸款的借款利率以及考慮公司的信用風險，公司的可變利率債務的賬面價值，不包括未攤銷的債務發行成本，接近公允價值。

2023年4月債券

2023年4月4日，老 enGene 與默沙東Lumira生物科學基金合資公司、默沙東Lumira生物科學基金（魁北克）合資公司、Lumira Ventures III 合資公司、Lumira Ventures III（國際）合資公司、Lumira Ventures IV 合資公司、Lumira Ventures IV（國際）合資公司、魁北克工人固定基金（F.t.Q.）以及Forbion Capital Fund III Cooperatief U.A.（以下統稱「2023年4月投資者」）簽訂了一份票據購買協議（「2023年4月債券」），其本金金額爲$8.0 百萬。2023年4月債券有一個免息期 45天從發行之日起，並從第46天起開始按照每年X%的利率計息。 15截至2023年4月，則將此類2023年4月票據分類爲流動負債，因爲其在以下日期較早到期之前：(i)2023年7月31日；或者(ii)公司完成資格融資的日期。資格融資在2023年4月的票據內定義爲公司出售可轉換的保證票據、認股權證、優先股、普通股或其組合，總額至少爲X萬美元。20.0 在2023年5月的2023年融資完成後，Old enGene向2023年4月票據投資者發行了轉換債券和權證，具體條款與向2023年融資投資者發行的債券和權證相同，作爲償還2023年4月票據的方式。

公司選擇了對2023年4月票據採用公允價值計量模式。公司在發行日將2023年4月票據按公允價值計量，並確認其公允價值爲X百萬美元。由於2023年4月票據的存續時間較短，在截至2023年4月30日的三個月內，未對其進行公允價值變動的記錄。2023年4月票據已於2023年5月被取消，並作爲2023年5月票據的發行的一部分（詳見第9條註釋）。8.0 資產在負債方面的情況發生變化。否在2023年4月30日結束的三個月中，未對2023年4月票據進行公允價值變動的記錄。2023年4月票據已於2023年5月被取消，作爲2023年5月票據的發行的一部分（詳見第9條註釋）。

可轉換債券

舊enGene已向各種投資者發行可轉債。資產負債表中記錄了可轉債的未償本金、已計利息和未攤銷的融資費用，截至2024年7月31日和2023年10月31日，這些可轉債已被轉換和交換爲公司的普通股或在反向重組結算時償還。請參閱註釋3。否在2020年9月，舊enGene向加拿大商業發展銀行（「BDC」）發行了一張數額爲$的可轉債(「BDC Notes」)。該債務按的利率計息。請參閱註釋3。

BDC債券

舊enGene在2020年9月向加拿大商業發展銀行（「BDC」）發行了一張金額爲$的可轉債（「BDC債券」）。該債務按的利率計息。2.2 萬（「BDC Notes」）。該債務按此利率計息。 8每年%，並具有初始到期日爲 2023年9月28日。2021年12月，Old enGene修訂了協議，導致到期日延長至 2025年9月29日。BDC債券可由持有人選擇將其轉換爲Old enGene的B類可贖回可轉換優先股，轉換價格爲每股合格融資所支付的 80%，如BDC可轉換債券協議所定義。2021年的先前貸款發行符合BDC可轉換債券協議中的合格融資定義。由於在先前貸款發行時未行使轉換選擇權，因此在合格融資時放棄了轉換權。如果Old enGene違約或發生某些清算事件（如BDC債券所定義），則存在可選擇的轉換選項，允許將BDC債券轉換爲當時未償還的最高級別股票。如果在合格融資後發生了清算事件（如BDC債券協議所定義的SPAC交易）且未選擇可選轉換，則公司有義務以現金支付投資者未償還的本金、已計提但未支付的利息，以及相當於 20%的本金的額外金額。

在發行BDC債券時，Old enGene確定了與權益轉換功能和流動性事件償還功能相關的嵌入衍生品，這些衍生品需要分離爲單一的複合衍生品合約。Old enGene在發行時估計了嵌入衍生品負債的公允值爲$0.2 million. 舊enGene會計後每個報告期重新計量嵌入的衍生工具的公允價值，衍生工具的公允價值變動將在公司的綜合損益表中轉入衍生工具公允價值變動中。嵌入衍生工具負債的公允價值於2023年7月31日爲$ million，分別於2023年7月31日的三個和九個月裏變動爲$ thousand記錄在綜合損益表的可轉換債券嵌入衍生工具負債的公允價值變動。0.2 萬美元，在2023年7月31日的三個和九個月裏分別錄得$0.1萬美元和43 萬美元。總利息費用，包括債務貼現攤銷，於2023年7月31日的三個和九個月裏分別錄得$62截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0.2 萬美元。old enGene發行BDC Notes時共計發生$36 千其中一部分債務發行成本的記錄爲減少BDC票據的淨額，另一部分分配給嵌入性衍生負債

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簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

哪些股票派息在反向重組交易結束時，公司償還了BDC票據，從而全額結算了該票據

2022 Notes

在截至2022年10月31日的一年期間，Old enGene發行了可轉債，總額爲$ million，於2022年10月20日（「2022年票據」）。 2022年票據的初始到期日爲(i) 自發行之日起三年或“(ii)之前期限貸款到期日（參見注8）。 2022年票據產生%的年利率從發行之日起計算。在某些事件發生時，2022年票據將自動轉換爲Old enGene的普通股份或可轉換優先股份。倒數重組結束後，2022年票據被轉換爲18.4 根據某些事件發生時，2022年票據將自動轉換爲Old enGene的普通股份或可轉換優先股份。倒數重組結束後，2022年票據被轉換爲三年從發行日起計算的三年 10%的年利率 2,081,359公司普通股。

Upon the close of the Reverse Recapitalization, the 2022 Notes were converted into 某些事件發生時，2022年票據將自動轉換爲Old enGene的普通股份或可轉換優先股份。倒數重組結束後，2022年票據被轉換爲$3.5百萬美元。2023年7月31日嵌入衍生工具負債的估計公允價值爲$ million。2.8 導致$ million記錄爲2023年7月31日可轉換債券嵌入衍生工具的公允價值變動，分別在彙總財務報表和損益表中記載的三個月和九個月終結於2023年7月31日。0.3萬美元和0.7 在2023年7月31日三個月和九個月終結於的綜合損益表中，包括債務折扣的攤銷，利息費用的總計是$ million。於2023年7月31日三個月和九個月終結於期間分別記錄了$ million爲公允價值變動的可轉換債券嵌入衍生工具的負債。於2023年7月31日三個月和九個月終結於期間，包括債務折扣的攤銷，利息費用的總計是$ million。0.9萬美元和2.2 於2023年7月31日三個月和九個月終結於期間，利息費用的總計是$ million。作爲2022年債券發行的一部分，公司累計承擔了$成本44 債務發行成本中的一部分被記錄爲減少2022年債券的賬面價值，另一部分被分配給嵌入的衍生傳統責任，在發生時以費用形式計入

2023年10月31日，在逆向重組完成之時，2022年債券被轉換成公司普通股 2,081,359 公司將轉換視爲一種熄滅，記錄了一項熄滅損失，其金額爲$3.1 表示發行的普通股票的公允價值與2022年債券的賬面價值以及轉換時嵌入的衍生責任的公允價值之間的差額，金額爲$百萬

2023年5月債券

在2023年5月16日，與合併協議的執行和交付同時，Old enGene簽署了協議，同意發行新的可轉換債券和認股權證，其中(i)以總額爲$的現金髮行，(ii) 以總額爲$償還2023年4月債券30.0 以總額爲$現金髮行，並償還2023年4月債券，總額爲$8.0 百萬美元（統稱「2023年5月票據」及與同時購買的認股權證一起構成的「2023年融資」； 2023年融資連同修訂後的2022年融資共同構成「可轉換橋樑融資」）。

2023年融資分兩次發行，第一次於2023年5月發行，發行金額爲美元28.0 百萬美元，用於償還2023年4月票據，另外額外發行了百萬美元20.0百萬美元的現金和$8.0 現金，其中Forbion Growth Sponsor FEAC I b.V.資助了合計百萬美元10.0 用於增發百萬美元10.0 現金，其中Forbion Growth Sponsor FEAC I b.V.資助了合計百萬美元20.0 美元中的百萬美元38.0 如果未被轉換，作爲2023融資的一部分發行的2023年5月票據將有一個初始到期日期。 2025年10月20日並以年息%計息，到期時支付。 10作爲2023融資的一部分發行的權證是用於購買Old enGene的普通股。2023權證只在完成合並後才能行使。在反向重組完成後，2023權證被換成了Company的權證，並且具有與FEAC首次公開發行時的普通權證相同的條款，行權價爲$，並在合併完成後五年到期。

作爲2023融資的一部分發行的權證在發行時被認定爲負債分類，因爲它們未能滿足ASC 815所要求的與公司自身股票掛鉤的固定性標準。權證的條款最初要求公司發行可變數量的股份，直到進行PIPE融資時，權證數量才變爲固定。2023權證最初和隨後以公允價值進行衡量，任何公允價值變動將記錄爲其他收入和費用的組成部分，納入權證負債的公允價值變動中。參見第3備註。在進行PIPE融資並完成反向重組時，權證被重新分類爲股權，因爲權證數量變爲固定，並確定權證滿足ASC 815所要求的與公司自身股票掛鉤的固定性標準。 2,679,432 。11.50並在完成合並後五年到期。

10.

可轉換優先股份

截至2022年10月31日，Old enGene的修正章程允許無限制數量的每類可贖回可轉換優先股。

A類可贖回可轉換優先股

2013年7月26日，Old enGene與多個投資者簽訂了認購協議（以下簡稱「A類協議」），Old enGene同意以每股價格爲加拿大元的初始總金額出售給投資者 610,333 加拿大元)。1.5929 ($1.63845 加拿大元的總收益。1.0 百萬美元）（以下簡稱「A類初始收盤」）。 A類協議中包括了另外三個未來的分階段義務（以下簡稱「A類第二分階段」、「A類第三分階段」和「A類第四分階段」），即Old enGene在實現特定里程碑事件後發行和出售A類可贖回可轉換優先股。僅A類第二分階段在A類協議下達成交割。A類第二分階段要求Old enGene出售和A類投資者購買 1,830,999 加拿大元的A類可贖回可轉換優先股份。1.56967 ($1.63845 每股賣出價格爲CAD)總收益爲$2.9 百萬，於2013年公司總部在魁北克蒙特利爾建立和完成推動二重衍生殼聚糖專利申請所需的實驗（「第二次交割里程碑事件」）。此外，完成A類可轉換優先股融資後，Old enGene所持的多個投資者持有的可轉換債券轉換爲A類可轉換優先股。

B類可轉換優先股

2015年1月6日，Old enGene與多個投資者簽署了認購協議（「B類協議」），Old enGene同意將初始總額爲的股份出售給投資者，每股價格爲$ 2,758,221 CAD），總收益爲$1.85032 ($2.17532 百萬（「B類初始交割」）。B類協議還包括另外兩個交割（「B類第二批次」和「B類第三批次」），Old enGene有義務在某些事件發生時出售B類可轉換優先股，而B類投資者有義務購買B類可轉換優先股。B類第二批次要求Old enGene出售並B類投資者購買5.1 B類股份，每股價格爲$ 1,838,815 CAD）1.63419 ($2.17532 每股售價爲CAD)，總收益爲$3.0 萬CAD)，並將第三批B級股權的股份賣給Old enGene，並由Class b投資者購買 1,608,963 每股售價爲CAD)，總收益爲$1.63419 ($2.17532 萬CAD)，第二批B級股權和第三批B級股權於2017年3月1日結束交易。2.6 第二批B級股權和第三批B級股權於2017年3月1日結束交易。

B級-1可兌換優先股

Old enGene於2015年9月10日簽署了一項認購協議（B級-1協議），根據該協議，Old enGene將發行 1,523,809 B級-1可兌換優先股以購買1.64367 ($2.17532 每股交易價格爲（加元），總計融資額爲$2.5 萬。截至2020年10月31日止的年度，B-1可贖回轉換優先股以1比爲比例轉換爲普通股。因此，截至2020年10月31日、2021年10月31日和2022年10月31日，B-1可贖回轉換優先股沒有剩餘。公司將這些股份作爲2019年10月31日止的臨時權益展示在合併報表的可贖回轉換優先股和股東赤字中，因爲它們具有與上述B可贖回轉換優先股相同的贖回特徵（詳見上文）。在轉換爲普通股後，B-1可贖回轉換優先股的賬面價值重新分類爲股東赤字中的資本金。1 C類可贖回轉換優先股

C類可贖回轉換優先股

無限數量，以每股發行價格（加元）的C類可贖回轉換優先股，系列11.5929 ($1.63845 無限數量，以每股發行價格（加元）的C類可贖回轉換優先股，系列21.85032 ($2.175315 無限數量，以每股發行價格（加元）的C類可贖回轉換優先股，系列32.12376 ($2.6320 無限數量的C類可贖回轉換優先股保留用於BDC Notes的潛在轉換，並且每股發行價格爲（加元）的系列41.69901 ($2.10559 CAD)。

2021年6月30日，Old enGene與多名投資者達成認購協議（「C類協議」），其中Old enGene同意以每股價格爲CAD的初始總計金額出售給投資者一定數量的C類可贖回可轉債（「C類股份」），以獲得總額爲美元的出售收益。 3,662,813 每股價格爲美元的可贖回可轉債（「C類股份」）2.12376 ($2.6320 每股爲CAD的股票，以總額爲美元的價格出售7.8百萬美元投資者達成認購協議（「C類協議」）

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

初始通知「Closing」）.包含在C類協議中的是另一個交割（「C類二期」），根據達到一定里程碑事件的情況，Old enGene有義務出售更多的C類可贖回可轉換優先股，而C類投資者有義務購買。C類二期要求Old enGene出售，C類投資者購買 3,662,810 每股售價爲$的第3系列C類股股票，共計獲得$的收益2.13192 ($2.6320 每股售價爲CAD $的第3系列C類股股票，總收益爲$ million7.8 C類二期於2021年10月29日閉市

作爲C類初始交割和C類二期的一部分，每個C類投資者都獲得 3,662,813和頁面。3,662,810 分別獲得了用於購買C類可贖回可轉換優先股的C類認股權證（「C類認股權證」），發行金額總計爲 7,325,623 加拿大）每股的行權價格爲$2.12376 ($2.6320 期限爲 10年C類認股權證被確認爲負債。公司在發行時估計了認股權證負債的公允價值，並在每個報告期重新計量認股權證負債的公允價值，導致認股權證負債公允價值的變動後在公司的合併利潤表中確認。完成逆向資本重組後，所有存在的舊enGene C類認股權證被註銷。

根據C類協議的條款，由各類C類投資者和其他投資者持有的可轉換票據已交換爲 16,464,646 可贖回可轉換B類優先股。此外，進入C類協議後，舊enGene還與A類投資者和B類投資者簽訂了股份交換協議（「股份交換協議」）。作爲股份交換協議的一部分，發給A類投資者的部分可贖回可轉換A類優先股已交換爲第1系列C類可贖回可轉換優先股，並且發給B類投資者的部分可贖回可轉換B類優先股已交換爲第2系列C類可贖回可轉換優先股。該交換導致A類和B類可贖回可轉換優先股被攤銷並以C類可贖回可轉換優先股的公允價值進行確認。A類和B類可贖回可轉換優先股的賬面價值與其轉換爲C類可贖回可轉換優先股的公允價值之間的差額記錄在股東補充股本中，註銷的舊A類和B類可贖回可轉換優先股在合併利潤表上未記錄任何收益或損失。此外，2020年2月、2020年6月和2021年的認股權證，由用於購買舊enGene B類可贖回可轉換優先股的認股權證組成，並作爲可轉換債券的一部分發行，已根據C類認股權證的條款被取消並替換。未還的認股權證的總數爲 10,242,130 從2020年2月份的認股權證、2020年6月份的認股權證和2021年的認股權證轉換爲C類認股權證。 10,242,130 每股C類認股權證的行權價爲$ CAD2.12376 ($2.6320 每股C類認股權證的行權價爲$ CAD，有效期至2030年2月14日有效期至2030年2月14日轉換之前，認股權證的公允價值已進行標記，並將認股權證負債公允價值變動確認在公司綜合損益表中的認股權證負債公允價值變動中。

對於每一系列的A類、B類和C類優先股的發行，公司評估了股份內嵌的轉換和清算特徵，確定這些特徵不需要單獨計算這些特徵的賬目

可贖回轉換優先股的轉換

根據合併協議的條款，在逆向重組完成時，每股Old enGene的可贖回轉換優先股將使用大約的交換比率兌換爲公司的普通股。 0.18048對所有呈現的期間進行了回顧性調整以反映逆向資本重組。有關詳細討論，請參閱附註3。

未指定優先股

公司的章程已經修訂，授權公司發行無限數量的無面值優先股。目前的優先股沒有指定。

11.

普通股份。

公司已授權發行無限數量的普通股，具有無限並面值。截至2024年7月31日和2023年10月31日，否截至2024年7月31日和2023年10月31日，普通股分別爲 44,215,577和頁面。23,197,976 普通股份分別是指尚未售出的股份。

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

普通股權益持有者普通股股東在股東會議上每持有一股普通股享有一票投票權。每股普通股股東有權獲得董事會或董事會，如有的話，宣佈的分紅，但須受優先股的優先股息權限制。通過 2024年7月31日, 否已宣佈或支付現金分紅。

2024年2月13日，公司與訂閱協議簽訂 (合稱"2024訂閱協議")，用於公司的定向增發 (合稱"2024 PIPE融資")， 20,000,000 公司的普通股，每股定價爲$10.00 每股的總收益爲$200 在扣除發行費用$百萬之前，發行總額爲12.4 百萬。2024PIPE融資已經結束。 2024年2月20日.

warrants購買普通股

截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。8,511,968和頁面。10,411,641 分別有購買普通股的warrants。

截至2024年7月31日，購買普通股的warrants中, 8,449,555 與FEAC IPO相關的FEAC公共warrants的條件相同，行權價爲$11.50，可從開始行權 30天在逆向重組完成之後，並將在到期時 2028年10月31日，或關注 @EVERFI。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。在逆向重組完成之後。到2024年7月31日爲止， 383,355 普通股股份已作爲行權的結果發行 1,379,391 認股權證（以無現金方式） 520,282 通過行權現金期權，發行了普通股，總收益爲$6.0百萬美元。

現金無條件行權所發行的普通股數量等於把權證所擁有的股票數乘以"公允市值"超過行權價格的餘額的商11.50 公允市值是在行權通知被公司代理人接收之前的最後十個交易日期間的股票成交量加權平均價。該權證在聲明生效之前擁有無現金行權期，該聲明與《證券法》有關的註冊聲明是2024年3月5日生效。如果公司股票價格在出售通知提前的三個交易日結束的一個三十個交易日的期間內等於或超過$時，公司可以選擇贖回權證，贖回方式根據權證協議中提供的調整而定。18.00 普通股權證已被確定爲歸類爲股本，因爲它們不符合ASC 480中關於負債的定義，並且根據ASC 815規定，被視爲與公司的普通股票進行了關聯。

另外有

被視爲公司盡調行使的所有權證中等待購買的普通股 62,413 普通股購買權證的額外 2024年7月31日，作爲2023年12月22日修訂的貸款期權的一部分發行，行權價格爲$7.21，可在2023年12月22日後的任何時間行使，到期日爲 2030年12月22日，或關注 @EVERFI。七年從發行日期開始計算。由於普通股認股權證被確定爲歸類爲權益，因爲它們不符合ASC 480中對負債的定義，並且根據ASC 815被視爲與公司普通股掛鉤。

截至自2024年7月31日和2023年10月31日以來，公司已經爲普通股權證、普通股期權以及公司2023年計劃（下文稱「2023年計劃」）的未來發行而保留了以下普通股份：


	7月31日		選定的合併營運信息：
	2024		2023
認股證以購買普通股		8,511,968		10,411,641
購買普通股的期權		5,525,385		2,706,941
保留用於未來發行的剩餘股份 2023年計劃		2,871,761		2,607,943
總費用		16,909,114		15,726,525

12.

基於股份的報酬

根據反向重組的條款，在交割日期，根據原計劃發行的每個Out enGene普通股的期權被兌換爲購買公司普通股的期權，並且調整了每個授予期權的股數和行權價格，使用的是約等於的兌換比率

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

的每個授予的期權的股數和行權價格使用約等於的兌換比例進行調整 0.18048此外，根據交易所股票期權計劃下發的所有行使價格的貨幣均已根據收盤日前一日的匯率從CAD轉換爲USD。已對所呈現的所有期間的期權數量和行使價格進行了追溯調整，以反映反向重組的細節見註釋3進一步討論。

舊計劃

Old enGene擁有員工股票期權計劃（「 ESOP」）和股權激勵計劃（「 EIP」）（統稱爲「舊計劃」），該計劃由董事會通過，並於2018年7月5日生效，並獲得股東批准。

根據舊計劃，可以授予董事、高管、員工、顧問和科學顧問委員會成員Old enGene股份的無表決權普通股購買期權。舊計劃規定發行股票期權的最大數量爲Old enGene已發行和流通的普通股和無表決權普通股的% ，按照轉換並充分攤薄的基礎計算。舊計劃由Old enGene的董事會管理。Old enGene的董事會確定了授予的期權數量，歸畢業期和新期權的行使價格。Old enGene設定行使價格的政策是在授予日由Old enGene的董事會確定，該價格大致等同於根據董事會確定的基準股票公允價值。期權根據Old enGene的董事會爲每次授予確定的歸畢業條件順利實現。按歸畢業條件授予的舊enGene的發放股票期權通常是%立即授予日起生效，或在過去的 15% 100% 三- 四年期。在反向重組完成後，公司認定了與舊計劃下僅服務條件下解除的未頒發股份相關的股權補償費用爲$0.4 百萬美元。截至 2024年7月31日, 否公司在舊計劃下僅有服務條件下頒發的未頒發股份仍存在尚未確認的補償成本。

2023年7月7日，董事會批准再保留 1,046,764 無表決權普通股以供建立公司的員工股權激勵計劃的發行，修訂了預留股份的數量從 1,775,729至2,822,493此外，2023年7月7日，公司授予了 1,046,764 期權，行使價爲$5.87 6,231,434美元（相當於8,241,878加拿大元）4.24 美元指數)。這些期權只有在完成反向重資本化並且股份所屬的有效註冊聲明完成後才能行使，並且在合併協議終止時會自動終止。公司在授予日期評估了這些獎勵，採用了Black-Scholes定價模型，並且授予日期股票的公允價值等於獎勵的行使價格。預計期限是基於管理層的最佳估計，考慮了獎勵的特徵、合同壽命、預期完成績效條件的時間、剩餘的基於時間的歸屬期，如果有的話，並與同行的預期期限進行比較。在授予日期時，已發行的期權中有 794,643 部分期權完全歸屬，剩餘的 252,121 期權將在不同的期限內獲得歸屬權，公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。按比例分配。公司在控件判斷可能實現時，使用加速歸屬方法確認補償費用，彷彿每一期解禁都被視爲獨立的獎勵。在截至2023年10月31日的一年內，與2023年7月授予的股票期權相關聯的股權補償支出爲$2.6 1000萬美元的股權補償費用與 1,046,764 在反向重組完成且公司確定提交註冊聲明可能發生。

在2023年10月31日的反向重組完成後，舊計劃下的所有期權都將按照合併協議的條款，根據交換比率換爲 2,706,941 普通股期權，所有行權價格都按照交換比率進行了調整，而行權價格的貨幣單位也從CAD變更爲USD，根據2023年10月30日反向重組完成前的匯率。不由於從舊的enGene到公司，底層普通股的變化，或由於調整交換比率和貨幣單位從CAD到USD，未出現額外的補償成本，因爲在修改前後的獎勵的公允價值沒有發生變化。不截至2023年10月31日，舊計劃下的期權仍可供授予。

2023年計劃

2023年10月31日，經完成逆向重組，股東批准並公司採納了enGene Holdings Inc. 2023年激勵股權計劃（"2023計劃"），該計劃取代了舊計劃。2023計劃授權發放激勵股票期權（ISOs）、非合格股票期權（NQSOs）、股票單位、股票增值權益（SARs）以及包括績效獎勵和分紅獎勵在內的其他股份獎勵。

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

2023計劃最初爲發行預留的股票數量是 2,607,943 普通股，再加上 2,706,941 根據舊計劃所授權的普通股份，每年自2024年1月1日起，自動增加相當於以下兩者較小的股份數： 1,946,226 根據董事會決定的普通股份及可能確定的較小數量。2023年計劃授權的普通股份增加了 1,946,226 在2024年1月1日之前。截至2024年7月31日，2023年計劃保留髮行的普通股總數爲 7,261,110股，並且還剩下 2,871,761 股未發行。

2023年計劃由董事會或者董事會的委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或者委員會自行決定，但是股票期權的行權價不得低於股票的公平市值的 100%，股票期權的期限不得大於 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。在2023計劃下，到期、終止、放棄或取消的普通股份未能全部行使的將可用於未來的獎勵。

2024年5月15日，公司股東批准了2023計劃的修改。原2023計劃包含一個永續條款（「永續條款」），根據該條款，從2024年開始的每個日曆年的第一個工作日起，可以發行或轉讓的公司普通股的合計數量（「計劃股份儲備」）和可用於作爲激勵性股票期權的普通股的數量（「ISO子限額」）將分別增加等於以下較小值的普通股的數量（x） 1,946,226 普通股份和（y）根據薪酬委員會的決定的較小數量的普通股份。根據修訂並Gene Holdings Inc. 2023激勵性股權計劃，於2024年5月15日，永續條款被修改，以便於每個日曆年的第一個工作日遞增（i）計劃股份儲備的普通股的數量等於 5即上一個日曆年度最後一天的已發行普通股的數量的百分比（或薪酬委員會確定的較小數量的股份），以及（ii）ISO子限額爲以下較小值的普通股的數量 2,500,000 計劃股份儲備的增加量（或董事會的薪酬委員會確定的較小數量的股份）。

首席執行官招攬獎勵

2024年7月22日，爲與首席執行官（「CEO」）簽訂就業協議有關，公司授予了一項誘導股權獎勵，包括一項非合格股票期權，以購買 1,250,000 公司普通股的8.81 per share, which is equal to the closing stock price of the Company on the date of the grant and vest over 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。、25% of the underlying shares vesting on the one-year anniversary of the grant date and the remainder vesting in equal amounts monthly for 三年 thereafter, subject to continued service. The option has a term of 10 years from the date of the grant. As of July 31, 2024, none of the awards granted under the CEO Inducement Grant have vested, expired, or been forfeited, and all options remain outstanding.

股票期權

公司確定股票期權授予日公允價值所使用的假設如下： 2024年和2023年7月31日結束的三個和九個月內的假設總結如下：


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2024		2023		2024		2023
預計期限（年）	5.51 - 6.08		5.2 - 6.08		5.51- 6.08		5.12 - 6.08
預期波動率	81.64 - 82.33%		80.02 - 81.48%		78.24 - 82.33%		80.02 - 82.70%
無風險利率	4.16 - 4.22%		4.29 - 4.35%		4.16 - 4.66%		3.56 - 4.35%
預期股息率		—		—		—		—
普通股的公允價值和期權的行權價格（美元）	$ 8.65 - 9.00		$	1.06	$ 7.66 - 17.80		$ 0.38 - 1.06
普通股票的公平價值和期權的行權價格（加拿大元）	無數據		$	0.79	無數據		$ 0.28 - 0.79

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

下表總結了公司的股票期權活動：


	數量股份			加權授予日期公允價值的平均數平均值行權價格（美元）		加權授予日期公允價值的平均數平均值剩餘加權合同期限（年）		總計截至2023年7月29日的餘額數值
截至2023年10月31日爲止的未償還金額		2,706,941		$	2.40		8.1	$	52,192
已行權		3,025,200			10.44
行使		(113,964	)		0.89
未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數		(92,792	)		7.63
截至2024年7月31日優秀的表現		5,525,385		$	6.67		7.7	$	20,720
截至2024年7月31日已授予和可行使		2,467,941		$	2.29		5.1	$	17,791
截至2024年7月31日，未經授予的期權		3,057,444		$	10.20		9.7	$	2,929

股票期權的總體內在價值是根據每個報告期的股票期權行權價格與公司普通股的公允價值之間的差異計算的。

在2024年7月31日結束的三個和九個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值每股爲$6.38 和 $7.48分別。在2023年7月31日結束的三個和九個月內授予的期權每股加權平均授予日公允價值 2023年7月31日結束的三個和九個月爲$0.56 和 $0.50，分別爲。

前任CEO修改僱傭協議

2024年2月13日，公司（通過其子公司enGene USA，Inc.）與公司的前首席執行官Jason Hanson簽署了過渡和修改協議（「過渡協議」），修改了2023年11月8日Jason Hanson與enGene USA簽署的僱傭協議（「Hanson僱傭協議」）。 2024年7月23日，公司（通過其子公司enGene USA，Inc.）和Hanson先生簽署了《過渡和修改協議修正案》（「TMA修正案」），進一步修改了Hanson過渡協議。根據通過過渡協議和TMA修正案修正的Hanson僱傭協議（「修正僱傭協議」）的條款，Hanson先生有權：

(i)

連續12個月的健康保險福利；

(ii)

支付2024年目標年度獎金，金額爲$390,000扣除適用稅款和扣款；

(iii)

加速和授予任何在終止後的時期即將解鎖的基於時間的股權獎勵；十二個月在此類終止之後的期限內延長行使其解鎖的股權獎勵的期限至員工解僱日期或諮詢期滿的較遲者後的三年，但CEO解職後的股權獎勵行使期限不得超過其相應適用期限；

(iv)

Transition Agreement還規定，如果Hanson先生在公司任命新的首席執行官之後辭職，他將立即擔任諮詢角色，並在辭職生效日期後至少六個月的諮詢期內擔任公司的高級戰略顧問，以提供過渡服務（以下稱爲「諮詢期」），年薪爲$

月費用。25,000 對於最初的諮詢期，每小時收費$ 六個月諮詢期間每小時收費$500 之後每小時收費$15，但漢森先生每週至多需花費不超過十五個小時提供此類過渡服務。

根據過渡協議，已發給漢森先生的股票期權獎勵被修改以允許延長行權期限，如上所述。該修改導致了額外的股權報酬支出爲$ 1,216,266 百萬，該支出在過渡協議生效之日進行了記錄。1.0 元。

根據修訂後的僱傭協議，(a)如果公司無故解僱漢森先生（如《修訂僱傭協議》中定義），或者漢森先生因正當理由（如《修訂僱傭協議》中定義）解僱，除了上述的遣散福利外，漢森先生還有權利獲得

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(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

改裝協議中規定的福利。 12個月基本工資繼續支付，或者如果此事件發生在控制變更期間（如在修改後的僱傭協議中描述的那樣）， 18個月基本工資繼續支付。

漢森先生於2024年7月19日辭職，因爲公司任命了一位新的首席執行官。2024年7月20日，enGene任命羅納德·H·W·庫珀爲公司首席執行官兼公司董事。

股權報酬支出

包含在公司綜合損益表中的股份報酬費用如下：


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2024		2023		2024		2023
研發	$	776	$	7	$	1,306	$	19
普通和管理		684	30			2,362	77
股份授予的全部補償費用	$	1,460	$	37	$	3,668	$	96

截至2024年7月31日，有$元。20.2 未認定的補償金額爲1000萬美元，預計將在加權平均期間內確認。 3.61年。

13.

每股淨虧損

以下表格詳細列出了公司基本和稀釋每股淨虧損的計算，以回顧性重新陳述以反映逆向拆股完成後的股份交換:


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	14,148	$	4,720	$	39,843	$	17,420
被視爲應歸可轉換贖回股息優先股東		—		1,273		—		3,726
歸屬普通股股東的淨損失，基本和 64,788	$	14,148	$	5,993	$	39,843	$	21,146
分母：
加權平均普通股份在淨用於基本和稀釋每股淨虧損		44,168,986		701,323		35,564,767		687,188
普通股每股淨虧損，基本和稀釋	$	0.32	$	8.55	$	1.12	$	30.77

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

公司在計算截止2024年7月31日和2023年7月31日的攤薄每股歸屬普通股股東淨損失時，排除了以下股份，因爲包括它們將產生抗稀釋效應：以下股份不包括在2024年7月31日和2023年7月31日的三個和九個月內計算的攤薄淨損失歸屬於普通股股東，因爲包括它們將產生抗稀釋效應：


	截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個和九個月內：
	2024		2023
可贖回可轉換優先股份		—		5,983,345
可購回可轉換優先股的認購權證		—		3,194,756
購買普通股的認股權證。		8,511,968		—
購買普通股的期權		5,525,385		2,665,263
總費用		14,037,353		11,843,364

公司的租賃包括辦公和實驗室空間的營業租賃。

2021年11月，公司簽訂了一個辦公和實驗室空間的租賃協議，約佔可出租面積的 9,360 位於蒙特利爾市弗雷德裏克·班廷7171號，蒙特利爾司法區，魁北克省的指定辦公和實驗室空間。開始日期爲 2021年11月，初始租期爲 12 個月，原定於 2022年10月31日到期，幷包括選擇續期連續出租給同一房東的期數，需要得到房東同意，並以新的租賃費率結算。由於公司選擇不在資產負債表上確認租期爲12個月或更短的租賃，因此此租賃被視爲短期租賃，十二個月而運營租賃使用權資產和負債得到確認。2022年10月，公司通過租賃修訂進一步延長了租賃期限。否連續租賃給同一房東，即使租賃期已屆滿，仍需得到房東同意以新的租賃費率進行租賃。由於公司選擇不在資產負債表上確認租期爲12個月或更短的租賃，因此此租賃被視爲短期租賃，同時運營租賃使用權資產和負債得到確認。2022年10月，公司通過租賃修訂進一步延長了租賃期限。六個月通過2023年4月其中，有初始期限通過租賃 2023年9月。2023年4月，公司通過延長了租賃 2023年9月。租約進一步延長至2023年11月5日，公司在那時騰退了租約。

2022年12月29日，公司簽訂了一份租約，租賃面積約爲 10,620 平方英尺的新實驗室和辦公空間位於加拿大魁北克省蒙特利爾市Levy街4868號。租約期爲 10 年，從起始日期開始，每平方英尺年度初始基本租金爲$36.50 加拿大元，而且會按年遞增 2%。租賃於 2023年11月開始。公司在啓動時確認了初始租賃負債和相應的使用權資產，金額爲$1.4百萬美元。

公司於2024年1月1日簽訂了一份租賃協議，在該協議中公司轉租約 6,450 位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道200號的辦公空間，公司將在租約的初始期內支付總額爲$0.5 百萬的基礎租金，租約期限到期日爲 2026年12月30日，並且否具有續租選項。在租賃開始時，公司確認了初始租賃負債和相應的使用權資產，金額爲$0.4百萬美元。

ENGENE HOLDINGS INC.

簡明財務報表註解

(金額以千美元計，除了股份和每股數據)

在2024年7月31日至2023年7月31日止的三個和九個月，運營租賃成本的組成部分如下，並反映在一般和行政費用以及研發費用中，由基礎活動確定：


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2024		2023		2024		2023
租賃成本:
營業租賃成本		117		—		326		—
變量經營租賃成本		—		16		24		47
短期經營租賃成本		—		105		—		317
總運營租賃成本		117		121		350		364

截至2024年7月31日，公司的經營租賃負債到期如下： 2024年7月31日的到期日如下：


2024（剩餘）	111
2025	456
2026	468
2027	327
2028	303
此後	1,722
總費用	3,387
減：利息	(1,485	)
租賃負債總額	1,902

在本節中，除非另有說明，「我們」、「我們的」、「我們公司」指的是enGene Holdings Inc.以及在反向重資本化完成後的所有子公司。 enGene Holdings Inc.是與反向重資本化相關的合併業務的新的、上市的母公司，而在該反向重資本化中，enGene Inc.和Forbion European Acquisition Company的股東交換了他們的股份，換取了enGene Holdings Inc.的股份。

我們的財務狀況和業績分析應與本季度報告表格10-Q中其他地方包含的未經審計的摘要合併財務報表和相關附註一起閱讀。請參閱本年度報告表格10-k截至2023年10月31日的「有關前瞻性聲明的特別說明」和「風險因素」部分以及本季度報告表格10-Q中和我們向證監會提交的其他文件中有關前瞻性聲明和可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素的討論。

我們作爲一個專注於人類基因療法產品的研究、發現和臨床開發的單一經營部門運營。我們的財政年度截至於10月31日。

enGene是一家臨床階段的生物技術公司，通過將治療藥物輸送到黏膜組織和其他器官中，主流基因藥物，旨在創造新的方式來解決臨床需求較高的疾病。enGene的主導項目是detalimogene voraplasmid，也稱爲detalimogene，在具有肌肉非侵入性膀胱癌（NMIBC）和原位癌症（Cis）的患者中，對嗜酸桿菌卡介苗（BCG）治療無效或未接受過治療病例進行治療，這種疾病有嚴重的臨床負擔。detalimogene正在進行中的二期關鍵研究中進行評估。detalimogene是使用enGene專有的雙重衍生寡聚殼聚糖（DDX）平台開發的，該平台可以滲透黏膜組織並輸送多種尺寸和類型的載體，包括DNA和各種形式的RNA。

2024年6月13日，enGene宣佈計劃通過將2期LEGEND研究擴大到第三個隊列，針對高風險BCG無應答的僅有乳頭性非浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者，探索detalimogene在膀胱內的額外應用。同樣計劃將第二個隊列進行修改，以分別分析BCG未接觸患者和BCG接觸患者的反應。預計第三個隊列的BCG無應答、僅有乳頭性Ta/T1疾病患者的招募將在2024年第四季度開始，預計招募50到100名患者。第二個隊列的修改計劃已暫時停止招募，並旨在允許獨立分析 BCG未接觸患者和BCG接觸患者的反應。enGene預計將在2024年第四季度恢復兩組的招募。由於優先考慮這些潛在的膀胱癌新適應症，enGene將EG-i08在囊性纖維化的臨床前開發降低了優先級。

我們從未盈利，並自成立以來一直處於淨虧損狀態。我們的淨虧損分別爲2024年7月31日結束的三個月和九個月分別爲1410萬美元和3980萬美元，以及2023年7月31日結束的三個月和九個月分別爲470萬美元和1740萬美元。我們預計在未來至少數年內將繼續出現營運虧損，因爲我們正在推進進行關鍵階段的detalimogene在BCG非應答性NMIBC的LEGEND研究至完成；執行我們的計劃，於2026年中期提交我們的生物製品許可申請；並通過額外的detalimogene開發機會和其他化合物拓展潛在的產品線。

如果我們獲得了產品候選的監管批准，並且沒有與第三方進行商業化合作夥伴關係，我們預計將需要承擔與開發我們的商業化能力相關的巨額費用，以支持產品銷售、市場營銷、製造和分銷活動。因此，我們需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和追求增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得重大收入之前（如果有的話），我們預計將通過公開或私募股權發行和債務融資，或其他資本來源來融資，這可能包括潛在的合作協議、戰略聯盟或其他許可安排。我們可能無法以有利的條件或根本無法籌集到額外資金或達成其他安排。我們未能及時籌集資本或達成其他安排將對我們的財務狀況和產品候選開發能力產生負面影響。

截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物共計25770萬美元。我們相信，截至2024年7月31日，我們現有的現金及現金等價物足以支付我們的營業費用、債務義務和資本支出需求，至少可以支持本季度報告中所包含的基本報表的下一個發行日期起的12個月。

第10-Q表格。儘管我們過去在融資方面取得了成功，但籌集額外資金取決於許多我們無法控制的因素，因此不能保證我們將來能夠這樣做。請參考「流動性和資本資源」下面的章節。

2023年10月31日，公司Forbion European Acquisition Corporation（「FEAC」）和加拿大法律下成立的公司enGene Inc.（現稱爲「enGene Inc」或「Old enGene」）完成了合併（「反向重組」），根據2023年5月16日達成的業務組合協議（「併購協議」）。

根據美國普遍公認會計准則（「GAAP」），該交易被視爲「逆向資本重組」。根據此種會計處理方法，FEAC被視爲財務報告目的上的「被收購」公司。這個決定主要基於以下事實：在逆向資本重組之後，Old enGene的高級管理層繼續擔任合併公司的高級管理層；Old enGene確定了合併公司董事會的大多數成員；合併公司的名稱爲enGene Holdings Inc.，並使用Old enGene的現有總部；Old enGene的運營業務構成了合併公司的持續運營。因此，從會計目的上看，公司被視爲Old enGene的延續，FEAC的淨可辨認資產被視爲以Old enGene普通股爲代價由Old enGene收購併伴隨資本重組，沒有商譽或無形資產記錄。在逆向資本重組之前，可贖回可轉換優先股的數量，普通股的數量，普通股每股淨虧損，購買普通股的認股權證的數量，以及股權期權的數量和相關行權價格都被追溯調整，以反映在併購協議中確定的約0.18048（「交換比率」）的換股比率。逆向資本重組前的業務是Old enGene的業務。

由於反向重組，公司成爲一家上市公司，並在納斯達克全球市場上以「ENGN」和「ENGNW」爲代碼掛牌其普通股和認股權證，該交易於2023年11月1日開始交易。公司的子公司Old enGene繼續進行現有的業務運營。在進行反向重組和PIPE融資後立即，公司擁有23,197,976股普通股和10,411,641股認股權證。

作爲逆向重組的一部分，公司從FEAC帳戶中收到了淨收益740萬美元，扣除了對FEAC的公衆股東和FEAC費用的贖回支付。作爲逆向重組的一部分，公司通過一系列可轉換債券投資向Old enGene募集了總額5690萬美元，並根據逆向重組將其換股爲公司的權益。

我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。

我們尚未獲得任何產品批准銷售，自成立以來未產生任何營業收入，並且不指望在近期或全部來源中產生商品銷售或其他收入。除非我們成功完成臨床開發並獲得藥物候選品的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們目前的主要產品候選品detalimogene的開發工作，或者我們將來可能開發的其他產品候選品取得成功並獲得市場批准，或者我們與第三方進行合作或許可協議，我們未來可能通過產品銷售或來自這些合作或許可協議的付款獲得收入。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用佔我們營業費用的重要部分，主要包括用於我們的研究活動的費用，包括我們的藥物研發工作和產品候選的開發。我們按照發生的費用進行研發費用支出，其中包括：

我們按發生的研發費用進行費用化。我們根據供應商提供的信息或根據我們對每個報告日期完成特定任務進度的評估，確認直接研發成本。對於這些研發活動的支付根據各個協議的條款進行，可能與發生的費用模式不同，並在我們的基本報表中以預付費用或應計費用的形式反映出來。

迄今爲止，我們研發成本中的大部分是第三方成本，我們在確定了臨床產品候選後，會按照單個產品候選的基礎進行追蹤。目前，我們的主要臨床產品候選是detalimogene。我們的間接研發成本主要是人員相關成本、設施和其他成本。僱員和基礎設施並非直接與任何一個項目掛鉤，而是在我們的多個項目中部署。因此，我們不會按照特定項目進行這些成本的追蹤。我們利用第三方承包商進行研發活動，並利用製造行業進行我們的半導體制造活動，而我們沒有自己的實驗室或製造設施。

研發活動是我們業務模式的核心。目前，公司唯一的實驗室設施位於加拿大魁北克蒙特利爾，因此，公司的一部分研發和其他營業費用發生在加拿大並以加幣計價。我們預計，隨着我們正在進行的詳細代替基因治療的1/2期臨床試驗的進行，我們的研發費用將在可預見的未來繼續增加，同時我們還將繼續發現和開發其他產品候選藥物，擴大我們的員工規模，並維護、擴展和執行我們的知識產權組合。如果詳替基因或任何未來的產品候選藥物進入臨床開發的後期階段，它們的開發成本一般會高於早期階段的臨床開發，主要是由於後期臨床試驗的規模和持續時間的增加。與我們未來可能開發的任何產品候選藥物的成功開發和商業化有關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種監管要求等，其中很多因素目前無法準確確定，基於我們的發展階段無法確定。此外，未來的商業和監管因素超出我們的控制將影響我們的臨床開發計劃和計劃。

我們的產品候選的臨床研究和開發的持續時間、成本和時間安排將取決於多種因素，其中任何一個都可能導致我們的產品候選的開發成本和時間安排發生重大變化，包括：

一般和行政費用主要包括與人員相關的費用，包括工資、福利和高管及其他行政職能人員的股權報酬費用。其他重要的一般和行政費用包括專業服務，包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費用，以及未包含在研發費用中的設施成本，保險和其他營運成本。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們的業務拓展以支持我們持續的研發活動，包括我們的臨床試驗，我們的一般和行政費用將繼續增加。這些增加很可能包括與聘用額外人員和外部顧問的費用以及其他費用相關的成本增加。我們還預計與作爲一家上市公司運營相關的費用將增加，包括會計、審計、法律、監管和稅務服務費，涉及SEC規則和規定、適用於全國證券交易所上市公司的上市標準、董事和高管保險費用以及投資者關係成本。此外，如果我們的當前產品候選或將來開發的任何產品候選獲得監管批准且不與第三方進行商業合作推廣，我們預計將產生大量支出，用於建立銷售和營銷團隊，支持產品銷售、營銷和分銷活動。

舊的enGene可轉換債券由債務工具、最低利息義務和股份轉換特徵組成。舊的enGene確定了與可轉換票據中的股份轉換特徵相關的內嵌衍生品，需要將其拆分爲單一的複合衍生品工具，並將其分類爲資產負債表上的負債項。轉換債券內嵌衍生品負債在發行日使用概率加權預期回報模型錄得公允值，並在每個報告日後重新計量公允值。估計觸發可轉換債券內嵌特徵的基礎事件的概率和時間是確定內嵌衍生品估計公允值的輸入。轉換債券內嵌衍生品負債的公允值變動按照其他費用中的轉換內嵌衍生品負債公允值變動的規定，在資產負債表和綜合損益表上予以確認。在反向重組結束時，舊的enGene可轉換債券被兌換爲公司的普通股，或通過償還進行結算，導致可轉換債券和相關內嵌衍生品負債的註銷。

Old enGene發行了購買可贖回優先股的權證，作爲某些可贖回優先股和可轉換債券的發行的一部分。根據該工具的特性和規定，Old enGene將可贖回優先股權證列入負債類。可轉換優先股權證在發行日按公允價值確認，並在每個報告期重新計量到公允價值，以公允價值變動的變化作爲其他費用的一部分，在我們的合併經營利潤和綜合損失中予以確認。在逆向重組完成時，優先股權證以零代價轉折，並確定其公允價值爲零。

Old enGene發行的認股權證作爲PIPE融資的一部分（「2023認股權證」）在發行時被判斷爲獨立存在的、負債類工具，隨後在逆向重組完成後被重新分類爲權益。2023認股權證的公允價值是根據FEAC公開認股權證的基礎報價市場價格進行估算的，在逆向重組結束之前。由於它們與FEAC公開認股權證基本相似，2023認股權證被分類爲二級衡量。 2023認股權證最初以公允價值計量，隨後以公允價值進行再計量，任何公允價值變動都記錄爲負債類成本的組成部分，在我們的綜合損益表中，只要它們保持負債類。在進行PIPE融資並完成逆向重組時，2023認股權證被重新分類爲權益，因爲認股權證數量已確定，並且確定了認股權證符合ASC 815規定的作爲公司股票指數的固定換股標準的固定換股標準。

利息費用由我們的貸款利息支付以及債務折扣攤銷的非現金利息費用組成。在2023財年，利息費用還包括對Old enGene可轉債的利息。

自成立以來，我們在每個期間遭受的淨虧損或可抵扣的暫時差異方面，都沒有錄入任何所得稅收入減免，因爲我們根據現有證據的權重認爲，我們所有的淨運營虧損結轉和稅收抵免均不太可能實現。截至2024年7月31日和2023年10月31日，我們已對遞延稅資產進行了全部減值準備。

本管理層討論與分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，並按照通用會計準則（GAAP）編制。編制我們的簡明合併財務報表和相關披露需要我們做出判斷和估計，從而影響報告期間資產、負債、費用的金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認爲在這種情況下是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。我們會根據環境、事實和經驗的變化，不斷評估我們的判斷和估計。如果有實質性的估計修訂，將會從估計變動的日期起，將改動在財務報表中按前瞻性反映。我們的關鍵會計政策在「財務狀況和經營結果的管理討論與分析」一節中有所描述，包括我們於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月31日年度報告第10-k表。從2023年10月31日年度報告第10-k表披露情況起，我們關鍵會計政策未出現重大變化，直至2024年7月31日。

研究與開發費用從2023年7月31日結束的三個月的390萬美元增加到2024年7月31日結束的三個月的1150萬美元，增加了760萬美元。這增加歸因於以下原因：

研發費用從2023年7月31日結束的九個月的1080萬美元增加到2024年7月31日結束的九個月的2700萬美元，在此期間增長了1630萬美元。此增加歸因於以下原因：

以下表格總結了我們每個期間的一般行政費用（以千爲單位）：

2023年7月31日至2024年7月31日三個月，一般和管理費用從230萬美元增加到520萬美元，增加了290萬美元。這主要是由以下原因導致的：

總務及行政費用由2023年7月31日止的九個月480萬元增加到2024年7月31日止的九個月1780萬元，增加了1300萬元。該增加主要是由以下原因造成的：

其他收入從2023年7月31日結束的三個月收入150萬美元增加約110萬美元，到2024年7月31日結束的三個月收入260萬美元，主要由於當前期間由於2024年PIPE融資產生的更高現金餘額而產生的利息收入增加了300萬美元，以及與我們可轉換債券的轉換和償還相關的利息費用減少了70萬美元，不再適用於當前期間。

增加值在2023年7月31日結束的三個月中被$3,000,000權證和可轉換債券負債的公允價值變動抵消，因爲它們不再適用於當前時期，相關工具在逆向重資本化結束時已清償。

其他（收入）支出淨額從2023年7月31日結束的九個月的支出180萬美元增加約680萬美元，到2024年7月31日結束的九個月的收入500萬美元，主要是由於當前期間利息收入增加670萬美元，源於2024年PIPE融資帶來的更高現金餘額，與可轉換債券的轉換和償還相關的支出不再適用於當前期間，利息支出減少180萬美元，其爲與外匯期貨的差異而導致的其他支出減少50萬美元。這些增加額被2023年7月31日結束的九個月間公平價值權證和可轉換債券負債的180萬美元變化所抵消，因爲這些負債不再適用於當前期間，由於相關工具在反向重組關閉時已解決。

截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物約爲25770萬美元。根據我們當前的經營計劃，預計到2024年7月31日，我們的現金及現金等價物將足以資助 t公司的營業費用和債務償還要求，至少在此季度報告所包含的簡明合併基本報表的發佈日期起的未來12個月內，而不考慮我們在海格投資貸款協議下可能有資格進一步提取的一些潛在里程碑債務援款。我們當前的經營計劃基於各種假設。如果我們比預期更早地使用我們的資本資源，我們將評估進一步減少支出或獲得額外融資。這可能包括進行公開或私人股權發行，債務融資，與第三方的合作，戰略聯盟或許可安排的組合。不能保證此類融資將以足夠的金額或可接受的條件獲得，如果獲得的話，部分融資可能對現有股東造成攤薄效果。如果我們無法及時獲得額外的資金，可能被迫大幅削減，延遲或中止一個或多個計劃中的研究或開發項目，或無法擴大我們的業務。

我們已經遭受了損失，並且在提出的所有期間都經歷了負面經營現金流。截至2024年7月31日的三個月和九個月內，我們分別遭受了1410萬美元和3980萬美元的虧損，並在經營中使用了2870萬美元。我們將繼續發生研發、銷售、總務和行政費用，並預計在未來幾年繼續產生經營虧損和負面經營現金流。

2024年7月31日結束的九個月內，經營活動產生了2870萬美元的現金流出，主要是由於我們3980萬美元的淨虧損，部分抵消了總計爲500萬美元的非現金費用的調整。進一步的變動是由於一筆210萬美元可退還的投資稅收抵充以及淨營運資本調整的增加400萬美元。

2023年7月31日截止的九個月中，經營活動的淨現金流出爲1800萬美元，主要原因是我們1740萬美元的淨虧損，部分抵消了260萬美元的非現金費用調整。進一步的變動是由120萬美元的投資稅收減免應收款項增加和190萬美元的淨營運資本調整減少所推動。

2024年7月31日和2023年分別爲每個九個月的投資活動中使用的淨現金分別爲70萬美元和20萬美元，主要包括財產和設備的購買。

截至2024年7月31日的9個月內，融資活動提供的淨現金流爲20560萬美元，主要是由於從2024年PIPE融資中獲得的20000萬美元，部分抵消了與2024年PIPE融資相關的1240萬美元的發行成本，從Term Loan獲得的2250萬美元，其中抵消了先前的Term Loan的940萬美元的本金償還，以及從行使普通股認購權獲得的600萬美元，與Term Loan一起支付的債務發行成本爲60萬美元，以及截至2024年7月31日的9個月內支付的60萬美元SPAC交易成本。

截至2023年7月31日的9個月內，籌資活動提供的淨現金流爲3530萬美元，主要是由於從2023年4月和5月發行的票據和認股權融資中獲得的3800萬美元淨收益，部分抵消了支付FEAC合併及PIPE融資交易成本200萬美元。

2021年12月30日，我們與Hercules Capital, Inc.（以下簡稱「海格投資」、「銀行」或「貸方」）簽訂了一份貸款和擔保協議（以下簡稱「先前貸款協議」），用於發行最高總本金爲2000萬美元的一筆期限貸款（以下簡稱「先前期限貸款」）。在反分拆完成後，先前貸款協議仍然有效，直到2023年12月修訂爲止，具體討論如下。在先前貸款協議中，我們獲得了以下內容：（i）於2021年12月30日獲得了700萬美元的初始期限貸款；（ii）根據特定的臨床里程碑（以下簡稱「臨床里程碑」），公司有權要求銀行從臨床里程碑的實現到2022年6月15日期間向我們提供額外的最高總本金爲400萬美元的期限貸款，該筆貸款於2022年6月獲得；（iii）根據特定的財務里程碑（以下簡稱「財務里程碑」），公司有權要求銀行從達到財務里程碑的時間到2022年12月15日期間向公司提供額外的最高總本金爲900萬美元的期限貸款，但該里程碑未達成。期貸款還款時，我們需要支付期末費用（以下簡稱「先前期末費用」），金額爲所借期限貸款本金總額的6.35%。融資協議包含一些限制性契約，除非符合特定例外條件，否則會限制我們承擔額外留置權、增加債務、進行投資（包括收購）、進行重大變革、出售或處置作爲抵押物的資產，包括某些知識產權、分紅派息或分配或支付任何股權、修訂、修改或放棄某些重大協議或組織文件，以及支付某些次級債務。

先前的貸款期限原定於2025年7月1日到期，沒有延期選項（「先前貸款到期日」）。

根據先前的貸款協議，Old enGene同意向Hercules發行權證（「舊Hercules權證」）以購買Old enGene可贖回可轉換優先股的數量，行使價格等於先前的定期貸款的總額的2.5％，在這些款項被資助的情況下。Old enGene發行了136,692份權證，用於購買C類可贖回可轉換優先股。逆向重資本化結束時，舊Hercules權證以及其他所有用於購買Old enGene可贖回可轉換優先股的權證，均無償放棄。

2023年12月22日，我們與Hercules簽訂了一份修訂後的貸款和安防-半導體協議（"修訂貸款協議"），Hercules作爲代理人和貸方，以及不時作爲相關各方的幾家銀行、其他金融機構或實體（與Hercules一起，"貸方"）共同簽署。修訂貸款協議完全修訂了與Hercules於2021年12月30日簽訂的先前貸款協議。

根據修訂後的貸款協議，提供多期融資額度達5,000萬美元的固定期限貸款設施（「貸款」），具體如下：（i）於Hercules封閉日期提供了一項最初貸款（「Tranche 1 Advance」），金額爲2,250萬美元，其中約860萬美元用於全額償還先前貸款協議下尚未償還的固定期限貸款；（ii）在實現指定的臨時里程碑（「Interim Milestone」）和滿足某些其他先決條件的情況下，我們有權要求貸款人在實現臨時里程碑後到2025年3月31日或之前的60天內，向我們提供總計多達750萬美元的額外固定期限貸款；（iii）一項無約定期限的貸款，需經貸款人的投資委員會批准和滿足某些其他先決條件（包括支付借款總額0.75%的融資費用），根據該貸款我們可以在攤銷日期（下文有定義）之前的任意時間向貸款人申請總計多達2,000萬美元的額外固定期限貸款。我們需要在2028年1月1日（「到期日」）或償還完畢固定期限貸款的較早日期支付一項到期費用，該費用相當於固定期限貸款總額的5.50%（「到期費用」）。我們還需要在2025年7月1日或提前償還固定期限貸款的日期支付70萬美元，該費用代表先前固定期限貸款到期費用（先前固定期限貸款到期費用和到期費用統稱爲「到期費用」）

這筆貸款採用現金支付利息，按月付款，年利率爲以下兩者中較高者：(a)《華爾街日報》報道的基準利率加0.75%（上限爲9.75%）；(b) 9.25%。此外，該貸款還需支付按1.15%年利率計算的附加付款利息，該利息將於每月利息支付日期添加到貸款的未償本金餘額中。根據修訂後的貸款協議，根據「攤銷日期」進行還款，即：(x)2025年7月1日；(y)如果達到中期里程碑且沒有違約，則爲2026年1月1日；或者(z)如果達到中期里程碑和某些臨床里程碑，且沒有違約，則爲2026年7月1日。攤銷日期後，未償還的貸款本金和利息應等額地按月還款，直至到期日。

根據我們的選擇，我們可以決定提前償還所有未償還的期限貸款，但不得低於全部未償還的本金餘額以及所有應計未支付的利息，加上償還費，償還費的金額相當於償還的本金金額的百分比：(i) 如果在赫拉克勒斯結束日期的前十二個月內進行償還，則償還費爲未償還的本金金額的3.0%；(ii) 如果在赫拉克勒斯結束日期之後的前十二個月到二十四個月之間進行償還，則償還費爲未償還的本金金額的2.0%；(iii) 如果在此之後但在到期日期之前的任何時候進行償還，則償還費爲未償還的本金金額的1.0%。

根據修訂的貸款協議，我們授予Hercules優先於目前和未來所有債務的安防-半導體利益，並優先於我們對所有財產和其他資產的權利、所有權和利益的任何安防-半導體利益，但受限制的例外情況包括我們的知識產權。

修訂後的貸款協議包含負面契約，在其他事項和特定例外情況下，可能限制我們承擔額外抵押權，承擔額外債務，進行投資，包括收購，進行根本性變革，出售或處置作爲抵押物的資產，包括某些知識產權，支付股息或進行任何分配或支付，贖回，退休或購買任何股權，修改，修改或放棄某些重要協議或組織文件以及支付特定次級債務。修訂後的貸款協議還包括我們的某些違約事件和陳述、保證和非財務契約。自長期貸款開始以來，我們一直遵守財務契約和非財務契約。

我們將修訂後的貸款協議視爲對先前的長期貸款的註銷。由於註銷，我們在截至2024年7月31日的九個月中的其他收入和費用中記錄了40萬美元的損失，該損失代表了債務的收購價格，包括費用和向貸款人提供的權證的初始公允價值，以及註銷當時的先前長期貸款的賬面價值。在截至2024年7月31日的三個月內沒有記錄損失。

截至2024年7月31日，根據修訂後的貸款協議，我們借入了2250萬美元，並計入了包括法律費和期末費在內的210萬美元的債權折讓和發行成本。

與修訂貸款協議相關，我們還同意在每次提前償還的授信貸款中向債權人發放認購我們普通股份的權證，數量應相當於該授信貸款提前償還的總本金的2%，除以權證每股行權價7.21美元（該行權價等於Hercules封盤日前十個交易日的十日成交量加權平均價，並根據權證條款進行通常調整）（即"Hercules普通股權證"）。Hercules普通股權證的行權期限爲七年。在Hercules封盤日，我們向債權人發放了62,413份Hercules普通股權證，與授信貸款第一期提前償還有關。根據修訂貸款協議的條款，可發行的Hercules普通股權證和相關普通股份的最大數量爲138,696。

截至2024年7月31日和2023年10月31日，應付票據的賬面價值如下：

截至2023年10月31日，我們將600,000美元的應付款項中的一部分列爲流動負債，這代表了2023年10月31日至2013年12月前期貸款修訂日期之間的本金償還和債務折讓的攤銷，因爲債務在隨後的時期以長期方式進行了再融資。

2024年7月31日前，根據條款貸款的約定，預計未來應支付的本金包括合同規定的到期費用和按揭利息。

我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是，研發活動、薪酬和相關費用以及一般經常性費用。我們預計在可預見的未來將繼續發生重要的費用和營業虧損。此外，我們預計將因作爲一家上市公司而承擔額外費用。我們預計，我們的費用將在我們持續開展的活動中顯著增加。因此，我們將需要大量額外的資金來支持我們的持續運營和追求增長策略。

根據我們目前的營業計劃，我們相信截至2024年7月31日的現金及現金等價物足以支持我們的營業費用、債務義務和資本支出的需求，至少可以支持未來12個月，從這份季度報告（Form 10-Q）所載的簡明綜合財務報表的發行日期算起。我們可能會在比預期更早的時候使用我們可用的資本資源。如果我們未能及時籌集資金，將對我們的財務狀況和業務策略的推進能力產生負面影響。

由於與研究、開發和產品候選品的商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計我們的營運資本需求的確切金額。我們未來的融資需求將取決於許多因素，而且可能會因多種因素顯著增加，包括：

這些或其他變量對我們首席候選人或我們將來可能開發的任何產品或開發候選人的發展結果產生任何變化，都可能會顯着改變我們的開發計劃的成本和時間。此外，我們的經營計劃可能會在未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與這些經營計劃相關的運營需求和資本需求。

該公司有資格申請加拿大聯邦和省級稅收抵免，作爲加拿大受控私人公司（「CCPC」），至2023年9月可對符合要求的科學研究與開發支出（「SR&ED」）提出申請，但隨後，該公司因反向重組而失去了CCPC地位。因此，公司將不再有資格獲得聯邦稅收抵免的現金退款，用於聯邦符合條件的SR&ED支出所賺取的稅收抵免。在失去CCPC地位後，公司的聯邦SR&ED稅收抵免將以較低的比率賺取，並且可能僅用於抵銷未來的聯邦應納稅款。在魁北克省因SR&ED而獲得的省級稅收抵免預計將繼續向公司返還現金，儘管退款率會降低。

在我們實現可觀的產品收入之前（如果有可能的話），我們預計通過多種方式來滿足現金需求，包括股權發行、債務融資或其他資本來源，這可能包括合作、戰略聯盟或許可安排。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的附加融資。如果我們通過股權或可轉換債務證券的出售籌集額外資本，我們現有股東的所有權利可能會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他偏好，從而不利影響這些股東的權利。如果有可用的債務融資，可能會涉及包含限制性契約的協議，限制我們採取特定行動的能力，例如增加附加債務、進行資本支出或宣佈分紅，這可能對我們開展業務產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的有價值權益，或者按照對我們不利的條款授予許可。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金，可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予權利給其他方開發和推廣我們本來更願意自己開發和推廣的產品候選人。我們籌集額外資金的能力可能受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場的干擾和波動的不利影響。由於與產品開發相關的諸多風險和不確定性，我們無法保證我們將來能否盈利或從營業活動中產生正現金流。

與業務組合有關，在扣除發行成本後，我們獲得了約38390萬美元的現金收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物爲28230萬美元。業務組合之後，管理層認爲其現有的財務資源足以滿足其至少在發佈這些財務報表之日起12個月內運營和資本需求。公司可能需要額外的資本來追求某些商業機會或響應技術進步，競爭動態或技術，客戶需求，挑戰，收購或不可預見的情況。此外，公司已經發生了，並預計將繼續發生與成爲一家上市公司有關的重大成本。因此，公司可能在未來進行股權或債務融資或進入信貸機構以實現上述或其他原因；但是，公司可能無法及時以有利可圖的條件安全地獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資獲得了額外資金，則其現有股東可能會面臨重大稀釋。此外，公司在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難以獲得額外的資本並追求商業機會。如果公司無法在需要時以令人滿意的條件獲得充足的融資，公司繼續增長或支持業務及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

2020年4月10日，我們與NTC簽訂了許可協議，根據該協議，NTC授予我們使用Nanoplasmid™載體骨架的特定專利和技術的全球非獨佔、有償特許和再許可許可，用於研究、開發、製造、使用、進口、銷售以及提供和銷售任何包含Nanoplasmid™載體骨架的基因和細胞治療產品（不包括在皮膚科領域的產品）。除非提前終止，許可協議將持續到任何國家沒有有效的任何授權專利權利。我們可以提前通知NTC自願終止許可協議。

我們向NTC支付了50000美元的初始一次性費用，該費用在簽訂許可協議時記錄爲研發費用。自許可協議生效之日起的第一年紀念日及每個隨後的紀念日，我們需要向NTC支付50000美元的年度維護費，直到第一筆應支付版稅的產品銷售爲止。我們還需要在將許可協議轉讓給第三方時向NTC支付50000美元。許可協議規定，在首個受許可專利有效權項下的產品（「里程碑產品」）中，首次劑量的臨床一期試驗第一患者，或者如果沒有臨床一期試驗，則適用於臨床二期試驗，需一次性支付50000美元；在里程碑產品獲得美國食品和藥物管理局的監管批准之後，需要一次性支付450000美元。與里程碑產品的首個劑量相關的第一個里程碑已於2021年10月31日結束的財政年度實現。與里程碑產品的監管批准的第二個里程碑，截至2023年10月31日的財政年度尚未實現。我們還需要根據許可協議，在產品銷售淨額方面，按照每個產品和每個國家的低個位數的百分比向NTC支付版稅，只要適用產品的組成或使用在銷售發生的國家內受到有效權項的保護。許可協議下的版稅義務將持續至覆蓋該許可產品在該國的最後一個有效權項的到期。如果我們或我們的任何關聯方或被許可方製造任何一批受許可產品，那麼我們或任何該關聯方或被許可方都需要根據製造量支付NTC一筆金額，該金額根據製造量的不同而變化。這種製造款項將在接收到在許可領域任何國家市場上銷售產品的監管批准後，對每個產品逐個基礎上過期。

有關該協議的更詳細說明，請參閱我們的基本報表中的附註7，該報表已包含在本季度10-Q表中的其他地方。

我們的租約包括所有的辦公和實驗室空間的營運租賃。我們之前持有的位於加拿大魁北克蒙特利爾的辦公和實驗室空間租賃是按月租賃，從2021年11月開始，最初租期爲12個月，於2022年10月31日到期。租約包括在房東同意的情況下申請連續12個月的續租期期權，按新的租金標準。2022年10月，我們簽訂了租約修正條款，將租期延長6個月，直至2023年4月，並享有將租期延長至2023年9月的期權。2023年4月，公司將租期延長至2023年9月。2023年9月，公司將租期延長至2023年11月5日，此後公司騰退了租約。修正條款導致額外20萬美元的租賃承諾在延長期間內支付，包括延長至2023年11月5日。

在2022年12月29日，我們簽訂了一份新租約，租用位於蒙特利爾市列維街4868號的約10,620平方英尺的新實驗室和辦公空間。租約期限爲10年，從起始日期開始，並要求每平方英尺年初基礎租金爲36.50加幣（「CAD」），並每年增長2%。租約於2023年11月開始。

2024年1月1日，我們簽訂了一份租賃協議，按照協議，我們將租賃位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道200號的辦公空間，面積約爲6,450平方英尺。在租期內，我們將支付合計50萬美元的基本租金，在2026年12月30日到期，沒有續約選項。

在正常業務過程中，我們與CROs、CDMOs和其他第三方廠商簽訂合同進行非臨床研究和測試、臨床試驗和測試以及製造服務。大多數合同不包含最低購買承諾，並且我們可以通過書面通知取消。取消時應付款項包括已提供的服務或已發生的費用，包括供應商的分包商發生的費用。

2024年2月13日，公司（通過其子公司enGene USA, Inc.）與公司前首席執行官傑森·漢森（Jason Hanson）簽署了《過渡和修改協議》（「過渡協議」），修改了並修正了2023年11月8日的《就業協議》，該協議是漢森先生與enGene USA簽署的（「漢森就業協議」）。2024年7月23日，公司（通過其子公司enGene USA, Inc.）和漢森先生簽署了《過渡和修改協議修正案》（「TMA修正案」），進一步修改了漢森的過渡協議。根據由過渡協議和TMA修正案修正的漢森就業協議的條款（「修正就業協議」），漢森先生有權：

根據修訂後的僱傭協議，在漢森先生被公司無辜解僱（如在修訂後的僱傭協議所定義）或漢森先生因重要理由（如在修訂後的僱傭協議中定義）解僱時，除了上述的遣散福利外，漢森先生還有權獲得12個月的基本工資繼續支付，或者如果此類事件發生在變更控制情況期間（如在修訂後的僱傭協議中描述），則有權獲得18個月的基本工資繼續支付。

過渡協議進一步規定，在公司任命新的首席執行官後，如果漢森先生辭職，他將立即擔任高級戰略顧問的諮詢角色，爲公司提供至少六個月的過渡服務，自辭職生效之日起（"諮詢

交易所交換爲期6個月的諮詢期，每月費用爲25000美元，並在此之後每小時收費500美元，前提是漢森先生每週不需要超過15小時提供過渡服務。

根據過渡協議，發放給漢森先生的1,216,266股期權獎勵被修改，以允許延長行權期限如上所述。該修改導致額外的股份補償費用爲$100萬，在過渡協議生效日期記錄。

韓森先生的辭職生效日期爲2024年7月19日，與公司任命新的首席執行官相關。在2024年7月20日，enGene任命Ronald H. W. Cooper爲公司的首席執行官和董事會成員。

根據2012年《創業公司啓動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）第107(b)條的規定，「新興增長型企業」可以推遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。然而，我們選擇不享受該會計準則豁免權。我們將繼續作爲「新興增長型企業」，直至以下條件中最早的一個滿足：（i）FEAC首次公開發行股票日後第五個財年的最後一天；（ii）年度總營業收入達到或超過10.7億美元的最後一天；（iii）在過去三年內已發行非可轉換債券達到10億美元的日期；或者（iv）被視爲美國證監會規則下的大型加速文件報告者的日期。

截至2024年4月30日，根據我們的最新的公共流通股票計算，我們也是一家「較小的報告公司」，意味着我們的非關聯方持有的普通股的市值不到7億美元，而且我們最近完成的財年的年度營業收入不到1億美元。如果（i）我們的非關聯方持有的普通股的市值小於2.5億美元，或（ii）我們最近完成的財年的年度營業收入不到1億美元，並且我們的非關聯方持有的普通股的市值小於7億美元，計算截至我們最近完成的第二個財季的最後一個營業日。

如果我們在某個時候是一家較小的報告公司，並且不再是新興成長公司，我們可以繼續依賴於適用於較小報告公司的某些豁免條款來豁免某些信息披露要求。具體而言，作爲一家較小報告公司，我們可以選擇在我們的10-K年度報告中只呈現最近兩個財政年度的審計財務報表，並且與新興成長公司類似，較小報告公司在高管薪酬等方面的信息披露義務有所減少。

我們已經審查了所有最近發佈的會計規定，並確定除了在這份季度報告表格10-Q中披露的附註2之外，這些規定對我們的財務報表沒有重大影響或不適用於我們的業務。

在所呈現的期間內，我們沒有、現在也沒有平衡表之外的安排，如SEC的規則和法規所定義。

截至2024年9月6日，我們已發行並流通了44,215,577股普通股，尚有8,449,555股普通股認股權證（warrants）和5,525,385股普通股期權待行使。上述認股權證金額不包括上文所述的Hercules Common股份認股權證，在「流動性和資本資源—現金流量—修訂貸款和安全協議」下有所描述。

我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到聯儲局過去幾年加息導致的美國利率總體水平變化的影響。我們的長期貸款利率是一個浮動利率，與美國基準利率波動，受到利率下限和上限的限制。

我們對信用風險的主要敞口是通過金融工具實現的，主要包括現金及現金等價物。我們定期在超過聯邦保險限額的認可金融機構保持存款。截至2024年7月31日，我們在國家銀行和NBC加拿大的現金存款超過了CDIC保險限額，在美國的Silicon Valley Bank和SVb也超過了FDIC保險限額。2023年3月10日，SVb被加利福尼亞金融保護創新部和美國聯邦存款保險公司關閉，並被任命爲接收人。到目前爲止，我們在SVb上持有的大額存款沒有發生損失。

我們依賴第三方的CDMO（"合同開發和製造組織"）和CRO（"合同研究組織"）開展業務。特別是，我們依賴並期望繼續依賴少數製造商爲我們提供活性藥物成分和配方藥物的要求，以執行其項目中的研究和開發活動。我們還依賴有限數量的第三方CRO來代表我們進行研發活動。這些項目可能會受到這些供應商的重大中斷的不利影響。

以交易當日的匯率將以外幣計價的非貨幣資產和負債折算爲功能貨幣。在以非公司功能貨幣進行的外幣交易中產生的匯兌收益或損失，計入綜合損益表中的其他費用淨額。

我們的營業費用以我們業務所在國家的貨幣計價，主要包括加拿大和美國。因此，我們的合併業績和現金流可能因外匯匯率變動而波動，並且未來可能受到外匯匯率變動的不利影響。截至目前，我們尚未與外匯風險或其他衍生金融工具進行任何對沖安排，但未來可能選擇這樣做。

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨床試驗成本來影響我們。由於全球貨幣的影響，我們已經經歷了成本的普遍增加，但我們相信通貨膨脹並沒有對我們在本季度10-Q表格中包含的合併基本報表產生實質影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席金融會計官，對我們的信息披露控制和程序進行了評估，該評估是根據1934年修訂版證券交易法（「交易法」）的13a-15（e）和15d-15（e）規定的。截至2024年7月31日，我們的信息披露控制和程序的設計目的是確保按照證券交易委員會的規定和表格，記錄、處理、彙總和報告應在規定的時間內提交或報告的信息，並將此類信息累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席金融會計官，以便及時作出有關所需披露的決策。

在籌備和審核截至2023年和2022年10月31日的我們的合併財務報表的過程中，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了與美國交易所法案和公共公司會計監督委員會定義的內部控制的重要弱點。重大弱點是指內部控制中存在的缺陷或缺陷組合，因此有合理可能性，在及時發現之前無法防止或檢測到我們的合併財務報表的重大錯報。所發現的重大弱點涉及：缺乏與設立內部財務報告控制的設計相關的正式政策、程序和控制，包括某些重要財務報告流程的風險評估過程和控制活動；缺乏足夠的會計和財務報告人員來執行適當的會計分析和審查程序；缺乏具備適用GAAP的知識和經驗的人員；未適當設計的一般信息技術控制（訪問和系統更改）；以及在帳戶對賬和日記帳準備和審查中缺乏適當的職責分離。

我們打算並已經開始採取近期措施來改善我們的財務報告內部控制以糾正這些重大缺陷，包括規範我們的流程和內部控制文件，並通過財務管理部門的監督審查來加強監督；同時聘請更多具備合格會計和財務人員的。

要求在GAAP的複雜領域具備知識和經驗，聘請財務顧問來實現對財務報告的內部控制，並改善會計和財務人員在帳戶對賬和日記賬準備和審查中的職責分離。我們還將審查並改善我們的一般信息技術控制設計，包括管理用戶訪問和特權訪問、管理信息系統的變更和職責分離。

在我們實施這些措施的同時，我們無法保證這些努力是否能及時糾正我們的重大弱點，或完全如願以償，或防止將來基本報表的重述。如果我們無法成功糾正我們的重大弱點，或發現任何將來的重大弱點，那麼我們的財務報告的準確性和時效可能受到不利影響，我們可能無法維持及時提交定期報告的證券法律要求的合規性，我們的普通股市場價格可能因此下跌。

根據此評估，我們的首席執行官和首席財務和會計主管得出結論，截至2024年7月31日，公司沒有有效的披露控制和程序，因爲截至該日期尚未解決之前確認的重大缺陷。

除上述變更外，截至2024年7月31日的季度內，我們的財務報告內部控制（根據交易法規13a15（f）和15d-15（f）的定義）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

偶爾我們可能會捲入業務常規中出現的法律訴訟。我們的管理層認爲，我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大負面影響的法律訴訟。然而，無論結果如何，法律訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、業績和未來前景產生負面影響，這是由對軍工股和解以及管理資源分散等因素所導致的成本所致。

投資我們的普通股和權證涉及高度風險。在決定投資我們的普通證券之前，請仔細考慮本季度10-Q表格中出現的以下風險信息，以及其他地方出現的信息，包括我們的基本報表和相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

下面用「*」標註的風險因素是從我們2023年10-k表格的年度報告中新增或者重大更新的。

*我們依靠我們的高管團隊，如果我們無法成功管理我們之前宣佈的首席執行官和首席醫療官的過渡，或者如果我們失去了一位或多位高管或核心員工，或者無法吸引並留住高技能的員工，這些風險可能會損害我們的業務。

我們的成功很大程度取決於關鍵高管的持續服務。這些高管是隨時僱傭的僱員，因此他們可以隨時無需提前通知地終止與我們的僱傭關係。2024年2月，我們宣佈了前首席執行官Jason Hanson的計劃過渡。2024年7月20日，我們任命Ronald Cooper爲新的首席執行官，Hanson先生過渡至諮詢角色，擔任至少六個月的高級戰略顧問。此外，我們還在2024年7月20日提升了Raj Pruthi博士以取代我們的首席醫療官Richard Bryce博士。領導層過渡可能難以管理，並且從根本上導致機構知識的喪失，這可能對策略和業務執行產生負面影響。不足的過渡有可能對我們的業務和與員工、投資者以及其他第三方的關係產生負面影響，導致費用增加或未預期費用，業務效率低下，對策略變化的不確定性，員工士氣和生產率下降，員工流失增加，以及吸引和保留關鍵高管和員工變得更加困難。如果我們無法有效管理此類過渡，或者未來我們的任何高管或高技能技術和管理人員的離職，都有可能對我們實施業務戰略和達成財務和運營目標產生破壞性影響，從而對我們的戰略計劃、財務表現產生不利影響。

*一些現有的證券持有人以低於現有證券的當前交易價格購買了 enGene 的證券，並且可能根據當前交易價格獲得正回報。我公司的未來投資者可能無法獲得類似的回報。

包括在我們註冊Form S-1（文件號333-275700）中的轉售註冊聲明中命名的「賣家持有人」在內，公司的某些持股人以低於最近交易價格的價格購買了enGene的證券。因此，如果這些賣家決定出售他們的證券，他們將以這些最新交易價格獲得正的回報率。因此，賣家持有人有動力銷售，因爲他們在低於公共投資者購買價格的情況下購買了他們的證券，並且某些情況下這些收益可能是顯着的。

鑑於我們的賣方持有人購買證券的價格相對較低，與其當前交易價格相比，這些賣方持有人可能會在投資的市場價格根據選擇出售其證券時賺取顯著正的回報。這些賣方持有人是以非現金對價或者低於當前交易價格的有效購買價格換取可供轉售的證券。根據在納斯達克進行業務組合後購買我們的普通股和認股權證的投資者可能由於購買價格和當前交易價格的差異而無法獲得類似的證券回報。

*不能保證認證期滿前認證將會賺到錢或者保持在賺錢狀態，也不能保證認證持有人會選擇行使其全部認證以換取現金，認證可能會無效。

我們的權證行權價爲每股11.50美元。權證將於2028年10月31日到期，這是在完成業務組合後五年的日期。

認股權證的無現金行權期限在2024年3月5日公司的S-1表格註冊聲明生效時結束。我們僅在認股權證以現金行使時才能獲得收益。我們相信持有人行使認股權證的可能性將取決於我們普通股的交易價格。如果我們的普通股市場價格低於認股權證的行權價格，我們相信認股權證持有人不太可能行使它們。如果我們的普通股市場價格高於認股權證的行權價格，認股權證持有人更有可能行使它們。

不能保證認股權證會賺錢，或在到期前仍然賺錢，也不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證以獲得現金。因此，認股權證可能會變成無價值。

截至2024年7月31日，公司的1,379,391份公開認購權證中有投資者以免現金方式行權，該免現金行權導致發行了383,355股普通股。

上述證券的銷售符合《證券法》第3(a)(9)條規定的豁免要求，不需要進行登記。未涉及承銷商、承銷折扣、佣金或公開發行的證券銷售。

截至2024年7月31日的財政季度結束時，無我們的董事或高管中有人通知我們採用或終止了"10b5-1交易安排"或"非10b5-1交易安排"（如《S-K條例408(a)項》中所定義）。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


加拿大不列顛哥倫比亞省	無數據
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主唯一識別號碼）
4868 Rue Levy，220號套房聖羅蘭, QC, 加拿大	H4R 2P1
，（主要行政辦公地址）	(郵政編碼)


每一類的名稱	交易符號:	在其上註冊的交易所的名稱
普通股份。	ENGN	納斯達克證券交易所 LLC
每個Warrant可行使權用於一股普通股，行使價格爲每股11.50美元	ENGNW	納斯達克證券交易所 LLC


		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
	有關前瞻性聲明之特別說明	2


第I部分	財務信息	4

項目1。	基本報表(未經審計)	4
	【2024年7月31日和2023年10月31日】經簡化的合併資產負債表	4
	截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益與損失合併陳述	5
	截至2024年7月31日和2023年，可贖回可轉換優先股和股東權益不足的簡明綜合報表。	6
	截至2024年7月31日和2023年，簡明現金流量表。	7
	簡明合併財務報表附註	8
事項二	分銷計劃	31
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	44
事項4。	控制和程序	45

第二部分	其他信息	47

項目1。	法律訴訟	47
項目1A。	風險因素	47
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	48
第3項。	省略	48
事項4。	省略	48
項目5。	其他信息	48
項目6。	展示資料	48
簽名		50


	7月31日 2024			選定的合併營運信息： 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	257,678		$	81,521
受限的存款證明		75			76
投資稅收抵免款項		241			2,343
預付和其他流動資產		4,700			1,500
總流動資產		262,694			85,440
資產和設備，淨值		1,014			589
經營租賃權資產		1,790			—
其他		1,381			930
總資產	$	266,879		$	86,959
負債、可贖回可轉換優先股和股東資本　　權益
流動負債:
應付賬款	$	2,862		$	1,156
應計費用及其他流動負債		8,833			3,539
經營租賃負債，流動負債		422			—
應付票據的當前部分		1,341			562
流動負債合計		13,458			5,257
應付票據淨額，減：當前部分		21,612			9,216
經營租賃負債，淨值超過流動資產		1,480			—
負債合計		36,550			14,473
股東權益：
優先股，否面值;無限已授權股票數，否2024年和2023年均爲流通股份截至2024年7月31日和2023年10月31日的未償債務和未償債務		—			—
普通股，否面值;無限已授權股票數，44,215,577 和 23,197,976 分別於2024年7月31日和2023年10月31日發行和未發行的股份數量		453,479			259,373
額外實收資本		17,297			13,717
累計其他綜合損失		(1,016	)		(1,016	)
累積赤字		(239,431	)		(199,588	)
股東權益合計		230,329			72,486
總負債、可轉換優先股和股東權益	$	266,879		$	86,959


	截至7月31日的九個月
	2024			2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(39,843	)	$	(17,420	)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
非現金利息費用		588			2,712
債務清償損失		366			—
處置固定資產和設備的損失		22			—
認股權負債公允價值變動		—			(3,995	)
轉換債券嵌入式衍生工具負債的公允價值變動		—			(753	)
可轉換債券公允價值變動		—			2,941
債務發行成本在發行債務時按公允價值計量		—			924
非現金租賃費用		114			—
未實現的外幣損失		4			545
基於股份的報酬支出		3,668			96
固定資產折舊		240			126
經營性資產和負債變動:
投資稅收抵免應收款		2,101			(1,212	)
預付款項和其他資產		(3,651	)		(800	)
應付賬款		1,919			968
應計費用及其他負債		5,765			(2,099	)
租賃負債		(6	)		—
經營活動使用的淨現金流量		(28,713	)		(17,967	)
投資活動
購買固定資產		(687	)		(180	)
投資活動產生的淨現金流出		(687	)		(180	)
籌資活動
2024年PIPE融資的收益		200,000			—
支付與2024年PIPE融資相關的發行成本		(12,386	)		—
期權行權所得款項		102			17
普通股權證的行權收益		5,983			—
發行按揭貸款收益		22,500			—
按揭貸款本金歸還		(9,445	)		(384	)
用於償還與期限貸款相關的債券發行成本		(585	)		—
由於發行2023年4月債券所獲得的收益		—			38,000
用於支付2023年4月債券發行成本		—			(313	)
支付逆向重組和PIPE融資成本		(613	)		(2,014	)
籌資活動產生的現金淨額		205,556			35,306
現金及現金等價物匯率變動影響		1			1
現金及現金等價物淨增加額		176,157			17,160
期初現金及現金等價物餘額		81,521			20,434
期末現金及現金等價物	$	257,678		$	37,594
補充現金流量信息：
支付的利息現金	$	1,393		$	941
補充的非現金投資和籌資活動
warrants價值作爲修訂後的貸款的一部分發行		319			1,420
以租賃責任換取的使用權資產		1,904			—
反向重組和PIPE融資交易成本包括在應計費用和應付賬款內		—			1,129


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒


	截至7月31日三個月的活動總結如下：						截至7月31日爲止的九個月，
	2024			2023			2024			2023
營業費用：
研發	$	11,549		$	3,901		$	27,042		$	10,787
普通和管理		5,210			2,347			17,800			4,831
營業費用總計		16,759			6,248			44,842			15,618
經營虧損		16,759			6,248			44,842			15,618
其他(收益)費用，淨額:
可轉換公司債務內嵌衍生金融工具負債的公允價值變動		—			(435	)		—			(753	)
認股權負債公允價值變動		—			(5,521	)		—			(3,995	)
可轉換債券公允價值變動		—			2,941			—			2,941
利息收入		(3,380	)		(394	)		(7,389	)		(710	)
利息費用		751			1,442			2,042			3,794
債務清償損失		—			—			366			—
其他費用，淨額		47			439			20			525
其他總（收益）費用，淨額		(2,582	)		(1,528	)		(4,961	)		1,802
稅前淨虧損		14,177			4,720			39,881			17,420
所得稅負債（收益）		(29	)		—			(38	)		—
淨虧損和綜合虧損	$	14,148		$	4,720		$	39,843		$	17,420
被視爲應歸可轉換贖回股息優先股東		—			1,273			—			3,726
歸屬普通股股東的淨損失，基本和 64,788	$	14,148		$	5,993		$	39,843		$	21,146

每股普通股基本和稀釋淨損失（根據回顧性重述反向重資本化 - 請參閱注1和注3）	$	0.32		$	8.55		$	1.12		$	30.77
基本和稀釋後的加權平均普通股份數量（回顧性重述以反映逆向重組 - 請參閱註釋1和註釋3）		44,168,986			701,323			35,564,767			687,188


	A類可贖回可轉換優先股股份*				B類可贖回可轉換優先股股份*				C類可贖回可轉換優先股股份*				普通股股份*				額外的實收資本			累積的其他綜合			累積的			總費用股東的
	股份		數量		股份		數量		股份		數量		股份		數量		資本			損失			$			$
2022年10月31日餘額		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		665,767	$	16,390	$	7,683		$	(1,016	)	$	(99,671	)	$	(76,614	)
行使股票期權		—		—		—		—		—		—		1,804		6		(6	)		—			—			—
股權酬金費用		—		—		—		—		—		—		—		—		20			—			—			20
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(7,418	)		(7,418	)
截至2023年1月31日的餘額		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		667,571	$	16,396	$	7,697		$	(1,016	)	$	(107,089	)	$	(84,012	)
行使股票期權		—		—		—		—		—		—		18,258		27		(10	)		—			—			17
在無現金行權期權時發行普通股		—		—		—		—		—		—		15,494		11		(11	)		—			—			—
股票補償費用		—		—		—		—		—		—		—		—		39			—			—			39
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(5,282	)		(5,282	)
2023年4月30日餘額		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		701,323	$	16,434	$	7,715		$	(1,016	)	$	(112,371	)	$	(89,238	)
股票補償費用		—		—		—		—		—		—		—		—		37			—			—			37
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(4,720	)		(4,720	)
2023年7月31日餘額		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		701,323	$	16,434	$	7,752		$	(1,016	)	$	(117,091	)	$	(93,921	)


展示文件數量		描述

10.1†		就業協議，日期爲2024年7月22日，由enGene USA，Inc.和Ronald H. W. Cooper（以下簡稱「Cooper」）簽署。（根據enGene於2024年7月24日向SEC提交的8-k表的展覽10.1，此處引用）。
10.2†		對過渡和修改協議的修訂，日期爲2024年7月23日，由enGene USA，Inc.和Jason D. Hanson（以下簡稱「Hanson」）之間簽署。（根據enGene於2024年7月24日向SEC提交的8-k表的展覽10.2，此處引用）。
10.3*†		就業協議，日期爲2024年7月22日，由enGene USA，Inc.和Raj Pruthi之間簽署。
10.4*†		過渡服務協議和總體解決協議，日期爲2024年7月16日，由enGene USA，Inc.和Richard Bryce之間簽署。
10.5*†		誘因授予協議，日期爲2024年7月22日，由enGene Holdings Inc.和Ronald H. W. Cooper之間簽署。
31.1*		根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。
31.2*		根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.1*		根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。
32.2*		帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。
101.INS		Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。
101.SCH		行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL		Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE		行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


	EnGene 控股公司

日期：2024 年 9 月 10 日	作者：	/s/ 羅納德 H.W. Cooper
		姓名：羅納德·H·W·庫珀
		職務：首席執行官

日期：2024 年 9 月 10 日	作者：	/s/ 瑞安·道斯
		姓名：瑞安·道斯
		職務：首席財務官


	7月31日		選定的合併營運信息：
	2024		2023
實驗室設備	$	1,966	$	1,779
計算機設備		62		269
計算機-半導體軟件		146		70
辦公傢俱		141		69
租賃改良		226		129
固定資產		2,541		2,316
減：累計折舊及攤銷		1,527		1,727
資產和設備，淨值	$	1,014	$	589


	7月31日		選定的合併營運信息：
	2024		2023
應計研發費用	$	4,875	$	759
專業費用		638		1,708
員工薪酬和相關福利		2,917		814
應計所得稅		—		39
其他		403		219
累計費用及其他流動負債總計	$	8,833	$	3,539


	截至7月31日的三個月							截至7月31日的九個月
	2024		2023		變更			2024		2023		變更
直接費用：
Detalimogene	$	8,750	$	1,683	$	7,067		$	17,917	$	5,241	$	12,676
早期研究和平台擴展		315		394		(79	)		667		448		219
直接研究開發費用總額	$	9,065	$	2,077	$	6,988		$	18,584	$	5,689	$	12,895
間接費用：
人事相關成本		2,281		1,503		778			7,461		4,022		3,439
未分配的實驗室、設施和其他費用		203		321		(118	)		997		1,076		(79	)
間接研究開發費用總額	$	2,484	$	1,824	$	660		$	8,458	$	5,098	$	3,360
所有研發費用	$	11,549	$	3,901		7,648		$	27,042	$	10,787	$	16,255


	截至7月31日的三個月							截至7月31日的九個月
	2024		2023		變更			2024		2023		變更
人員相關費用	$	3,110	$	420	$	2,690		$	7,362	$	1,610	$	5,752
專業費用		489		1,201		(712	)		4,566		2,200		2,366
專利維護和法律費用		528		654		(126	)		3,397		795		2,602
其他費用		1,083		72		1,011			2,475		226		2,249
總管理費用	$	5,210	$	2,347	$	2,863		$	17,800	$	4,831	$	12,969