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展品10.2

承諾書

生效日期：2024年9月6日 美元2,510,000.00美元

 

FOR VALUE RECEIVED, HEARt TESt LABORATORIES, INC., 一個德克薩斯州的公司（“借款人”), promises to pay to STREETERVILLE CCAPITAL，LLC，一個猶他州的有限責任公司，或其繼任者或受讓人（“出借人”），$2,510,000.00及其在購買價格日期（“到期日”）後十八（18）個月的利息、費用、費用和逾期費用，按照本協議約定的條件支付，並支付未償餘額的利息，年利率爲百分之八點五（8.5%），自購買價格日期至全部償還爲止。本協議下的所有利息計算均按照一個由十二（12）個三十天組成的360天年爲基礎計算。

(30)天的月份，將按日複利，並按本票據的條款支付。這張本票據（「本票據」）自上述日期起生效。單張債券根據2024年9月6日簽訂的某個票據購買協議，借款人和貸款人（「買方和賣方」）簽發該票據。生效日期。）。某些在本票據中使用的大寫字母定義在購買協議。 附件1 附此並作爲參考併入此處。

此票據攜帶着50萬美元的OID。此外，借款人同意支付1萬美元給貸方，以支付貸方在購買和出售此票據過程中所發生的法律費用、會計成本、盡職調查、監控和其他交易成本（“交易費用金額”）。OID和交易費用金額包括在此票據的初始本金餘額中，並被視爲在購買價格日期之前完全獲得並且不可退還。此票據的購買價格爲200萬美元（“每股15.50美元”），計算如下：250萬美元的原始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

1.
付款; 預付款; 強制預付款.
1.1.
適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。所有款項應以美國合法貨幣支付，如本文中所規定，並交付給貸方在貸款人提供給借款人的地址或銀行帳戶。所有款項將首先用於（a）徵收費用，然後用於

(b) 如果有的話，手續費和費用，然後是 (c) 欠付的利息，然後再到 (d) 本金。

1.2.
預付款借款人可以提前支付全部或部分未償付餘額。除非貸款人書面同意，提前支付的本金、費用和利息不會免除借款人在本協議下的其餘義務。
1.3.
有條件的還款在發生違約事件之前（如下文所定義），借款人同意向借方進行等於借款人從任何融資交易中獲得的總收益的百分之二十（20%）的預付款，除了根據現有協議籌集的資金。在發生違約事件之後，借款人同意向借方進行等於借款人從任何融資交易中獲得的總收益的百分之二十（20%）的預付款，包括根據現有協議收到的資金。根據本第1.3條款的強制預付款必須在適用交易結束後的三（3）個交易日內支付給借方。
2.
證券 此信用證未提供擔保。
3.
贖回份額從購買價格日期後六（6）個月開始（“贖回開始日期”），貸款人有權在其自行決定的任何時間以其唯一和絕對裁量權行使權利，贖回最高月贖回金額（該金額爲“贖回金額”，每個贖回金額的付款爲“贖回付款）每個日曆月

 

 

 

通過向借款人提供書面通知（每個，一個”兌換通知”）。爲避免疑問，貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人提交一（1）份或多份贖回通知。收到任何贖回通知後，借款人應在貸款人交付此類贖回通知後的三（3）個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額。如果借款人未將未償餘額減少至少，則在生效日後的一 (1) 年之日

$900,000.00後，未償餘額將自動增加百分之五（5%）。

4.
觸發事件，違約行爲和補救措施.
4.1.
觸發事件。以下是本註釋下的觸發事件（每個，a”觸發事件”): (a) 借款人未按本協議到期應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 應指定接管人、受託人或其他類似官員取代借款人或其資產的很大一部分，這種任命在二十 (20) 天內無異議，也不得在六十 (60) 天內解僱或解僱；(c) 借款人破產或一般而言未能在到期時償還債務或以書面形式承認無力償還債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(d) 借款人提出爲債權人的利益進行一般性轉讓；(e) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；（f）對借款人啓動或提起非自願破產程序；（g）未經貸款人事先書面同意進行基本交易；（h）借款人未能遵守或履行購買協議第4節規定的任何契約；（i）借款人違約或其他失敗遵守或履行借款人所包含的任何契約、義務、條件或協議此處或任何其他交易文件（定義見購買協議），但本第 4.1 節和購買協議第 4 節中特別規定的除外；(j) 借款人或代表借款人在本協議中、任何交易文件中或與發行本票據有關的任何陳述、擔保或其他陳述，在製作或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或誤導性；(k) 借款人在沒有二十 (20) 股的情況下對其普通股進行反向拆分交易日前向貸款人發出書面通知；(l) 對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起的任何金錢判決、令狀或類似程序，除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持未騰空、無抵押或停留狀態；或 (m) 借款人或借款人的任何子公司，任何違規行爲任何其他協議中包含的任何實質方面的契約或其他條款或條件。
4.2.
觸發事件的補救措施。在發生任何觸發事件後的任何時候，放款人可以自行選擇通過應用觸發效果來增加未償餘額（受以下限制的約束）。
4.3.
第9.03節。 不放棄。 任何代理人或出借人未能或延遲在本協議下或筆記下行使任何權利，權力或特權，不得視爲放棄該權利，也不得視爲該權利的部分行使阻止其他權利、權力或特權的行使，本文件提供的權利和救濟措施應當是累積的，而不是法律所規定的任何權利或救濟措施的排他性。在觸發事件發生後的任何時間，債權人可以選擇在書面通知借款人要求借款人在十(10)個交易日內消除觸發事件。如果借款人未能在規定的十(10)個交易日的消除期內消除觸發事件，則該觸發事件將自動成爲本協議下的違約事件（每個違約事件被稱爲“違約事件”).儘管前述，根據第4.1(a)條款，由於付款違約引起的觸發事件的消除期將爲五(5)個交易日而不是十(10)個交易日。
4.4.
默認救濟措施任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過書面通知借款人加速歸還本票，未償餘額立即定期還款至默認應付金額。儘管如上所述，發生第4.1節第(b) - (f)款描述的任何觸發事件，將被視爲發生違約事件，借款人在觸發事件發生日即可立即自動自願以默認應付金額以現金形式償還未償餘額，貸款方無需發送任何書面通知。

 

2

 

 

 

將成爲違約事件。在發生任何違約事件後的任何時間，貸方向借方發出書面通知後，從適用違約事件發生日期開始，未結餘額將按照年利率不超過百分之十八（18%）或適用法律許可的最高利率計息（“違約利息”）。與此處所述的加速相關，貸方無需提供，借方在此聲明放棄任何付款、要求、抗議或其他任何通知，貸方可立即且無需任何寬限期執行其在此項下和適用法律中的所有權益和救濟措施，以及其他可用於貸方的救濟措施。貸方可以在付款之前的任何時候撤銷和廢止此類加速，並在此期間作爲票據持有人享有所有權利，如貸方收到全額付款，則沒有此類撤銷或廢止將影響任何隨後的觸發事件或違約事件或損害其產生的任何權利。本協議不限制貸方依法或按照衡平法追求任何其他可用救濟措施的權利，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

5.
借款人承認本借據是借款人無條件、有效、有約束力且可強制執行的義務，不受任何抵銷、扣除或反索賠的限制。借款人在此放棄其對於貸方、其繼承人和受讓人現在或將來可能享有的任何抵銷權利，並同意按照本借據的條款支付所規定的款項。借款人承認本借據是借款人無條件、有效、有約束力且可強制執行的義務，不受任何抵銷、扣除或反索賠的限制。借款人在此放棄其對於貸方、其繼承人和受讓人現在或將來可能享有的任何抵銷權利，並同意按照本借據的條款支付所規定的款項。
6.
放棄除非是經簽署的書面文件，否則本借據的任何規定的豁免均無效。任何規定的豁免或對任何禁止行爲的同意不構成對其他任何規定的豁免或對任何其他禁止行爲的同意，無論是否相似。沒有豁免或同意構成持續的豁免或同意，也不使任何一方承諾在未來提供豁免或同意，除非明確以書面形式規定。
7.
管轄法律；地點應按照以及解釋和履行指南，所有關於該指南的建設，有效性，解釋和執行的問題應受猶他州內部法律的管轄，並且不得適用除猶他州以外的其他法律管轄區的任何法律選擇或衝突法律條款或規則。購買協議中規定的確定爭議適當場所的條款應通過本引文納入其中。
8.
爭端仲裁每一方都同意受《購買協議》中作爲《購買協議》附件的仲裁條款的約束。
9.
取消償還全部未償餘額後，本票據應視爲已全額支付，應自動視爲已作廢，並且不得重新發行。
10.
修訂雙方必須事先書面同意任何對本票據的修改或修訂。
11.
分配任務。 借款人未經借款人事先書面同意不得轉讓本票。 無需借款人同意，債權人可將本票提供、出售、轉讓或轉讓。
12.
通知任何情況下，根據本票據規定，如需發出通知，則應按照購買協議中標題爲「通知」的子章節進行操作。
13.
違約金放貸人和借貸人一致同意，借款人如未能遵守本借據的任何條款或規定，將導致放貸人的損害無法確定且難以

3

 

 

 

由於各方不能準確預測未來的利率、股票價格、交易量和其他相關因素，因此很難精確估計。鑑於此，借款人和放款人協商一致，本借據項下的任何費用、餘額調整、罰息或其他費用並不是違約金，而是各方意圖並應視爲已經確定的損害賠償。

14.
可分割性如果這份借據的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以便最大程度地實現借款人和貸款人的目標，且借據的餘下部分將保持完全有效。

特此證明，該修正案已由各方於上文所示日期代表簽署。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

憑藉證人，請借款人確保本票於生效日期前執行。

日期。

借款人：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

 

 

簽字人：/s / Andrew Simpson, CEO

 

確認、接受和同意: 貸方：

Streeterville Capital，LLC

 

 

作者：/s/ 約翰m. 費夫，總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[保證書籤名頁]

 

 

 

附件1 定義

對於本說明書，以下術語具有以下含義：

 

A1. “普通股份。「」表示借款人普通股的每股面值爲0.001美元。

A2. “現有協議「」表示借款人在生效日期之前存在的任何股權信貸額度或現場交易設施。

A3. “基本交易（一）借款人或其子公司在一個或多個相關交易中，直接或間接地與其他人或實體合併或合併（無論借款人或其子公司是否爲存續的公司），（二）借款人或其子公司在一個或多個相關交易中，出售，出租，許可，轉讓，讓與，轉讓或以其他方式處置其各自的全部或實質性財產或資產給其他人或實體， (iii)借款人或其子公司應直接或間接地在一個或多個相關交易中，允許任何其他人或實體向借款人的表決權數超過50％的持股人（不包括由進行或對，或與進行或對的個人或實體關聯或附屬的持股權），提出購買，收購或交換要約（iv）借款人或其子公司應直接或間接地在一個或多個相關交易中完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組，資本再融資，公司分拆或安排計劃）與其他人或實體，而此類其他人或實體將獲得借款人表決權股票的超過50％（不包括其他人或實體正在進行或對，或與其他人或實體進行或對的股票或股份購買協議或其他業務組合的持有的借款人表決權股票）， (v)借款人或其子公司在一個或多個相關交易中，重組，資本再融資或重新分類普通股，但不包括借款人普通股的授權股數增加， （vi）借款人將任何重要資產轉讓給與借款人共同所有權或控制的任何子公司，關聯公司，人或實體，或（vii）借款人向其股東支付或提供任何貨幣或非貨幣股息或分配； 或（b）任何「人」或「小組」（這些術語用於1934年法案第13（d）條和第14（d）條（a）款以及根據該條款頒佈的規則和監管）是或將成爲借款人已發行和持有投票股票的投票權總數的50％的「受益所有人」（根據1934年法案第13d-3條規定），無論直接或間接。爲了消除疑慮，公司或其子公司簽訂的明確協議進一步規定基本交易的將被視爲基本交易，除非該協議包含一個成交條件，即在交易完成時應全額還清本票。

A4. “重大觸發事件「」表示根據4.1(a) - 4.1(h)條款發生的任何觸發事件。

A5. “強制默認金額” 意味着在觸發效應應用後的未償餘額。

A6. “最大每月兌換金額即爲270,000.00美元。

A7. “次要觸發事件”指除主要觸發事件之外的任何觸發事件。A8. “OID”指原始發行折扣。

A9. “其他協議「」表示借款人（或關聯公司）與放款人（或關聯公司）之間現有和未來的所有協議和文件，

(b) 任何影響借款人業務持續經營的融資協議或重要協議。

A10. “未償餘額" 在任何確定日期上的意思是，購買價格加上OID加上交易費用金額，在此項協議條款下因支付、抵消或其他方式而被減少或增加，根據積累但未支付的利息、律師費用等出借人產生的收集和執行費用，以及在本票據項下產生的轉讓、蓋章、以及任何其他費用或費用。"

A11. “購買價格日期”表示貸方向借方交付購買價格的日期。A12. “交易日”表示借方主要交易市場開放交易的任何一天。

 

1

 

 

A13. “觸發效應”表示將適用觸發事件發生日期的未償餘額乘以（a）任何主要觸發事件的發生次數的百分之十五（15％），或（b）任何次要觸發事件的發生次數的百分之五（5％），然後將所得乘積加到適用觸發事件發生日期的未償餘額中，其之和將成爲本票據下適用觸發事件發生日期的未償餘額； 然而，根據觸發效應進行的未償餘額調整不得總計超過百分之二十五（25％） 。

[此頁其餘部分故意留空]

 

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