0001468492錯誤00014684922024-09-062024-09-060001468492hscs:權證會員2024-09-062024-09-060001468492US-GAAP:普通股成員2024-09-062024-09-06

 

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格 8-K

 

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期(最早報告事項日期):2024年9月6日

 

 

醫心科技有限公司,註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.,證券代碼爲納斯達克: HSCS;HSCSW,又稱HeartSciences(下稱「本公司」)是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司,專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命,致力於將ECG(又稱爲EKG)變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查,該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具,特別是在前線或臨床現場,改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一,正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案,以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG(簡稱MyoVista)是一項靜息狀態的12導聯心電圖,也旨在提供傳統的心電圖信息,並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息,這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

(註冊者的確切名稱,如它的章程所規定的)

 

 

 

得克薩斯州

 

001-41422

 

26-1344466

(註冊地或其他司法管轄區)
(委員會文件號碼)

(設立或其它管轄地的州)

(美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼)

 

 

 

 

 

550 Reserve街, 360套房

 

Southlake, 得克薩斯州

 

76092

(主要領導機構的地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號: 682 237-7781

 

不適用

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:

 

根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)

根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料

根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通

根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:


每一類的名稱

 

交易
符號:

 


在其上註冊的交易所的名稱

普通股

 

HSCS

 

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場Stock Market LLC

權證

 

HSCSW

 

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場Stock Market LLC

請勾選以下選項,表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業(本章第§230.405條)或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2(本章第§240.12億.2條)。

新興成長公司

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。

 

 


 

項目1.01

簽署實質性協議入口

Streeterville借款協議和期票

2024年9月6日,心臟檢測實驗室(以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」)與Streeterville Capital,LLC(以下簡稱「Streeterville」),一家合格投資者,簽訂了一份票據購買協議(以下簡稱「票據購買協議」),根據該協議,Streeterville向公司發行了一張無擔保的期票,金額爲2,510,000美元(以下簡稱「Streeterville Note」),其中包括原始發行貼現金額爲500,000美元(以下簡稱「OID」)以及Streeterville的交易費用返還金額爲10,000美元。

Streeterville票據的利率爲年息8.5%,於發行日期後18個月到期。自發行後6個月起,Streeterville可以不時贖回部分Streeterville票據,每月不超過27萬美元。如果公司在發行後的12個月紀念日之前未將Streeterville票據的未償餘額減少至少900,000.00美元,則該時點的未償餘額將自動增加5%。根據Streeterville票據中規定的條件,公司可以隨時提前償還Streeterville票據的全部或部分未償餘額。

《票據購買協議》和《斯特里特維爾票據》包含一些慣常的違約事件,包括公司在未經斯特里特維爾事先書面同意的情況下進行重大交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。正如《斯特里特維爾票據》所述,在某些違約事件發生時,斯特里特維爾票據的未償餘額將自動到期並應付。此外,在《斯特里特維爾票據》中描述的違約事件發生時(即未按照《票據購買協議》的付款要求或遵守任何協議的條款支付金額),斯特里特維爾票據的未償餘額自動增加到18%或法律允許的最高利率中的較低者。

該票據購買協議還規定,如果公司違反了該票據購買協議下的任何陳述、擔保或承諾,街道維爾和其關聯方將享有賠償權,以彌補由此造成的損失或損害。

公司委託Maxim Group LLC和Ascendiant Capital Markets, LLC擔任此交易的放置代理,作爲公司與Streeterville之間的交易的一部分,以換取等於銷售Streeterville票據的總現金收益7%的總佣金。公司從出售Streeterville票據中收到的淨現金收益爲1,860,000美元,並打算將淨收益用於一般營運資金用途。

《票據購買協議》和《街區票據》的描述完全符合《票據購買協議》和《街區票據》的完整文本,副本隨附在此處同時提交,並併入本文。 附件10.110.2這兩份協議均作爲附件提交,具體請參考。

條款3.02

股票的未註冊出售。

根據Form 8-k的第3.02項的要求,本次Form 8-k的第1.01項中的信息被引用到此處。

項目9.01

財務報表和展示文件。

(d) 展品:

附件編號

描述

10.1*

公司與Streeterville Capital,LLC於2024年9月6日簽訂的票據購買協議

10.2*

 

2024年9月6日的期票

104

 

封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。

*與此同步提交

 


 

簽名

按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

 

 

HEART TEST LABORATORIES,INC。

 

 

 

 

日期:

2024年9月10日

通過:

/s/ Andrew Simpson

 

 

姓名:

標題:

Andrew Simpson
董事長兼總裁首席執行官