美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期(最早報告事項日期): |
(註冊者的確切名稱,如它的章程所規定的)
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(註冊地或其他司法管轄區) |
(設立或其它管轄地的州) |
(美國國內國稅局僱主 |
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(主要領導機構的地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號: |
不適用 |
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:
根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
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根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
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交易 |
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本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
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本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選以下選項,表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業(本章第§230.405條)或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2(本章第§240.12億.2條)。
新興成長公司
如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
項目1.01 |
簽署實質性協議入口 |
Streeterville借款協議和期票
2024年9月6日,心臟檢測實驗室(以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」)與Streeterville Capital,LLC(以下簡稱「Streeterville」),一家合格投資者,簽訂了一份票據購買協議(以下簡稱「票據購買協議」),根據該協議,Streeterville向公司發行了一張無擔保的期票,金額爲2,510,000美元(以下簡稱「Streeterville Note」),其中包括原始發行貼現金額爲500,000美元(以下簡稱「OID」)以及Streeterville的交易費用返還金額爲10,000美元。
Streeterville票據的利率爲年息8.5%,於發行日期後18個月到期。自發行後6個月起,Streeterville可以不時贖回部分Streeterville票據,每月不超過27萬美元。如果公司在發行後的12個月紀念日之前未將Streeterville票據的未償餘額減少至少900,000.00美元,則該時點的未償餘額將自動增加5%。根據Streeterville票據中規定的條件,公司可以隨時提前償還Streeterville票據的全部或部分未償餘額。
《票據購買協議》和《斯特里特維爾票據》包含一些慣常的違約事件,包括公司在未經斯特里特維爾事先書面同意的情況下進行重大交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。正如《斯特里特維爾票據》所述,在某些違約事件發生時,斯特里特維爾票據的未償餘額將自動到期並應付。此外,在《斯特里特維爾票據》中描述的違約事件發生時(即未按照《票據購買協議》的付款要求或遵守任何協議的條款支付金額),斯特里特維爾票據的未償餘額自動增加到18%或法律允許的最高利率中的較低者。
該票據購買協議還規定,如果公司違反了該票據購買協議下的任何陳述、擔保或承諾,街道維爾和其關聯方將享有賠償權,以彌補由此造成的損失或損害。
公司委託Maxim Group LLC和Ascendiant Capital Markets, LLC擔任此交易的放置代理,作爲公司與Streeterville之間的交易的一部分,以換取等於銷售Streeterville票據的總現金收益7%的總佣金。公司從出售Streeterville票據中收到的淨現金收益爲1,860,000美元,並打算將淨收益用於一般營運資金用途。
《票據購買協議》和《街區票據》的描述完全符合《票據購買協議》和《街區票據》的完整文本,副本隨附在此處同時提交,並併入本文。 附件10.1和10.2這兩份協議均作爲附件提交,具體請參考。
條款3.02 |
股票的未註冊出售。 |
根據Form 8-k的第3.02項的要求,本次Form 8-k的第1.01項中的信息被引用到此處。
項目9.01 |
財務報表和展示文件。 |
(d) 展品:
附件編號 |
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描述 |
10.1* |
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10.2* |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。 |
*與此同步提交
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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HEART TEST LABORATORIES,INC。 |
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日期: |
2024年9月10日 |
通過: |
/s/ Andrew Simpson |
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姓名: 標題: |
Andrew Simpson |