美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
目前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易所法
二零二四年九月九日
報告日期（最早報告事件日期）
鑽石貝克能源股份有限公司
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
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特拉華州
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001-35700
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45-4502447
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（國家或其他司法管轄區
註冊成立)
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(委員會
檔案編號)
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(國稅局僱主
身份證號碼）
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西德克薩斯大道 500 號
套房 100
美聯, 德州 79701
(主要行政辦事處地址) (郵遞區號)
註冊人的電話號碼，包括區號：(432) 221-7400
如果表格 8-k 申報旨在同時滿足以下任何一項條件下註冊人的申報義務，請勾選以下適當的方塊
條文：
☐
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根據《證券法》第 425 條作出的書面通知書 (第 17 CFR 230.425)
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☐
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根據《交易法》（第 17 CFR 240.14a-12）根據第 14a-12 條徵收材料
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☐
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根據《交易法》第 14d-2 (b) 條的開始前通訊（第 17 CFR 240.14d-2 (b)））
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☐
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根據《交易法》第 13e-4 (c) 條的開始前通訊 (第 17 CFR 240.13e-4 (c)))
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根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
在哪裡註冊
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普通股，面值每股 0.01 美元
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牙齒
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納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
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註冊人是否為 1933 年證券法第 405 條（本章第 230.405 條）或規則 120 億 2 所定義的新興增長公司，以勾號標示
1934 年《證券交易所法》（本章第 2401.2 億 2 條）。
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如果是新興增長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務規定
根據交易法第 13 (a) 條提供的會計準則。
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介紹注意事項
如前所宣布，鑽石貝克能源股份有限公司，一家特拉華州公司（」公司」
或」鑽石背」)，簽訂合約和合併計劃（修訂後，」合併協議」)，
由該公司之間，Eclipse Merger Sub I, LLC，是一家特拉華州有限責任公司和該公司的全資子公司，Eclipse Merger Sub II, LLC，是特拉華州有限責任公司和該公司的全資子公司，
Endeavor Manager, 有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司（僅用於其中列明的某些部分的目的）和德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Parent, LLC（」努力」)。
二零二四年九月十日（」截止日期」)，本公司根據合併協議中所訂明的條款及條件下完成收購
努力（」收購”).
項目 1.01 進入材料確定
協議。
根據合併協議的條款，於截止日期，公司簽訂股東協議（」股東協議」) 與 Enavour 所有已發行及未償還股權的前持有人（」）努力
興趣」) 獲得鑽石背包普通股，面值每股 0.01 美元的普通股的人士（」公司普通股」) 在收購作為代價
（」恩德華股東」)。收購結果，Enavor 股東持有公司普通股股份的大約 39.7%（基於
根據截至二零二四年九月六日止發行的公司普通股數目）。股東協議的重要條款摘要，請參閱公司確定代表代表的「股東協議」一節中
就附表 14A 向美國證券交易委員會提交的聲明（」秒」以及此類代理聲明，」代理聲明」) 於 2024 年 3 月 29 日，該等條款以參考方式納入本文。上述股東協議的描述並不聲稱為完整，並符合其條件
全部參考股東協議的實際條款，其副本作為本目前報告附件 10.1，並以參考文獻納入此處。
項目 2.01 完成收購或處置資產。
截止日期，收購已完成，公司收購 100% 努力
興趣 由 Endeavor 股東發出，以換取 (i) 約 7.1 億美元的現金代價（根據合併協議的條款而定的一些常規收市後調整），以及
(ii) 約 11730 萬股公司普通股。
上述合併協議的描述並不聲稱為完整，並且具有參考實際條款的全部資格
合併協議及合併協議的修訂，包括在本報告書的第 2.1 及 2.2 號，並以參考文獻納入本文。
項目三十二 未登記股權銷售
證券。
本目前報告第 2.01 項所載的披露，以參考納入本第 3.02 項。公司普通股的發行
該收購中獲豁免於修訂後的《1933 年證券法》的註冊規定，因為該等發行並不涉及公開發行。
第 3.03 項證券持有人權利的重大修改。
本現行報告第 5.03 項所載的披露，以參考納入本第 3.03 項。
項目 5.02 董事或部分職員離職；選舉董事；委任部分人員；補償安排
某些官員。
根據合併協議和股東協議，本公司及獲得公司普通股之前成員的 Endeavor 成員
收購雙方同意，使蘭斯·羅伯森、查爾斯·梅洛伊和羅伯特 ·K· 里夫斯的每個人都被委任為公司董事會（」董事會」)。開啟
截止日期，根據本公司的第二次修訂及重新註冊成立證明書（修訂後，」憲章」）及第四條修訂及
重新訂本公司章程，董事會將董事會人數增加了三名董事，並委任羅伯森先生、梅洛伊先生和里夫斯先生為董事會成員，以獲得的職位空缺。羅伯森先生、梅洛伊先生和里夫斯先生都會
任職，直到公司股東及其繼任人獲選並符合資格的 2025 年年大會，或直到他早去世、辭職、退休、取消資格或解除為止。 在上述任命後，全董事由十二名董事組成。另外，梅洛先生獲委任為安全、可持續發展及企業責任委員會
董事會和 Reeves 先生被委任為董事會提名及公司治理、審計及薪酬委員會。
有關這些新董事的其他信息如下：
羅伯森先生之前曾擔任創能源資源股份有限公司的首席執行官（」恩德華 LP」)。Robertson 先生於 2017 年 1 月加入 Endeavor LP 擔任營運總裁兼發展部高級副總裁，並於 2020 年獲委任為行政總裁。他之前
曾任馬拉松石油公司美國非常規資源副總裁（」馬拉松」）在那裡他負責監督北美非常規業務單位
和技術應用，土地，供應鏈和勘探工作。羅伯森先生於 2011 年至 2016 年參加馬拉松賽事。在擔任馬拉松之前，羅伯森先生曾擔任 Pioneer 工程和探索副總裁
自然資源。Robertson 先生於 1998 年獲得德克薩斯州 A&M 大學石油工程理學學士學位，並於 2010 年於南衛理公會大學獲得工商管理碩士學位。羅伯森先生目前擔任
珀米亞盆地石油協會和珀米亞戰略夥伴關係以及德州 A&M 大學石油工程產業諮詢委員會董事會。
梅洛先生之前從 2016 年 2 月起擔任 Endeavor LP 的總裁兼行政總裁，直到退休
二零二零年九月在他在 Enavor LP 工作之前，他曾在阿納達科石油公司擔任美國陸上勘探和生產執行副總裁（」阿納達科」)，
直到他在 2015 年退休。在他在阿納達科工作之前，他曾擔任 Ker-McGee 公司勘探和生產副總裁。梅洛伊先生於 1982 年畢業於德州 A&M，獲得化學工程理學士學位。
Meloy 先生之前曾擔任西部氣體股票合作夥伴和美國獨立生產商協會的董事會，並擔任 API 上游委員會的成員。他是石油協會的積極成員
工程師和德克薩斯州專業工程師.
里夫斯先生之前曾擔任休斯敦的 Anadarko 執行副總裁兼行政總裁 14 年，
德克薩斯州，他在那裡監督法律，人力資源，政府關係，信息技術，HSE，企業安全和行政功能。里夫斯先生於 2018 年 12 月從阿納達科退休。在阿納達科之前，里夫斯先生曾任職
11 年擔任海洋能源公司及其前身 Flores & Rucks Inc. 執行副總裁兼總法律顧問兼秘書長。在擔任公司職位之前，里夫斯先生在 Onebane 律師事務所擔任合夥人十一年
拉斐特，路易斯安那州。里夫斯先生於 1978 年從路易斯安那州立大學獲得工商管理學士學位，並於 1982 年於 LSU 法學院獲得法學博士學位。里夫斯先生目前擔任 LSU 的成員
MD 安德森癌症中心的基金會委員會和訪客委員會。他之前還曾擔任重點能源服務公司、西部氣體合作夥伴、LP、西部氣體股票合作夥伴、LP、主教健康基金會的董事會。
聖路加的主教衛生系統、大休斯頓的家庭服務和大休斯頓聯合之道。
作為董事會的非僱員成員，每位董事將按照本公司非僱員的賠償
董事補償計劃，如公司於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 確定代表聲明中所載明，按截止日期開始至於截止日期的服務期間按比例分配
2025 年本公司股東週年大會
一個與 Endevor 股東的梅洛先生附屬實體收到了約 72.1 萬美元和 1,195,017 股
公司普通股作為合併考慮。除上述之外，任何新董事及本公司其他董事及執行官之間並沒有家庭關係，並且沒有其他需要披露的交易
第 S-k 規例的 404 (a) 項。除合併協議和股東協議外，這些董事和任何其他人之間沒有根據該等個人被選為董事的安排。
本公司與每一家公司簽訂賠償協議 先生
羅伯森、梅洛伊先生和里夫斯先生 以與公司其他董事簽訂的賠償協議一致的形式。上述說明
該等賠償協議並不聲稱為完整，並參照表格的全文符合資格 董事及主任賠償協議，已列為本報告的附件 10.2，其條款以參考方式納入本第 5.02 項。
項目 5.03 修訂公司章程或附例；會計年度變更。
於截止日期，本公司就其章程提出修訂（該修訂，」憲章
修正案」)。《章程修訂》已於 2024 年 4 月 26 日舉行的股東特別會議，獲得公司股東所需的票數獲批准。《憲章修訂》增加股份數目
根據章程授權的公司普通股由 40000 萬股公司普通股股份至 80000 萬股公司普通股，以及本公司股本股份的授權股數由 41000 萬股至 810
百萬股。
上述《憲章修訂》的描述並不聲稱為完整，而且根據實際條款，全部符合條款的資格。
《憲章修訂》，載於本報告附件 3.1 的附件 3.1，並以參考文獻納入本條例。
第 7.01 項規例 FD 披露。
2024 年 9 月 10 日，公司發布新聞稿，宣布完成收購。新聞稿副本隨附作為展品
99.1 以本文為準，並以參考方式納入本文。
本報告第 7.01 項中包含的資料，包括附件 99.1，不應視為「已提交」，就第 18 條而言。
1934 年證券交易所法（經修訂），或以其他方式受該條款的責任約束。本報告第 7.01 項所載的資料，包括附件 99.1，不得以參考方式納入任何文件的文件。
註冊人，無論在本文日期前、日期或之後提交，不論該等申請中的任何一般註冊語言，除非以特別引用該等申請明確加入。
項目 8.01 其他事件。
合併的完成需要滿足或放棄某些合約條件，包括：
根據修訂的 1976 年哈特-斯科特-羅迪諾反特權改善法案的適用等候期到期或終止（高鐵法」)。與以前一樣
公佈，於 2024 年 4 月 29 日，該公司和 Endeavor 各收到索取其他資料和文件資料的要求（」第二個請求」) 來自美國
聯邦貿易委員會（」FTC」) 與聯邦貿易委員會對合併協議所擬的交易進行審查有關。第二個請求的效果是
延長《高鐵法》下的等候期，直至公司和 Endeavor 認證實符合第二項要求後的 30 天。在本公司和 Endeavor 獲得實質合規認證後，等待
《高鐵法》的期限於 2024 年 9 月 9 日到期。
股東訴訟
與收購有關，Endeavor 股東已同意在收購結束時簽訂先前表格的股東協議。
收購，其中包括：(i) 禁止 Endeavor 股東將其公司普通股份轉讓給「活躍股東」（如股東協議的該形式定義）（以此形式定義）（活動家銷售禁止」)；及 (ii) 要求該等持有人於董事會推薦的董事提名人投票他們的公司普通股份，持有人在此長時間內投票
因為他們擁有至少 20％ 的公司普通股（」董事會投票要求”).
正如前在委任聲明中所述，在 2024 年 2 月 28 日，原告人普利茅斯縣退休協會和肯尼斯·韋伯（」原告人」) 提出假設集體訴訟（」投訴」）在特拉華州法院
管理局（」法庭」)，造型 普利茅斯縣退休協會等。v.
鑽石貝克能源股份有限公司等。通告編號二零二四至零 183 年-中國貿易委員會 (第一部分)章節）（」行動」)。此外，投訴反對活動家銷售禁令
以及董事會投票要求。2024 年 3 月 18 日，本公司及合併協議的其他方修訂合併協議，修訂股東協議的形式，以取消活動家銷售禁令及修訂董事會
投票規定，要求 Enavor 股東在董事選舉中按公司所有其他股東的比例投票，只要他們擁有公司未發行股份的 20%，以其公司普通股票的股份投票
普通股（統稱為」修正案」)。2024 年 3 月 25 日，法院通過一項規定的命令，撤銷該訴訟為可爭議，並保留管轄權
決定原告人律師的申請裁定律師費用及開支的申請（」解僱命令」)。裁判命令由法院提交而沒有
發現本公司、其董事或其他任何人違反行為。
公司及/或其保險公司的保險公司已經簽署後，當局就該公司及 ／ 或其保險公司進行持續期間的談判。
同意代表所有被告支付原告律師費 495,000.00 美元（包括費用）活動費」)) 完全滿意任何
原告人或原告人律師索償與本訴訟有關的費用、費用及開支。法院沒有，也不會就 Mootness 費作出裁決。
第九十一項目。財務報表和展品。
(a) 企業或收購基金的財務報表。
本公司擬於第 9.01 (a) 項所規定的財務報表，以修訂表格 8-k 表格的現行報告，並不遲於
必須提交此表格 8-k 當前報告的日期後 71 個日曆日。
(b) 專業財務信息。
本公司擬提交有關第 9.01 (b) 項所規定的收購項目的專案財務資料，以修訂
必須在本表格 8-k 當前報告日期後的 71 個日曆日提交該表格 8-k 的當前報告書，必須在最遲提交的表格 8-k 的當前報告。
(d) 展品。
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由於 2024 年 2 月 11 日發出的合併協議和計劃，由該公司、Endoor、Eclipse 合併子一、有限責任公司、Eclipse 合併二級有限責任公司和之間簽訂的合併協議和計劃
創業經理有限責任公司（適用於其中列明的某些部分）（參考 8-k 表格第 2.1 號文件編號 001-35700，該公司於 2024 年 2 月 12 日向證券交易委員會提交的）
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由本公司、Endoor、Eclipse 合併子一、有限責任公司、Eclipse 合併二級有限責任公司和創業經理發出的函件協議，
有限責任公司，於 2024 年 3 月 18 日（參考 8-k 表格附件 2.1，文件編號 001-35700，由鑽石能源公司於 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交）。
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於 2024 年 9 月 10 日，由本公司及其中指明的初始股東之間的股東協議
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董事及主任賠償協議表格（參考表格 S-1 註冊聲明修正案第 4 號附件 10.15 所載。
本公司於二零一二年八月二十日向證券交易委員會提交的檔案編號 333-179502)
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本公司第二次修訂及重新註冊成立證明書之修訂證明書第 1 號
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新聞稿 (二零二四年九月十日)
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封面互動式資料檔案 (嵌入在內嵌 XBRL 文件中)。
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*時間表
根據證券交易委員會公布的規例 S-k 第 601 (a) (5) 項而省略。本公司同意根據要求提供任何省略的附表或展品的副本予證券交易委員會。
簽名
根據修訂後的 1934 年證券交易法的規定，註冊人已正確讓該報告代表簽署
由以下簽署者獲得正式授權的人。
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鑽石貝克能源股份有限公司
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日期：二零二四年九月十日
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由:
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名稱:
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凱斯凡特霍夫
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標題：
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總裁兼首席財務官
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