展品5.1
2024年9月10日，巴黎
TotalEnergies SE
2，Place Jean Millier
拉德芳斯六區
92400 Courbevoie
法國
道達爾能源資本
2，Place Jean Millier
拉德芳斯六區
92400 Courbevoie
法國
尊敬的女士們，先生們：
就根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）註冊的7.50億美元4.724%截至2034年到期的債券（以下簡稱「2034債券」），10億美元5.275%截至2054年到期的債券（以下簡稱「2054債券」）和12.50億美元5.425%截至2064年到期的債券（以下簡稱「2064債券」，以及2034債券和2054債券統稱爲「債券」）的Totalenergies Capital公司 匿名股份公司法國共和國法律下成立的Totalenergies Capital公司（以下簡稱「Totalenergies Capital」）和由法國共和國法律下成立的歐洲公司Totalenergies SE提供的與債券相關的擔保（以下簡稱「擔保」） 歐洲公司 作爲Totalenergies總顧問，我已經審查了這些公司記錄、證明文件和其他文件以及我認爲必要或適當用於此意見目的的問題。這些債券是根據2009年10月2日日期的基礎證券託管協議（以下簡稱「協議」）發行的，該協議由2018年10月11日日期的第一補充協議、2020年7月22日日期的第二補充協議、2021年6月17日日期的第三補充協議、2024年4月5日日期的第四補充協議和2024年9月10日日期的第五補充協議，雙方爲Totalenergies Capital公司、Totalenergies和紐約梅隆銀行及其倫敦分行作爲受託人簽署。
根據這樣的檢查，我建議您，在我看來：
| 1. | TotalEnergies資本是一個 société anonyme 根據法國共和國法律合法成立並有效存在； |
| 2. | TotalEnergies是一家歐洲公司 société européenne 依法在法蘭西共和國合法成立並有效存在； |
| 3. | 發行的票據已經經過TotalEnergies Capital董事會的有效授權並得到有效執行。 |
| 4. | 本債券契約已根據TotalEnergies Capital和TotalEnergies董事會的有效決議，分別獲得了TotalEnergies Capital和TotalEnergies的正式授權和有效執行。 |
| 5. | 保證已經得到TotalEnergies董事會有效授權並按照有效決議合法執行。 |
上述觀點僅限於法蘭西共和國現行法律，並且我對任何其他法域法律的影響不表達任何觀點。我了解您對所有由紐約州法律管轄的事項的依賴，根據TotalEnergies項目與企業法律總監Matthew Clayton的今日日期意見，該意見由該法律顧問向您交付。
本人同意將本意見作爲註冊說明書和保證函及其中的擔保人的陳述所附的一部分。在給予此同意時，本人並不表示本人屬於根據《法案》第7條所要求的須給予同意的人群之內。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ Nolwenn Delaunay | |
| Nolwenn Delaunay | |
| 總法律顧問，TotalEnergies |