展品 4.1

TotalEnergies資本，

公司

和

TotalEnergies SE，

擔保人

致：

紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行

受託人

2019年5月7日簽署

截至2024年9月10日

2009年10月2日起始的債券契約的補充，如有變動，經常修訂

$750,000,000 4.724％保證期限至2034年的票據

10億美元5.275%到期年限爲2054年的保證票據

125億美元 5.425% 到期日爲2064年的擔保票據

第五增補契約

本第五個協議補充書，日期爲2024年9月10日（以下簡稱「第五個協議補充書」），由TotalEnergies Capital（以下簡稱「公司」），法國共和國法律下正式組織並存在，在 Nanterre 的 Registre du Commerce et des Sociétés 註冊，註冊編號爲428 292 023，主要辦事處位於法國 Courbevoie 的2號Jean Millier廣場，La Défense 6，徹底簽署。 無人股份有限公司TotalEnergies SE，歐洲公司法人（Societas Europaea），是法國共和國法律下正式組織並存在，在 Registre du Commerce et des Sociétés 註冊， 南特爾貿易註冊約翰米利耶廣場2號，92400 Courbevoie，法國，和TotalEnergies SE（下稱「公司」）歐洲公司法國共和國法律下正式組織並存在，在 Registre du Commerce et des Sociétés 註冊 根據法國商法，註冊號爲542051180的紐約梅隆銀行英國分行作爲受託人（以下稱爲「受託人」），註冊號爲542051180的集團信託爲擔保人（以下稱爲「擔保人」），主要辦公地點位於Courbevoie，92400，La Défense 6，Jean Millier廣場2號，英國倫敦Queen Victoria Street160號。

前言

鑑於，公司和擔保人曾於2009年10月2日執行並交付給受託人《契約》（以下稱爲「基本契約」），以及第一額外契約、第二額外契約、第三額外契約（以下各契約的定義見下文）以及本《第五額外契約》（合稱「契約」），其中規定了在法國境外不時發行公司無擔保的債券、票據或其他債務憑證（以下統稱「證券」），其格式和條款如《基本契約》第201和301節所規定的。

鑑於，公司、擔保方和受託人於2018年10月11日簽訂了第一附加契約（「第一附加契約」），該附加契約修訂並補充了基礎契約的某些條款；

鑑於，公司、擔保人和受託人於2020年7月22日簽署了第二個補充證券期限書（「第二個補充證券期限書」），該期限書修訂和補充了基本期限書的某些條款；

鑑於，公司、擔保人和受託人於2021年6月17日訂立了第三份補充契約（「第三份補充契約」），修訂並補充了基礎契約的某些條款；

鑑於需要澄清的是，紐約梅隆銀行（通過其倫敦分行行事）擔任受託人和付款代理，紐約梅隆銀行擔任註冊和轉讓代理，根據契約。

鑑於基礎契約第901（7）條允許在不經持有人同意的情況下制定此類補充協議，以確立任何系列證券的形式或條款，或者按照第201和第301條所允許的方式設立擔保的形式。

鑑於公司欲發行以下證券：(i) 根據基準契約，7.5億美元面值、4.724%到期於2034年的保證票據（「2034票據」）；(ii) 根據基準契約，10億美元面值、5.275%到期於2054年的保證票據（「2054票據」）；(iii) 根據基準契約，12.5億美元面值、5.425%到期於2064年的保證票據（「2064票據」），統稱爲票據，以上所有票據將根據本第五附屬契約發行。

鑑於，此第五附加協議僅適用於債券；在與基礎契約條款不一致的情況下，本第五附加協議的條款將適用。

鑑於，已經完成使本第五個補充契約成爲公司和擔保人根據其條款達成有效協議的一切必要事項。

基於上述情況以及持有人購買證券的考慮，雙方約定如下，以便於證券的所有持有人或其任何系列證券能夠平等和比例地受益：

第一篇

定義

第101節。 術語的定義除非上下文另有規定：

(a) 在本第五個補充協議中使用時，與債券契約中定義的每個術語具有相同的含義；

(b) 本第五補充契約中定義的所有術語在全文中具有相同的含義;

(c) 單數包括複數，反之亦然；及

(d)       標題僅爲方便參考，不影響解釋。

第102節。 補充定義以下定義僅適用於註釋:

「適用法律」指任何法律或法規。

「權威」指任何管轄權、起訴、稅務或政府當局在任何司法管轄區。

「Code」指美國1986年修訂版的國內稅收法典。

「FATCA扣繳」是指根據《稅法》第1471至1474節（或任何經修改或繼任的具有實質相似性的版本）規定的任何扣繳或減除，以及根據《稅法》第1471(b)(1)節訂立的任何協議、根據任何政府機構間的雙邊協議、條約或公約及實施該稅法的任何財政或監管法規或做法所採取的任何當前或未來的規定或官方解釋。

「稅」指任何現在或將來由權力征稅的任何機構徵收、徵收、收取、扣繳或評定的任何性質的稅款、稅收、評估或政府收費。

第二篇文章

票據的通用條款和條件

第201節。 指定和本金金額在本債券中特此授權和成立以下系列證券，分別爲(i) 《7.5億美元 5.275% 擔保債券，到期日爲2034年》（以下簡稱「2034年債券」），(ii) 《10億美元 5.275% 擔保債券，到期日爲2054年》（以下簡稱「2054年債券」），和(iii) 《12.5億美元 5.425% 擔保債券，到期日爲2064年》（以下簡稱「2064年債券」以及2034年債券和2054年債券統稱「債券」），在債券中的所有目的上均應視爲「證券」。

第202節。 到期日。2034年票據的本金到期日是 2034年9月10日，2054年票據的本金到期日是2054年9月10日，2064年票據的本金到期日是2064年9月10日。

第203條。 其他發行。公司有權在不徵得債券持有人同意的情況下，隨時發行額外的債券。該等額外債券將享有同等地位，

利率、到期日和其他條款（除了計息起日、發行價格和（在某些情況下）新票據的首次利息支付日之外）應與本票據規定的凡是。任何此類附加票據，連同本票據規定的票據，將構成一系列證券下面文件。任何附加票據都應在不同的CUSIP或ISIN號下發行，除非該附加票據是在原系列的「合格重新開放」下發行，是作爲與原系列相同的「債務工具發行」，或者是以最低限度的原始折扣額外發行，均適用於美國聯邦所得稅目的。

第204節。 票據形式每個票據系列的形式應基本上符合附件A，附件B所示。 附件A，附件B和頁面。附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。，如附表所示，具體附於此，併合併入此。

第205節。 利息。票據應支付利息，付款，並具有附屬票據格式中規定的其他條款，以及基本契約和第一增補契約、第二增補契約、第三增補契約和第五增補契約的補充。 展品 A, 展B20,200,000附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 和基本契約中規定的其他條款，以及通過第一增補契約、第二增補契約、第三增補契約和第五增補契約進行的補充。

第206節。 贖回在2034年6月10日之前（到到期3個月），公司可以選擇以任何時候和任何方式全額或部分贖回2034年債券，贖回價格爲（以本金的百分比形式表達，並四捨五入到三位小數）較大值（i）（a）剩餘計劃支付本金和利息的現值，按半年度計算（假設債券在2034年6月10日到期），以計提進項稅額（假設一年有360天，由12個30天組成）按照國庫利率（定義如下： 展品 A 這裏）增加15個點子。 加上 更少(b) 贖回日期截至的利息，以及（ii）待贖回的票據本金金額的100%，加上在任一情況下，贖回日期之前應計未支付的利息。

在2034年6月10日之後（到期日前三個月），公司可以隨時全額或部分贖回2034年債券，贖回價格等於贖回當日被贖回的2034年債券本金的100%。 加上至贖回日爲止尚未償付的利息。

在 2054 年 3 月 10 日（規定到期日前六個月）之前， 公司可以隨時不時地按贖回價格（表示）自行選擇全部或部分贖回2054票據 以本金的百分比計算，四捨五入到小數點後三位）等於 (i) (a) 現值總和中的較大者 折現至贖回日的剩餘預定本金和利息中（假設票據於3月10日到期， 2054）按國庫利率（定義見中）按每半年按一次（假設一年 360 天包括十二個 30 天） 附錄 B 到這裏） 加 20 個點子， 少 (b) 截至贖回之日應計利息，以及 (ii) 100% 待贖回票據的本金，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息。

在2054年3月10日以及之後（到期日前六個月），公司可以隨時全額或部分贖回2054年債券，贖回價格等於被贖回的2054年債券的本金金額的100%。 加上贖回日期前的應計未償利息也將一併支付。

2064年3月10日之前（提前六個月到期），公司可以選擇全額或部分贖回2064年債券，隨時以任何時候，按照贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數），該價格等於（i）(a)將剩餘的本金和利息的現值之和貼現至贖回日期（假設債券於2064年3月10日到期）並以半年爲基準（假設一年爲360天，有十二個30天的月份），貼現率爲國庫券利率（見本文），加上贖回日開始至贖回日止的利息累積，以及（ii）待贖回債券的本金金額的100%，再加上相應的累積未付利息。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 其所指定的國庫券利率上浮20個點子， 加上贖回日期的利息累積於贖回日 更少(b) 再加上待贖回債券的本金金額的100%，在任一情況下，再加上贖回日開始至贖回日止的利息累積。

2064年3月10日或之後（到到期日前六個月），公司可隨時全額或部分贖回2064年債券，贖回價格

相等於2064年到期債券本金的100%。加上至贖回日爲止尚未償付的利息。

第207節。 發行票據；選擇存管人。。票據將以無息形式以全球證券方式發行。票據的初始存管人應爲存管公司。

第208節。 授權的票面金額。該票據應以2000美元的面額發行，且必須是1000美元的整數倍。

第209節。 沒有沉沒基金關於票據不提供沉澱基金。

第三篇文章

適用於債券的基本契約的修訂僅適用於債券本身

第301節。 FATCA承諾僅就票據而言，基礎證券契約的修正案添加了第十三條，內容如下：

第十三條

第1301節。 關於信息報告和收集義務的相互承諾.

根據本債券契約的另一方的書面要求，本債券契約的各方應在另一方要求後的十（10）個工作日內，向其提供與其、其經營活動或債券有關的，另一方合理要求的表格、文件及其他信息，以使其遵守適用法律，並在發現任何此類表格、文件或其他信息由該方提供的（或變得）不準確的情況下，切實地、及時地通知與之相關的另一方；但不得要求本債券契約的任何方提供根據本條款所要求的任何表格、文件或其他信息，條件是：（i）該方無法合理獲得並且無法進行合理努力獲得這些表格、文件或其他信息（或應在該類表格或文件上提供的信息）；或（ii）有關方當事人根據該方的合理意見認爲這樣做將構成以下行爲的違反：（a）適用法律；（b）信託責任；或（c）保密義務。在本條款中，「適用法律」應被視爲包括（i）任何約束任何方必須遵守或習慣上遵守的任何當局的規則或做法；（ii）任何當局之間的任何協議；以及（iii）任何仿效本債券契約的任何當局與債券當事方之間的任何協議。

第1302節。 FATCA下可能會進行代扣的通知.

在確定任何支付代理根據債券支付的付款可能會受到美國外幣帳戶稅款扣繳管轄的情況下，公司應通知每個支付代理，並說明相關付款被如此處理的程度。然而，須注意，公司根據第1302節的義務僅適用於由於公司、債券或兩者的特點而使付款受到如此處理的情況。

第1303節。 代理人有權拒絕提供。.

儘管本債券協議的其他條款，每個支付代理人在根據適用法律要求的情況下，可以從其在債券上進行的任何支付中扣除或代扣所需的任何稅款，但是在扣除或代扣所得後，支付代理人應該在規定的時間內將款項支付給相關機構，並清算已扣除或代扣的金額，或者根據其選擇合理地迅速將支付的金額返還給

如果有扣除或預扣稅款的金額，公司應向相關當局結算該金額。爲避免疑義，根據適用法律的規定，FATCA的預扣稅款被視爲本第1303條所要求的扣除或預扣稅款。

第1304節。 發行人有權重新定向.

如果公司自行決定，在任何支付到票據支付代理人的任何款項中，適用法律要求進行任何稅款的扣除或代扣，那麼公司將有權以任何適當方式重新指向或重新組織任何這樣的支付，以便在不進行這樣的扣除或代扣的情況下進行支付，前提是，任何此類重新指向或重新組織的支付是通過具有國際聲望的認可機構進行，並且符合本債券契約的規定。公司將及時通知支付代理人和受託人有關任何此類重新指向或重新組織的情況。爲免疑問，FATCA代扣是被視爲在本第1304條款目的適用法律要求的扣除或代扣。

第302節。 （包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"關於債券，基礎契約第1010條進行修訂，在第1010條中添加的一段將如下所示：

此外，公司或擔保人應支付的債券金額將扣除FATCA代扣稅額。無論是公司還是擔保人都不需要支付任何額外金額以支付任何FATCA代扣稅。

第四條

其他條款(無需翻譯)

第401節。 作爲補充契約進行執行本第五補充契約經簽署，應被解釋爲作爲基本契約的補充契約，並且根據基本契約，本第五補充契約構成其組成部分。除非在此另有明確定義，此處使用的術語和表達均遵循基本契約中包含的定義、用法和解釋。

第402節。 適用於公司和擔保人繼任者的條款。本第五款補充議定書中公司所包含的所有契約、約定、承諾和協議，無論是否明示，都將約束公司的繼任者和受讓人。本第五款補充議定書中擔保人所包含的所有契約、約定、承諾和協議，無論是否明示，都將約束擔保人的繼任者和受讓人。

第403節。 紐約合同。本第五附屬契約、每張債券及擔保一事應適用並按照紐約州法律解釋。

第404節。 履行和對手方本第五項補充契約可以用相對簽字頁或任意數量的相對副本執行，每一份副本均爲原件，但這些副本共同構成同一契約。

本第五補充契約中的「執行」，「簽署」，「簽名」以及與本第五補充契約或證券發行與銷售相關的任何其他證書，協議或文件中類似的詞語，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」，「tif」或「jpg」）傳輸的手動執行的簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於docusign和AdobeSign或任何其他經受受託人以書面形式指定並得到受託人單獨決定同意的電子處理或數字簽名提供商）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於通過電子手段創建，生成，發送，傳遞，接收或存儲的任何合同或其他記錄）應與手動執行的簽名或使用紙質記錄保管系統的法律效力，有效性和可執行性相同，並應儘可能符合適用法律，包括《全球電子簽名》法。

根據國家商業法、紐約州電子簽名和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法。 各方同意，本第五附屬契約、證券及通過此提供的任何其他文件可以使用docusign（或其他電子過程或數字簽名提供商，如書面的向受託人指定並經受託人自行決定的），任何此類電子或數字簽名出現在本第五附屬契約、證券或這些其他文件上與手寫簽名具有相同的目的，具有有效性、可執行性和可證明性。公司同意承擔使用電子或數字簽名以及電子方法提交任何與受託人的通信相關的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第405節。 大寫字母術語未在本第五補充契約中另有定義的大寫詞語應具有基礎契約中賦予它們的相應含義。

鑑證人觀之，公司和受託人特此導致本第五補充契約得到妥善執行，擔保方已委託其正式任命的律師代表其簽署本第五補充契約，均於上文所載日期簽署。

附件 A

筆記形式

安防半導體

【此安防-半導體是在下述信託合同的意義下全球貨幣，登記在委託人或委託人指定人的名下。此全球貨幣只能在信託合同中描述的有限情況下以除了委託人或其指定人以外的個人名義登記的證券交換，並且除非在該有限情況下，否則無法轉讓此安防-半導體（僅委託人向委託人指定的指定人或委託人指定的指定人向委託人或委託人的另一指定人的整體轉讓除外）進行登記。】

除非這一證書由存管信託公司（DTC）的授權代表進行出示給公司或其代理以進行登記轉讓、交換或付款，且任何所發行的證書均以CEDE & CO.的名義或DTC的授權代表請求的其他名義登記（並且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授權代表請求的其他機構付款），否則由任何人進行的轉讓、抵押或其他任何使用行爲都是非法的，並且違法因爲其合法擁有人CEDE & CO. 在此享有權益。

TotalEnergies Capital

4.724% G有保障 N注意 DUE 2034

TOTALENERGIES C資本, a societé anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，首都爲 €300,000 其註冊辦事處位於法國庫爾布瓦92400號拉德芳斯6號讓·米利爾廣場2號，任期將於12月15日屆滿， 2098 年，與商業和公司註冊處 (商業與公司登記處) 根據第 428 號指向南泰爾的 292 023（以下簡稱 「公司」），該術語包括以下契約下的任何繼任者或替代公司 所述），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 [____] 的本金 （美元 [___]）於 2034 年 9 月 10 日支付，並從 2024 年 9 月 10 日起支付利息，或從最近的利息支付中支付利息 每半年支付利息或按期支付利息的日期，分別爲每年的3月10日和9月10日（每年 「利息支付日期」），從2025年3月10日開始，年利率爲4.724％，直到本金支付 或可供付款。在任何利息支付日按時支付或按時支付或按時規定的利息將爲 此類契約中規定的應支付給本證券（或一筆或多項前身證券）以其名義註冊的人 此類利息的正常記錄日營業結束，即2月23日或8月26日（無論是否如此） a 工作日），視情況而定，在該利息支付日之前的下一個工作日。任何未按時支付或按時支付的利息 因爲將立即停止在該定期記錄日向持有人付款，並且可以向以此名義支付給持有人 證券（或一種或多種前身證券）在特殊記錄日營業結束時註冊，用於支付此類證券 違約利息將由受託人確定，應將違約利息通知本系列不少於10％的證券持有人 在該特別記錄日期之前的幾天，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款 本系列證券可能在其上的證券交易所

按照交易所可能要求的通知進行掛牌，所有這些都將在合同中更詳細地提供。

如果按照公司所在地的司法管轄區（及其任何政治行政區或稅務當局）的現行或將來的稅收、評估或其他政府收費的要求，對任何系列的證券的本金或利息支付的金額，需要扣除或預扣稅款，那麼在支付給該系列的證券持有者的金額中，扣除或預扣稅款後的淨金額不得低於該證券規定的金額的，公司將支付給該系列的證券持有者額外的金額以滿足該要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對以下情況，公司無需支付任何額外金額：

此外，公司應付的債務證券金額將扣除任何FATCA預扣稅後支付。公司不需要因任何FATCA預扣稅而支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 對於公司支付的任何一系列證券的本金或利息上的任何扣繳或扣除（i）爲或者對

對於公司的任何繼任者或替代人組織的任何司法管轄區內的任何現行或未來稅收、評估或政府費用的帳戶，以及任何政治自治體或稅務機關的帳戶；或者(ii)如果另一人根據第801條合併或轉讓其資產給公司，就該其他人組織的管轄區內或任何政治自治機構或稅務機關所徵收的任何稅收、評估或政府費用，由於(x)公司被視爲在該管轄區從事交易或業務，或者擁有永久機構，並支付的本金或利息可歸屬或歸因於該交易或業務或永久機構。

質押證券的本金（及溢價，如有）和利息將在受託人的企業信託辦事處作爲支付代理支付，支付地點在紐約市，支付貨幣爲美國合法貨幣，可用於公債和私債的支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以選擇以支票的方式郵寄付息給有權收取的人，收款人的地址將出現在普通債務登記冊中。

特此參照本安防半導體的後面所載有的進一步規定，該等進一步規定對所有板塊而言均具有與其在本處載明時相同的效力。

除非此處的認證書已由逆面提及的受託人親筆簽名執行，否則本安防-半導體將不被視爲在信託契約項下享有任何權利或對任何目的具有有效性或約束力。

IN Witness Whereof公司已經使得這份文件正式執行。

日期：2024年9月10日

證明：

委託證書認證

本證券之一屬於所述契約中指定的系列證券，在本契約下發行或將要發行的董事會。

日期：2024年9月10日

R倒轉 OF S證券

這個安防-半導體是公司的證券之一（以下稱爲「證券」），根據2009年10月2日簽署的《契約》，在法國境外以一個或多個系列發行和將要發行，在2018年10月11日補充的第一份補充契約，2020年7月22日期的第二份補充契約，2021年6月17日期的第三份補充契約以及2024年9月10日期的第五份補充契約（以下稱爲「契約」），公司作爲發行人，TotalEnergies SE作爲擔保人（以下稱爲「擔保人」），紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行，作爲受託人（以下稱爲「受託人」 ，該術語包括契約下的任何繼任受託人），對於該契約及所有補充契約作出了引用，本文特此聲明該契約，公司，擔保人，受託人和證券持有人在該契約下的各自權利，權利的限制，義務和豁免，以及證券在鑑定和交付時的條款和將要發行的條款。本安防-半導體是面額限制在美元[_____]的系列證券之一。

本系列證券在通過郵件發送不少於30天且不超過60天的通知後，可以按下列方式贖回：（A）在2034年6月10日（到期日前三個月）之前，公司可以選擇以全部或部分方式在任何時候將證券贖回，贖回價格爲買入時機贖回價格（以面值金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數），「買入時機贖回價格」等於（i）（a）將剩餘預定的本金和利息付款的現金流折現至相關贖回日（假設票據在2034年6月10日到期），以半年爲週期（假設一年有360天，包括擁有12個30天月份的360天）按照國庫利率 加上 15個點子， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 加上以贖回日爲止的應計未付利息。

爲了確定可選擇的完全贖回價格，適用以下定義。

「國庫利率」表示對於任何贖回日，公司按照以下兩個段落確定的收益率。

公司將在紐約時間下午4:15之後（或在聯儲局理事會每日發佈的美國政府證券收益率之後），以最近統計報告中以「選擇利率（每日）- H.15」（或任何替代者指定或發佈的名稱）（「H.15」）爲題發佈的最近一天的收益率爲基礎，在贖回日期前三個工作日確定國庫率或利率。在確定國庫率時，公司應選擇適用的：（1）與贖回日期到到使用看漲日期（「剩餘有效期」）完全相等的H.15上的國庫常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘有效期完全相等的國庫常任期限，則選擇兩個收益率 - 一個與在H.15上比剩餘有效期短一點的國庫常任期限對應，另一個與在H.15上比剩餘有效期長一點的國庫常任期限對應，並且使用這些收益率在剩餘有效期與使用看漲日期之間以直線的方式（使用實際天數）插值計算，並將結果取到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有與剩餘有效期短於或長於的國庫常任期限，則選擇與剩餘有效期最接近的H.15上的國庫常任期限的收益率。根據本段的規定，H.15上適用的國庫常任期限將被視爲具有與使用看漲日期相差相應的月數或年數的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 TCM不再發行，公司將根據債券贖回日期之前第二個工作日紐約時間上午11點的美國國債安全性的半年以來的等效收益率計算國庫利率，債券的到期日與適用贖回日期最接近的債券。 如果在適用贖回日期沒有到期的美國國債但有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期一樣遠的美國國債，其中一個到期日在適用贖回日期之前，另一個到期日在適用贖回日期之後，公司將選擇到期日在適用贖回日期之前的美國國債。 如果有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期相同或符合前一句的標準，公司將根據紐約時間上午11點這些兩個或兩個以上的美國國債的買賣價格的平均值選擇離面額最近的美國國債。根據本段規定計算國庫利率時，適用美國國債證券的半年期到期收益率將根據紐約時間上午11點相關美國國債證券的買賣價格（以本金金額的百分比表示）的平均值確定，並取三位小數。

利息將按照每年360天、12個30天的月份計算。

「工作日」指的是在紐約市，銀行或信託機構沒有普遍授權或法律、法規或行政命令要求關閉的工作日。

如果發生且持續適用於本系列證券的違約事件，則本系列證券的本金可能以信託契約中規定的方式和效果被宣佈到期應付。

如果僅部分贖回本證券，則將以未贖回部分的新證券或本系列的新證券以本持有人的名義發行，並註銷本證券。

該安防也可在規定的到期日期之前按照第1108節（「稅收處理變更的選擇性贖回」）允許的方式贖回；該系列證券的規定日期，用於上述第1108節的目的，爲2024年9月10日。

根據債券契約的規定，除非另有規定，否則公司、保證人和受託人在任何時候可以與受影響的各個系列的債券的佔總面值大多數的持有人的同意下對該債券進行修訂和修改，並且對公司、保證人和受受託的權利和義務以及受影響的每個系列的債券持有人的權利產生影響。債券契約還包含了相關規定，允許在當前發行的各個系列債券的總面值的特定百分比的債券持有人代表該系列中所有債券持有人，放棄公司或保證人或兩者的某些契約條款的遵守以及契約的某些過去違約及其後果。對於本債券持有人的任何同意或放棄都將對該持有人及未來的所有持有人產生約束力，並且對於本債券的任何轉讓註冊或換髮的任何債券，無論有無對此類同意或放棄的記錄，均具有約束力。

根據信託合同的規定並受其約束，本債券持有人無權就信託合同提起任何訴訟，或者要求任命接收人或受託人或尋求其他救濟措施，除非此前該持有人已書面通知受託人關於繼續存在的違約事件，且該系列債券在未到期時的的首要金額的持有人已書面要求受託人就該違約事件作爲受託人提起訴訟，並提供給受託人合理的補償，且受託人未收到佔該系列債券在未到期時的首要金額的證券的多數人的指示不一致。

在收到這樣的請求後，並且在收到通知、請求和提供賠償的60天后，未能啓動任何此類訴訟。前述規定不適用於持有人爲強制執行本安防-半導體支付的任何本金或者在此後的各自到期日或者在此處規定的任何溢價或者利息的起訴。

本證券文件中未對契約進行參考，也沒有規定任何安防-半導體或契約的條款應會改變或損害公司絕對無條件地在此規定的時間、地點和利率以及貨幣中支付本證券的本金（如有溢價）和利息的義務。

根據信託合同的規定，並在限定條件下，本債券的轉讓可以在安防-半導體註冊登記處進行登記，只要在本債券的本金（如有）和利息支付地點之一的公司辦事處或機構註冊登記，並附有登記轉讓的本債券，經登記的轉讓形式得到公司和註冊登記處認可，並由持有人或經過書面授權的代理人相應地簽署，即會分別爲指定受讓人或受讓人發行一張或多張同本系列的債券，其授權面值與本系列的授權面值相同。

該系列證券僅以無息註冊形式發行，面額爲美元2,000和任何美元1,000的整數倍。根據信託契約的規定，並受制於其中所列明的限制，該系列證券可按照持有人的要求，以不同的授權面額兌換同等總面額的該系列證券。

不得就此類股份登記的轉讓或交易收取任何服務費，但公司可能需要收取足以支付與之有關的任何稅款或其他政府收費的款項。

在將此「安防-半導體」提交以進行轉讓登記之前，無論此「安防-半導體」是否過期，公司、擔保人、受託人和公司、擔保人或受託人的任何代理人均可視此「安防-半導體」註冊持有人爲所有目的的所有者（受到請參閱《契約》第307條的限制），並且，對於任何相反通知，公司、擔保人、受託人或任何此類代理人均不受影響。

根據契約，公司和擔保方可以選擇:(a)對於證券的任何和所有責任將被解除(除了特定的義務，如註冊證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或損壞的證券，維護付款機構和持有支付資金的信託)；或者(b)在符合特定條件的情況下，公司或擔保方可以選擇不遵守契約中的某些限制性契約。在這兩種情況下，如果公司或擔保方將足夠金額的資金或美國政府債務存入受託人的信託帳戶，並根據這些債務的利息和本金支付規定，在證券和擔保的到期支付日期按照其條款支付所有本金(包括任何強制沉降基金支付)、溢價(如有)和利息，並滿足其他特定條件。

所有在本安防-半導體中定義在契約中的術語都應具有在契約中分配給它們的含義。

道達爾能源全額保證

爲了獲得相應的價值，TOTALENERGIES SE，法蘭西共和國合法組織和現有（以下簡稱保證人，該術語包括在安防上被背書的信託契約下的任何繼任公司），在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由法國合法組織（如）所做的。 歐洲公司 法蘭西共和國合法組織和現有（下簡稱公司，該術語包括在此類契約下的任何繼任公司）守時地做出任何有關本金、溢價或利息（包括額外金額）支付，如果保證人同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由公司所做的。 société anonyme 保證人，在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由該公司所做的。

保證人在下列限制和例外情況下，進一步同意，如果保證人根據本保證書應付的任何金額在該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）的現行或將來的稅款、評估或其他政府收費的任何扣除或代扣的稅款、評估或其他政府收費在任何時候由該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）要求支付，保證人將支付給相應系列的某個安防-半導體的持有人額外的金額，以便在扣除或代扣後，支付給該持有人的淨金額不低於該持有人根據該安防-半導體規定的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，保證人不需要支付任何額外金額；

此外，擔保人應付的債務證券金額將扣除任何FATCA代扣款項。擔保人無需支付任何額外款項作爲FATCA代扣。

此外，如果根據債券條款，公司不需要支付任何額外金額，那麼擔保人也不需要根據擔保合同支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 爲或因保證人應支付的任何一系列安防主體的本金或利息而進行的任何扣繳或扣除（i）爲或就任何繼任保證人組織的任何司法管轄區，或該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構的任何現行或未來稅款、評估或政府費用而進行; 或（ii）如果另一人根據第801條併入或轉讓其資產給保證人，爲或就該其他人組織的司法管轄區徵收的任何稅款、評估或政府費用，或者由該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構徵收，由於（x）保證人被視爲在該司法管轄區從事交易或業務，或設有固定機構，並且（y）支付的本金或利息可被分配或歸屬於該交易或業務或固定機構。

擔保方特此同意，其在此項義務下應視爲主債務人而非僅僅保證人，同時該義務是絕對無條件的，不受任何安全或託管合同的無效、不規範或不可執行性的影響，也不受該安全或託管合同的規定未能執行、或由該安全或託管合同的持有人或託管人授予公司的任何豁免、修改或縱容以及任何其他可能構成保證人的法定或衡平免除的情況的影響；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管前述如此，未經擔保方同意，任何豁免、修改或縱容均不得增加該安全的本金金額或利率，或增加贖回該安全時應支付的任何溢價。擔保方特此放棄監督、出示、付款要求、在公司合併或破產時向法庭提出索賠的權利，要求首先起訴公司的權利，有關該安全或其所證明的債務的抗議或通知以及所有要求，並承諾除非支付該安全的本金金額（及如有任何溢價）和利息的全部金額，否則此擔保將不會解除。該擔保是一種支付擔保而不是收款擔保。

保證人應以擔保函項下根據本擔保函支付給持有人的任何金額，取代持有人對公司的所有權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。保證人在同一契約下發行的所有相同系列的證券的本金（及溢價，如果有的話）和利息全部償付完畢之前，不得行使或獲得任何根據此代位求償權而產生的支付。

對於這份債務契約中沒有提及的部分，以及該擔保協議中的任何條款都不會改變或損害擔保人對債務的絕對和無條件的擔保。

按照擔保書背書的安防-半導體所規定的時間、地點、利率以及現金或貨幣支付此擔保的本金（如有溢價）和利息。

在安防半導體證券的認證證書由或代表受託人在該契約下手動執行之前，此保證書對任何目的都不具備有效性或義務。

在本保證書中使用的所有術語，其定義均應符合該契約中賦予它們的含義。

在此證明下，擔保人已導致此擔保書手動簽名或由一位特別授權人士使用傳真簽名。

日期：2024年9月10日

證明：

展品 B

筆記形式

安防半導體

【此安防-半導體是在下述信託合同的意義下全球貨幣，登記在委託人或委託人指定人的名下。此全球貨幣只能在信託合同中描述的有限情況下以除了委託人或其指定人以外的個人名義登記的證券交換，並且除非在該有限情況下，否則無法轉讓此安防-半導體（僅委託人向委託人指定的指定人或委託人指定的指定人向委託人或委託人的另一指定人的整體轉讓除外）進行登記。】

除非這一證書由存管信託公司（DTC）的授權代表進行出示給公司或其代理以進行登記轉讓、交換或付款，且任何所發行的證書均以CEDE & CO.的名義或DTC的授權代表請求的其他名義登記（並且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授權代表請求的其他機構付款），否則由任何人進行的轉讓、抵押或其他任何使用行爲都是非法的，並且違法因爲其合法擁有人CEDE & CO. 在此享有權益。

TotalEnergies Capital

5.275% G有保障 N注意 DUE 2054

TOTALENERGIES C資本, a societé anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，首都爲 €300,000 其註冊辦事處位於法國庫爾布瓦92400號拉德芳斯6號讓·米利爾廣場2號，任期將於12月15日屆滿， 2098 年，與商業和公司註冊處 (商業與公司登記處) 根據第 428 號指向南泰爾的 292 023（以下簡稱 「公司」），該術語包括以下契約下的任何繼任者或替代公司 所述），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 [____] 的本金 （美元 [___]）於 2054 年 9 月 10 日支付，並從 2024 年 9 月 10 日起支付利息，或從最近的利息支付中支付利息 每半年支付利息或按期支付利息的日期，分別爲每年的3月10日和9月10日（每年 「利息支付日期」），從2025年3月10日開始，年利率爲5.275％，直到本金支付 或可供付款。在任何利息支付日按時支付或按時支付或按時規定的利息將爲 此類契約中規定的應支付給本證券（或一筆或多項前身證券）以其名義註冊的人 此類利息的正常記錄日營業結束，即2月23日或8月26日（無論是否如此） a 工作日），視情況而定，在該利息支付日之前的下一個工作日。任何未按時支付或按時支付的利息 因爲將立即停止在該定期記錄日向持有人付款，並且可以向以此名義支付給持有人 證券（或一種或多種前身證券）在特殊記錄日營業結束時註冊，用於支付此類證券 違約利息將由受託人確定，應將違約利息通知本系列不少於10％的證券持有人 在該特別記錄日期之前的幾天，或隨時以不違背任何要求的任何其他合法方式付款 本系列證券可能在其上的證券交易所

按照交易所可能要求的通知進行掛牌，所有這些都將在合同中更詳細地提供。

如果按照公司所在地的司法管轄區（及其任何政治行政區或稅務當局）的現行或將來的稅收、評估或其他政府收費的要求，對任何系列的證券的本金或利息支付的金額，需要扣除或預扣稅款，那麼在支付給該系列的證券持有者的金額中，扣除或預扣稅款後的淨金額不得低於該證券規定的金額的，公司將支付給該系列的證券持有者額外的金額以滿足該要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對以下情況，公司無需支付任何額外金額：

此外，公司應付的債務證券金額將扣除任何FATCA預扣稅後支付。公司不需要因任何FATCA預扣稅而支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 對於公司支付的任何一系列證券的本金或利息上的任何扣繳或扣除（i）爲或者對

對於公司的任何繼任者或替代人組織的任何司法管轄區內的任何現行或未來稅收、評估或政府費用的帳戶，以及任何政治自治體或稅務機關的帳戶；或者(ii)如果另一人根據第801條合併或轉讓其資產給公司，就該其他人組織的管轄區內或任何政治自治機構或稅務機關所徵收的任何稅收、評估或政府費用，由於(x)公司被視爲在該管轄區從事交易或業務，或者擁有永久機構，並支付的本金或利息可歸屬或歸因於該交易或業務或永久機構。

質押證券的本金（及溢價，如有）和利息將在受託人的企業信託辦事處作爲支付代理支付，支付地點在紐約市，支付貨幣爲美國合法貨幣，可用於公債和私債的支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以選擇以支票的方式郵寄付息給有權收取的人，收款人的地址將出現在普通債務登記冊中。

特此參照本安防半導體的後面所載有的進一步規定，該等進一步規定對所有板塊而言均具有與其在本處載明時相同的效力。

除非此處的認證書已由逆面提及的受託人親筆簽名執行，否則本安防-半導體將不被視爲在信託契約項下享有任何權利或對任何目的具有有效性或約束力。

IN Witness Whereof公司已經使得這份文件正式執行。

日期：2024年9月10日

證明：

委託證書認證

本證券之一屬於所述契約中指定的系列證券，在本契約下發行或將要發行的董事會。

日期：2024年9月10日

R倒轉 OF S證券

這安防-半導體是該公司的一項合法授權證券發行（以下簡稱「證券」），根據2009年10月2日的契約（以下簡稱「契約」），以及2018年10月11日的第一次補充契約、2020年7月22日的第二次補充契約、2021年6月17日的第三次補充契約和2024年9月10日的第五次補充契約，該契約由公司作爲發行人，TotalEnergies SE作爲保證人（以下簡稱「保證人」），以及紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人（以下簡稱「受託人」，該術語包括契約下的任何繼任受託人），對該契約及其所有附屬契約進行參考，以了解該公司、保證人、受託人和證券持有人在契約下各自的權利、限制權利、責任和豁免權，以及證券的認證和交付條件。本安防-半導體是面額有限的一系列證券之一，其初始總本金限額爲U.S.$[___]。

本系列證券可能在收到不少於30天、不超過60天的通知後通過郵件進行贖回，具體規定如下：（A）至2054年3月10日（到期日前六個月），公司可以自行全額或部分贖回證券，隨時並每隔一段時間，按照贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數）（「可選部分權益贖回價格」）計算，該價格等於（i）（a）剩餘本金和利息的貼現現值之和，按照與贖回日期相關的貼現率折現（假設票據於2054年3月10日到期），按半年計算基礎（假設一年有360天，由十二個30天組成的月份組成）至國庫券利率； 加上 20個點子， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （b）贖回日期之前應計利息；以及（ii）票據本金金額的100%，加上前述任一情況下的截止贖回日期的應計但未支付利息（B）於2054年3月10日（到期日前六個月）或之後，公司可以根據票據本金金額的100%加上截止贖回日期的應計但未支付利息的贖回價格，隨時並每隔一段時間，全額或部分贖回證券。

爲了確定可選擇的完全贖回價格，適用以下定義。

「國庫利率」表示對於任何贖回日，公司按照以下兩個段落確定的收益率。

公司將在紐約時間下午4:15之後（或在聯儲局理事會每日發佈的美國政府證券收益率之後），以最近統計報告中以「選擇利率（每日）- H.15」（或任何替代者指定或發佈的名稱）（「H.15」）爲題發佈的最近一天的收益率爲基礎，在贖回日期前三個工作日確定國庫率或利率。在確定國庫率時，公司應選擇適用的：（1）與贖回日期到到使用看漲日期（「剩餘有效期」）完全相等的H.15上的國庫常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘有效期完全相等的國庫常任期限，則選擇兩個收益率 - 一個與在H.15上比剩餘有效期短一點的國庫常任期限對應，另一個與在H.15上比剩餘有效期長一點的國庫常任期限對應，並且使用這些收益率在剩餘有效期與使用看漲日期之間以直線的方式（使用實際天數）插值計算，並將結果取到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有與剩餘有效期短於或長於的國庫常任期限，則選擇與剩餘有效期最接近的H.15上的國庫常任期限的收益率。根據本段的規定，H.15上適用的國庫常任期限將被視爲具有與使用看漲日期相差相應的月數或年數的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 TCM不再發行，公司將根據債券贖回日期之前第二個工作日紐約時間上午11點的美國國債安全性的半年以來的等效收益率計算國庫利率，債券的到期日與適用贖回日期最接近的債券。 如果在適用贖回日期沒有到期的美國國債但有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期一樣遠的美國國債，其中一個到期日在適用贖回日期之前，另一個到期日在適用贖回日期之後，公司將選擇到期日在適用贖回日期之前的美國國債。 如果有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期相同或符合前一句的標準，公司將根據紐約時間上午11點這些兩個或兩個以上的美國國債的買賣價格的平均值選擇離面額最近的美國國債。根據本段規定計算國庫利率時，適用美國國債證券的半年期到期收益率將根據紐約時間上午11點相關美國國債證券的買賣價格（以本金金額的百分比表示）的平均值確定，並取三位小數。

利息將按照每年360天、12個30天的月份計算。

「工作日」指的是在紐約市，銀行或信託機構沒有普遍授權或法律、法規或行政命令要求關閉的工作日。

如果發生且持續適用於本系列證券的違約事件，則本系列證券的本金可能以信託契約中規定的方式和效果被宣佈到期應付。

如果僅部分贖回本證券，則將以未贖回部分的新證券或本系列的新證券以本持有人的名義發行，並註銷本證券。

該安防也可在規定的到期日期之前按照第1108節（「稅收處理變更的選擇性贖回」）允許的方式贖回；該系列證券的規定日期，用於上述第1108節的目的，爲2024年9月10日。

根據債券契約的規定，除非另有規定，否則公司、保證人和受託人在任何時候可以與受影響的各個系列的債券的佔總面值大多數的持有人的同意下對該債券進行修訂和修改，並且對公司、保證人和受受託的權利和義務以及受影響的每個系列的債券持有人的權利產生影響。債券契約還包含了相關規定，允許在當前發行的各個系列債券的總面值的特定百分比的債券持有人代表該系列中所有債券持有人，放棄公司或保證人或兩者的某些契約條款的遵守以及契約的某些過去違約及其後果。對於本債券持有人的任何同意或放棄都將對該持有人及未來的所有持有人產生約束力，並且對於本債券的任何轉讓註冊或換髮的任何債券，無論有無對此類同意或放棄的記錄，均具有約束力。

根據信託合同的規定並受其約束，本債券持有人無權就信託合同提起任何訴訟，或者要求任命接收人或受託人或尋求其他救濟措施，除非此前該持有人已書面通知受託人關於繼續存在的違約事件，且該系列債券在未到期時的的首要金額的持有人已書面要求受託人就該違約事件作爲受託人提起訴訟，並提供給受託人合理的補償，且受託人未收到佔該系列債券在未到期時的首要金額的證券的多數人的指示不一致。

在收到這樣的請求後，並且在收到通知、請求和提供賠償的60天后，未能啓動任何此類訴訟。前述規定不適用於持有人爲強制執行本安防-半導體支付的任何本金或者在此後的各自到期日或者在此處規定的任何溢價或者利息的起訴。

本證券文件中未對契約進行參考，也沒有規定任何安防-半導體或契約的條款應會改變或損害公司絕對無條件地在此規定的時間、地點和利率以及貨幣中支付本證券的本金（如有溢價）和利息的義務。

根據信託合同的規定，並在限定條件下，本債券的轉讓可以在安防-半導體註冊登記處進行登記，只要在本債券的本金（如有）和利息支付地點之一的公司辦事處或機構註冊登記，並附有登記轉讓的本債券，經登記的轉讓形式得到公司和註冊登記處認可，並由持有人或經過書面授權的代理人相應地簽署，即會分別爲指定受讓人或受讓人發行一張或多張同本系列的債券，其授權面值與本系列的授權面值相同。

該系列證券僅以無息註冊形式發行，面額爲美元2,000和任何美元1,000的整數倍。根據信託契約的規定，並受制於其中所列明的限制，該系列證券可按照持有人的要求，以不同的授權面額兌換同等總面額的該系列證券。

不得就此類股份登記的轉讓或交易收取任何服務費，但公司可能需要收取足以支付與之有關的任何稅款或其他政府收費的款項。

在將此「安防-半導體」提交以進行轉讓登記之前，無論此「安防-半導體」是否過期，公司、擔保人、受託人和公司、擔保人或受託人的任何代理人均可視此「安防-半導體」註冊持有人爲所有目的的所有者（受到請參閱《契約》第307條的限制），並且，對於任何相反通知，公司、擔保人、受託人或任何此類代理人均不受影響。

根據契約，公司和擔保方可以選擇:(a)對於證券的任何和所有責任將被解除(除了特定的義務，如註冊證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或損壞的證券，維護付款機構和持有支付資金的信託)；或者(b)在符合特定條件的情況下，公司或擔保方可以選擇不遵守契約中的某些限制性契約。在這兩種情況下，如果公司或擔保方將足夠金額的資金或美國政府債務存入受託人的信託帳戶，並根據這些債務的利息和本金支付規定，在證券和擔保的到期支付日期按照其條款支付所有本金(包括任何強制沉降基金支付)、溢價(如有)和利息，並滿足其他特定條件。

所有在本安防-半導體中定義在契約中的術語都應具有在契約中分配給它們的含義。

道達爾能源全額保證

爲了獲得相應的價值，TOTALENERGIES SE，法蘭西共和國合法組織和現有（以下簡稱保證人，該術語包括在安防上被背書的信託契約下的任何繼任公司），在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由法國合法組織（如）所做的。 歐洲公司 法蘭西共和國合法組織和現有（下簡稱公司，該術語包括在此類契約下的任何繼任公司）守時地做出任何有關本金、溢價或利息（包括額外金額）支付，如果保證人同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由公司所做的。 société anonyme 保證人，在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由該公司所做的。

保證人在下列限制和例外情況下，進一步同意，如果保證人根據本保證書應付的任何金額在該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）的現行或將來的稅款、評估或其他政府收費的任何扣除或代扣的稅款、評估或其他政府收費在任何時候由該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）要求支付，保證人將支付給相應系列的某個安防-半導體的持有人額外的金額，以便在扣除或代扣後，支付給該持有人的淨金額不低於該持有人根據該安防-半導體規定的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，保證人不需要支付任何額外金額；

此外，擔保人應爲債務證券支付的任何款項 將扣除所有 FATCA 預扣款後支付。擔保人無需爲任何 FATCA 預扣款支付額外款項。

此外，如果根據債券條款，公司不需要支付任何額外金額，那麼擔保人也不需要根據擔保合同支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 爲或因保證人應支付的任何一系列安防主體的本金或利息而進行的任何扣繳或扣除（i）爲或就任何繼任保證人組織的任何司法管轄區，或該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構的任何現行或未來稅款、評估或政府費用而進行; 或（ii）如果另一人根據第801條併入或轉讓其資產給保證人，爲或就該其他人組織的司法管轄區徵收的任何稅款、評估或政府費用，或者由該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構徵收，由於（x）保證人被視爲在該司法管轄區從事交易或業務，或設有固定機構，並且（y）支付的本金或利息可被分配或歸屬於該交易或業務或固定機構。

擔保方特此同意，其在此項義務下應視爲主債務人而非僅僅保證人，同時該義務是絕對無條件的，不受任何安全或託管合同的無效、不規範或不可執行性的影響，也不受該安全或託管合同的規定未能執行、或由該安全或託管合同的持有人或託管人授予公司的任何豁免、修改或縱容以及任何其他可能構成保證人的法定或衡平免除的情況的影響；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管前述如此，未經擔保方同意，任何豁免、修改或縱容均不得增加該安全的本金金額或利率，或增加贖回該安全時應支付的任何溢價。擔保方特此放棄監督、出示、付款要求、在公司合併或破產時向法庭提出索賠的權利，要求首先起訴公司的權利，有關該安全或其所證明的債務的抗議或通知以及所有要求，並承諾除非支付該安全的本金金額（及如有任何溢價）和利息的全部金額，否則此擔保將不會解除。該擔保是一種支付擔保而不是收款擔保。

保證人應以擔保函項下根據本擔保函支付給持有人的任何金額，取代持有人對公司的所有權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。保證人在同一契約下發行的所有相同系列的證券的本金（及溢價，如果有的話）和利息全部償付完畢之前，不得行使或獲得任何根據此代位求償權而產生的支付。

對於這份債務契約中沒有提及的部分，以及該擔保協議中的任何條款都不會改變或損害擔保人對債務的絕對和無條件的擔保。

按照擔保書背書的安防-半導體所規定的時間、地點、利率以及現金或貨幣支付此擔保的本金（如有溢價）和利息。

在安防半導體證券的認證證書由或代表受託人在該契約下手動執行之前，此保證書對任何目的都不具備有效性或義務。

在本保證書中使用的所有術語，其定義均應符合該契約中賦予它們的含義。

在此證明下，擔保人已導致此擔保書手動簽名或由一位特別授權人士使用傳真簽名。

日期：2024年9月10日

證明：

展品 C

筆記形式

安防半導體

【此安防-半導體是在下述信託合同的意義下全球貨幣，登記在委託人或委託人指定人的名下。此全球貨幣只能在信託合同中描述的有限情況下以除了委託人或其指定人以外的個人名義登記的證券交換，並且除非在該有限情況下，否則無法轉讓此安防-半導體（僅委託人向委託人指定的指定人或委託人指定的指定人向委託人或委託人的另一指定人的整體轉讓除外）進行登記。】

除非這一證書由存管信託公司（DTC）的授權代表進行出示給公司或其代理以進行登記轉讓、交換或付款，且任何所發行的證書均以CEDE & CO.的名義或DTC的授權代表請求的其他名義登記（並且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授權代表請求的其他機構付款），否則由任何人進行的轉讓、抵押或其他任何使用行爲都是非法的，並且違法因爲其合法擁有人CEDE & CO. 在此享有權益。

TotalEnergies Capital

5.425% G有保障 N注意 DUE 2064

TOTALENERGIES CCAPITAL, a société anonyme根據法國共和國法律合法組織並存在，註冊資本爲 €300,000，在法國Courbevoie市La Défense 6的2 Place Jean Millier註冊辦公地址，有效期至2098年12月15日，在Nanterre商業與公司登記（Registre du commerce et des sociétés）編號爲428 292 023的註冊公司（以下簡稱「公司」，該術語包括債券中後述的任何繼任或替代公司），爲獲得的對價，特此承諾於2064年9月10日支付給Cede＆Co.或註冊受讓人，本金[____]（美元[___]），並支付利息，從2024年9月10日或最近的利息支付日起計算，或已支付或已提供利息期間，每年3月10日和9月10日進行半年付息（每個爲「利息支付日」），從2025年3月10日開始，按5.425%的年利率支付，直至償還本金或可用於支付。應支付並按時支付或已提供的利息，將根據債券中規定支付給此債券（或一個或多個前身債券）登記持有人於正式記錄日的人員，該日爲2月23日和8月26日（無論是否爲工作日），在前述利息支付日之前的適用情況下。任何未如期支付或未提供的利息將立即停止支付給該償付正式記錄日的持有人，或可支付給此債券（或一個或多個前身債券）登記持有人，這即是特別記錄日支付此拖欠利息的日期，該日期將由受託人確定，並通知該系列債券的持有人不少於10天前。此類拖欠利息將不具備支付條件，也可在未違反任何證券交易所的要求的任何其他合法方式及時間支付。商務以英文簡稱CedeCo.商務專區-半導體

有可能將此係列證券列入，並按所需的通知由交易所進行，所有上述內容詳見買賣契約。

如果按照公司所在地的司法管轄區（及其任何政治行政區或稅務當局）的現行或將來的稅收、評估或其他政府收費的要求，對任何系列的證券的本金或利息支付的金額，需要扣除或預扣稅款，那麼在支付給該系列的證券持有者的金額中，扣除或預扣稅款後的淨金額不得低於該證券規定的金額的，公司將支付給該系列的證券持有者額外的金額以滿足該要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對以下情況，公司無需支付任何額外金額：

此外，公司應付的債務證券金額將扣除任何FATCA預扣稅後支付。公司不需要因任何FATCA預扣稅而支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 對於公司支付的任何一系列證券的本金或利息上的任何扣繳或扣除（i）爲或者對

對於公司的任何繼任者或替代人組織的任何司法管轄區內的任何現行或未來稅收、評估或政府費用的帳戶，以及任何政治自治體或稅務機關的帳戶；或者(ii)如果另一人根據第801條合併或轉讓其資產給公司，就該其他人組織的管轄區內或任何政治自治機構或稅務機關所徵收的任何稅收、評估或政府費用，由於(x)公司被視爲在該管轄區從事交易或業務，或者擁有永久機構，並支付的本金或利息可歸屬或歸因於該交易或業務或永久機構。

質押證券的本金（及溢價，如有）和利息將在受託人的企業信託辦事處作爲支付代理支付，支付地點在紐約市，支付貨幣爲美國合法貨幣，可用於公債和私債的支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以選擇以支票的方式郵寄付息給有權收取的人，收款人的地址將出現在普通債務登記冊中。

特此參照本安防半導體的後面所載有的進一步規定，該等進一步規定對所有板塊而言均具有與其在本處載明時相同的效力。

除非此處的認證書已由逆面提及的受託人親筆簽名執行，否則本安防-半導體將不被視爲在信託契約項下享有任何權利或對任何目的具有有效性或約束力。

IN Witness Whereof公司已經使得這份文件正式執行。

日期：2024年9月10日

證明：

委託證書認證

本證券之一屬於所述契約中指定的系列證券，在本契約下發行或將要發行的董事會。

日期：2024年9月10日

R倒轉 OF S證券

本安防-半導體是公司的一種合法授權的證券發行（以下簡稱「證券」），在法國境外發行和將要發行，根據2009年10月2日的基本契約及其第一份補充契約，日期爲2018年10月11日，第二份補充契約，日期爲2020年7月22日，第三份補充契約，日期爲2021年6月17日，第五份補充契約，日期爲2024年9月10日（以下簡稱「契約」），至今凡涉及對公司、擔保方、受託人（即指契約下的任何繼任受託人）及證券持有人的權利、權益限制、職責和豁免等有關事項，均應參照契約及其所有補充契約的陳述，以及本證券的鑑定和交付條件。本安防-半導體是正面指定系列之一，最初的總票面金額限額爲美國＄[____]。

本系列證券有權以不少於30天、不超過60天的郵件通知行使贖回權，方式如下：（A）在2064年3月10日（到期六個月前）之前，公司可以自行選擇全額或部分贖回證券，並可以在任何時間進行贖回，贖回價格（表示爲本金金額的百分比，四捨五入至三位小數）（「可選權贖回價格」）等於（i）（a）剩餘計劃本金和利息支付的現值之和，按照半年付息一次（假設票面到期日爲2064年3月10日），採用半年付息一次（每年360天，由12個30天的月組成）按照國庫利率貼現。（b）截至贖回日應計利息；（ii）待贖回的票面金額的100%，以及其中任何一種情況下的應計和未付利息截至贖回日。（B）在2064年3月10日（到期前六個月）或之後，公司可以隨時全額或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回的票面金額的100%，加上截至贖回日的應計和未付利息。 加上 20個點子， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 本系列證券有權以不少於30天、不超過60天的郵件通知行使贖回權，方式如下：（A）在2064年3月10日（到期六個月前）之前，公司可以自行選擇全額或部分贖回證券，並可以在任何時間進行贖回，贖回價格（表示爲本金金額的百分比，四捨五入至三位小數）（「可選權贖回價格」）等於（i）（a）剩餘計劃本金和利息支付的現值之和，按照半年付息一次（假設票面到期日爲2064年3月10日），採用半年付息一次（每年360天，由12個30天的月組成）按照國庫利率貼現。（b）截至贖回日應計利息；（ii）待贖回的票面金額的100%，以及其中任何一種情況下的應計和未付利息截至贖回日。（B）在2064年3月10日（到期前六個月）或之後，公司可以隨時全額或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回的票面金額的100%，加上截至贖回日的應計和未付利息。

爲了確定可選擇的完全贖回價格，適用以下定義。

「國庫利率」表示對於任何贖回日，公司按照以下兩個段落確定的收益率。

公司將在紐約時間下午4:15之後（或在聯儲局理事會每日發佈的美國政府證券收益率之後），以最近統計報告中以「選擇利率（每日）- H.15」（或任何替代者指定或發佈的名稱）（「H.15」）爲題發佈的最近一天的收益率爲基礎，在贖回日期前三個工作日確定國庫率或利率。在確定國庫率時，公司應選擇適用的：（1）與贖回日期到到使用看漲日期（「剩餘有效期」）完全相等的H.15上的國庫常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘有效期完全相等的國庫常任期限，則選擇兩個收益率 - 一個與在H.15上比剩餘有效期短一點的國庫常任期限對應，另一個與在H.15上比剩餘有效期長一點的國庫常任期限對應，並且使用這些收益率在剩餘有效期與使用看漲日期之間以直線的方式（使用實際天數）插值計算，並將結果取到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有與剩餘有效期短於或長於的國庫常任期限，則選擇與剩餘有效期最接近的H.15上的國庫常任期限的收益率。根據本段的規定，H.15上適用的國庫常任期限將被視爲具有與使用看漲日期相差相應的月數或年數的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 TCM不再發行，公司將根據債券贖回日期之前第二個工作日紐約時間上午11點的美國國債安全性的半年以來的等效收益率計算國庫利率，債券的到期日與適用贖回日期最接近的債券。 如果在適用贖回日期沒有到期的美國國債但有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期一樣遠的美國國債，其中一個到期日在適用贖回日期之前，另一個到期日在適用贖回日期之後，公司將選擇到期日在適用贖回日期之前的美國國債。 如果有兩個或兩個以上的到期日與適用贖回日期相同或符合前一句的標準，公司將根據紐約時間上午11點這些兩個或兩個以上的美國國債的買賣價格的平均值選擇離面額最近的美國國債。根據本段規定計算國庫利率時，適用美國國債證券的半年期到期收益率將根據紐約時間上午11點相關美國國債證券的買賣價格（以本金金額的百分比表示）的平均值確定，並取三位小數。

利息將按照每年360天、12個30天的月份計算。

「工作日」指的是在紐約市，銀行或信託機構沒有普遍授權或法律、法規或行政命令要求關閉的工作日。

如果發生且持續適用於本系列證券的違約事件，則本系列證券的本金可能以信託契約中規定的方式和效果被宣佈到期應付。

如果僅部分贖回本證券，則將以未贖回部分的新證券或本系列的新證券以本持有人的名義發行，並註銷本證券。

該安防也可在規定的到期日期之前按照第1108節（「稅收處理變更的選擇性贖回」）允許的方式贖回；該系列證券的規定日期，用於上述第1108節的目的，爲2024年9月10日。

根據債券契約的規定，除非另有規定，否則公司、保證人和受託人在任何時候可以與受影響的各個系列的債券的佔總面值大多數的持有人的同意下對該債券進行修訂和修改，並且對公司、保證人和受受託的權利和義務以及受影響的每個系列的債券持有人的權利產生影響。債券契約還包含了相關規定，允許在當前發行的各個系列債券的總面值的特定百分比的債券持有人代表該系列中所有債券持有人，放棄公司或保證人或兩者的某些契約條款的遵守以及契約的某些過去違約及其後果。對於本債券持有人的任何同意或放棄都將對該持有人及未來的所有持有人產生約束力，並且對於本債券的任何轉讓註冊或換髮的任何債券，無論有無對此類同意或放棄的記錄，均具有約束力。

根據信託合同的規定並受其約束，本債券持有人無權就信託合同提起任何訴訟，或者要求任命接收人或受託人或尋求其他救濟措施，除非此前該持有人已書面通知受託人關於繼續存在的違約事件，且該系列債券在未到期時的的首要金額的持有人已書面要求受託人就該違約事件作爲受託人提起訴訟，並提供給受託人合理的補償，且受託人未收到佔該系列債券在未到期時的首要金額的證券的多數人的指示不一致。

在收到這樣的請求後，並且在收到通知、請求和提供賠償的60天后，未能啓動任何此類訴訟。前述規定不適用於持有人爲強制執行本安防-半導體支付的任何本金或者在此後的各自到期日或者在此處規定的任何溢價或者利息的起訴。

本證券文件中未對契約進行參考，也沒有規定任何安防-半導體或契約的條款應會改變或損害公司絕對無條件地在此規定的時間、地點和利率以及貨幣中支付本證券的本金（如有溢價）和利息的義務。

根據信託合同的規定，並在限定條件下，本債券的轉讓可以在安防-半導體註冊登記處進行登記，只要在本債券的本金（如有）和利息支付地點之一的公司辦事處或機構註冊登記，並附有登記轉讓的本債券，經登記的轉讓形式得到公司和註冊登記處認可，並由持有人或經過書面授權的代理人相應地簽署，即會分別爲指定受讓人或受讓人發行一張或多張同本系列的債券，其授權面值與本系列的授權面值相同。

該系列證券僅以無息註冊形式發行，面額爲美元2,000和任何美元1,000的整數倍。根據信託契約的規定，並受制於其中所列明的限制，該系列證券可按照持有人的要求，以不同的授權面額兌換同等總面額的該系列證券。

不得就此類股份登記的轉讓或交易收取任何服務費，但公司可能需要收取足以支付與之有關的任何稅款或其他政府收費的款項。

在將此「安防-半導體」提交以進行轉讓登記之前，無論此「安防-半導體」是否過期，公司、擔保人、受託人和公司、擔保人或受託人的任何代理人均可視此「安防-半導體」註冊持有人爲所有目的的所有者（受到請參閱《契約》第307條的限制），並且，對於任何相反通知，公司、擔保人、受託人或任何此類代理人均不受影響。

根據契約，公司和擔保方可以選擇:(a)對於證券的任何和所有責任將被解除(除了特定的義務，如註冊證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或損壞的證券，維護付款機構和持有支付資金的信託)；或者(b)在符合特定條件的情況下，公司或擔保方可以選擇不遵守契約中的某些限制性契約。在這兩種情況下，如果公司或擔保方將足夠金額的資金或美國政府債務存入受託人的信託帳戶，並根據這些債務的利息和本金支付規定，在證券和擔保的到期支付日期按照其條款支付所有本金(包括任何強制沉降基金支付)、溢價(如有)和利息，並滿足其他特定條件。

所有在本安防-半導體中定義在契約中的術語都應具有在契約中分配給它們的含義。

道達爾能源全額保證

爲了獲得相應的價值，TOTALENERGIES SE，法蘭西共和國合法組織和現有（以下簡稱保證人，該術語包括在安防上被背書的信託契約下的任何繼任公司），在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由法國合法組織（如）所做的。 歐洲公司 法蘭西共和國合法組織和現有（下簡稱公司，該術語包括在此類契約下的任何繼任公司）守時地做出任何有關本金、溢價或利息（包括額外金額）支付，如果保證人同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由公司所做的。 société anonyme 保證人，在此無條件地保證給此保證被背書的安防的持有人和信託人償付該安防的本金（和溢價，如有）以及利息（包括額外金額），當它們應付時，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，按照其中的條款和相應的信託契約的條款。如果法國共和國合法組織Total Capital沒有按時支付該安防的本金、溢價或利息（包括額外金額），保證人在此同意在最早的時間當之並且做出相應支付，不論在約定到期日、宣告加速還款、要求贖回或其他情況下，並且就像該支付是由該公司所做的。

保證人在下列限制和例外情況下，進一步同意，如果保證人根據本保證書應付的任何金額在該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）的現行或將來的稅款、評估或其他政府收費的任何扣除或代扣的稅款、評估或其他政府收費在任何時候由該司法管轄區（或任何其所屬的政治分區或稅務機關）要求支付，保證人將支付給相應系列的某個安防-半導體的持有人額外的金額，以便在扣除或代扣後，支付給該持有人的淨金額不低於該持有人根據該安防-半導體規定的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，保證人不需要支付任何額外金額；

此外，擔保人應付的債務證券金額將扣除任何FATCA代扣款項。擔保人無需支付任何額外款項作爲FATCA代扣。

此外，如果根據債券條款，公司不需要支付任何額外金額，那麼擔保人也不需要根據擔保合同支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 爲或因保證人應支付的任何一系列安防主體的本金或利息而進行的任何扣繳或扣除（i）爲或就任何繼任保證人組織的任何司法管轄區，或該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構的任何現行或未來稅款、評估或政府費用而進行; 或（ii）如果另一人根據第801條併入或轉讓其資產給保證人，爲或就該其他人組織的司法管轄區徵收的任何稅款、評估或政府費用，或者由該司法管轄區的任何政治分支機構或徵稅機構徵收，由於（x）保證人被視爲在該司法管轄區從事交易或業務，或設有固定機構，並且（y）支付的本金或利息可被分配或歸屬於該交易或業務或固定機構。

擔保方特此同意，其在此項義務下應視爲主債務人而非僅僅保證人，同時該義務是絕對無條件的，不受任何安全或託管合同的無效、不規範或不可執行性的影響，也不受該安全或託管合同的規定未能執行、或由該安全或託管合同的持有人或託管人授予公司的任何豁免、修改或縱容以及任何其他可能構成保證人的法定或衡平免除的情況的影響；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管前述如此，未經擔保方同意，任何豁免、修改或縱容均不得增加該安全的本金金額或利率，或增加贖回該安全時應支付的任何溢價。擔保方特此放棄監督、出示、付款要求、在公司合併或破產時向法庭提出索賠的權利，要求首先起訴公司的權利，有關該安全或其所證明的債務的抗議或通知以及所有要求，並承諾除非支付該安全的本金金額（及如有任何溢價）和利息的全部金額，否則此擔保將不會解除。該擔保是一種支付擔保而不是收款擔保。

保證人應以擔保函項下根據本擔保函支付給持有人的任何金額，取代持有人對公司的所有權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。保證人在同一契約下發行的所有相同系列的證券的本金（及溢價，如果有的話）和利息全部償付完畢之前，不得行使或獲得任何根據此代位求償權而產生的支付。

對於這份債務契約中沒有提及的部分，以及該擔保協議中的任何條款都不會改變或損害擔保人對債務的絕對和無條件的擔保。

按照擔保書背書的安防-半導體所規定的時間、地點、利率以及現金或貨幣支付此擔保的本金（如有溢價）和利息。

在安防半導體證券的認證證書由或代表受託人在該契約下手動執行之前，此保證書對任何目的都不具備有效性或義務。

在本保證書中使用的所有術語，其定義均應符合該契約中賦予它們的含義。

在此證明下，擔保人已導致此擔保書手動簽名或由一位特別授權人士使用傳真簽名。

日期：2024年9月10日

證明：